1内幕交易政策尊敬的同事们鉴于环球蓝联是一家在美国上市的公司，美国有各种特别针对上市公司的规则和法规，我们都需要遵守。这些规则和规定的一个方面与内幕交易有关。在明知重大非公开信息(称为内幕信息)的情况下交易证券(即股票、股票期权或债务证券)是非法的。同样重要的是，交易Global Blue证券的股东有平等的机会获得相同的重要信息。否则，掌握内幕信息的股东可能会获得比普通股东更大的利润，这对那些无法获得此类信息的股东是不公平的，也是违法的。特别是，这意味着当你有权获得内幕消息时，你不能买卖环球蓝联的证券。此外，我们中的一些人不允许在接近我们发布财务业绩的特定时期(称为封闭期)买卖Global Blue证券。您必须遵守这些规则，这一点至关重要；否则，您和/或Global Blue将受到处罚。因此，我们制定了这项内幕交易政策，以帮助您了解规则，并确保您和我们做正确的事情。你花时间阅读和理解这项政策真的很重要。它将帮助您和我们避免做一些错误和/或非法的或可能被认为是错误和/或非法的事情，并继续确保环球蓝联的诚信声誉，并继续成为一家合规的上市公司。 亲切问候 雅克·斯特恩首席执行官 2 1.内幕交易限制Global Blue的员工、顾问、董事和高管（及其家庭成员）（统称为“内部人士”）不得：a）在内部人士掌握有关Global Blue的内幕信息的任何时候，无论是直接还是间接通过第三方购买、出售或以其他方式处置Global Blue证券（即股份、股票期权或债务证券）;和/或 b）向任何其他人（包括家庭成员）披露（“举报”）内幕信息，或鼓励他人根据内幕信息购买、出售或以其他方式处置Global Blue证券（即使您不会从该安排中获利）。 上述限制适用，直至内幕信息被视为公开或不再具有重要性。要被视为公开，(I)信息必须由环球蓝联以某种形式的“官方”公告广泛传播，或在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中披露，并且(Ii)环球蓝联发布信息后，纽约证券交易所(“纽交所”)必须经过一个完整的交易日。谣言、猜测或不明来源的声明是公开的，这一事实不足以被视为广泛传播，即使信息是准确的。在离开环球蓝联时知悉内幕信息的内部人士不得买卖或以其他方式处置环球蓝联证券，直到该信息被视为公开或不再具有重大意义。下文第6段介绍了被认为是“内幕消息”的内容。在某些特别有限的情况下，上文第1段详细说明的禁止买卖或以其他方式处置Global Blue证券，以及下文第2段和第7段分别详细说明的封闭期和结算前限制均不适用。这些例外包括：(I)将证券转让给不涉及证券实益所有权改变的实体；(Ii)根据符合美国证券交易委员会规则的10b5-1交易计划执行交易(尽管该交易计划的进入、修改和终止仍受本政策的约束)；以及(Iii)根据适用的证券法，在登记公开发行中作为出售股东出售Global Blue证券。在使用之前，必须与Global Blue的总法律顾问讨论使用任何这些例外情况。2.本款第2款所述的封闭期限制在永久内部人士受雇或终止与环球蓝联的其他关系后六个月内继续有效，两者以较迟者为准。“永久内幕”--这包括环球蓝联控股股份公司的所有董事、EXCOM的所有成员、以下财务团队成员：3名CFO的直接下属、合并团队和控制团队的所有成员，以及环球蓝联总法律顾问不时指定的任何其他人员。3.停牌-项目/事件内部人士如果您有权获得某些特定于项目或基于事件的内幕信息，Global Blue总法律顾问将明确告知您这一事实--这意味着您将被视为“项目/事件内部人士”。如果您是项目/活动内部人士，在Global Blue总法律顾问以书面形式向您指定的期间内，您不得购买、出售或以其他方式处置Global Blue证券。此外，所有被告知自己是项目/事件内幕人士的人不得向其他人披露环球蓝联已暂停某些个人的交易。4.对披露内幕消息的限制内部人士不得向他人披露内幕消息，除非是在其正当的受雇过程或其他职责中。5.市场操纵限制内部人士不得从事任何形式的市场操纵，包括散布有关环球蓝联或其他公司的虚假或误导性信息，这可能会操纵环球蓝联证券的价格。此外，环球蓝联的惯例是不回复有关环球蓝联事务的询问和/或谣言。如果您收到媒体对Global Blue的询问，或证券分析师或其他金融界人士的询问，您应将此类询问提交给Global Blue的投资者关系团队，不予置评。6.“内幕消息”是指与环球蓝联有关的具体资料，而该等资料并未如上文第1段所述予以公开，如公开，则可能会对环球蓝联证券的价格产生影响(或换句话说，合理的投资者会认为这些资料对决定是否买卖环球蓝联证券非常重要)。内部人士应谨慎行事，如有任何疑问，应寻求环球蓝联总法律顾问的协助。7.买卖环球蓝证券前的结算前要求--常设内幕人士(A)常设内幕人士(如上文第2段所述)在买卖环球蓝证券(包括任何馈赠、贷款、质押、信托捐款或其他转让，不论交易是为个人账户、其行使控制权或拥有实益权益的交易)前，必须根据本第7款事先取得环球蓝通总法律顾问的批准。在全球蓝联总法律顾问进行交易的情况下，首席执行官将负责批准或撤销每笔交易的批准。作为Silver Lake根据管理股东协议发起的出售的参与者的永久内部人士的出售不受本第7段所述的预清仓要求的约束。另见上文第1段所述的预清仓的有限例外情况。(B)永久内部人士的预先审批请求必须在拟议的交易之前以书面形式提交给全球蓝总法律顾问。此类请求必须采用以下格式：主题：请求交易Global Blue Securities I，[永久内部人士的姓名]，提议交易 [插入编号和类型]Global Blue的证券。贸易的性质如下： [通过x经纪商出售Global Blue证券][通过x经纪商购买Global Blue证券][描述一些其他形式的交易，例如礼物、贷款抵押品、质押、信托捐款].我确认：（i）我目前不知道任何内幕信息，假设该交易已获得预先许可，如果我知道内幕信息

5在交易完成前，本人将立即停止交易。(2)如果贸易获得预先通关，贸易将在收到全球蓝色总法律顾问书面批准之日后的第二个完整营业日结束前进行。(C)环球蓝联总法律顾问将不会(I)在关闭期间进行交易或(Ii)向任何项目/活动内幕人士提供预先结算。(D)如果后来确定永久内幕人士知晓有关环球蓝联的内幕消息或此类交易将导致违法，环球蓝联总法律顾问可撤销之前授予的任何批准。如果永久内幕人士在预审后但在交易生效之前知晓内幕消息，预审将被视为已自动撤销。(E)如果该贸易未获批准或对该贸易的批准已被撤销，则拟议的贸易可能无法完成。(F)除非环球蓝联总法律顾问另有通知，否则本段第7段所述的预先审批规定，在永久内幕人士终止雇用或终止与环球蓝联的其他关系后六个月内继续适用，两者以较迟者为准。8.10b5-1交易计划10b5-1交易计划是您和您的经纪人之间具有约束力的书面合同，规定了未来在您的账户中执行的交易的价格、金额和日期，或提供您的经纪人将遵循的公式或机制来实施交易。只有当您不具备内幕消息时，才能建立10b5-1交易计划。此外，10b5-1交易计划不得允许您对如何、何时或是否进行购买或出售施加任何后续影响。每个常设内幕人士必须在全球蓝联总法律顾问或其指定的人预先批准其拟议的10b5-1交易计划后，才能建立此类计划。10B5-1交易计划应规定，在进入10B5-1交易计划之前，不得根据该计划进行交易，直至(X)90天和(Y)根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)及其下或美国证券交易委员会以其他方式公布的规则不时要求的天数中较晚的日期，在每种情况下，进入该计划后。如果环球蓝联认为任何10b5-1交易计划不符合适用于此类计划的规则和法规，包括《交易法》和美国证券交易委员会的任何其他要求，则环球蓝联保留不对该计划进行预清算的权利。尽管预先批准了10b5-1交易计划，环球蓝联对根据该计划进行的任何交易的后果不承担任何责任。6如果您进入10b5-1交易计划，您的10b5-1交易计划的结构应避免在已知公告之前不久的日期进行买入或卖出，如季度或年度收益公告。尽管按照恰当制定的10b5-1交易计划执行的交易不受内幕交易规则的约束，但这些交易可能会在环球蓝联宣布重大消息之前不久发生，投资公众和媒体可能不了解根据10b5-1交易计划进行交易的细微差别。如果美国证券交易委员会或纽约证券交易所调查你的交易，这可能会给你和环球蓝联带来负面宣传。对于永久内部人士，对10b5-1交易计划的任何修改、修改或终止都需要得到Global Blue总法律顾问或其指定人的事先批准。此外，对预先批准的10b5-1交易计划的任何修改或修改必须在您不知道任何内幕消息的情况下进行，并且必须遵守有关10b5-1交易计划的适用规则和法规的要求(包括交易所法案和美国证券交易委员会的任何其他要求)，如果您受到封闭期限制，则必须在封闭期之外进行。根据预先结算的10b5-1交易计划进行的交易将不需要在交易时进行进一步的预清算，如果该计划指定了预期交易的日期、价格和金额，或建立了确定日期、价格和金额的公式。9.处罚适用于内幕交易、非法披露内幕信息或操纵市场的潜在制裁可能包括巨额罚款和/或监禁，以及对环球蓝联的声誉损害。如果你违反这一政策，环球蓝联可能会对你采取行动，包括终止你的雇佣关系，通知当局(他们可能会施加刑事或民事处罚)，并寻求禁制令以防止任何内幕消息的泄露。10.全球蓝色总法律顾问的详细信息如下：Jeremy Henderson-Ross(全球蓝色总法律顾问)电话：+41 79 500 6679电子邮件：jhendersonross@global alBlue.com 7请勿阅读本政策，如果您对其中的任何内容不清楚，请询问全球蓝色总法律顾问·如果您不确定某事是否属于内部信息，请与全球蓝色总法律顾问核实·如果您怀疑或知道某些内部信息未被作为内部信息管理，请立即通知全球蓝色总法律顾问·请务必获取如果您是永久内幕人士，全球蓝色证券总法律顾问对Global Blue证券的所有交易进行预先批准·如果您拥有与Global Blue有关的内幕消息，则不要买卖Global Blue证券·如果您是项目/活动内幕人士，则不要买卖Global Blue证券，如果您是永久内幕人士，则在适用的封闭期内·当您掌握内幕消息时，不要鼓励任何人购买或出售Global Blue证券(即使您不会从该安排中获利)·不要不要将与Global Blue有关的内幕信息传递给任何人，除非是在您适当的工作过程中·不要传播虚假信息或参与其他操纵Global Blue证券价格的活动