展示5.1

Jason L. Kent

+1 212 479 6044

jkent@cooley.com

2024年6月4日

Genelux 公司

2625 Townsgate Road，Suite 230

Westgate Village，California 91361

女士们，先生们：

我们是Genelux公司（一家德拉华州公司）的代理律师，代表公司（“公司”）出售了625,000股（“股份”）公司的普通股，面值为$0.001（“普通股票”），以及购买多达625,000股普通股的权证（“权证”），依据在交易所提交的S-3表格（333-276847号注册声明）（“权证 股票公司 股票苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）以及提交给证券交易委员会（“委员会:证券法1933年修正案（“证券法在注册陈述书中包括的基础说明书（“”)基本展望书和关于股票、认股权证和认股权证股份的招股说明书一起，提交给证券交易委员会的根据证券法规则424(b)条款的招股说明书（与基本展望书一起，统称为“招股说明书”）招股书）。

关于本意见，我们已经审查并依赖于(a)注册说明书和招股说明书，(b)作为展示于2024年5月24日向证券交易委员会提交的8-K表格中的认股权证的形式，(c)公司目前有效的章程和公司条例，以及(d)我们认为必要或适当的其他文件、记录、意见、证书、备忘录和工具。我们假设所有签名的真实性、所提交的所有文件的真实性为原件、所有文件副本与原件一致、公共官员的证书的准确性、完整性和真实性以及所有人必要的授权、执行和交付的文件（除公司以外的任何人，在这些文件的授权、执行和交付是其生效的先决条件的情况下）的真实性为假定的。就某些事实问题而言，我们依赖于公司一位官员的证书并没有对这些事实问题进行独立验证。

至于我们对认股权证和认股权证股份的意见，如果公司未来发行证券、已发行证券的抗稀释调整或其他事项导致认股权证的行使超过公司可发行股票的数量，我们不发表任何意见。此外，我们假设认股权证的行使价格不会低于每股普通股的票面价值。

我们提供的意见仅涉及特拉华州一般公司法和认股权证构成公司的约束法律的纽约州法律。我们在任何其他法律适用于本事项的范围内不发表任何意见，并且对是否符合任何联邦或州证券法规或条例的规定不发表意见和不提供保证。

Cooley在Hudson Yards55号，纽约，纽约10001，电话：(212) 479-6000，传真：(212) 479-6275，cooley.com。
电话：（212）479-6000 传真：（212）479-6275 cooley.com

2024年6月4日

第二页

关于作为公司约束性义务的认股权证的意见：

（i）我们的意见受适用的破产、重组、破产、债权人和债务人、以及影响债权人权利的类似法律的限制，以及无论是否在权责均衡或法律程序中被考虑，适用于一般公平原则（包括但不限于重大性、合理性、善意和公平对待概念）的限制；

（ii）我们的意见受到的限制包括：(a)因适用法律和公共政策等因素的限制而可能限制对补偿或责任限制的约定的执行，(b)指定具有特定执行能力的具体表现、禁令或其他衡平救济的可行性，受到提出请求的法院的裁量权；

（iii）对于认股权证的任何规定，我们不发表意见，即：(a)涉及美国联邦法院或美国联邦上诉法院辖区的任何争议的主题辖区的规定；(b)规定可能以书面形式放弃的规定，就是已经建立了以口头协议或贸易惯例或行为方式为基础的暗示协议，修改了这些规定；(c)包含不方便的论坛豁免；(d)规定了清算损失、违约利息、滞纳金、货币处罚、提前偿还或提前偿还费用等经济补救措施；(e)涉及到先前豁免的索赔、辩护、法律授予权或通知、听证会、证据要求、时效、陪审团审判、传票或程序性权利；(f)限制非书面修改和豁免;(g)提供支付法律和其他专业费用的规定，若此类支付违反法律或公共政策；(h)涉及专有、选择或积累权利或救济；或(i)其他认股权证规定被确定为无效和不可执行的实质性部分，可分离的情况下，认股权证条款部分是可分割的，并不影响同意事项的实质部分。

我们不对纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否给予认股权证中提供的纽约州法律或管辖权所做的选择提出意见。

基于上述事项，依赖于此并受到此处所规定的任何限制，我们认为，(i)当按照注册说明书和招股说明书的要求出售和发行股票时，这些股票是有效发行的、已经全额支付的和不可要求补款的，(ii)认股权证在按照注册说明书和招股说明书的说明，由公司执行和交付付款时，将成为公司的约束性义务，以及(iii)当按照认股权证条款发出认股权证股份时，这些股票是有效发行的、已经全额支付的和不可要求补款的。

本意见仅限于本信中明确规定的事项，不应暗示或推定任何其他意见超出了所明确规定的范围。本意见仅针对本日期有效或存在的法律和事实，并且我们无权和无责任更新或补充此信函以反映此后可能引起我们注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。

我们同意在招股说明书中的“法律事项”方面引用我们的公司，并同意将本意见作为8-K表格的附件提交给证券交易委员会，以便在注册声明中参考。在做出这些同意时，我们并不承认我们是根据证券法第7条或证券交易委员会的规则和规定中所规定的需要同意的人员类别之一。

库利 llp 55 哈德逊码头，纽约，NY 10001
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