424B5

我们已经进入了转为受控股权发行^军士长 2023年9月1日与Cantor Fitzgerald & Co.（Cantor）签订的与出售我们股票有关的销售协议或销售协议本招股说明书补充文件提供的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以发行和出售每股面值0.001美元的普通股，总发行量为0.001美元作为我们的代理商的Cantor不时提供高达5000万美元的价格。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，或纳斯达克，代码为 “LYRA”。2023年8月31日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股3.48美元。

根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）将通过任何被视为 “在市场上” 的允许方法进行发行”，定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条，包括直接在纳斯达克或任何其他现有交易市场上或通过纳斯达克或任何其他现有交易市场进行的普通股销售。康托不是需要出售任何特定金额，但将根据Cantor和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当我们的销售代理。没有安排资金流向通过任何托管、信托或类似安排收款。

作为销售代理向坎托支付的总薪酬等于3.0％根据销售协议通过它出售的普通股的总销售价格。有关向坎托支付的补偿金的更多信息，请参阅第S-20页开头的 “分配计划”。在在代表我们出售普通股方面，坎托将被视为经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的 “承销商”，坎托的薪酬将被视为是承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向坎托提供赔偿和缴款，包括1934年《证券法》和《证券交易法》规定的负债，因为修正案或《交易法》。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第 9 页上的 “风险因素” 补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，内容涉及在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或传递了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年9月1日


关于本招股说明书补充文件			S-1
在哪里可以找到更多信息；通过以下方式成立参考			S-3
招股说明书补充摘要			S-5
这份报价			S-7
风险因素			S-9
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-11
所得款项的使用			S-12
股息政策			S-13
稀释			S-14
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者			S-16
分配计划			S-20
法律事务			S-21
专家们			S-21

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分 SEC，采用 “货架” 注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以根据本招股说明书补充文件不时发行总发行价不超过5000万美元的普通股价格和条款将由发行时的市场状况决定。

我们向您提供有关此产品的信息我们的普通股存放在两份单独的文件中，这些文件合并在一起：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，你应该依赖这份招股说明书补充文件。一方面，本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突另一方面，招股说明书补充文件中，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一个文档中的任何陈述与另一份日期较晚的文档中的陈述不一致，例如本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件——文件中日期较晚的声明修改或取代了先前的声明。

除了本招股说明书中包含的信息外，我们没有、也没有授权任何人向您提供除本招股说明书中包含的信息以外的信息随附的基本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书。在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区或该人所在的司法管辖区，我们不是，坎托也不是，提出出售要约或征求任何购买这些证券的要约提出该要约或招揽没有资格这样做，也没有资格向任何非法向其提出要约或拉客的人。你应该假设本招股说明书补充文件中出现的信息、随附的基本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书仅在相应文件发布之日准确无误。我们的业务，财务状况，自这些日期以来，经营业绩和前景可能发生了变化。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们提供的任何免费书面招股说明书在做出投资决定之前，已完全授权在本次发行中使用。

在购买任何一件之前我们发行的普通股，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及描述的其他信息在 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。这个本招股说明书补充文件的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解以下情况：并遵守与普通股发行和在美国境外分发本招股说明书补充文件有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成要约，也不得与要约一起使用在任何司法管辖区，任何人出售本招股说明书补充文件中提供的任何证券，或征求购买要约，而该司法管辖区内任何人提出此类要约或招标是非法的。

当我们在本招股说明书补充文件中提到 “Lyra”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 时，我们指的是 Lyra 除非另有说明，否则Therapeutics, Inc.或其合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的持有人。

S-1

我们在本招股说明书补充文件中使用我们的注册商标和徽标。这份招股说明书补编还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不带有 ^® 和 ^™ 符号，但这些参考文献无意以任何方式表明我们不会在最大程度上断言这一点适用法律、我们的权利或适用所有者不得对这些商标和商号主张其权利。

S-2

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个包含报告、代理和信息的网站有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的声明和其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.lyratherapeics。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为是本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是注册声明的一部分我们向美国证券交易委员会提交的，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件是或者可以作为登记声明的证物提交。本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照该文件在所有方面进行了限定它指的是什么。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

这个美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。这个以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。先前提交的文件中包含的任何声明就本招股说明书补充文件而言，以引用方式纳入的文件将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括任何就交易法而言，已经 “提供” 但未经 “提交” 的此类文件的一部分）：

•

我们的年度报告表格截至2022年12月31日止年度的10-K，于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交。

•

我们截至3月31日的季度10-Q表季度报告 2023 年和 2023 年 6 月 30 日，于 5 月向美国证券交易委员会提起诉讼分别是 2023 年 12 月 12 日和 2023 年 8 月 8 日。

•

我们的权威人物关于附表14A的委托声明，于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交。

•

我们于3月向美国证券交易委员会提交了有关8-K表的最新报告 2023 年 29 日（仅涉及根据第 8.01 项提交的信息），5 月 2023 年 6 月 31 日 2023 年 15 日和 2023 年 7 月 14 日。

•

我们的普通股描述包含在我们的表格注册声明中 8-A，根据第 2020 年 4 月 27 日向美国证券交易委员会提交《证券法》第12（b）条，由作为截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.5提交的 “证券描述” 以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告进行了更新。

在此之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件本次发行的终止也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。但是，我们并未通过以下方式合并引用未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会（SEC）的任何文件或其中的部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括任何

S-3

本摘要概述了所选信息，并不包含您在购买我们的普通商品之前应考虑的所有信息股票。因此，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括所包含的信息在决定投资我们的普通股之前，先参考一下。投资者应仔细考虑 “风险因素” 下提供的信息，这些信息从本招股说明书补充文件第9页开始，并参考我们的年度 10-K表报告和我们的10-Q表季度报告。本招股说明书补充文件中的一些陈述构成前瞻性陈述。参见本招股说明书补充文件第S-11页开头的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

公司概述

我们是一家临床阶段的治疗公司，专注于局部治疗疗法的开发和商业化慢性鼻窦炎（CRS）患者。我们的专有技术旨在通过单次给药持续将药物持续地直接输送到受影响的组织中。我们的候选产品 LYR-210 和 LYR-220 是生物可吸收的聚合物植入物，旨在通过简短、非侵入性的办公室内手术进行给药，旨在为治疗CRS的鼻窦通道提供长达六个月的持续抗炎药物治疗。嵌入其中的药物 LYR-210 和 LYR-220 是糠酸莫米松或 MF，它是美国食品药品监督管理局（FDA）批准的各种药物中的活性成分，具有成熟的功效和安全性。CRS 是一种鼻旁窦炎症性疾病，可导致使人衰弱的症状和严重的发病率，影响美国约1400万人。

LYR-210 旨在治疗有或没有鼻息肉但失败的 CRS 患者以前曾接受过医学治疗，没有接受过鼻窦内窥镜手术。LYR-210 的关键第 3 阶段计划，名为 ENLIGHTEN 计划，包括两项关键试验，即 ENLIGHTEN I 和 ENLIGHTEN II，目前正在进行中。

LYR-220 是我们的第二个候选管道产品，是对于之前接受过鼻窦手术但仍患有持续性疾病的CRS患者，处于2期开发阶段。LYR-220 还设计为利用 MF，并采用了更大的矩阵设计适用于因鼻窦手术而鼻腔肿大的患者。2021 年 11 月，我们启动了 LYR-220 的 BEACON 2 期临床试验，这是一项对照、随机、平行组研究评估安全性、耐受性、药代动力学和疗效，比较两种设计的 LYR-220，以便在大约 24 周内进行控制 40名有症状的成年CRS受试者，此前曾接受过双侧鼻窦手术。

企业信息

我们于 2005 年 11 月根据特拉华州法律注册成立，名为 WMR Biomedical, Inc.。2018 年 7 月，我们更改了改名为Lyra Therapeutics, Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路480号 02472，我们的电话号码是 (617) 393-4600。我们的网站地址是 www.lyratherapeics。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “LYRA”。

S-5

根据经修订的2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。一个 “新兴成长型公司” 可以利用降低的报告要求，而这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

•

可以选择只提交两年的经审计的财务报表，只提交两年的相关财务报表本招股说明书中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”；

•

无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404 条的审计师认证要求经修订的2002年法案；

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无需遵守上市公司会计监督机构可能通过的任何要求董事会关于审计公司强制轮换的规定或对审计师报告进行补充，提供有关审计和财务报表的补充信息；

•

减少了我们的定期报告、委托书中有关高管薪酬的披露义务注册声明；以及

•

豁免就高管薪酬和股东举行不具约束力的咨询投票的要求批准任何先前未批准的解雇协议款项。

除上述内容外，《就业法》还规定新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们可能会在2025年12月31日之前利用这些条款。但是，如果在此之前日期，（i）我们的年总收入超过12.35亿美元，（ii）我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，或者（iii）我们成为 “巨头” 加速申报人”（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条），那么在此日期之前，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们将成为被视为 “大型加速申报人”，截至目前，我们（a）非关联公司持有的普通股证券的全球总市值为7亿美元或以上我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，（b）必须根据《交易法》提交为期至少12个月的年度和季度报告，并且（c）至少提交了一份年度报告根据《交易法》进行报告。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能符合 “小型申报公司” 的资格，这将使我们能够利用许多相同的豁免披露要求，包括减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

我们选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务部分，并可选择在今后的申报中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从其他公开报告公司获得的信息不同，在这些公司中你持有股权。

S-6

我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于一般公司用途，其中可能包括为 LYR-210 的临床开发和制造以及其他商业化前和初始商业化费用提供资金；为 LYR-220 的开发提供资金；支持我们平台其他应用的临床前开发；我们正在开发的其他平台开发和研发费用；以及用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第S-12页上标题为 “所得款项的使用” 的部分。

风险因素	请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论应仔细考虑的某些因素在决定投资我们的普通股之前，请考虑一下。

纳斯达克全球市场代码

“天琴座”

上面显示的在本次发行后已发行的普通股数量基于截至2023年6月30日，我们合法流通的49,545,039股普通股，不包括：

•

行使我们2005年股票下已发行的股票期权时可发行的5,871,813股普通股截至2023年6月30日，激励计划、2016年股权激励计划、2020年股权激励计划和2022年就业激励奖励计划，统称为我们的计划，加权平均行使价为每股5.63美元；

•

截至2023年6月30日，根据我们的计划，我们有1,352,286股普通股可供未来发行以及根据我们的计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•

根据我们的2020年员工股票购买计划或2020年，有279,696股普通股可供未来发行 ESPP，自2023年6月30日起，以及根据我们的2020年ESPP自动增加为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•

行使已发行的7,408,188股普通股截至2023年6月30日，以每股0.001美元的行使价购买普通股的预先融资认股权证；以及

S-7

投资根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的任何证券都涉及风险。你应该小心考虑下述风险因素，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和我们的10-Q表季度报告中所述的风险因素截至2023年6月30日的季度，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入其中的任何修正或更新，反映在随后向美国证券交易委员会提交的文件中，包括我们的年度报告 10-K表格和10-Q表季度报告，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，经我们更新随后根据《交易法》提交的文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与此相关的风险提供

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股，则净股将立即大幅稀释您股票的有形账面价值。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于我们已发行普通股的每股净有形账面价值在本次发行之前。假设我们的普通股共以每股3.48美元的价格出售了14,367,816股，则这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格，总收益为约5000万美元，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，本次发行的新投资者将立即摊薄每股1.19美元，相当于我们调整后的净资产之间的差额本次发行以假定发行价生效后，截至2023年6月30日的每股有形账面价值。有关上述内容的更详细讨论，见下文标题为 “稀释” 的部分。在某种程度上未兑现的股票期权被行使，新投资者将进一步稀释。此外，在未来我们需要筹集额外资金的范围内，我们会发行额外的普通股或可转换证券，或可以兑换成我们的普通股，我们当时的现有股东可能会受到稀释，新证券的供股权可能优先于我们在本次发行中发行的普通股。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于任何目的如标题为 “所得款项的使用” 的部分所述，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于数量和可变性决定我们使用本次发行净收益的因素，其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加其价值的方式使用净收益你的投资。我们预计将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为临床开发和制造以及其他商业化前提供资金，以及 LYR-210 的初始商业化费用；为 LYR-220 的开发提供资金；支持的临床前开发我们平台的其他应用程序；我们产品线的其他平台开发和研发费用；以及营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保证美国政府的义务。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

S-9

出售我们的大量普通股或其他股份公开市场上与股票相关的证券，或者认为可能发生此类出售的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们可能会出售根据本招股说明书补充文件或一次或多次单独发行，我们的大量普通股。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售将对市场产生的影响我们普通股的价格。

无法预测我们将根据销售协议出售的实际股票数量或总收益这些销售的结果。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有在整个销售协议期限内，可随时向Cantor发出配售通知。坎托在发出配售通知后出售的股票数量将根据我们普通股的市场价格而波动在销售期间和我们与Cantor设定的限额内。由于出售期间每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测普通股的数量最终将出售的股票或与这些出售相关的总收益。

特此发行的普通股将被出售在 “市场发行” 中，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会遇到不同的结果他们的投资结果。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者的股票价值可能会下跌以低于他们支付的价格出售股票的结果。

S-10

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何免费文件我们授权在本次发行中使用的撰写招股说明书可能包含前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，随附的依据招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何免费撰写的招股说明书，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、现金预期用途、业务战略的声明，预期产品、产品批准、研发成本、临床试验的预期时间和成功可能性、发布临床试验数据的预期时间、未来管理层的计划和目标业务、预期产品的未来业绩以及我们对本次发行收益的预期用途均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的重要因素实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和此处和其中以引用方式纳入的文件以及任何免费撰写的招股说明书还可能包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估算和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来表现和未来市场表现的预测、假设和估计我们经营的业务必然受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，你可以确定前瞻性以 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目” 等术语进行陈述 “考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或否定这些术语或其他类似表述。本招股说明书中的前瞻性陈述补充，随附的基本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何免费撰写的招股说明书只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期，我们认为可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的未来事件和财务趋势的预测。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布的相应日期，随附的基本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何自由撰写的招股说明书（如适用），并受许多风险、不确定性和假设的约束，包括下文所述的风险、不确定性和假设 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中的其他内容。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异前瞻性陈述。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非另有要求适用法律，我们不打算公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件以及任何免费撰写中包含的任何前瞻性陈述招股说明书，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

此外，还有这样的声明 “我们相信” 和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些信息构成此类陈述的合理依据，此类信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的相关内容进行了详尽的调查或审查信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

S-11

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为临床开发提供资金和 LYR-210 的制造和其他商业化前和初始商业化费用；为开发提供资金 LYR-220；支持我们平台其他应用的临床前开发；我们的其他平台开发和研发费用管道；以及用于营运资金和其他一般公司用途。

我们尚未确定计划在任何方面花费的金额上面列出的领域或这些支出的时间。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展以及下文所述的其他因素本招股说明书补充文件中的 “风险因素”、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能会认为有必要或建议这样做将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前，我们计划将本次发行的净收益投资于各种资本保值投资，包括短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

S-12

我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张，但不预计在可预见的将来申报或支付任何股息。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本后酌情作出要求、合同要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素，并受未来任何融资工具中包含的限制。

S-13

如果您投资我们的普通股，您的利息将被稀释至每股价格之间的差额在本次发行之后，您将立即支付本次发行的费用以及我们普通股每股的净有形账面价值。截至2023年6月30日，我们普通股的净有形账面价值约为9,860万美元，约合1.99美元每股普通股以49,545,039股已发行股票计算。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年6月30日的已发行股票总数。

向参与本次发行的新投资者摊薄每股净有形账面价值代表两者之间的差额购买者在本次发行中支付的每股金额以及本次发行生效后立即调整后的普通股每股有形账面净值。在全面出售我们的普通股生效之后金额为5000万美元，假设每股发行价为3.48美元，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格，扣除佣金和我们应支付的预计发行费用后，我们的广告截至2023年6月30日，调整后的有形账面净值为1.467亿美元，合普通股每股2.29美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加了每股0.30美元，而且在本次发行中，向新投资者立即稀释每股1.19美元的净有形账面价值。

下表对此进行了说明按每股计算。调整后的信息仅供参考，将根据向公众提供的实际价格、实际出售的股票数量以及我们普通股时确定的其他发行条款进行调整股票根据本招股说明书补充文件出售。调整后的信息假设我们所有总额为5000万美元的普通股均以每股3.48美元的假定发行价（上次报告的出售价格）出售 2023年8月31日我们在纳斯达克的普通股价格。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。


假设的每股公开发行价格			$	3.48
截至2023年6月30日，每股有形账面净值	$	1.99
本次发行导致的每股有形账面净值增加		0.30

如本次发行生效后调整后的每股有形账面净值				2.29

向参与发行的新投资者摊薄每股			$	1.19

上面的讨论和表格基于截至我们合法流通的49,545,039股普通股 2023 年 6 月 30 日，不包括：

•

行使我们计划下已发行的股票期权时可发行的5,871,813股普通股，价格为截至2023年6月30日，加权平均行使价为每股5.63美元；

•

截至2023年6月30日，根据我们的计划，还有1,352,286股普通股可供未来发行即根据我们的计划为未来发行预留的普通股数量的自动增加；

•

截至2023年6月30日，根据我们的2020年ESPP，有279,696股普通股可供未来发行以及根据我们的2020年ESPP预留给未来发行的普通股数量的任何自动增加；

•

行使已发行的7,408,188股普通股截至2023年6月30日，以每股0.001美元的行使价购买普通股的预先融资认股权证；以及

S-14

以下讨论是美国联邦所得税的实质性摘要对非美国的后果我们根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置权的持有人（定义见下文），但并不声称对所有股票进行了全面分析潜在的税收影响。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本次讨论以美国为基础经修订的1986年《美国国税法》，或该法、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均有效截至本文发布之日。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对以下方面产生不利影响的方式追溯适用非美国持有人。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对此采取相反的立场下文讨论了购买、所有权和处置普通股的税收后果。

这种讨论是有限的到非美国境内持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本次讨论并未解决所有问题与非美国人相关的美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入和替代最低限度的影响税。此外，它没有涉及与非美国相关的后果。持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为其一部分持有我们普通股的人转换交易或其他综合投资；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 和公司累积收入以避开美国联邦所得税；

•

出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据该守则的推定性出售条款，被视为出售我们普通股的人；

•

通过行使任何员工股票期权或其他方式持有或获得我们普通股的人员作为补偿；

•

符合纳税条件的退休计划；以及

•

《守则》第897 (l) (2) 条中定义的 “合格外国养老基金” 和所有实体其权益由合格的外国养老基金持有.

如果一个实体或安排被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及合伙人做出的某些决定级别。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就以下问题咨询其税务顾问美国联邦所得税法对其特定情况的适用

S-16

为了本次讨论的目的，a “非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，既不是 “美国个人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。一个美国个人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或特区的法律创建或组建的公司哥伦比亚；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督并受一个或多个法院控制的信托 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，实际上有被视为美国人的有效选择。

分布

如中所述标题为 “股息政策” 的部分，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实在普通股上分配现金或财产，例如根据美国联邦所得税原则，分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。金额不被视为美国股息联邦所得税的目的将构成资本回报，首先适用于和减少非美国人持有人调整后的普通股纳税基础，但不低于零。任何多余的都将是被视为资本收益，将按下文 “—销售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。因为我们当时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可以将全部分配视为股息。

视以下关于有效关联收入、支付给非美国人的股息的讨论而定持有人将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人）持有人提供了有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格享受较低的条约税率）。非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约费率的持有人，可以通过及时提出适当的索赔，获得扣留的任何超额款项的退款向国税局退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国）持有人永久保持此类股息归属于美国的机构），非美国机构持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，以证明分红与非美国人有效相关。持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。

S-17

任何此类有效关联的股息将按净额缴纳美国联邦所得税按正常费率计算的收入基础。A 非美国公司持有人也可能需要缴纳分行利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）经某些项目调整后，股息有效挂钩。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

A 非美国持有人无需为出售时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或我们普通股的其他应纳税处置，除非：

•

收益实际上与非美国有关持有人的行为在美国境内的贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内的贸易或企业）持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该机构可归因）；

•

非美国的持有人是身处的非居民外国人在处置的应纳税年度内，美国的期限为183天或以上，并满足某些其他要求；或

•

由于我们的美国雷亚尔地位，我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI 用于美国联邦所得税目的的房地产控股公司（USRPHC）。

第一个要点中描述的增益上述一般将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国公司持有人也可能需要缴纳分行利得税，税率为30％（或经某些项目调整后，此类有效关联收益的较低税率（由适用的所得税协定规定）。

A 非美国上述第二个要点中描述的持有人将按出售所得收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税或我们普通股的其他应纳税处置，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消持有人（即使该个人不被视为美国居民），提供的是非美国的持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。因为但是，确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值无法保证我们目前不是USRPHC，也无法保证将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股所产生的收益非美国如果我们的普通股按照适用的美国财政条例的定义，在成熟的证券市场以及此类非美国证券市场 “定期交易”，则持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们非美国普通股的5％或更少的股份持有人的持有期。非美国鼓励持有人咨询他们的税务顾问，了解如果我们成为或将要成为税务顾问，他们可能面临的后果 a USRPHC。

非美国持有人应就可能适用的问题咨询其税务顾问可能规定不同规则的所得税协定。

信息报告和备用预扣税

只要适用的预扣税代理人没有，我们的普通股股息的支付将不受备用预扣税的约束实际知情或知道持有人是美国人的理由，持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或以其他方式规定了豁免。但是，信息对于支付给非美国的普通股的任何分配，都必须向美国国税局提交申报表持有人，

S-18

无论此类分配是否构成股息，也不论是否实际预扣了任何税款。此外，出售或以其他应纳税方式处置我们普通股的收益如果适用的预扣税代理人获得了上述认证并且没有实际的证明，则美国或通过某些美国相关经纪人进行的交易通常不受备用预扣税或信息报告的约束知道或有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

的副本向美国国税局提交的信息申报表也可以根据适用条约或协议的规定提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。可以允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额针对非美国人的退款或抵免持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

可以根据《守则》第1471至1474条（此类条款通常称为外国账户税）征收预扣税。《合规法》（简称 “FATCA”），适用于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。具体来说，30% 可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》中的定义）的普通股的股息或（下文讨论的拟议财政条例）的总收益征收预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体证明其没有任何 “实质性美国” 所有者”（定义见守则）或提供识别信息关于每个实质性的美国所有者，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并且受以下约束上文 (1) 中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些 “特定美国” 持有的账户。个人” 或 “美国拥有的外国实体”（均在《守则》中定义），每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于支付的股息我们的普通股。虽然FATCA下的预扣税也适用于出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

因为我们可能不知道分配在进行时在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可以将全部分配视为股息。前景的投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资。

S-19

我们已进行控股发行^军士长销售协议或销售与 Cantor Fitzgerald & Co. 或 Cantor 签订协议。根据销售协议，在本次发行中，我们可以通过Cantor Acting发行和出售总销售价格不超过5000万美元的普通股作为代理人。销售协议将作为表格8-K最新报告的附录提交。

之后配售通知的交付，根据销售协议的条款和条件，Cantor可以通过法律允许的任何方式发行和出售我们的普通股，这些方法被视为规则中定义的 “市场发行” 415 (a) (4) 根据《证券法》颁布。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示坎托不要出售普通股。我们或Cantor可能会暂停或终止我们的发行普通股须另行通知，并受其他条件约束。

我们将以现金向Cantor支付其销售服务佣金代理出售我们的普通股。Cantor将有权获得相当于根据销售协议出售的每股总销售价格的3.0％的佣金。由于本次发行没有要求的最低发行金额作为条件，目前无法确定我们的实际公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们还同意偿还Cantor的部分费用，包括律师费，销售额中规定的最高金额为50,000美元协议, 此外还有其法律顾问的某些持续付款.我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应向Cantor支付的佣金和费用报销，将为大约 380,275 美元。

我们普通股销售的结算将在该日之后的第二个交易日进行任何销售是在哪一天（或常规贸易的行业惯例中较早的日期）进行的，或者是在我们和Cantor就特定交易商定的其他日期进行的，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过以下方式结算存托信托公司的设施或通过我们和坎托可能商定的其他方式。

Cantor 将充当我们的销售代理和根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克全球市场的规则，采取商业上合理的努力。与出售普通股有关坎托代表我们将被视为《证券法》所指的 “承销商”，坎托的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意提供赔偿和向Cantor缴纳某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

我们的股票发行根据销售协议，普通股将在协议允许的情况下终止。我们和Cantor可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

Cantor及其关联公司将来可能会为我们和我们提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务关联公司，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例所要求的范围内，在根据该法规进行发行期间，Cantor不会参与任何涉及我们普通股的做市活动招股说明书补充资料。

本电子格式的招股说明书补充文件可在由Cantor和Cantor维护的网站上公布可以以电子方式分发本招股说明书补充文件。

S-20

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至期间的两年中每年的合并财务报表 2022年12月31日根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，经该公司作为审计和会计专家授权，以引用方式纳入此处。

S-21

每次我们发行和出售证券时，我们都会在本招股说明书中提供一份补充材料，其中包含具体内容有关发行以及证券金额、价格和条款的信息。招股说明书补充文件还将描述这些证券发行的具体方式，还可能添加、更新或更改所包含的信息。在本次发行的招股说明书中。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，经销商和代理商，或直接发送给购买者，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，其名称和任何适用的购买价格、费用、佣金或他们之间或彼此之间的折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所提供的信息进行计算。请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 的部分，以及 “分配计划” 以获取更多信息。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第 5 页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LYRA”。2021 年 5 月 19 日，上次公布的销售价格我们在纳斯达克全球市场上的普通股为每股7.15美元。

既不是证券交易委员会，也不是任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或放弃了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年5月20日。

本招股说明书是我们使用以下方式向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分 “货架” 注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中描述的2.5亿美元。每次我们发行和出售证券，我们将为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发行和出售的证券以及该次发行的具体条款的具体信息。我们可能还会授权一个或多个免费的撰写可能包含与这些产品相关的重要信息的招股说明书。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关信息转到那个提议。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及标题下描述的其他信息 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入。”

我们未授权任何人向您提供任何除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或作出任何陈述。我们不接受对他人可能向您提供的任何其他信息负责，但不能对这些信息的可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息是仅在该免费写作招股说明书发布之日准确，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。我们的业务、财务自这些日期以来，状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书均可能包含并以引用方式纳入市场数据和行业基于独立行业出版物和其他公开信息的统计和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们有未独立验证此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可以涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中提及 “Lyra”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 时，我们的意思是除非另有说明，否则Lyra Therapeutics, Inc.及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

我们提交向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。的地址那个网站是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.lyratherapeics。我们网站上的信息，但是，它不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件均为招股说明书的一部分我们向美国证券交易委员会提交的注册声明，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式及其他确定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明的证物提交，或者注册声明中以引用方式纳入的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的声明关于这些文件的是摘要，每份陈述在所有方面都以其所指文件为准。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。你可以检查一个如上所述，通过美国证券交易委员会网站提交的注册声明副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以披露向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了下述文件，这些文件以前是向美国证券交易委员会提交（这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）：

•

我们的年度报告表格截至2020年12月31日的年度10-K，于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交。

•

我们的季度报告表格截至2021年3月31日的季度第10季度，于2021年5月11日向美国证券交易委员会提交。

•

我们的最终委托书如期发表 14A，于 2021 年 4 月 14 日向美国证券交易委员会提交。

•

我们当前的表格报告 8-K 于 2021 年 4 月 13 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

•

我们的普通股描述包含在我们的表格注册声明中 8-A，于2020年4月27日向美国证券交易委员会提交，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

我们随后根据美国证券交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件 1934 年，经修订，我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”，在本次发行终止之前，包括我们在首次注册声明发布之日之后和之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件为了注册声明的生效，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自发布之日起被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件。

我们是一家临床阶段的治疗公司，专注于新型综合药物和给药解决方案的开发和商业化用于耳鼻喉或耳鼻喉疾病患者的局部治疗。我们的专有技术平台 XtreO^™，旨在精确、持续地交付药物一次给药即可持续直接进入受影响组织。我们最初的候选产品 LYR-210 和 LYR-220 是生物可吸收的聚合物旨在通过简短、非侵入性的办公室内手术进行给药的基质，旨在为鼻窦提供长达六个月的持续药物治疗用于治疗慢性鼻窦炎（CRS）的通道。LYR-210 和 LYR-220 中嵌入的治疗方法是糠酸莫米松或 MF，这是一种活性药物成分是美国食品药品监督管理局（FDA）批准的各种药物中的成分，具有良好的疗效和安全性。CRS 是一种鼻旁窦炎症性疾病，可导致使人衰弱的症状和严重的症状发病率，影响美国约1400万人。

文献中将 CRS 描述为由于其高患病率、对患者生活质量的重大影响以及目前可用的治疗选择的重大局限性，这是 “未被认可的流行病”。我们估计鼻窦炎，包括CRS和急性鼻窦炎影响美国约12％的成年人口，约合3000万人，使其成为65岁以下人群中第五常见的疾病，比糖尿病或心脏病更常见疾病。在这些人群中，我们估计约有1400万人受到CRS的影响。此外，我们估计，每年约有800万人接受医生的CRS治疗，其中大约每年有400万人未通过医疗管理。在美国，每年用于鼻窦炎的直接治疗费用超过600亿美元，其中包括约50亿美元的鼻窦手术。

我们相信，LYR-210 和 LYR-220 如果成功开发，获得批准，将能够治疗所有未通过医疗管理并接受耳鼻喉科医生治疗的CRS患者，包括术前和术后患者以及有和没有接受过治疗的患者鼻息肉，一次给药最多可治疗六个月。

我们是根据特拉华州法律注册成立的 2005 年 11 月，我们以 WMR Biomedical, Inc. 的名义更名为 Lyra Therapeutics, Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路 480 号 02472，我们的电话号码是 (617) 393-4600。我们的网站地址是 www.lyratherapeics。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们已经包括了我们的网站地址在本招股说明书中仅作为非活跃的文本参考资料。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “LYRA”。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。你应该小心参照我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或当前报告，考虑纳入的风险因素 8-K表格，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及风险因素和其他信息在做出投资我们证券的决定之前，包含在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险而且我们目前不知道或我们目前认为不重要的不确定性也可能影响我们的运营。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

以下对我们股本的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款（我们的 “公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（我们的 “章程”）均为摘要，参照我们经修订和重述的公司注册证书及经修订的全文对其进行了全面限定以及重述的章程，每项章程均已向美国证券交易委员会公开提交，并且《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；公司注册于参考。”我们的授权股本包括：

•

2亿股普通股，面值每股0.001美元；以及

•

10,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

普通股

我们的普通股已上市在纳斯达克全球市场上市，代码为 “LYRA”。

投票权。 我们普通股的持有人有权获得一股就提交股东投票的所有事项对持有的每股进行投票，并且没有累积投票权。我们的股东对董事的选举应由有权获得的股东的多数票决定对选举进行投票。在某些事项获得绝大多数票的前提下，其他事项应由在场或代表的股东投票中拥有多数表决权的股东的赞成票来决定，就此类问题进行投票。我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，只有在有理由的情况下，并且只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的表决权持有人投赞成票的情况下，才能罢免我们的董事。此外，至少三分之二的持有人投了赞成票修改或废除我们经修订和重述的公司注册证书中几项条款或通过任何与之不一致的条款，必须拥有有权进行表决的已发行股本的投票权。参见下文在 “—特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响—章程条款修正案” 下。

清算后的权利。 如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权获得在偿还所有债务和其他负债后，我们的净资产按比例分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权的约束。

其他权利。 普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们的已发行股份普通股是，我们在本次发行中提供的股票在发行和付款后将是有效发行的、已全额支付且不可评估的。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于并可能产生不利影响受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人权利的影响。

转让代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

分红

普通股持有人是有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。2012年3月20日，我们宣布并支付了特别现金分红我们的普通股每股0.2630467美元，面值0.001美元，或特别股息，总额约为42,115美元。除特别股息外，我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们确实如此不打算在可预见的将来支付现金分红。我们目前预计将保留所有未来收益（如果有）用于开发，

根据我们的条款经修订和重述的公司注册证书，我们董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个优先股系列的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠。

授权我们董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除延误与股东对特定发行的投票有关。优先股的发行，在为可能的收购、未来融资和其他公司用途提供灵活性的同时，可能会使其更加灵活第三方很难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻止第三方寻求收购。本次发行结束后，将没有已发行的优先股，我们也没有提出发行任何优先股的计划。

选项

截至2021年3月31日，根据我们的2005年股权，共有189,069股普通股的期权在外流通激励计划或我们的2005年计划（截至该日均已归属和行使），根据我们的2016年股权激励计划或2016年计划（其中，购买576,806股普通股的期权已在流通）根据我们的2020年激励奖励计划或我们的2020年计划（其中123,093股已归属），截至该日已有353,774股股票已归属和行使，购买996,730股普通股的期权已在流通自该日起可行使）。

注册权

我们普通股的某些持有人股份有权在注册此类股票进行公开转售方面享有某些权利根据《证券法》，根据我们经修订的第八份经修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议，直到权利根据投资者权利协议的条款终止为止。这个在适用的注册声明宣布生效后，通过行使以下权利登记普通股将使持有人能够不受证券法限制地交易这些股票。

表格 S-1 注册权

如果在任何时候持有至少 30% 的可登记证券的持有人，则以书面形式要求我们向其进行登记对于当时尚未偿还但预计总发行价将超过500万美元的全部或部分可登记证券，我们可能需要注册其股份。我们有义务最多进行两次注册对这些需求登记权的回应。如果申请注册的持有人打算通过承销方式分配股份，则此类发行的管理承销商将有权限制股票的数量出于与股票营销有关的原因承保。

Piggyback 注册权

如果我们打算在任何时候根据《证券法》注册任何普通股，则除某些例外情况外，持有者当时未偿还的可登记证券将有权收到以下通知

如果在我们获得《证券法》规定的权利之后的任何时候在S-3表格的注册声明上注册我们的股份，当时可登记证券的持有人以书面形式要求我们对全部或部分此类证券进行登记可登记证券，其预计向公众发行的总发行价格至少为2,000,000美元，我们将需要进行此类登记；但是，前提是我们无需进行此类登记如果在任何十二个月期限内，我们已经在S-3表格上为可注册证券的持有人进行了两次登记，则进行登记。

费用和赔偿

通常，除了承保折扣和佣金外，我们还需要支付与任何相关的所有费用根据行使这些登记权而进行的登记。这些费用可能包括所有注册和申请费、印刷费用、我们律师的费用和支出、合理的费用和律师的支出出售证券持有人和蓝天费用和开支。此外，我们已同意赔偿出售股东的损害赔偿以及因任何不真实的陈述而产生或基于任何不真实陈述而合理产生的任何法律或其他费用任何注册声明中包含的重大事实，在任何注册声明中陈述重要事实的遗漏或涉嫌遗漏，或为使其中陈述不产生误导性所必需的，或任何违规或涉嫌的违规行为证券法的赔偿方，但有某些例外情况。

注册权的终止

注册权在没有股东持有任何可注册证券之日（以较早者为准）终止根据投资者权利协议的定义，在美国证券交易委员会第144条或《证券法》规定的其他类似豁免条件下，公司出售适用于在股票期限内不受限制地出售所有股东的股份未注册的三个月期限或 2025 年 5 月 5 日。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些规定可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定有可能使其更难以实现。或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些规定是还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处是我们与不友好或支持者进行谈判的潜在能力主动提出的收购或重组我们的建议超过了阻碍这些提案的弊端，因为这些提案的谈判可能会改善其条款。

未指定优先股。 在股东不采取行动的情况下，我们的董事会能够最多发行1,000,000,000份董事会指定的具有投票权或其他权利或优惠的未指定优先股股可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有延期的效力恶意收购或推迟变更我们公司的控制权或管理权。

错开的棋盘。 我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一班由我们的股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻碍第三方提出要约或其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事。我们的公司注册证书规定，以下任一董事会成员不得被免职：我们的股东，除因故外，以及法律要求的任何其他投票外，经有权投票的已发行股票中至少三分之二表决权的持有人批准在董事选举中。

股东无权进行累积投票。 我们的公司注册证书没有允许股东在董事选举中累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股大多数已发行股票的持有人可以选出所有参选的董事如果他们愿意，则选举我们的优先股持有人可能有权选出的任何董事除外。

特拉华反收购法。我们受特拉华州通用公司法第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人从事 “业务合并” 一家在特拉华州上市的公司，自这些人成为利益股东之日起三年内，除非业务合并或该人成为利益股东的交易获得批准规定方式或其他规定的例外情况适用。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有股东的人，或在确定利益股东之前的三年内地位确实拥有公司15％或以上的有表决权股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。这个该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应。

论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一种形式，特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（2）任何声称违反信托义务的诉讼或我们的任何董事、高级职员、员工或股东对我们或我们的股东犯下的其他不当行为；(3) 根据特拉华州通用公司法的任何规定对我们提起的任何索赔的诉讼或我们的公司注册证书或章程；或（4）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书，这项专属法庭条款不适用于索赔属于特拉华州财政法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或者特拉华州衡平法院对其没有属事管辖权。例如，条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为执行《证券法》、《交易法》或其相关规则和条例规定的任何责任或义务而提起的诉讼。我们重述的证书

公司还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应尽最大努力在法律允许的范围内，成为解决任何主张《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和唯一的论坛。我们重述的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益将被视为已通知并同意这些法院选择条款。法院有可能裁定诉讼地的选择任一或两者兼而有之如果我们在诉讼或其他方面受到质疑，则我们重述的公司注册证书中包含的条款不适用或不可执行。

章程条款的修正。对上述任何条款的修订，但使我们有可能的条款除外董事会发行优先股和禁止累积投票的条款，将需要获得已发行股票至少三分之二投票权的持有人的批准就此进行投票。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的规定可能会令人沮丧其他人则不要试图进行敌对收购，因此，他们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定可能还有防止董事会和管理层组成发生变化的影响。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作中包含的其他信息招股说明书概述了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将用以下方式描述该系列的具体条款本招股说明书的补充。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，或在转换或行使或交换其他证券时发行债务证券在本招股说明书中描述。债务证券可能是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们已经总结了选择以下契约的某些部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在摘要中下面，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，“Lyra”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Lyra Therapeutics，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并规定或按照我们董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在招股说明书中描述与此类系列相关的补编（包括任何定价补充文件或条款表）。

我们可以发行无限数量的债务证券根据契约，可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值计算，溢价或折扣。（第 2.1 节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与之相关的内容对于所发行的任何系列债务证券，债务证券的总本金额和以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们出售债务的一个或多个价格（以本金的百分比表示）证券；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个费率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定一个或多个费率的方法（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数），债务证券将计息的一个或多个日期，开始和支付利息的日期以及任何利息支付日的应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款方式），此类系列的证券可以交出以进行转让或交换登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行金额低于其申报本金的债务证券根据契约条款，应在宣布加速到期时到期后到期并支付的款项。我们将向您提供有关某些美国联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息适用于适用的招股说明书补充文件中的任何此类债务证券。

如果我们以任何一种的购买价格计价一种或多种外币或一种或多种外币单位的债务证券，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息应以一种或多种外币或外币单位支付或单位，我们将向您提供与该债务证券和此类外币或货币发行相关的限制、选举、某些美国联邦所得税注意事项、具体条款和其他信息的信息或适用的招股说明书补充文件中的一个或多个外币单位。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司名义注册的全球证券代表，或存托人或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或以最终注册形式签发的证书（我们将指任何债务）证券由认证证券（作为 “认证债务证券”）表示，如适用的招股说明书补充文件所述。除下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下所述的情况外，账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。你可以转账或交换根据契约条款，我们为此目的设立的任何办公室提供经认证的债务证券。（第 2.4 节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能会要求支付足以支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

您可以实现认证债务证券的转让，并有权获得凭证债务证券的本金、溢价和利息只有交出代表这些认证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能有债务证券持有人。

全球债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放向保存人或代表保管人登记，并以保管人或保管人代名人的名义登记。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充了适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

发生以下情况时不提供保护控制权变更

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们控制权发生变化或发生可能不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，可以为债务证券持有人提供保护的条款影响债务证券的持有人。

资产的合并、合并和出售

我们不得将我们的全部或基本上所有的财产和资产合并或合并，也不得向任何人转让、转让或租赁我们的所有或基本上所有的财产和资产人（“继承人”），除非：

我们在契约中违约履行或违反任何其他契约或保证（不是契约中仅包含的一系列债务证券（该系列除外）的契约或担保，在我们收到受托人的书面通知后的60天内，违约仍未解决；或 Lyra和受托人会收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人的书面通知；

•

Lyra的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；

•

中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件适用的招股说明书补充文件。（第 6.1 节）

特定系列债务没有违约事件证券（某些破产、破产或重组事件除外）必然构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）某些违约事件的发生或由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，契约下的加速执行可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供书面通知违约或违约事件，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或计划就此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，即该系列条款中可能规定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果发生的事件由于某些破产、破产或重组事件造成的违约，所有未偿债务证券的本金（或此类特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付受托人或任何未偿债务证券持有人未作任何声明或其他行动。在宣布任何系列的债务证券加速发行之后的任何时候，但在作出判决之前或受托人已获得偿还到期款项的法令，如果契约中规定的除未支付加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则该系列未偿债务证券本金中多数本金的持有人可以撤销和取消加速债券。（第 6.2 节）我们向您推荐招股说明书与作为折扣证券的任何系列债务证券相关的补充条款，适用于与违约事件发生时加速支付此类折扣证券本金的部分相关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何职责其在契约下的权利或权力，除非受托人因履行该职责或行使该权利或权力而可能产生的任何费用、责任或开支而获得令其满意的赔偿。（第 7.1 (e) 节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求任何可用的补救措施向受托管理人提供或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就该系列的任何债务证券提起任何司法或其他诉讼契约或指定接管人或受托人，或契约下的任何补救措施，除非：

•

该持有人此前曾就持续的违约事件向受托管理人发出书面通知该系列的债务证券；以及

•

持有该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已赚取书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，但受托人尚未从持有人那里获得不少于多数本金的持有人该系列的未偿债务证券的指示与该请求不一致，并且未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都将拥有绝对和无条件的收款权在该债务证券规定的到期日当天或之后支付该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份声明，说明其遵守情况契约。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人的负责人员知道违约或违约事件，则受托人应邮寄给每位证券持有人该系列违约或违约事件发生后 90 天内发出该系列通知的证券，如果晚于违约或违约事件，则在受托管理人的负责人员知悉此类违约或违约事件之后。契约规定，受托人可以如果受托人真诚地确定，则不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知预扣通知符合这些债务证券持有人的利益。（第 7.5 节）

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券债务安全：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “合并、合并和出售” 标题下的契约中的承诺资产”；

•

除或取代有证证券外，提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为了任何系列的债务证券持有人的利益，增加违约契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

做出任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

除某些特定条款外，任何未偿债务证券本金中至少占多数的持有人系列可以代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金多数的持有人均可以代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列有关的任何违约行为及其后果，但拖欠支付任何债务的本金、溢价或任何利息的情况除外该系列的证券；但是，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可撤销加速计划及其后果，包括由此产生的任何相关付款违约来自加速。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。一旦向受托人存入不可撤销的存款，我们将这样解除债务，

信托、金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则是政府的政府债务发行或促成发行此类货币，通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额或美国政府债务，其金额足以在全国认可的公司看来由独立公共会计师或投资银行在规定的到期日支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息，以及与该系列债务证券相关的任何强制性偿债基金付款根据契约和这些债务证券的条款付款。

除其他外，只有在以下情况下才会发生这种放电：我们已经向受托人提交了律师的意见，称我们已经收到美国国税局的裁决或已经公布了裁决，或者自契约执行之日起，发生了变化在适用的美国联邦所得税法中，无论哪种情况，其大意是，该系列债务证券的持有人不会确认美国的收入、收益或损失，并以此为基础，此类意见应证实这一点作为存款、抵押和解除债务的联邦所得税目的，将按与存款相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税，没有发生过失和出院的情况。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，但须符合某些条件：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售” 标题下描述的契约资产” 和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为都不构成违约或违约事件该系列的债务证券（“违约”）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是债务证券以美元以外的单一货币计价，发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来，金额足以支付和解除每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款就该系列债务证券而言，根据契约条款这些款项的规定到期日，以及这些债务证券；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是该债务证券的持有人由于存款和相关契约失效，系列将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额和相同金额缴纳美国联邦所得税方式和时间与未发生押金和相关契约失效时的情况相同。（第 8.4 节）

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担任何个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们的任何人承担任何责任债务证券或契约下的债务，或基于此类债务或其产生的或与之相关的任何索赔。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。这项豁免和发行债务证券是考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为这种豁免是违背的公共政策。

适用法律

这个契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

该契约将规定我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或契约、债务证券或契约引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利由此设想的交易。

契约将规定，由或基于以下原因引起的任何法律诉讼、诉讼或程序契约或由此设想的交易可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在每个案件中设在纽约市的纽约州法院提起，我们，受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。这个契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址均为有效送达向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的诉讼程序。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地以及无条件放弃对上述法院的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不对任何此类诉讼、诉讼或其他程序进行辩护或主张被带到了一个不方便的论坛里。（第 10.10 节）

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可能会签发认股权证独立或与其他证券一起使用，认股权证可以附在任何已发行的证券上或与之分开。每系列认股权证将根据我们与投资者签订的单独认股权证协议发行或授权代理人。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定到特定系列的认股权证。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。我们敦促您同时阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书作为包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何问题的特定条款认股权证将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量此类股份以及行使时可以购买此类股份的价格；

•

名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和行使购买优先股的认股权证时可购买的系列优先股的投票权；

•

在行使债务认股权证和行使时可以购买的债务证券的本金认股权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股的日期（如果有）股票将可单独转让；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权的起始日期和该权利的到期日期；

•

讨论适用于认股权证的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所相关的条款、程序和限制，认股权证的行使和解。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

作为股东收到有关选举我们董事的任何股东大会的通知，或任何其他事项；或

•

行使作为Lyra股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价计算的股票。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，将其出示以供注册在认股权证代理人的公司信托办公室或任何机构进行转让和行使

适用的招股说明书补充文件中指出的其他办公室。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有该认股权证持有人的任何权利可在行使时购买的债务证券，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。直到有任何购买认股权证普通股或优先股被行使，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在清算、解散时获得股息或付款的任何权利或清盘普通股或优先股（如果有）。

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能通过我们将根据单独协议签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将注明姓名和与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中单位代理人的地址。

以下描述，连同任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。你应该阅读任何招股说明书补充文件和任何免费文章我们可能授权向您提供的与所提供系列单位相关的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款，以及条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与所发行单位有关的每份单位协议的形式根据这份招股说明书。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书中描述补充，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

构成单位的成分证券将分开存的日期（如果有）可转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中以不同的方式表明，证券最初将以账面记账形式发行，由一个或多个全球票据或全球证券代表，或统称为全球票据或全球证券证券。全球证券将作为存托人或代表纽约州存托信托公司（DTC）存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非是这样在下文所述的有限情况下交换成证明证券的个人证书，除非由存托机构整体转让给其被提名人，或被提名人转让给存托机构，或者由托管人转让给存托机构，否则不得转让全球证券保管人或其被提名为继任保管人或继任保管机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还促进其参与者之间的和解通过电子计算机化账面记账变更来进行存放证券的证券交易，例如转账和质押，从而无需实际转移证券证书。 DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托的全资子公司清算公司，简称 DTCC。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管用户所有子公司。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。规则适用于DTC及其参与者已向美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须通过或通过以下方式购买直接参与者，他们将获得DTC记录中的证券积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到书面确认，提供其交易的细节，以及定期向他们购买证券的直接或间接参与者提交的持股申报.全球证券所有权权益的转让应通过在账簿上记账来完成代表受益所有人行事的参与者。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以以下名义注册 DTC的合伙企业提名人Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义进行注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券所属账户的直接参与者的身份贷记，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券处于账面记账形式，您就会收到款项并可以转账仅通过存托机构及其直接和间接参与者的设施提供证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，那里有通知和要求就证券和契约而言，可以交付给我们，在那里可以交出认证证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及通过直接方式传送通知和其他通信参与者和受益所有人的间接参与人将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是以抽签方式确定该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

都不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理分配 Cede & Co. 对在记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者的同意权或投票权，这些直接参与者在综合代理附带的清单中列出。

只要证券是账面记账形式，我们就会向注册的存托人或其被提名人支付这些证券的款项此类证券的所有者，通过电汇立即可用的资金。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非适用的说明中另有规定在本文中或适用的招股说明书补充文件中，我们可以选择通过支票付款，将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇方式向在美国指定的银行账户进行付款除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意，否则有权获得付款的人应在适用的付款日期前至少15天写信给适用的受托人或其他指定方。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或其他可能的被提名人由 DTC 的授权代表申请。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我们的资金和相应的详细信息后，将他们的账户存入直接参与者的账户 DTC 记录中显示的相应馆藏。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或注册证券也是如此在 “街道名称” 中。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。赎回收益、分红和股息的支付我们有责任向 Cede & Co. 或 DTC 的授权代表可能要求的其他被提名人付款，向直接参与者支付款项由 DTC 负责，付款至受益所有人由直接和间接参与者负责。

除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者购买以最终形式实物交割证券。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可以通过向以下方面发出合理的通知，随时停止提供与证券有关的证券托管服务我们。在这种情况下，如果没有获得继任存托管机构，则必须打印和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券或证券的存托人代表此类证券系列，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，但是在向我们发出通知后的90天内未指定继任存托机构，或者视情况而定，我们意识到DTC已停止登记；

•

我们自行决定不让一只或多只全球证券代表此类证券；要么

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的受益权益。任何在前一句所述情况下可交换的全球证券的实益权益可以兑换成以存托人指示的名称注册的最终认证证券。它是预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，您可以通过Clearstream Banking S.A. 持有全球证券的权益，而我们将 “Clearstream” 或 Euroclear Bank S.A./N.V. 称为欧洲结算体系（我们称之为 “Euroclear”）的运营商，如果您是 Clearstream 或 Euroclear 的参与者，可以直接称为 “Euroclear”，也可以间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户的证券账户以Clearstream和Euroclear的名义持有权益，分别存放在各自的美国存托机构的账簿上，而美国存托机构将以DTC账簿上的此类存管机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream 和 Euroclear 分别持有证券并通过更改账户的电子账面条目，促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际流动证书。

与全球证券实益权益相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项通过Euroclear或Clearstream拥有的所有权必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也受以下约束 DTC 的规则和程序。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行付款和收款，交付，只有在这些系统开放营业的日子里才涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益的转账和其他交易。在银行、经纪商和其他机构也在美国开放营业。

一方面，DTC参与者之间的跨市场转账，以及另一方面，Euroclear或Clearstream的参与者将根据DTC的规定由其各自的美国保管人代表Euroclear或Clearstream通过DTC进行交易；但是，这样跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream交付指令（视情况而定）这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收来代表其实现最终和解通过DTC持有全球证券的利息，并按照当日资金结算的正常程序进行或接收付款。Euroclear 或 Clearstream 的参与者可能无法交付直接向其各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear参与者的证券账户或在证券结算处理过程中，Clearstream从DTC的直接参与者那里购买全球证券的权益将获得贷记，任何此类贷记都将报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者紧接着DTC结算日的一天（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）。由于参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金 Euroclear或Clearstream向DTC的直接参与者提供的Euroclear或Clearstream将在DTC的结算日收到有价值的款项，但只有从工作日起，Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才能在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供。在DTC的结算日期之后。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的规则和程序仅限于在这些组织的控制范围之内，并且可能随时发生变化。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。你是敦促直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都不在任何程序之下履行或继续执行此类程序和此类程序的义务可随时终止。我们和我们的任何代理均不对DTC、Clearstream和Euroclear的表现或不履行行为承担任何责任或其各自参与这些规则或任何其他管理各自业务的规则或程序.

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则承保协议将与以下人签订招股说明书补充文件中将提供出售时的承销商和任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券方面，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会收到承销商提供的折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或买方可能作为代理人的佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将以最佳方式行事努力基础和交易商将作为本金购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及任何折扣、优惠或承销商允许向参与交易商支付的佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券发行的承销商经修订的1933年《证券法》的含义，他们获得的任何折扣和佣金以及他们通过转售证券获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可以进入协议向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或缴纳他们可能需要支付的款项并偿还这些人的费用某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在纳斯达克资本市场上市国家证券交易所。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的人员的出售。在这种情况下，这些人将通过以下方式填补此类超额配股或空头头寸在公开市场上进行购买或通过行使超额配股

选项（如果有）。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，因此如果通过稳定交易回购交易商出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格高于公开市场上可能出现的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。在此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此说明，则与这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将成为承销商，如果本招股说明书中未注明，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券该方反过来可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券或相关投资者同时发行其他证券。

中任何封锁条款的具体条款对任何给定发行的尊重将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以参与在与我们的交易中，或为我们提供服务，在他们获得补偿的正常业务过程中。

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至期间的两年中每年的合并财务报表 2020年12月31日以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的依据是独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告纳入本招股说明书和注册声明参考文献，由该公司授权作为审计和会计专家提供。


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过以下方式成立参考			2
该公司			4
风险因素			5
所得款项的使用			6
股本的描述			7
债务证券的描述			12
认股权证的描述			20
全球证券			23
分配计划			27
法律事务			29
专家们			29

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