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注册号 333-265873

招股说明书

SENTI BIOSCIENCES, INC

35,444,908 股普通股

本招股说明书涉及我们发行最多2,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（“Senti普通股”），这些普通股在达到某些股价门槛后可能会不时作为应急对价发行（“收益股票”）。

此外，本招股说明书涉及本招股说明书中提名的出售证券持有人（统称 “出售证券持有人”）或其允许的受让人不时要约和出售最多（i）15,168,616股森蒂普通股，最初作为业务合并的对价发行给我们的某些关联公司，每股价值为10.00美元，（ii）最高为6,233美元行使股票期权时可发行3,292股森蒂普通股，行使价从每股2.66美元到9.92美元不等，发行给部分股票我们的关联公司在Senti Sub I, Inc.（前身为Senti Biosciences, Inc.）与业务合并相关的股票期权转换后，（iii）由Dynamics Sponsors LLC（“赞助商”）向其某些成员分发了4,878,972股森蒂普通股，这些成员在业务合并完成之前是我们的前身动力特殊用途公司（“DYNS”）的关联公司，该公司的股票最初是向保荐人发行的每股价格为0.004美元，（iv）赞助商向其某些成员分发了715,500股森蒂普通股在业务合并完成之前，DYNS的关联公司在私募交易中以每股10.00美元的价格向保荐人发行，（v）向某些出售证券持有人（“主要投资者”）发行了871,028股森蒂普通股，以换取他们同意不赎回与业务合并相关的DYNSAA类普通股的股份，(vi) 最初在收购时购买的5,060,000股森蒂普通股根据单独的PIPE认购协议（“PIPE股票”），一些订阅者在业务合并收盘时的价格为每股10.00美元，以及（vii）在取消和交换可转换票据后，以每股10.00美元的有效交易价格向拜耳医疗有限责任公司发行的517,500股森蒂普通股。出售证券持有人出售占我们公众持股量很大一部分的上述任何森蒂普通股，或认为可能进行此类出售，都可能对森蒂普通股的交易价格产生重大的负面影响。

本招股说明书向您概述了此类证券，以及卖出证券持有人可能发行或出售证券的一般方式。卖出证券持有人可能发行或出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售Senti普通股中获得任何收益。但是，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，但任何承保折扣和佣金除外。我们正在根据我们与卖出证券持有人之间的某些协议下的卖出证券持有人的注册权注册某些证券进行转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或卖出证券持有人将在适用的情况下发行、发行或出售任何证券。卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售证券持有人如何出售股票的更多信息。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SNTI”。2023年11月2日，纳斯达克公布的森蒂普通股的最后报价为每股0.28美元。

根据适用的联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司”，上市公司报告要求将有所降低。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论，以及任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年11月3日。

目录

选定的定义

在本招股说明书中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及以下大写术语的含义如下：

“业务合并” 指企业合并协议所考虑的交易，包括Merger Sub和Senti之间的合并。

“企业合并协议” 是指不时修订或修改的截至2021年12月19日的企业合并协议，包括经2022年2月12日修订的企业合并协议第1号修正案以及DYNS、Merger Sub和Senti之间自2022年5月19日起生效的第2号修正案。

“董事会” 是指 Senti 的董事会。

“章程” 指经修订和重述的 Senti 章程。

“应急对价” 是指某些出售证券持有人可能有资格获得的总计2,000,000股森蒂普通股，这些股票是根据业务合并后的Senti普通股的股价，或者在某些情况下，如业务合并协议中所述，在Senti控制权发生变更时。

“可转换票据” 是指Senti Sub I, Inc.（前身为Senti Biosciences, Inc.）于2022年5月19日向拜耳医疗有限责任公司发行的本金为5,175,000美元的无抵押可转换本票。

“公司注册证书” 或 “章程” 是指第二经修订和重述的Senti公司注册证书。

“DGCL” 是指特拉华州通用公司法，可能会不时修订。

“DYNS” 是指特拉华州的一家公司 Dynamics 特殊用途公司。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“JOBS法案” 是指2012年的《Jumpstart我们的商业创业法》。

“Merger Sub” 是指特拉华州的一家公司Explore Merger Sub, Inc.，也是DYNS的全资子公司。

“SEC” 指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“Senti” 是指特拉华州的一家公司Senti Biosciences, Inc.（在业务合并完成之前，该公司被称为DYNS）。

“森蒂普通股” 是指森蒂的普通股，面值每股0.0001美元。

“赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司Dynamics Sponsor LLC。

前瞻性陈述

本招股说明书和一些以引用方式纳入的信息包括有关森蒂的商业和财务计划、战略和前景等前瞻性陈述。这些陈述基于森蒂管理层的信念和假设。尽管森蒂认为这些前瞻性陈述中反映或建议的各自计划、意图和期望是合理的，但它无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述之前、后面可能是 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“工作”、“重点”、“渴望”、“努力” 等字样或 “列出” 或类似的表述。前瞻性陈述并不能保证业绩。您不应过分依赖这些仅代表截至本文发布之日的陈述。例如，本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•我们有能力实现Senti、GeneFab, LLC和Valere Bio, Inc.于2023年8月7日签订的业务合并和框架协议以及根据该协议设想的交易所带来的预期收益；

•Senti的预计财务信息、预期的增长率和市场机会；

•我们维持Senti普通股在纳斯达克上市的能力以及此类证券的潜在流动性和交易；

•我们对财务信息的估计和预测的准确性，包括支出、资本需求、现金利用率、额外融资需求和市场机会；

•我们执行战略计划和实现其潜在收益的能力，包括2023年1月宣布的将内部资源集中在 SENTI-202、SENTI-401 上的计划，以及与潜在合作伙伴一起为其他项目开发基因回路的计划；

•我们有能力为 SENTI-202 和我们可能确定的任何其他候选产品提交和获得任何研究性新药申请（IND）的批准，并启动并成功完成我们计划的 SENTI-202 和任何其他候选产品的 1 期临床试验；

•我们增长和有效管理业务增长的能力；

•我们有能力在需要时筹集资金为我们的运营提供资金；

•我们在留住或招聘我们的高管、关键员工或董事或董事方面取得的成功，或适应其变动；

•针对我们当前和潜在的未来候选产品的研发活动、临床前研究或临床试验的启动、成本、时间、进展和结果；

•我们开发和推进基因回路平台技术的能力；

•我们使用我们的基因回路平台技术识别候选产品的能力；

•我们开发和商业化我们确定的候选产品的能力；

•我们有能力将我们当前和未来潜在的候选产品推进到临床前研究和临床试验并成功完成临床前研究和临床试验；

•我们获得和维持监管部门对我们当前和潜在未来候选产品的批准的能力，以及批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告的能力；

•我们为我们的技术和任何候选产品获得和维持知识产权保护的能力；

•我们成功地将我们当前和任何潜在的未来候选产品商业化的能力；

•我们当前和任何潜在的未来候选产品的市场接受率和程度；

•美国和国际司法管辖区的监管发展；

•与我们的技术、候选产品以及当前和未来与第三方的关系相关的潜在责任诉讼和处罚；

•我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；

•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们在这些安排下充分履行合同的能力；

•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；

•我们未来的财务业绩和资本需求；

•我们实施和维持有效内部控制的能力；

•供应链中断的影响；

•COVID-19 疫情对我们业务的影响，包括我们的临床前研究和未来可能的临床试验；

•不利的全球经济状况，包括通货膨胀压力、市场波动、战争行为以及内乱和政治动荡；以及

•我们有能力实施补救计划以解决截至2023年6月30日的季度期的10-Q表季度报告中描述的重大缺陷。

这些因素和其他可能导致实际业绩与本招股说明书中在 “风险因素” 标题下描述的前瞻性陈述以及本招股说明书其他地方所暗示的前瞻性陈述有所不同。在 “风险因素” 标题下描述的风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对森蒂业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。所有归因于森蒂或代表我们行事的人的前瞻性陈述均由上述警示性陈述作了明确的完整限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出证券持有人可以不时通过标题为 “分配计划” 的部分所述的任何方式在一次或多次发行中出售多达35,444,908股普通股。我们不会从此类卖出证券持有人出售本招股说明书中描述的他们提供的证券中获得任何收益。

招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。

本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面日期为准确，并且无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和卖出证券持有人均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们的证券发行和本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

本招股说明书中提到了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标在出现时可能不带有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

风险因素

投资森蒂普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告、任何后续的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有Senti普通股将由卖出证券持有人按各自账户出售。根据本协议，我们将不会获得出售Senti普通股的任何收益。

关于出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有Senti普通股的注册，卖出证券持有人将支付他们在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的任何承保折扣和佣金以及费用，或他们在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支。

确定发行价格

我们目前无法确定卖出证券持有人根据本招股说明书出售Senti普通股的价格或价格。森蒂普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SNTI”。

出售证券持有人

本招股说明书涉及我们在达到一定股价门槛后不时发行多达2,000,000股森蒂普通股，以及出售证券持有人可能发行和转售最多33,444,908股森蒂普通股，包括 (i) 15,168,616股森蒂普通股，最初作为与业务合并相关的对价以每股价值为美元向我们的某些关联公司发行的15,168,616股森蒂普通股每股10.00，（ii）最多6,233,292股森蒂普通股可在行使价格行使股票期权时发行每股2.66美元至9.92美元不等，在转换与业务合并相关的Senti Sub I, Inc.（前身为Senti Biosciences, Inc.）的股票期权后，向我们的某些关联公司发行，(iii) 保荐人向在业务合并完成前是DYNS关联公司的某些成员分配的4,878,972股森蒂普通股，这些成员最初以每股价格发行给赞助商 0.004美元，（iv）赞助商向其某些作为DYNS关联公司的成员分发的715,500股森蒂普通股在业务合并完成之前，该合并股最初是以每股10.00美元的价格向保荐人发行的，是与DYNS的首次公开募股同时完成的，（v）向主要投资者发行了871,028股森蒂普通股，以换取他们同意不赎回与业务合并相关的DYNS的A类普通股，(vi) 最初通过购买时购买的5,060,000股PIPE股票业务合并收盘时每股价格为10.00美元，以及(vii) 在取消和交换可转换票据后，在业务合并收盘时以每股10.00美元的有效交易价格向拜耳医疗有限责任公司发行了517,500股森蒂普通股。出售证券持有人出售占我们公众持股量很大一部分的上述森蒂普通股，或认为可能进行此类出售，可能会对森蒂普通股的交易价格产生重大的负面影响。

根据本招股说明书，出售证券持有人可以不时出价和出售下述任何或全部Senti普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受赠人、受让人、继承人和其他后来在本招股说明书发布之日之后持有Senti普通股出售证券持有人任何权益，因此注册权适用于这些证券。

下表是根据卖出证券持有人提供给我们的信息编制的。它列出了卖出证券持有人的姓名和地址、截至初始招股说明书发布之日实益拥有的森蒂普通股总数、卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的森蒂普通股总数，以及出售证券持有人在出售特此发行的证券后实益拥有的森蒂普通股数量。本次发行后，我们的所有权百分比基于截至2023年10月25日的44,545,186股已发行普通股。

我们无法告知您出售证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类Senti普通股。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置Senti普通股，这些交易不受《证券法》注册要求的约束。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券。必要时，卖出证券持有人向我们提供的任何变更或新信息，包括有关每位卖出证券持有人的身份和持有的证券的信息，将在招股说明书补充文件或注册声明修正案中列出，本招股说明书是其中的一部分。

有关出售证券持有人分发这些证券的方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。有关我们与销售证券持有人之间交易的信息，请参阅标题为 “某些关系和关联人交易” 的部分。

除非下表中另有说明，否则下表中列出的每位销售证券持有人的地址均为加利福尼亚州南旧金山公司大道2号一楼94080的Senti Biosciences, Inc.

______________

*表示受益所有权少于 1%。

(1) 包括 (i) 8VC Fund I, L.P.（“8VC”）持有的2,498,277股普通股和（ii）8VC企业家基金I, L.P.（“8VC 企业家”，与8VC合称 “8VC实体”）持有的39,281股普通股。8VC GP I, LLC（“8VC GP I”）作为普通合伙人在每个8VC实体中，对8VC实体持有的证券拥有唯一的投票权和处置权。作为8VC GP I的管理成员，乔·朗斯代尔对8VC GP I持有的股票拥有唯一的投票权和处置权

8VC 实体。朗斯代尔先生和8VC GP我宣布放弃对8VC实体持有的股份的实益所有权。8VC各实体的地址是德克萨斯州奥斯汀市南国会大道907号78704。

(2) 该实体的地址是加利福尼亚州帕萨迪纳市北欧几里得大道26号91101。

(3) 安进风险投资有限责任公司是安进公司的全资子公司。这些实体的地址是加利福尼亚州千橡市安进中心大道一号91320。

(4) 此人的地址是加利福尼亚州太平洋帕利塞兹埃尔梅迪奥大道711号 90272。

(5) 由拜耳医疗有限责任公司（“拜耳”）持有的5,878,488股普通股组成。拜耳是拜耳集团的间接全资子公司，拜耳可被视为拜耳直接拥有的股份的间接受益所有人。拜耳总裁凯利·加斯特和拜耳财务主管布莱恩·布兰卡对拜耳持有的股票拥有投票权和处置权。拜耳的地址是新泽西州惠帕尼市拜耳大道100号07981。

(6) 由行使股票期权时可发行的17,613股普通股组成。

(7) 杰弗里·胡伯和安吉尔·沃索夫·莫达雷斯对这些股票行使投票权和处置权。这些个人和该实体的地址是塔霍大道930号，套房802，#812, Incline Village, NV 89451。

(8) 此人的地址是加利福尼亚州雷德伍德城埃尔卡米诺雷亚尔2875号 94061。

(9) 包括直接持有的176,130股普通股和行使股票期权时可发行的3,522股普通股。

(10) 由行使股票期权时可发行的31,438股普通股组成。

(11) 奥米德·法罗赫扎德对这些股票行使投票权和处置权。此人和该实体的地址是马萨诸塞州栗山雅茅斯路125号02467。

(12) 此人的住址是加利福尼亚州圣达菲牧场蓬特贝拉街6725号 92091。

(13) S. Peter Lee对这些股份行使投票权和处置权。此人和该实体的地址是加利福尼亚州格拉纳达山里奇韦路17900号，邮编91344。

(14) 雷玛·汗对这些股票行使投票权和处置权。该个人和该实体的地址是加利福尼亚州门洛帕克市帕尔默兰格548号94025。

(15) 包括C和E. Herberts可撤销信托于2013年7月17日持有的454,208股普通股，柯特·赫伯茨三世及其配偶作为受托人拥有投票权和投资权，以及行使股票期权时可发行的1,292,862股普通股。

(16) Invus Public Equities, L.P.（“Invus PE”）直接持有1,0555股普通股。Invus Public Equities Advisors, LLC（“Invus PE Advisors”）作为其普通合伙人控制着Invus PE，因此可能被视为实益拥有Invus PE持有的股份。作为管理成员，Artal International S.C.A.（“Artal International”）的日内瓦分公司控制着Invus PE Advisors，因此可被视为实益拥有Invus PE持有的股份。作为阿塔尔国际的管理合伙人，阿尔塔尔国际管理有限公司（“阿尔塔尔国际管理”）控制着阿尔塔尔国际，因此可以被视为实益拥有阿塔尔国际可能被视为实益拥有的股份。作为阿塔尔国际管理的唯一股东，Artal Group S.A. 控制着阿尔塔尔国际管理公司，因此可以被视为实益拥有阿尔塔尔国际管理可能被视为实益拥有的股份。Westend S.A.（“Westend”）作为阿尔塔尔集团有限公司（“Artal Group”）的母公司，控制着阿尔塔尔集团，因此可能被视为实益拥有阿塔尔集团可能被视为实益拥有的股份。Stichting Administratiekantoor Westend（“Stichting”）作为韦斯滕德的大股东控制着韦斯滕德，因此可能被视为受益拥有的股份，因此可能被视为实益拥有的股份。自2022年6月8日起，作为基金会董事会的唯一成员，阿毛里·维图克先生控制着该基金会，因此，他可能被视为实益拥有该基金会可能被视为实益拥有的股份。Invus PE和Invus PE Advisors的地址是纽约州纽约列克星敦大道750号30楼10022。Artal International、Artal International Management、Artal Group、Stichting 和 Amaury Wittouck 先生的地址是位于卢森堡 L-2661 山谷街 44 号的山谷公园。

(17) 包括（i）KB证券有限公司以非公司身份而是以受托人身份代表Smilegate Bamboo Fund 2持有的20,000股普通股，以及（ii）KB证券有限公司非以公司身份而是以受托人身份代表Smilegate Bamboo Shoot Fund持有的20,000股普通股。这些实体的地址是韩国首尔永登浦区汝伊纳鲁路50号，07328。

(18) 由行使股票期权时可发行的1,094,483股普通股组成。

(19) 此人的地址是马萨诸塞州牛顿市蒙特维尔路98号02459。

(20) 包括直接持有的936,424股普通股和行使股票期权时可发行的1,151,500股普通股。

(21) 保罗·尤克作为LifeSCI Venture Partners II的管理成员，LP对股票行使投票权和处置权。该实体和个人的地址是纽约州纽约市西55街250号3401套房，邮编10019。

(22) 包括 (i) 直接持有的559,496股普通股，(ii) 个人配偶持有的528,390股普通股，(iii) Luminen Services, LLC作为Luminen Trust的受托人持有的528,390股普通股，Timothy Lu是该信托的委托人（卢博士宣布放弃对该信托的受益所有权，但其权限范围除外）其中的一元利息），以及（iv）行使股票期权时可发行的2,957,852股普通股。

(23) Lux Venture Partners IV, LLC（“LVP4”）是Lux Ventures IV, L.P.（“LV4”）的普通合伙人，对LV4持有的股份行使投票权和处置权。彼得·詹姆斯·赫伯特（“PH”）和约书亚·霍华德·沃尔夫（“JW”）是LVP4的唯一管理成员，他们可能被视为共享对LV4所持股份的投票权和处置权。PH和JW宣布放弃对LV4持有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。这些实体和个人的地址是纽约市百老汇大道920号11楼，邮编10010。

(24) 经纬中国六香港有限公司由经纬中国VI, L.P.（“MPCVI”）和经纬中国VI-A, L.P.（“MPCVI-A”）拥有。MPCVI和MPCVI-A的普通合伙人是Matrix China Management VI, L.P.（“MCM”）。MCM的普通合伙人是经纬中国VI GP, Ltd.（“MCVI”）。Timothy A. Barrows、David Ying Zhang、David Su和Harry Ho Kee Man是MCVI的董事，他们被视为对MPCVI和MPCVI-A持有的股票拥有共同的投资投票权。这些实体的地址是香港中环干诺道1号友邦保险中心28楼2807室。蒂莫西·巴罗斯的地址是马萨诸塞州剑桥市主街101号17楼 02142。张大卫、何基文和苏大卫的地址是 Matrix China Advisors，中国北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦2601室，邮编100026。

(25) 包括 (i) 摩根士丹利机构基金公司持有的697,602股普通股——初始投资组合、(ii) 创始信托持有的329,210股普通股、(iii) 摩根士丹利机构基金公司持有的1,414股普通股——Counterpoint全球投资组合、(iv) 摩根士丹利投资基金持有的744股普通股——Counterpoint全球基金以及 (v) 15% EQ Advisors Trust — EQ/摩根士丹利持有的4,971股普通股。这些实体的地址是纽约第五大道522号，邮编10036。

(26) 包括 (i) New Enterprise Associates 15, L.P.（“NEA 15”）持有的4,426,151股普通股和（ii）NEA Ventures 2018, L.P.（“Ven 2018”）持有的3574股普通股。NEA 15直接持有的证券由NEA Partners 15, L.P.（“NEA Partners 15”）间接持有，后者是NEA 15、NEA 15 GP, LLC（“NEA 15 LLC”）的唯一普通合伙人，后者是NEA Partners 15的唯一普通合伙人，以及NEA 15 LLC的每位个人经理。NEA 15 LLC的个人经理（统称 “NEA 15经理”）是福里斯特·巴斯克特、安东尼·弗洛伦斯、穆罕默德·马克祖米、斯科特·桑德尔和彼得·桑西尼。NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 LLC和NEA 15管理人员对国家能源局直接持有的股份拥有投票权和处置权。Ven 2018直接持有的证券由Ven 2018的普通合伙人凯伦·威尔士间接持有。爱德华·马瑟斯先生是合并后公司的董事会成员，是新企业协会的合伙人，该公司隶属于NEA 15和Ven 2018，但对NEA 15或Ven 2018持有的股票没有投票权或投资权。上述参考股票的所有间接持有人放弃对所有适用普通股的实益所有权。这些实体和个人的地址是马里兰州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954号600号21093号。

(27) 此人的地址是加利福尼亚州旧金山太平洋大道394号二楼的ICONIQ Capital转交地址 94111。

(28) 里拉·加法里是这些普通股的投资顾问，地址为纽约州纽约中央公园西15号 #37A 10023。OCF 2014 Trust的地址是特拉华州纽瓦克市斯坦顿克里斯蒂安娜路500号，邮编19713。

(29) 该实体的地址是加利福尼亚州旧金山莱特曼大道1号，D3500，94129。

(30) 由莫斯塔法·罗纳吉持有的1,947,403股普通股和罗纳吉可撤销信托基金持有的25万股普通股组成。这些股东的地址是 95 Stern Lange, Atherton, CA 94027。

(31) 包括 (i) T. Rowe Price Health Sciences Fund, Inc. 持有的1,688,908股普通股，(ii) T. Rowe Price健康科学投资组合持有的75,977股普通股，(iii) T. Rowe Price新视野基金信托基金持有的1,626,003股股票，(iv) T. Rowe Price 新视野基金信托基金持有的200,916股股票，(v) T. Rowe Price 美国股票信托基金持有的9,952股股票，(vii) 道明互惠基金——道明健康科学基金持有的144,636股普通股，(viii) 圣戈班公司持有的1,761股普通股，(viii) 38,709股普通股纽约市递延薪酬计划持有的股票，（ix）道氏退休集团信托基金持有的16,675股普通股，（x）辉瑞公司与北方信托公司之间的主信托协议持有的5,739股普通股，（xi）美国银行养老金计划持有的6,130股普通股，（xii）万通互精选基金持有的6,069股普通股——MassMutual Select T. Rowe Price 中小型股混合基金，（xiii）强生养老金和储蓄计划主信托基金持有的31,062股普通股，（xiv）13,193股EQ Advisors Trust持有的普通股——EQ/T. Rowe Health Sciences投资组合，（xv）斯沃斯莫尔学院持有的2,934股普通股，（xvii）约翰·汉考克可变保险信托——健康科学信托持有的18,789股普通股，（xviii）约翰·汉考克基金二期——健康科学基金持有的26,772股普通股，（xviii）2,326股普通股强生养老金和储蓄计划主信托基金持有的股票。T. Rowe Price Associates, Inc.（“TRPA”）担任投资顾问或次级顾问，有权指导投资和/或对证券进行投票的唯一权力。就1934年《证券交易法》的报告要求而言，TRPA可能被视为所有这些股票的受益所有人；但是，TRPA明确表示它实际上是此类证券的受益所有人。TRPA是上市金融服务控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全资子公司。这些实体的地址均为马里兰州巴尔的摩市东普拉特街100号21202。

(32) 该实体的地址是佛罗里达州圣彼得堡中央大道200号1850号套房33701。

证券的描述

以下描述总结了我们的章程和章程中规定的截至本招股说明书发布之日我们股本的某些重要条款。由于以下描述只是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。要全面了解本节标题为 “证券描述” 的事项，您应参阅章程、章程和注册权协议，它们作为本招股说明书一部分的注册声明的附录以及特拉华州法律的适用条款。

授权和流通股票

该章程授权发行5.1亿股股票，包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的1,000万股优先股。截至2023年10月25日，共有44,545,186股已发行普通股。目前没有流通的优先股。

普通股

该章程就森蒂普通股的权利、权力、优惠和特权规定了以下内容。

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则森蒂普通股的持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。森蒂普通股的持有人有权就有待股东投票的事项进行每股一票。

分红

Senti Common Shares的持有人将有权从合法可用的资金中获得我们董事会不时宣布的股息（如果有）。迄今为止，我们从未为Senti普通股支付过任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付现金分红。未来任何现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。在任何情况下，除非对当时已发行的森蒂普通股给予同等和相同的待遇，否则在任何情况下都不会对森蒂普通股申报或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合。

清算、解散和清盘

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，Senti的净资产将按比例分配给森蒂普通股的持有人，但受优先股持有人的权利（如果有）的约束。

优先权或其他权利

没有适用于森蒂普通股的偿债基金条款。

优先股

该章程规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会将有权确定各系列优先股的名称、权力，包括全部或有限的投票权、优先权、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对森蒂普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生以下影响

推迟、推迟或阻止森蒂控制权的变更或现有管理层的撤职。我们目前没有流通的优先股。

注册权

我们、DYNS和我们的某些股东签订了2022年6月8日的《投资者权利和封锁协议》，根据该协议，除其他外，这些股东被授予了他们持有的某些证券股份的某些注册权。投资者权利和封锁协议的副本作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

我们和Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）于2022年8月31日签订了注册权协议，根据该协议，除其他外，我们同意提交一份注册声明，登记查尔丹转售我们根据我们与查尔丹于2022年8月31日签订的普通股购买协议向其发行的森蒂普通股，并保持此类转售注册声明的有效性。《注册权协议》的副本作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

我们和GeneFab, LLC（“GeneFab”）签订了一份书面协议（“期权协议”），根据该协议，GeneFab有权最多投资约2000万美元，购买最多19,633,444股Senti普通股，但须经股东在纳斯达克适用规则要求的范围内批准，价格为每股1.01867美元，最多十股分期付款。根据期权协议，我们还同意通过提交最多四份注册声明，将GeneFab根据期权协议购买的所有普通股进行转售登记，但须遵守期权协议中包含的某些条件和限制，作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

反收购条款

章程和章程

除其他外，章程和章程（不时修订）：

•允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•规定只有通过董事会的决议才能更改我们的董事人数；

•规定，在任何系列优先股选举董事的权利的前提下，只有我们当时所有已发行股本中有权在董事选举中普遍投票的至少75％的持有人有理由才可以罢免董事；

•规定，除非法律另有规定，否则所有空缺均可由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数，但须遵守任何系列优先股的权利，包括新设立的董事职位；

•规定，寻求在股东大会上提交提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须提前书面通知，并对股东通知的形式和内容提出具体要求；

•规定董事会可以根据董事会多数成员通过的决议召集股东特别会议；

•规定我们的董事会将分为三类董事，董事的任期为三年，因此股东更难改变董事会的组成；以及

•不规定累积投票权，因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数森蒂普通股的持有人选择所有参选董事，如果他们愿意。

这些条款相结合，使现有股东更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会将有权保留和解雇其高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他各方更难实现管理层变动。此外，批准未指定优先股将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变森蒂控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的波动。

特拉华州法律的某些反收购条款

我们受DGCL第203条的规定约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下人员进行 “业务合并”：

•拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的股东（也称为 “感兴趣的股东”）；

•感兴趣的股东的关联公司；或

•感兴趣的股东的合伙人，自股东成为感兴趣的股东之日起三年内。

“业务合并” 包括合并或出售公司10％以上的资产。但是，在以下情况下，第203节的上述规定将不适用：

•相关董事会在交易之日之前批准使股东成为 “利益相关股东” 的交易；

•在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，法定排除的普通股除外；或

•在交易之日或之后，初始业务合并由董事会批准，并在公司股东会议上以非有关股东拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票获得批准，而不是经书面同意。

这些条款可能起到推迟、推迟或阻止森蒂控制权变更的作用。

转账代理

大陆股票转让与信托公司是森蒂普通股的过户代理人。

交易代码和市场

森蒂普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SNTI”。

分配计划

我们正在登记发行2,000,000股森蒂普通股，这些普通股在达到某些股价门槛后可能会不时发行（“盈利股票”）。我们还登记了出售证券持有人额外转售多达33,444,908股Senti普通股的情况。

本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的证券一旦发布并生效，则卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的证券。“出售证券持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从卖出证券持有人那里收到的作为礼物、质押、合伙分发或其他转让的证券。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他市场上进行，可以按当时的现行价格和条件进行，也可以按与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易进行。每位出售证券持有人保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。出售证券持有人及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。

在任何规定注册权的适用协议中规定的任何限制的前提下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•经纪交易商作为委托人购买并由该经纪交易商根据本招股说明书将其转售为自己的账户；

•普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•一项或多项承销产品；

•大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•市场内交易，包括国家证券交易所或报价服务或场外交易市场的交易；

•向其成员、合伙人或股东分配；

•在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后达成的卖空结算；

•与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券；

•在《证券法》第415条定义的 “市场” 发行中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行；

•直接向买方提供，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的交易；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•通过上述任何销售方式的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书所含注册声明向其成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行证券的实物分配。因此，非我们关联公司的此类成员、合伙人、股东或其他股权持有人将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。在卖出证券持有人通知受赠人、质押人、受让人和其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将该人具体列为卖出证券持有人。

在要求的范围内，待售的Senti普通股、出售证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

出售证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空Senti普通股。卖出证券持有人还可以卖空森蒂普通股并交付这些证券以平仓空头，或者将森蒂普通股借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售证券持有人将来还可以依照《证券法》第144条在公开市场交易中转售Senti普通股的部分或全部股份，前提是他们符合该规则的标准和要求，或者根据证券法注册要求的其他可用豁免。

出售证券持有人可以使用本招股说明书来转售Senti普通股。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将确定出售证券持有人、Senti普通股的条款以及我们与卖出证券持有人之间的任何实质性关系。在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出证券持有人以及为卖出证券持有人进行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售证券持有人将获得转售森蒂普通股的所有净收益。如果任何卖出证券持有人是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”，则卖出证券持有人将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据与我们和销售证券持有人签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权对特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出证券持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向销售证券持有人提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向任何参与涉及出售森蒂普通股的交易的经纪交易商补偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

根据本招股说明书，我们需要支付注册Senti普通股的所有费用和开支，以供发行和出售。

法律事务

古德温·宝洁律师事务所已移交本招股说明书中提供的森蒂普通股的有效性以及与本招股说明书有关的某些其他法律事务。

专家们

Senti Biosciences, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年期间每年的合并财务报表均根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处和注册声明中。涵盖2022年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出Senti Biosciences, Inc.及其子公司因运营而蒙受了经常性亏损和负现金流，并且存在累计赤字，这使人们对该实体继续经营的能力产生了严重怀疑。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅注册声明中的证物或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。我们还根据《证券法》在S-1表格上提交了有关本招股说明书中提供的普通股的注册声明，包括证物。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，该网站位于www.sec.gov。我们还维护一个网址为 https://sentibio.com/ 的网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，我们会通过我们的网站在合理可行的情况下尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们网站上包含或可能通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站和投资者关系网站地址仅是无效的文本参考。

以引用方式纳入某些信息

本注册声明以引用方式纳入了本文档中未包含或未随附的有关我们的重要业务和财务信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。无论出于何种目的，作出修改或取代的陈述均不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实的遗漏，或从作出该陈述的情况来看，作出不引起误导的陈述所必需的重大事实。经如此修改或取代的任何声明不得以其未经修改或取代的形式视为本招股说明书的一部分，除非经修改或取代。

我们特此以引用方式将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：

•截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交；

•以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息，来自我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（提供而不是提交的信息）；

•分别于2023年5月9日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•2023年1月9日、2023年1月27日、2023年3月22日、2023年4月28日、2023年5月9日、2023年6月23日、2023年8月10日、2023年8月11日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（不包括根据第2.02或7.01项提供的信息，或根据第9.01项提供或作为证物包含的相应信息）；以及

•我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的任何此类文件或部分文件除外），在本招股说明书发布之日之后和根据本招股说明书终止证券发行之前，均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求均可通过写信或致电以下地址或电话号码提出：

Senti Biosciences, Inc

企业大道 2 号，一楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

电话：(650) 239-2030

注意：投资者关系

35,444,908 股普通股

招股说明书

2023 年 11 月 3 日

您应仅依赖本招股说明书或其任何补充或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修正案中包含的信息在本招股说明书或任何此类补充或修正案发布之日以外的任何日期都是准确的。美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。