附录 3.1

公司法案（如 已修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订并重述

备忘录和文章

的

协会

的

UCOMMUNE 国际有限公司

（根据通过的特别决议通过 在 29第四 2023 年 11 月的那一天）

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订并重述

协会备忘录

的

UCOMMUNE 国际有限公司

（依据通过 转到29日通过的一项特别决议第四 2023 年 11 月的那一天）

1。该公司的名称是 Ucommune International Ltd.

2。公司的注册办公室应设在位于格兰德乌格兰大厦309号邮政信箱的Maples Corporate Services Limited办公室 开曼、KY1-1104、开曼群岛或董事可能确定的其他地方。

3.公司成立的目标不受限制，公司应有充分的权力和权限来执行 任何未受《公司法》（修订版）禁止或相同内容的物品可能会不时修订，或开曼群岛的任何其他法律 岛屿。

4。每位成员的责任仅限于不时支付的此类成员股份的金额。

5。公司的法定股本为60万美元，分为25,000,000股普通股，每股面值0.024美元，包括 (a) 面值为0.024美元的20,000,000股A类普通股，以及 (b) 面值为0.024美元的5,000,000股B类普通股 每个。在遵守章程和本条款的前提下，公司有权赎回或购买其任何股份并增加股份 或减少其法定股本，细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行全部或任何部分 其资本无论是原始资本、已赎回资本、增加还是减少资本，无论是否有任何优惠、优先权、特殊特权或其他权利 或受权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发放条件是 以其他方式明确规定，每一次发行的股票，无论是普通股、优先股还是其他股票，均受权力管辖 由本公司前文提供。

6。根据任何司法管辖区的法律，公司有权通过延续方式注册为股份有限责任公司 在开曼群岛以外的地区，并在开曼群岛注销登记。

7。本组织备忘录中未定义的大写术语与公司章程中给出的术语具有相同的含义 该公司的。

2

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订并重述

公司章程

的

UCOMMUNE 国际有限公司

（根据通过的特别决议通过 在 29第四 2023 年 11 月的那一天）

解释

1。在这些条款中，《规约》附表一中的表A不适用，除非主题或上下文有任何内容 与此不一致：

“广告”

指代表公司A类普通股的美国存托股；
“会员” 就任何特定人员而言，指直接或间接控制、受该特定人员控制或受其共同控制的任何其他人（前提是）。对于任何自然人，该人的关联公司还应包括其直系亲属及其各自的关联公司；
“文章” 指经特别决议不时修订和修改的本公司章程；

“审计委员会”

 指董事会根据本协议第141条组建的公司审计委员会或任何后续审计委员会。
“审计员” 指暂时履行本公司审计员职责的人（如有）；
“董事会” 和 “董事会” 指本公司的董事会；
“工作日” 指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求香港、纽约、开曼群岛或中华人民共和国的商业银行机构关闭的其他日子以外的任何一天；
“主席” 指董事会主席；
“班级” 或 “班级” 指公司可能不时发行的任何类别或类别的股票；

3

“A 类普通股” 拥有本章程规定权利的公司股本中每股面值0.024美元的A类普通股；
“B 类普通股” 拥有本章程规定权利的公司股本中每股面值0.024美元的B类普通股；
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或目前管理《证券法》的任何其他联邦机构；
“公司” 指开曼群岛豁免公司Ucommune International Ltd；
“公司网站” 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司提交的相关注册声明中披露或以其他方式通知会员；
“控制” 对任何人而言，指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理与政策指导的权力；“受其控制” 和 “受共同控制” 这两个术语应具有相关含义；

“指定证券交易所”

 指任何股票或美国存托凭证上市交易的美国证券交易所；
“指定证券交易所规则” 指不时修订的相关守则、规章和条例，这些守则、规章制度因任何股票或美国存托凭证在指定证券交易所最初和持续上市而适用；
“导演” 指本公司目前的董事；
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；
“政府当局” 指任何国家或政府或任何省份或州或其任何其他政治分支机构，或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、权力机构或机构，包括任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或部门或其任何政治分支机构，任何法院、法庭或仲裁员，以及适用方或其关联公司证券所在的任何自律组织或国家或国际证券交易所已上市；

4

“直系亲属” 就任何自然人而言，指 (a) 该人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孙子、兄弟姐妹和兄弟姐妹（无论是收养的还是亲生的），(b) 该人的子女、孙子女和兄弟姐妹（无论是收养的还是亲生的）的配偶，以及（c）直接或间接通过一个或多个人的财产、信托、合伙关系和其他人中介机构受前述控制；
“法律” 指任何政府机构的任何联邦、州、领地、外国或地方法律、普通法、法规、条例、规则、规章、守则、措施、通知、通告、意见或命令，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则；
“Lien” 指任何抵押权、权利、利息或限制，包括任何抵押贷款、判决留置权、物资人留置权、机械师留置权、其他留置权（法定或其他方式）、押金、抵押、侵占、地役权、所有权缺陷、所有权保留协议、投票信托协议、优先购买权、优先拒绝权、索赔、期权、限制、没收、罚款、股权、不利利息或其他任何种类的第三方权利或担保权益，或设定上述任何内容的协议、安排或义务；
“管理总监” 指三 (3) 名董事，何壮坤、张国门和赵志模以及根据本章程任命的这些董事的替代者；
“会员” 与《规约》中的含义相同；
“备忘录” 指本公司的组织备忘录或经特别决议不时修订和修改的备忘录；
“普通分辨率” 指以成员的简单多数票通过的一项决议，即有权在股东大会上亲自表决，或在允许代理的情况下，由代理人在股东大会上进行表决，并包括一致的书面决议。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑到本条款赋予每位成员的票数；

5

“普通股” 指A类普通股和B类普通股合计；
“人” 指任何个人或任何合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体；
“中华人民共和国” 指中华人民共和国，就本条款而言，不包括香港、澳门和台湾）；
“会员名册” 指根据章程保存的登记册，包括（除非另有说明）任何副本的成员登记册；
“注册办事处” 指公司当时的注册办事处；
“海豹” 指公司的普通印章，包括所有副本；
《证券法》 指经修订的1933年《美利坚合众国证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据该法制定的规则和条例，所有这些法规在当时均应生效；
“秘书” 指董事会委任履行公司任何秘书职责的任何个人、商号或公司，包括任何助理、副手、临时或代理秘书；
“共享” 和 “共享” 指公司资本中的一股股份，包括普通股。根据上下文的要求，此处提及 “股份” 的所有内容均应被视为任何或所有类别的股份；
“分享高级账户” 指根据本条款和章程设立的股份溢价账户；
“特殊分辨率” 与《规约》中的含义相同，包括一项一致的书面决议；
“法规” 指经修订的《开曼群岛公司法》（经修订的）；
“美元美元” 指美利坚合众国的合法货币；以及
“美国” 指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区。

6

2。在这些文章中：

2.1。导入单数的单词包括复数，反之亦然；

2.2。表示男性性别的词语包括女性性别；

2.3。词汇导入人包括公司；

2.4。提及任何法律或法规的规定应解释为对这些条款的提及 不时修改、修改、重新颁布或更换；

2.5。“包括” 一词或其任何变体是指（除非其用法上下文另有规定） 要求）“包括但不限于”，不得解释为将其遵循的任何一般性声明局限于 紧随其后的特定或类似物品或事项；

2.6。在计算任何行为将在该期限之前、在该时间段内或之后进行时，或 根据本条款采取的步骤，计算该期限的基准日期不包括在内；

2.7。“完全稀释” 或其任何变体是指所有已发行和流通的股份， 任何已发行和流通的可转换证券下可发行的最大股票数量以及所有预留发行的股份 已发行和未偿还的ESOP；

2.8。“在正常业务过程中” 的提法和类似的表述是指普通的 以及有关各方的正常业务方针，在所有重要方面（包括性质和范围）都与先前的惯例相一致 该当事方的；

2.9。对 “写作”、“书面” 和可比表达式的提法包括任何形式的 以清晰且非临时性的形式复制文字，包括电子邮件和传真，前提是发件人遵守本条的规定 167;

2.10。如果没有本条规定的任何款项，本应在非企业的日期到期和支付 日，则此类款项应在该日期之后的第一个工作日到期并支付；

2.11。插入的标题仅供参考，在解释本条款时应忽略不计；以及

2.12。《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用。

7

股本

3.公司的法定股本为60万美元，分为面值2500万股普通股 每股价值0.024美元，包括（a）面值为0.024美元的20,000,000股A类普通股和（b）5,000,000股B类普通股 每股面值为0.024美元的股票。

4。在遵守章程、备忘录和本条款的前提下，以及适用的指定股票 交易所规则和/或任何主管监管机构的规则，公司购买或以其他方式收购自己的任何权力 董事会可按其认为合适的方式、条款和条件行使股份。

股份

5。受法律、本条款和《指定证券交易所规则》（以及任何（如适用）的约束 本公司可能在股东大会上发出的指示），在不影响任何现有股份所附任何权利的前提下， 董事可以在未经成员批准的情况下行使绝对自由裁量权，促使公司：

(a)。分配、发行、授予期权或以其他方式处置有或没有优先权、延期股权或其他股份 权利或限制，无论是股息、投票、资本返还还是其他方面，以及对这些人的权利或限制，对这些人的权利或限制，在 他们认为适当的时间和其他条件；

(b)。授予他们认为必要时按一个或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利 或适当并确定与此类股份或证券相关的名称、权力、优惠、特权和其他权利， 包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部都可能 在此期间，大于与当时已发行和已发行的股票相关的权力、优惠、特权和权利，以及 以他们认为适当的其他条款为准；以及

(c)。发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质授予权利的证券 其持有人按此类条款认购、购买或接收公司资本中的任何类别的股份或证券 这可能会不时决定。

6。董事可以授权将股份分成任意数量的类别，不同的类别应 获得授权、确立和指定（或视情况而定重新指定）以及相对权利的变更（包括， 但不限于表决权、分红权和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务 不同的类别（如果有）可以由董事或通过特别决议来确定和确定。董事可以不时发行 不时地，从公司的法定股本中提取具有此类优先权或其他权利的优先股，其中全部或任何优先权 可能大于普通股的权利，其绝对酌情决定权在他们认为适当的时间和条款上 且未经成员批准；但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事可以 董事决议决定了该系列优先股的条款和权利，包括：

(a)。该系列的名称、构成该系列的优先股数量和认购 其价格（如果与其面值不同）；

8

(b)。除了提供的任何表决权外，该系列的优先股是否应具有表决权 法律规定，如果是，则适用此类表决权的条款，这些条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)。该系列应支付的股息（如果有），任何此类股息是否应累计，如果是， 从什么日期开始，支付此类股息的条件和日期，以及此类股息的优先权或关系 应承担任何其他类别或任何其他系列股份的应付股息；

(d)。该系列的优先股是否应由公司赎回，如果是， 此类兑换的时间、价格和其他条件；

(e)。该系列的优先股是否有权获得任何部分可用资产 用于在公司清算时在成员之间进行分配，如果是，则分配此类清算优先权的条款，以及 此类清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份持有人的权利之间的关系 的股份；

(f)。该系列的优先股是否应受退休或清算的约束 基金，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应在多大程度上和以何种方式适用于购买或赎回 该系列中用于退休或其他公司用途的优先股以及与运营相关的条款和条款 其中；

(g)。该系列的优先股是否可转换为任何股份，或可兑换为任何股份 其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果是，则价格或价格或一个或多个转换率 或交易所和调整方法（如果有），以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)。在该系列的任何优先股流通期间生效的限制和限制（如果有） 在公司支付股息或进行其他分配时，以及在购买、赎回或其他收购时 的现有股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股；

(i)。公司产生债务或发行时的条件或限制（如果有） 任何额外股份，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份 股份；以及

(j)。任何其他权力、偏好和相关权利、参与权、可选权利和其他特殊权利，以及任何资格， 其限制和限制；

而且，出于此类目的，董事可以 暂时保留适当数量的未发行股份。

9

7。在进行或授予任何期权的分配、要约时，公司和董事会均无义务 出售或出售股份，向已注册的会员或其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份 在没有注册声明的情况下，任何特定地区的地址即一个或多个领土 或其他特殊手续, 委员会认为, 这将或可能不合法或不切实际.成员因此受到影响 无论出于何种目的，前述句子中的一句都不应被视为或被视为单独的一类成员。除非另有规定 在规定设立任何类别或系列优先股的一份或多份决议中明确规定，无表决权 优先股或普通股的持有人应是发行任何类别或系列股票的先决条件 备忘录和本条款授权并遵守其条件的优先股。

8。公司不得向无记名股票发行股票。

9。公司可以在发行任何股票时行使支付佣金的所有权力，以及 法律授予或允许的经纪业务。此类佣金和经纪业务可以通过支付现金或提交现金来支付 全部或部分已缴股份，或以一种方式部分缴纳，部分以另一种方式支付。

10。董事可以拒绝接受任何股份申请，也可以接受任何全部申请或 部分是出于任何原因或无缘无故的。

部分股份

11。公司不得发行部分股份或登记部分股份的转让。

成员名册

12。公司应根据章程维护或安排维护成员名册。

关闭成员登记册或修改记录 日期

13。为了确定有权在任何会员会议上获得通知或投票的成员或任何 延期，或有权获得任何股息的会员，或为了就任何其他事项做出成员的决定 目的，董事可规定在规定的期限内关闭成员登记册以供转让，但不得在任何期限内 案例超过四十 (40) 个日历日。如果为了确定有权获得通知的成员而关闭成员登记册 在成员会议上或在成员会议上进行表决时，成员登记册应在紧接之前的至少十 (10) 个日历日关闭 此种决定的会议和记录日期应为股份登记册的截止日期。

10

14。董事可以代替或除关闭成员登记册外，提前确定或拖欠的款项 日期，即对有权在任何议员会议或任何休会中获得通知或表决的议员作出任何此类决定的记录日期 其中，或为了确定有权获得任何股息的成员或为了作出决定 用于任何其他目的的会员。

15。如果股东登记册的截止日期没有如此截止，也没有确定成员决定的记录日期 有权获得股息支付的成员会议通知或在会议上进行表决，以通知发出之日为准 视情况而定，应以董事宣布此类股息的决议的通过日期为准 成为此类成员决定的记录日期。当对有权在任何成员会议上投票的成员作出决定时 按照本条的规定作出的，此类决定适用于任何延期。

股票证书

16。只有当董事决定股票证书时，成员才有权获得股票证书 将被发行。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。股票证书应 由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可以授权颁发证书 并通过机械工艺粘贴授权签名。所有股票证书均应连续编号或以其他方式编号 确定并应具体说明与之相关的股份。所有交给本公司进行转让的证书均应取消 而且，在遵守本条款的前一份证书之前，不得签发新的证书，除非前一份证明书代表相同数量的相关证书 股票应已交出并取消。

17。不得签发任何代表超过一个类别的股票的证书。

18。公司无义务为多家公司共同持有的股份签发多份证书 向共同持有人交付证书并向共同持有人交付证书，即足以向所有人交付。如果持有股份 由几个人共同提出任何请求，可以由任何一位共同持有人提出，如果这样做，则对所有联合持有人具有约束力 持有者。

19。公司的每份股票证书均应带有适用法律所要求的图例，包括 《证券法》。

20。股票证书应在法律规定的相关时限内或指定期限内发行 证券交易所可以在配股后不时决定，以时间较短者为准，或者，除非转让的转让是 在向公司提交转让后，公司暂时有权拒绝注册且不注册。

21。(1) 每次股份转让时，转让人持有的证书应予放弃，直至取消， 并应立即相应取消，并应就转让的股份向受让人签发新的证书 向他收取本条第 (2) 款规定的费用。如果证书中包含的任何股份因此放弃 应由转让人保留一份新的余额证明书应按出让人支付的上述费用发给他 就此向本公司提出。

11

(2) 第 (2) 款中提及的费用 (1) 上述金额不得超过指定证券交易所可能不时决定的相关最高金额 前提是董事会可以随时确定较低的费用金额.

22。如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则新的 可应要求向相关成员颁发代表相同股份的证书，但须交付旧证书 或（如果据称已丢失、被盗或毁坏）遵守诸如证据和赔偿以及支付赔偿金等条件 董事可能认为合适的公司与申请相关的自付费用。

赎回

23。在遵守章程和本条款规定的前提下，公司可以：

(a)。发行应由会员或公司选择赎回或有责任赎回的股票。 股份的赎回应以此类股份发行之前可能确定的方式和条款进行 董事会；

(b)。以以前的方式和条款购买自己的股份（包括任何可赎回的股份） 经董事会批准或经本条款以其他方式授权；以及

(c)。以允许的任何方式支付赎回或购买自有股份的款项 法规，包括动用资本。

24。购买任何股份不得迫使公司购买除可能要求之外的任何其他股份 根据适用法律和公司的任何其他合同义务。

25。所购买股份的持有人有义务向公司交付证书（如果 任何）以供取消，然后公司应向他支付购买或赎回款项或有关对价 其中。

26。董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

库存股

27。在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以确定该股份 应作为国库股持有。董事可以决定取消库存股或按以下条款转让库藏股 他们认为是正确的（包括但不限于零考虑）。

不承认信托

28。公司不应受任何约束，也不得被迫以任何方式（即使收到通知）承认任何公平、 任何股份的或有权、未来权益或部分权益，或（仅本条款或章程另有规定的除外）任何其他股份 对任何股份的权利，但注册持有人对所有股份的绝对权利除外。

12

对股份的留置权

29。公司应对所有注册的股份（无论是否已全额付清）拥有第一和最重要的留置权 以会员的名义（单独或与他人共同）偿还对本公司或与公司之间的所有债务、负债或约定（无论是 目前是否由该会员或其遗产单独或与任何其他人共同支付（无论是否为会员），但是 董事可以随时宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。的注册 任何此类股份的转让均应视为公司对该等股份的留置权的豁免。公司的股份留置权还应 扩展到与该股份有关的任何应付金额。

30。公司可以以董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份， 如果存在留置权的款项目前可以支付，并且在通知发出后的十四（14）个日历日内未支付 已交给股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得股份的人，要求 付款并说明如果通知未得到遵守，则可以出售股票。

31。为使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签发转让文书 出售给买方或按照买方的指示出售的股份。购买者或其被提名人应注册为 任何此类转让中包含的股份的持有人，他没有义务确保购买款的使用，也不应该 其股份所有权会受到出售或行使公司销售权时出现的任何违规行为或无效之处的影响 根据这些条款。

32。扣除公司产生的开支、费用和佣金后，此类销售的净收益应为 适用于支付留置权所涉金额中目前应付的部分，任何剩余部分均应（视情况而定） 对于目前尚未支付的款项（出售前已存在的股份），向有权获得股份的人支付类似的留置权 在销售之日。

看涨股票

33。在遵守本条款以及任何股份的配发和发行条款的前提下，董事可从 不时就其股份的到期和应付但尚未支付的款项（无论是按面值计算）向成员发出召集债务 价值或溢价），每位会员应（前提是至少提前十四（14）个日历日收到通知，具体说明时间 （或付款时间）在规定的时间或时间向公司支付股票的催缴金额。通话可能会被撤销或推迟 由董事决定。通话可能需要分期付款。接到电话的人仍应承担责任 用于尽管随后转让了该看涨期权所涉及的股份，但仍向他发出了看涨期权。

34。在董事通过授权该电话的决议时，应视为已拨打该电话 呼叫已通过。

13

35。股份的共同持有人应共同负责支付与该股份有关的所有看涨期权。

36。如果通话到期和应付账款后仍未付款，则应付通话的人应支付利息 从到期日起支付的未付金额，直至按董事可能确定的费率支付，但董事们 可以免除全部或部分利息的支付。

37。股份在配股时或任何固定日期的应付金额，无论是按面值计算 股份或溢价或其他价值应视为看涨期权，如果未支付，则视为本条款的所有规定 应适用，就好像该款项已到期并通过催款支付一样。

38。董事可以在支付电话的金额和时间方面以不同的条款发行股票，或者 要支付的利息。

39。如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预付全部或部分款项的成员那里获得一笔款项 他持有的任何股份的未兑现和未付的款项，并可以（直到该金额本应付为止）支付利息 按照董事与成员之间可能商定的费率提前支付该款项。未预先支付此类款项 的看涨期权将使支付该金额的会员有权支付该日期之前任何时期宣布的股息的任何部分 如果没有这样的付款, 这笔款项便可以支付.

没收股份

40。如果电话在到期和应付款后仍未付款，则董事可以将电话交给该人 应至少提前十四 (14) 个日历日发出通知，要求支付未付金额和任何利息， 可能已经累积。该通知应具体说明在哪里付款，并应说明，如果通知未得到遵守，则股份 就此拨打的电话可能会被没收。

41。如果通知未得到遵守，则该通知所涉及的任何股份均可在所需付款之前 根据通知已发出，由董事会决议予以没收。此类没收应包括所有股息或其他款项 宣布就没收的股份支付款项，但在没收之前未支付。

42。没收的股份可以按以下条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置 董事认为合适，在出售、重新分配或处置之前，可以随时根据董事等条款取消没收 认为合适。如果为了处置目的，将被没收的股份转让给任何人，董事可以授权一些 该人有权为该人签订股份转让文书。

43。任何股份被没收的人都将不再是该等股份的会员，并应 向公司交出被没收股份的证书以供注销，并有责任向公司支付所有款项 在没收之日，他应就这些股份向公司支付这笔款项连同利息，但他的责任 如果公司已收到他就这些股份应付的所有到期应付款项的全额付款，则应终止。

14

44。由本公司一名董事签发的书面证明，证明股份已被没收 对于所有声称有权获得股份的人来说，指定日期应是事实的确凿证据。该证书 应（视转让文书的签订而定）构成股份和股份所属人的良好所有权 被处置者无须确保购买款的使用（如果有），他的股份所有权也不会受到以下因素的影响 与没收、出售或处置股份有关的诉讼程序中的任何不合规定或无效。

45。本条款关于没收的规定应适用于不支付任何款项的情况, 根据股票的发行条款，应在固定时间支付，无论是以股份的面值还是以溢价的形式支付 就好像是通过适当拨打和通知的电话来支付一样.

股份转让

46。在遵守本条款的前提下，任何成员均可通过转让文书转让其全部或任何股份 采用通常或普通的形式，或指定证券交易所规定的形式，或董事会批准的任何其他形式，并可以 或者，如果转让人或受让人是清算所或中央存管所或其指定人，则以人工或机器方式掌握 印有印记的签名或董事会不时批准的其他执行方式。

47。任何股份的转让文书均应为书面形式，并应采用任何通常或普通形式或其他形式 表格，董事可根据其绝对酌情决定权批准并由转让人或代表转让人签署，以及如果涉及以下情况 零股或已部分支付的股份，或者如果董事要求的话，也应代表受让人签订并附上 通过与之相关的股份的证书（如果有）以及董事可能合理要求出示的其他证据 转让人进行转让的权利。在受让人的姓名出现之前，转让人应被视为会员资格 就相关股份在股东登记册中登记。

48。董事会可行使绝对酌处权，在不给出任何理由的情况下拒绝登记转让 向其未批准的人发行的任何股份（不是已全额支付的股份），或根据任何股份激励措施发行的任何股份 因此对调动施加限制的雇员计划仍然有效。

49。董事可以行使绝对自由裁量权拒绝登记任何未完全转让的股份 已付清或公司拥有留置权。董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(a)。转让文书已交存于本公司，并附有所持股份的证书 相关的证据，以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

(b)。转让工具仅涉及一类股票；

15

(c)。如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

(d)。如果转让给联名持有人，则股份转让给的联名持有人人数 不超过四个；以及

(e)。一笔相当于指定证券交易所可能确定的最高金额的费用，或金额较小的费用 正如董事会可能不时要求的那样，向公司支付相关费用。

50。在遵守指定证券交易所要求的任何通知后，转让登记可以 在董事可行使绝对酌情决定权的时间和期限内，暂停执行规则，关闭股东登记册 不时决定，但不得暂停这种转让登记，也不得关闭成员登记册 在任何日历年中超过三十 (30) 个日历日。

51。公司应保留所有已注册的转让文书。如果董事拒绝 要登记任何股份的转让，他们应在转让文书提交之日起两个日历月内进行登记 与公司一起向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

股份的传输

52。如果会员死亡，则其作为共同持有人的一个或多个幸存者及其法定个人代理人 如果他是唯一持有人，则应是公司认可的唯一对其权益拥有所有权的人。死者的遗产 因此，不免除成员就其共同持有的任何股份承担任何责任。任何人都有资格 因成员去世、破产、清算或解散（或以除转让以外的任何其他方式）而转为股份 在董事不时要求出示证据后，可以选择任何一方成为该股的持有人 分享或让他提名某人作为受让人。如果他选择成为持有人，他应通知公司 为此，但无论哪种情况，董事都应享有与他们本应享有的相同的拒绝或暂停注册的权利 如果该成员在该成员去世、破产、清算或解散之前转让了该股份， 情况可能是。

53。如果获得此种权利的人选择自己注册为持有人，则他应交付或发送 向公司发出一份由他签署的书面通知，说明他是这样选择的。

54。因死亡、破产、清算或解散而有权获得股份的人 会员（或在任何其他情况下，除转账外）有权获得与其相同的股息和其他好处 如果他是该股份的注册持有人，则有权利。但是，在注册为该股份的成员之前，他不得 有权就其行使会员授予的与本公司会议有关的任何权利，董事可以 随时发出通知，要求任何此类人选择自己注册或由其提名其他人 成为股份的持有人（但无论哪种情况，董事都应拥有与他们相同的拒绝或暂停注册的权利 如果相关成员在去世、破产、清算或解散之前转让股份，本来会有 该会员，或在任何其他情况下（视情况而定）。如果通知未在九十 (90) 个日历内得到遵守 天后，董事可以暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项，直到 通知的要求已得到遵守。

16

备忘录和条款的修订 资本的关联和变更

55。在遵守章程的规定和本章程规定的前提下，公司可以不时 不时通过普通决议：

(a)。增加股本的金额，将其分成该等类别和金额的股份，如决议所示 应规定公司在股东大会上可能确定的权利、优先事项和特权，并附上公司可能确定的权利、优先事项和特权；

(b)。将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c)。将其股份分成几个类别，但不影响先前授予的任何特殊权利 现有股份的持有人分别附带任何优先权、延期、合格或特殊权利、特权、条件 或在公司未在股东大会上作出任何此类决定的情况下，董事可能确定的限制 前提是，为避免疑问，如果某类股份已获得公司授权，则公司不得通过任何决议 发行该类别的股份需要在股东大会上发行，董事可以发行该类别的股份并决定 与之相关的上述权利、特权、条件或限制，并进一步规定了本公司发行的 没有表决权的股份，“无表决权” 一词应出现在此类股份的名称中，并且 股权资本包括具有不同投票权的股份、每类股票的名称，但最有利的股票除外 表决权，必须包含 “限制性投票” 或 “有限表决” 字样；

(d)。将其股份或其中任何一部分细分为金额小于备忘录所定金额的股份，或细分为 没有面值的股份（但须受法律约束），并可通过此类决议决定，在股东之间 此类细分产生的股份，其中一股或多股股份可能拥有任何此类优先权、延期权或其他权利，也可能受到标的 与本公司有权对未发行股票或新股附加的其他限制相比的任何限制；以及

(e)。取消在决议通过之日尚未收购或同意收购的任何股份 任何人将其股本金额减去如此注销的股份的金额，如果是股份，则不使用 面值，减少其资本分成的股票数量。

56。根据前条规定创建的所有新股均应遵守 本条款中关于电话支付、留置权、转移、传输、没收和其他方面的规定与 原始股本中的股份。董事会可以在其认为权宜之计时解决与任何合并相关的任何困难 并根据前一条进行划分，特别是，但不影响前述规定的一般性，可以安排 出售代表部分的股份和净销售收益的分配（扣除此类出售的费用后） 在有权获得分数的成员中按适当比例分配，为此，董事会可能会批准一些分数 个人将代表部分的股份转让给其买方，或决定将此类净收益支付给公司 公司的利益。该买方不一定要确保购买款的使用，他对股票的所有权也不会有约束力 受到与销售有关的程序中任何不合规定或无效的影响。

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57。在遵守章程的规定和本章程规定的前提下，公司可以不时 不时通过特别决议：

(a)。更改其名称；

(b)。修改、修改或增加这些条款；

(c)。就备忘录中规定的任何目的、权力或其他事项修改或增补备忘录；以及

(d)。以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备基金。

分享权利

58。受适用法律、指定证券交易所规则、备忘录和本条款的规定约束 以及授予任何股份或股份类别的持有人的任何特殊权利、本公司的任何股份（不论是否构成公司的一部分） 现有资本 (无论是否发行) 均可附带或附带此类权利或限制, 无论是在股息, 投票方面, 资本回报或董事会可能决定的其他方式，包括但不限于可能的条款或可选择的条款 公司或持有人有责任按照董事会认为的条款和方式（包括资本支出）进行赎回 适合。

59。在遵守适用法律和本条款规定的前提下，任何优先股均可发行或转换 在可确定的日期或由公司或持有人选择（如果备忘录授权）投资应承担责任的股份 应按照公司在发行或转换之前可能通过会员特别决议的条款和方式进行兑换 决定。如果公司购买可赎回的股份，则非通过市场或招标方式进行的购买应为 仅限于董事会可能不时确定的最高价格，无论是总体价格还是针对特定采购的价格。 如果通过招标采购，则投标应符合适用的法律。

60。普通股所附的权利和限制如下：

(a)。收入。

普通股持有人有权 董事可根据其绝对酌情权不时合法申报的股息。

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(b)。资本

普通股持有人有权 在公司清算、解散或清盘（转换、赎回或收购除外）时获得资本回报 股份，股权融资或一系列融资，但不构成出售全部或几乎全部股份 公司）。

(c)。出席股东大会和特别会议及投票

普通股持有人有权利 接收公司股东大会和特别会议的通知、出席、发言和投票。A类普通股和类别股的持有人 B 普通股应在任何时候作为一个类别共同对提交给成员表决的所有事项进行表决。每个等级 A 普通人 股份有权就所有事项进行一（1）次表决，但须在公司的股东大会和特别会议以及每个B类会议上进行表决 普通股有权就所有事项获得五十五（55）张选票，但须在公司股东大会和特别会议上进行表决。

(d)。转换

(i)持有人可随时将每股B类普通股转换为一（1）股A类普通股 其中。转换权应由向B类普通股的持有人发出书面通知行使 该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股的公司。不是 事件应将A类普通股转换为B类普通股。

(ii)持有人向任何人出售、转让、转让或处置B类普通股时 不是该持有人关联公司的个人或实体，或任何B类普通股的实益所有权发生变化时 结果，任何不是此类普通股注册持有人的关联公司的人都成为此类普通股的受益所有人 普通股，例如B类普通股，应自动立即转换为等数量的A类普通股 股票。为避免疑问，(i) 销售、转让、转让或处置应在公司注册时生效 股东登记册中的此类出售、转让、转让或处置；(ii) 任何质押、押记、抵押的设定或 任何B类普通股上任何形式的第三方为担保任何合同或法律义务而享有的权利 被视为出售、转让、转让或处置，除非有任何此类质押、押记、抵押或其他第三方权利 被强制执行，导致不是相关股东关联公司的第三方成为相关股东的受益所有人 B类普通股，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动立即转换为B类普通股 相同数量的A类普通股，以及（iii）终止董事会董事职位或受聘为高管 任何B类普通股持有人的公司高级职员均不得触发本协议规定的自动转换 第六十条 (d) 款。

(iii)就本第 60 条而言，“受益所有权” 应具有规则中规定的含义 根据经修订的1934年美国证券交易法案下的13d-3。

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(iv)根据本条将B类普通股转换为A类普通股的任何行为 应通过重新指定和重新分类相关的B类普通股来实现 作为A类普通股，加上此类权利和限制，其排名与A类相同 当时发行的普通股。这种转换应在成员登记册中登记后立即生效 将相关B类普通股的重新指定和重新归类为A类普通股 股票。

(v)转换后，公司应向转换者分配和发行相关的A类普通股 会员，输入或要求输入B类普通股的相关持有人的姓名作为相关号码的持有人 将B类普通股转换为A类普通股而产生的A类普通股，并作出任何其他必要和 对成员登记册进行相应的修改，并应就相关的A类普通股购买该证书 股份，以及交出的证书中包含的任何未转换的B类普通股的新证书 B类普通股的持有人发行给A类普通股和B类普通股的持有人 股票。

(六)除本第 60 (c) 和 (d) 条规定的表决权和转换权外，A类 普通股和B类普通股应处于同等地位，并应具有相同的权利、优惠、特权和限制。

股份权利的变更

61。在遵守本章程规定的前提下，如果公司的股本在任何时候分为 不同的类别，任何类别的附带权利（除非该类别股票的发行条款另有规定）都可以， 经多数股东书面同意，无论公司是否清盘，均可变更、修改或取消 该类别的已发行股份，或经股票持有人大会通过的普通决议批准 那个班的。

62。本条款中与股东大会有关的规定适用于持有人每一次集体会议 一类股份，但必要的法定人数应为一个人持有或通过代理人代表至少三分之一的股份 该类别的已发行股份，任何亲自或通过代理人出席的该类别股票的持有人均可要求进行投票。

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63。在不违反章程规定的前提下，赋予任何类别股份持有人的权利 除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行不得 通过创建或发行与该类别股份同等排名或之后的其他股票而被视为已发生变化 公司赎回或购买任何类别的股份以及股份持有人的权利不应被视为是 因创建或发行具有优先权或其他权利的股份而有所不同，包括但不限于创建增强型股份 或加权投票权。

注册办事处

64。在遵守章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改地点 其注册办事处。

股东大会

65。除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

66。公司可能但不会（除非章程要求）有义务在每家公司举行股东大会 日历年为其年度股东大会，并应在召开该会议的通知中注明会议本身。年度股东大会 应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

67。主席或大多数董事可以召集股东大会，他们应在成员的会议上召开 征用立即着手召开本公司的特别股东大会。

68。成员申购是对在存款之日持有的公司成员的申购 征用不少于所有有权投票的已发行和流通股份的所有选票的三分之一（1/3） 公司的会议。

69。申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并交存 在注册办事处，可能包含几份格式相似的文件，每份文件均由一名或多名申购人签署。

70。如果截至存放成员申购书之日没有董事，或者如果董事 不要在交存此类申购单之日起二十一 (21) 个日历日内按时着手召开股东大会 征用者或其中任何代表一半以上的申购者应在另外二十一 (21) 个日历日内关押 他们所有人的全部表决权，本身可以召集股东大会，但以这种方式召开的任何会议不得在股东大会之后举行 上述二十一（21）个日历日到期后三个日历月的到期。

71。征用者如上所述召开的股东大会的召开方式应与近期大会的召开方式相同 尽可能让董事召开股东大会。

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股东大会通知

72。任何股东大会应至少提前十五 (15) 个日历日发出通知。每份通知都应 不包括授予或视为给予的日期和发放日期，并应注明地点、 会议日期和时间以及事务的一般性质，并应按下文所述方式或以下列方式给出 本公司规定的其他方式（如有），但不论通知与否，均应举行本公司的股东大会 已经给出了本条例的具体规定，以及条款中有关股东大会的规定是否得到遵守 以及，如果商定这样做，则视为已正式召开：

(a)。如果是年度股东大会，则由有权出席和投票的所有成员（或其代理人） 威胁；以及

(b)。如果是特别股东大会，则由议员（或其代理人）的过半数通过 有权出席会议并在会议上投票，多数票总共持有不少于百分之七十五（75%）的选票 赋予该权利的股份的权利。

73。意外遗漏向股东大会发出通知或未收到会议通知 因此，任何有权收到通知的人都不得宣布任何会议的程序无效。

股东大会的议事录

74。除非会议时达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务 收益用于营业。持有不少于已发行股份的所有选票的一半的两名或更多股份持有人 亲自出席或通过代理人出席此类股东大会投票，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表进行投票， 应构成法定人数；除非公司只有一名成员有权在该股东大会上投票，在这种情况下，法定人数应 是亲自出席或通过代理人出席，或者（如果是公司或其他非自然人）由经正式授权的代表出席 或代理。

75。一个人可以通过电话或其他类似的通信设备通过各种方式参加股东大会 所有参加此类会议的人都可以相互交流.个人参与股东大会 以这种方式被视为亲自出席该会议。

76。所有成员签署的书面决议（包括特别决议）（在一个或多个对应方中） 暂时有权收到通知并出席由其正式签署的股东大会（或公司）并进行投票 授权代表）应像该决议已在公司股东大会上正式通过一样有效和有效 召集和举行。

77。如果自会议预定时间起半小时内或会议期间未达到法定人数 会议即不再有法定人数，会议应解散，在任何其他情况下，会议应延期至同一天 在下周的同一时间和地点，或者到董事可能决定的其他日期、时间或其他地点，以及如果在 休会自会议指定时间起半小时内未达到法定人数，议员构成多数 公司未偿还股本的百分比（按折算值计算）应为法定人数，可以进行业务交易 为此召开了会议，前提是，这些出席的成员只能讨论和/或批准所述事项 在根据这些条款发出的会议通知中。

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78。董事会主席（如果有）应以主席身份主持董事会的每一次股东大会 公司，或者如果没有这样的董事长，或者他在指定控股时间后十五（15）分钟内不在场 会议或不愿采取行动，出席的董事应从其中的一人选出会议主席。

79。如果没有董事愿意出任主席，或者在十五（15）分钟后没有董事出席 在指定举行会议的时间内，出席会议的议员应从其人数中选出一人担任会议主席。

80。经有法定人数的会议同意，主席可以（如果有此指示） 会议），不时地休会，但在任何续会会议上不得处理任何事务 但休会时的会议未完成的事项除外.股东大会休会时 在三十个日历日或更长的时间内，应像原会议一样发出休会通知。否则会 没有必要发出任何此类通知。

81。提交会议表决的决议应根据法定多数票的表决决定 参加议员投票。除非《规约》或本条款另有规定，此种必要多数应为简单多数 能够投的选票数。

82。董事可以在任何正式召开的股东大会之前随时取消或推迟此类大会， 除非成员根据本章程细则在发出通知后以任何理由或无理由要求召开的股东大会 以书面形式致会员。延期可以是任何长度的规定期限，也可以无限期地延期，由董事决定。通知 无需在推迟的股东大会上处理的业务。如果根据规定推迟股东大会 根据本条款，如果按照条款的要求在不少于48小时之前收到委任的代理人，则该委任将有效 为举行推迟的会议而指定的时间。

成员的投票

83。在任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下，在场的每位成员 个人或代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）， 在公司的股东大会或特别会议上，每股A类普通股有一（1）张选票，每股有五十五（55）张选票 B 普通股，每种情况下他都是普通股的持有人。

84。对于登记在册的共同持有人，无论是亲自投票的高级持有人的投票 或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）接受 排除其他共同持有人的选票，为此，资历应按姓名的顺序确定 的持有人在成员登记册中登记。

23

85。由心智不健全的成员持有的具有表决权的股份，或对其下达命令的股份 是由任何对疯狂行为具有管辖权的法院作出的，可以由其委员会、接管人、策展人奖金或其他人投票 由该法院指定的该成员以及任何此类委员会、接管人、保管人或其他人均可通过代理人进行投票。

86。任何人均无权在任何股东大会或任何单独的持有人会议上投票 股份类别，除非他在该会议的记录日期注册为会员，也除非所有电话或其他款项均应支付 他已经支付了有关股份的款项。

87。除股东大会或休会外，不得对任何选民的资格提出异议 进行或投反对票的股东大会，以及在大会上不允许的每一次表决均有效。任何异议 在适当时候作出的决定应提交给主席, 主席的决定是最终和决定性的。

88。可以亲自投票或由代理人投票。会员可以指定多个代理人或同一个代理人 根据一项或多项文书出席会议和投票。所有决议均应通过投票决定，而不是以举手方式决定。 委任代理人的文书可以采用任何常用或常见的形式，也可以采用董事批准的其他形式。

89。持有超过一股股份的成员无需以相同的方式就其股份进行投票 任何决议，因此可以对某一股票或部分或全部此类股份进行投赞成或反对决议和/或弃权票 一股或部分或全部股份，以及根据一项或多份文书任命的代理人，根据任命他的文书的条款 可以投票支持或反对某项决议和/或弃权的某一股份，或其被任命的部分或全部股份 投票。

代理

90。委任代理人的文书应采用书面形式，由指定人签署，或者 他的律师以书面形式正式授权，或者，如果委任者是公司，则由经正式授权的官员或律师授权 为了这个目的。代理人不必是公司会员。

91。委托代理人的文书应存放在注册办事处或其他地方 在召集会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的指明：

(a)。在举行会议或休会时间之前不少于四十八 (48) 小时 文书中提名的人提议投票；或

(b)。如果在要求进行投票后超过四十八（48）小时进行投票，则按上述规定存放 在要求进行投票之后，且在指定投票时间前不少于二十四（24）小时；或

(c)。如果民意调查不是立即进行的，而是在要求进行后不超过四十八 (48) 小时内进行的 在要求进行投票的会议上交给主席、秘书或任何董事；

24

前提是董事可以 在召集会议的通知或公司发出的委托书中，指示该委托代理人的文书 可存放在注册办事处或其他地点（不迟于举行会议或休会的时间） 正如在召集会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的所指明的那样。主席 在任何情况下均可酌情指示将委托书视为已正式交存。一种代理工具 未按允许的方式存放的，则无效。

92。委任代理人的文书可以采用任何常用或常见的形式，也可以表述为特定的 会议或任何休会，或一般而言，直至撤销。委任代理人的文书应被视为赋予了权力 要求或加入或同意要求进行民意调查。

93。尽管有前述规定，根据委托书的条款给予的表决仍然有效 委托人死亡或精神失常，或撤销代理人或执行代理人的授权，或移交 除非收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则委托代理所涉股份的份额 由公司在股东大会开始前在注册办事处进行，或要求举行股东大会的续会 使用代理。

由代表行事的公司

94。任何作为成员或董事的公司或其他非自然人均可根据其章程 文件，或在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权该人认为的那样 适合在公司的任何会议或任何类别持有人会议、董事会议或委员会会议上担任其代表 董事职位，而获授权的人有权代表其所代表的公司行使同样的权力 如果该公司是个人成员或董事，则可以行使同样的权力。

可能无法投票的股票

95。本公司实益拥有的公司股份不得直接或间接进行投票， 在任何会议上，在任何给定时间都不得计入确定已发行股份的总数。

存管所和清算所

96。如果认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）是公司成员 它可以通过其董事或其他管理机构的决议或委托书，授权其认为合适的人行事 作为其代表出席本公司或任何类别成员的任何股东大会，前提是，如果有多于一个人 经如此授权，授权书应具体说明每位此类人员获得授权的股份数量和类别。 根据本条获得授权的人有权代表认可的清算所行使同样的权力 （或其被提名人）或他所代表的作为认可清算所（或其提名人）或存托人（或其被提名人）或存托人 （或其被提名人）如果是持有此类授权中规定的股份数量和类别的个人会员，则可以行使股权。

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导演们

97。除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于 超过五 (5) 名董事，且董事人数不得上限。

98。董事会主席应由当时的多数董事选举和任命 办公室。主席的任期也将由当时在职的所有董事的多数决定。 主席应以主席身份主持董事会的每一次会议，但主席不在场时除外 在指定举行董事会会议的时间后十五分钟内参加董事会会议，或者如果主席无法召开 或者不愿担任董事会会议的主席，出席的董事可以从其人数中选择一个 成为会议的主席。

99。公司可通过普通决议任命任何人为董事。

100。董事会可通过出席并参加表决的其余董事的简单多数赞成票 在董事会会议上，任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

101。[已保留]。

102。董事的任期应持续到其任期届满或其继任者任期届满为止 当选并有资格, 或者直到他或她的职位空缺为止.

103。不得要求董事通过资格持有本公司的任何股份。一位董事 不是本公司成员但有权出席股东大会并在股东大会上发言。

104。不管有何规定，都可以通过公司的普通决议将董事免职 这些条款或公司与该董事之间的任何协议（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿索赔）。 根据前一句话罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议填补，也可以由董事会填补 出席董事会会议并投票的其余董事的简单多数投赞成票。任何会议的通知 应提出或表决罢免董事的决议必须包含罢免该董事的意向声明，以及 此类通知必须在会议前不少于十 (10) 个日历日送达该董事。该董事有权 出席会议，听取他免职动议的意见。

105。董事的薪酬可以由董事或普通决议决定。

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106。董事有权获得相应的差旅费、酒店费和其他开支的报酬 他们参加、出席董事会议、任何董事委员会或股东大会，以及从中返回 公司，或与公司业务有关的其他方面，或领取与公司业务有关的固定补贴 由董事不时决定，或将其中一种方法部分与另一种方法相结合。

107。在遵守适用法律、指定证券交易所规则和章程的前提下，董事会可以设立任何委员会 董事会不时视情况而定，董事会各委员会应拥有权利、权力和特权 董事会不时授予此类委员会。

董事的权力和职责

108。在遵守《规约》、《备忘录》和本条款的规定以及以下各方发出的任何指示的前提下： 特别决议，公司的业务和事务应按照公司董事会的指示进行。 董事会应拥有所有此类权力和权限，并可在适用法律允许的最大范围内采取所有此类行为和事情， 备忘录和这些条款。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前的任何行为无效 如果该决议没有获得通过，那本来是有效的。

109。除非适用法律或《指定证券交易所规则》要求，否则董事会可不时地 采用、制定、修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，并就各项公司作出决定 董事会应不时通过董事会决议决定的公司治理相关事宜。

110。在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何自然人或公司， 董事是否在公司担任董事认为管理公司所必需的职务， 包括但不限于首席执行官, 一名或多名其他执行官, 总裁, 一名或多名副总裁, 财务主管, 助理财务主管、经理或财务总监，任期和薪酬（无论是工资、佣金还是参与） 利润或部分以一种方式，部分以另一种方式获利），并具有董事可能认为合适的权力和职责。任何自然人 或董事可以将董事如此任命的公司免职。董事也可以任命其中的一个或多个 按相似的条款担任董事总经理一职，但如果任何董事总经理停职，任何此类任命均应在事实上终止 出于任何原因成为董事，或者公司通过普通决议决定终止其任期。

111。董事可以任命任何自然人或公司为秘书（如果需要，可以任命助理）。 秘书或助理秘书），其任期应为该期限、薪酬、条件和权力 因为他们认为合适。董事可以免除董事如此任命的任何秘书或助理秘书。

112。董事可以将其任何权力下放给由该成员或其成员组成的委员会 他们认为合适的机构；以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时应遵守任何可能的法规 董事强加于它。

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113。董事可以不时随时通过委托书（无论是密封的还是手头的） 或以其他方式任命由董事直接或间接提名的任何公司、公司、个人或团体为 律师、律师或授权签字人（任何此类人员是 “律师” 或 “授权签字人”， 分别）公司出于此类目的，并具有此类权力、权限和自由裁量权（不超过既有或可行使的权力、权限和自由裁量权） 由董事根据本条款执行），并在他们认为合适的期限和条件下执行，以及任何此类权力 律师或其他任命可能包含此类条款，以保护和便利与任何此类律师打交道的个人 或董事可能认为合适的授权签署人，也可以授权任何此类律师或授权签署人委托所有 或赋予他的任何权力, 权力和自由裁量权.

114。董事可以不时规定以这种方式管理公司事务 他们认为合适，接下来的三条所载的规定不应限制所赋予的一般权力 根据这篇文章。

115。董事可以不时随时为以下事项设立任何委员会、地方董事会或机构 管理公司的任何事务，并可任命任何自然人或公司为此类委员会或当地委员会的成员 董事会，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类自然人或公司的薪酬。

116。董事可以不时随时委托给任何此类委员会、当地董事会、经理 或代理暂时赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权，并可授权成员行使 在任何此类地方董事会任职，或其中任何一个董事会填补其中的任何空缺，尽管有空缺和任何此类任命，仍要采取行动 或者可以根据董事认为合适的条款和条件进行授权，董事可以随时进行授权 罢免任何如此任命的自然人或公司，并可撤销或更改任何此类授权，但不得以诚信行事的人员；以及 任何此类废止或变更均将因此受到影响，恕不另行通知。

117。董事可授权上述任何代表将全部或任何权力再下放， 权力, 以及暂时赋予他们的自由裁量权.

董事的借款权力

118。董事可以不时自行决定行使公司的所有借款权力 款项，用于抵押或扣押其业务、财产和资产（当前和未来）以及未召回的资本，以及 无论何时借款或作为公司任何债务、责任或义务的担保，均发行债券、债券和其他证券 或任何第三方。

取消董事资格

119。在下列情况下，董事职位应予腾空：

(a)。他以书面形式向公司发出他辞去董事职务的通知；

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(b)。他死亡、破产或与债权人达成任何安排或合并；

(c)。任何适用法律或《指定证券交易所规则》都禁止担任董事；

(d)。他被发现心智不健全或变得不健全；或

(e)。根据本条款的任何其他规定被免职。

董事会会议

120。董事会应在董事会不时指定的时间和地点举行会议。一次会议 任何董事均可在不少于五 (5) 个日历日提前书面通知时间、地点和议程的情况下召集董事会成员 会议的。在遵守本条款的前提下，任何会议上出现的问题应由出席会议的董事的多数票决定 在达到法定人数的会议上，每次会议有一票 (1) 票，如果票数相等，主席应有 第二次投票或投票。

121。董事可以通过视频参与董事会或董事会任何委员会的任何会议 会议、电话会议或其他类似的通信设备，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到 彼此和这种参与应构成该主任亲自出席会议。

122。董事会业务交易所需的法定人数可以由董事确定，并且 除非另有规定，否则当时在职的四 (4) 名董事（其中两（2）名董事应为管理总监）的出席 法定人数。就以下目的而言，在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席 确定是否存在法定人数。

123。如果出席任何正式召集的会议没有达到法定人数，则该会议可以延期至不早的时间 在向董事发出此类休会书面通知后的四十八（48）小时内。出席此类续会的董事们 会议应构成法定人数，前提是出席此类续会的董事只能讨论和/或批准 根据第一百二十条向董事发出的会议通知中所述的事项。

124。由所有董事或全体成员签署的书面决议（在一个或多个对应方中） 有权收到董事会议通知或董事委员会（视情况而定）的董事委员会（备选） 董事有权签署此类决议，前提是候补董事的任命条款另有规定 代表其任命者），应具有与董事会议或委员会会议通过一样的有效性和效力 可以按时开庭审理和审理案件。签署后，决议可能由几份文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署 或其正式任命的候补代表。

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125。在遵守董事对其规定的任何规定的前提下，董事任命的委员会可以选出 其会议的主席。如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上，则主席未在十五（15）分钟内出席 在指定举行会议的时间之后, 出席会议的委员会成员可从其人数中选出一人担任会议主席。

126。董事任命的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。受任何法规约束 由董事向其提出，任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定 如果票数相等，主席应有第二票或决定票。

127。任何董事会议或董事委员会会议，或以任何身份行事的人所作的一切行为 一名董事，尽管事后发现任何该董事的任命存在一些缺陷，但仍应如此 或按上述方式行事的人，或他们中的任何人被取消资格的人，其有效性与每位此类人员均已获得正式任命一样有效 并有资格成为董事。

128。公司应支付由以下方面产生的所有费用、收费和开支（包括差旅和相关费用） 与以下事项有关的每位董事：(i) 出席董事会及其所有委员会（如有）的会议，以及 (ii) 进行任何 本公司要求的其他公司业务。

推定同意

129。出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议时， 除非将他的异议记录在会议记录中，或者除非他同意所采取的行动 在会议休会之前，向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议 或应在会议休会后立即通过挂号信将异议转交给该人。这样的异议权 不适用于对该行动投赞成票的董事。

董事的利益

130。董事可以：

(a)。与他一起在公司担任任何其他职务或盈利场所（审计师除外） 董事的任期和条款由董事会决定。任何报酬（无论是工资、佣金、 此外，还应参与就任何其他办事处或盈利地点向任何董事支付的利润（或以其他方式） 适用于任何其他条款规定的或根据任何其他条款规定的任何报酬；

(b)。以专业身份为公司行事（不作为审计师），他本人或其公司行事 或者他的公司可能获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；

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(c)。继续担任或成为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理， 本公司推广或本公司可能感兴趣的任何其他公司的执行董事、经理或其他高级管理人员或成员 作为供应商、股东或其他人，（除非另有约定），任何此类董事均不对任何薪酬和利润负责 或他作为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事获得的其他福利， 经理或其他高级管理人员或成员或其在任何此类其他公司的权益。以本条款另有规定为准 董事可以行使或安排行使由其持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权 公司，或可由他们作为其他公司的董事以他们认为合适的方式在所有方面行使（包括行使权） 他们赞成任何任命自己或其中任何人为董事、常务董事、联席董事总经理、副总经理的决议 该公司的董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员）或投票或规定支付报酬 致以下公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员 尽管如此，该其他公司和任何董事均可投票赞成以上述方式行使此类投票权 他可能会或即将被任命为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事， 此类公司的经理或其他高级管理人员，因此他正在或可能对以某种方式行使此类表决权感兴趣 前面提到的。

尽管如此，没有 “独立” 《指定证券交易所规则》或《交易法》第10A-3条中定义的 “董事”，以及 为了遵守适用法律或 公司的上市要求应在未经审计委员会同意的情况下采取任何上述行动或任何其他行动 合理可能影响该董事作为本公司 “独立董事” 身份的行动。

131。在遵守适用法律和本条款的前提下，不得取消任何董事或拟议或拟任董事的资格 他的办公室不与公司签订合同，无论是关于他在任何办公室或盈利地点的任期，还是作为卖方、买方的合同 或以任何其他方式，任何董事以任何方式签订的任何此类合同或任何其他合同或安排也不应如此 利害关系应予避免，任何如此订约或如此感兴趣的董事均无责任向公司负责，或 成员因持有该董事而通过任何此类合同或安排获得的任何报酬、利润或其他利益 该职位或由此建立的信托关系，前提是该董事应披露其利益的性质 根据本协议第132条，在他感兴趣的任何合同或安排中。任何合理的此类交易 可能会影响董事作为 “独立董事” 的地位，或者这将构成 “关联方” 根据委员会颁布的表格20F第7项的定义，交易” 需要审计委员会的批准。

132。据其所知，以任何方式（无论是直接或间接地）对合同感兴趣的董事或 与本公司的安排或拟议合约或安排须在董事会会议上申报其权益的性质 如果他知道自己的利益，则首先考虑签订合同或安排的问题，或者在任何情况下 在他知道自己非常感兴趣或已经变得如此感兴趣之后，在董事会第一次会议上审理其他案件。为了本条的目的， 董事向董事会发出的一般性通知，大意是：

(a)。他是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为对任何合同感兴趣 或在通知发布之日后可能与该公司或公司达成的安排；或

31

(b)。他应被视为对通知发布之日后可能发生的任何合同或安排感兴趣 由与其有关系的特定人员进行；

应被视为一项充分的声明 本条规定的与任何此类合同或安排相关的利益，前提是此类通知不生效，除非 要么在董事会会议上提出，要么由董事采取合理措施确保在下次会议上提出和阅读 在给出之后举行董事会会议。

133。在根据前两条作出声明之后，但须遵守任何单独的要求 根据适用法律或《指定证券交易所规则》获得审计委员会的批准，除非被董事长取消资格 相关的董事会会议，董事可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票 并可计入此类会议的法定人数.

分钟

134。董事应安排为所有官员的任命编写会议记录 董事、公司或任何类别股份和董事的持有人以及委员会会议上的所有程序 董事，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

135。当董事会议主席签署该会议记录时，该会议记录应被视为相同 尽管所有董事实际上并未齐聚一堂，或者可能存在技术问题，但仍应按时举行 诉讼中的缺陷。

候补董事

136。任何董事（候补董事除外）均可书面任命任何其他董事或任何其他人士 愿意采取行动、担任候补董事并可通过书面形式将他如此任命的候补董事免职。

137。候补董事有权收到所有董事会议和所有会议的通知 其任命人为其成员的董事委员会成员出席董事任命的每一次此类会议并进行投票 他本人不在场，通常要在他缺席的情况下履行其被任命为董事的所有职能。

138。如果候补董事的任命人不再是董事，则该候补董事应不再是候补董事。

139。任何候补董事的任命或免职均应通过董事签署的通知本公司 作出或撤销该项任命，或以董事批准的任何其他方式。

140。无论出于何种目的，候补董事均应被视为董事，并应单独负责 他自己的行为和过失，不应被视为董事任命他的代理人。

32

审计委员会

141。在不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，只要股份 如果公司（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，董事会应设立和 维持审计委员会作为董事会的委员会，其组成和职责应符合董事会的章程 审计委员会, 指定证券交易所规则和委员会的规则和条例.

没有最低持股量

142。公司可以在股东大会上确定董事必须持有的最低股权，但除非 而且，在确定此类股权资格之前，董事无需持有股份。

密封

143。如果董事这样决定，公司可以盖章。印章只能由当局使用 董事或董事授权的董事委员会。贴有印章的每件文书均应 由至少一名人签署，该人应为董事或某些高级人员或董事为此目的任命的其他人员。

144。公司可能在开曼群岛以外的任何地方或地方拥有一份或多份印章副本供使用 每张都应是公司普通印章的传真，如果董事们决定，则应在正面加盖公章 每个要使用它的地方的名称。

145。本公司的董事或高级职员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下进行 将印章仅盖在公司任何需要由他盖章认证或提交的文件上 开曼群岛或其他地方的公司注册处。

股息、分配和储备

146。在遵守本规约和本条款的前提下，任何权利和限制暂时赋予任何权利和限制 股票，董事可以不时宣布已发行股份的股息（包括中期股息）和其他分配 并授权从公司合法可用的资金中支付股息或分配。没有股息或分配 应支付，除非从公司已实现或未实现的利润中支付，或从股票溢价账户中支付，或者在其他允许的情况下支付 依据《规约》。

147。除非股票附带权利另有规定，否则所有股息均应按以下规定申报和支付 相当于成员持有的股份的面值。如果有任何股票是按照规定其股息排名的条款发行的 在特定日期，该股票应相应地进行股息排序。

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148。董事可以从支付给任何成员的任何股息或分配中扣除所有款项（如果有） 然后由他通过电话或其他方式向公司支付。

149。董事可以宣布任何股息或分配全部或部分由分配支付 特定资产，尤其是任何其他公司的股份、债券或证券，或以任何一种或多种此类方式，以及 如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜的方式和解并确定价值 用于分配此类特定资产或其任何部分，并可决定在以下情况下向任何成员支付现金款项 以固定价值为基础，以调整所有成员的权利，并可视情况将任何特定资产归属于受托人 对董事来说是权宜之计。

150。与股票有关的任何股息、分配、利息或其他应付现金款项均可由以下人员支付： 电汇给持有人，或通过邮寄到持有人的注册地址的支票或认股权证，或者在 如果是联名持有人，则转至首次在成员登记册上列名的持有人或该人的注册地址，以及 此类持有人或联名持有人可能以书面形式直接提供的此类地址。每张此类支票或认股权证均应按以下命令支付 收件人。三位或三位以上联名持有人中的任何一位均可提供任何股息、奖金或其他的有效收据 就他们作为共同持有人持有的股份而应付的款项。

151。如果多人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可提供有效收据 用于支付与该股份有关的任何股息或其他款项。

152。任何股息或分派均不对公司产生利息。

153。任何无法向会员支付的股息和/或在六 (6) 个月后仍未领取的股息 申报此类股息的日期，可由董事自行决定，以公司的名义存入一个单独的账户， 前提是公司不得组成该账户的受托人，股息仍应作为债务 应付给会员。自申报该股息之日起六 (6) 年后仍未领取的任何股息 将被没收并归还给公司。

大写

154。在适用法律的前提下，董事可以：

(a)。决定将存入公司任何储备账户或基金的任何款项资本化 （包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）或损益账户贷记的任何款项 或以其他方式可供分发；

34

(b)。按股名义金额的比例拨出决定向成员注资的款项 （不论是否已全额付清）分别由他们持有，并代表他们将这笔款项用于或用于：

(i)分别支付他们持有的股票暂时未支付的款项（如果有），或

(ii)全额偿还未发行的股票或名义金额等于该金额的债券，并分配股份或债券， 按该比例记作已全额付清的款项（或按成员的指示），或部分以一种方式，部分按另一种方式记入其中，但是 就以下目的而言，股票溢价账户、资本赎回储备金和不可分配的利润可以 本条仅适用于支付未发行的股票，分配给记作全额支付的会员；

(c)。做出他们认为合适的任何安排来解决资本化股票分配中出现的困难 储备，尤其是但不限于董事可以分成部分分配的股份或债券 他们认为合适的分数；

(d)。授权个人（代表所有相关成员）与公司签订协议，前提是 无论是哪一种：

(i)分别向成员分配其所持股份或债券（以全额支付方式记入贷方） 可能有权使用资本化，或

(ii)公司代表成员支付的款项（按其各自的比例支付 其现有股份未付金额或部分未付金额的储备金（决定资本化），

以及根据本协议达成的任何此类协议 权力有效并对所有这些成员具有约束力；以及

(e)。通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。

155。尽管本条款中有任何规定，董事们仍可决定将任何金额资本化 存入公司的任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本赎回储备） 基金）或任何存入损益账户的款项或可通过将该款项用于分配的任何款项 全额支付未发行的股票，分配并发行给：

(a)。行使或归属时本公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商 根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他与该等相关的安排授予的任何期权或奖励 已获董事或成员收养或批准的人员；

(b)。任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人 股份将由公司配发和发行与任何股份激励计划或员工福利的运作有关 已获董事或成员采纳或批准的与这些人有关的计划或其他安排；或

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(c)。就存管人发行、分配和交付而言，本公司的任何存托人 在行使或授予任何期权时向公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商提供广告 或根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的奖励，这些人与以下人员有关 已被董事或成员采纳或批准；或

(d)。公司根据以下规定以无现金方式行使该认股权证时发行的认股权证的持有人 其条款。

账簿

156。董事应安排妥善保存所有收到的款项的账簿，以及 公司的支出以及收据或支出所涉及的事项，所有商品的销售和采购 公司和公司的资产和负债。如果没有保存适当的书籍，则不应被视为已保存 这是真实和公允地了解公司事务状况和解释其交易所必需的。

157。董事应不时决定是否以及在何种程度上以及在什么时间和地点，以及 在什么条件或法规下，本公司或其中任何一方的账目和账簿应开放供成员查阅 身为董事且任何成员（非董事）均无权查看本公司的任何账目或账簿或文件 除非章程授予或董事或公司在股东大会上授权。

158。董事可不时安排做好准备并在股东大会上提交本公司 损益表、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目。

审计

159。在遵守适用法律和指定证券交易所规则的前提下，董事可以任命一名审计师 在根据董事决议被免职之前应任职的公司。

160。审计人的薪酬应由审计委员会决定，如果没有这样的薪酬，则应由审计委员会决定 审计委员会，由董事会负责。

161。如果审计员因审计员辞职或死亡或丧失工作能力而出现空缺 如果在需要其服务时因患病或其他残疾而采取行动，董事应填补空缺，以及 确定该审计师的薪酬。

162。公司的审计师应有权随时查看账簿、账目和凭证 并有权要求公司董事和高级管理人员提供可能的信息和解释 是审计员履行职责所必需的。

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163。如果董事要求，审计师应在董事会期间报告公司的账目 在他们被任命后的下一次年度股东大会上以及根据要求在任期内的任何时候任职 董事会或任何成员的股东大会。

164。应审查本条款规定的收支报表和资产负债表 由审计员审议，并由他与相关的账簿、账目和凭单进行比较；他应就此提出书面报告 说明该报表和资产负债表的起草是否是为了公平地呈现公司的财务状况和业绩 其在本报告所述期间的运营情况，如果要求公司董事或高级管理人员提供信息， 是否已提供同样的设备并且是否令人满意。公司的财务报表应由审计师审计 根据公认的审计标准。审计员应按照一般规定就此提出书面报告 公认的审计准则和审计师的报告应提交给审计委员会。公认的审计标准 此处提及的可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的国家。如果是，财务报表和报告 的审计员应披露这一行为并指明该国家或司法管辖区。

分享高级账户

165。董事应根据章程设立股票溢价账户，并应结转至 不时向该账户存入一笔金额，金额等于发行任何股份时支付的保费金额或价值。

166。赎回或购买股票时，应将差额从任何股票溢价账户中扣除 在该股票的名义价值与赎回或购买价格之间，但始终由董事自行决定 这笔款项可以从公司的利润中支付，如果法规允许，也可以从资本中支付。

通知

167。除非本条款另有规定，否则任何通知或文件均可由公司送达，或者 有权亲自向任何会员发出通知的人，或通过航空邮件或认可的快递服务将其发布到以下地址的人 以该会员在会员登记册中显示的地址发给该会员的预付信件，或通过电子邮件发送至任何电子邮件地址 该会员为送达此类通知可能以书面形式指定的电子邮件地址，或通过传真到任何传真号码 该会员可能已为此类通知的目的以书面形式指定，或在适用法律允许的范围内，通过以下方式： 如果董事认为合适，则将其发布在公司的网站上。对于股份的共同持有人，所有通知 应发给在共同控股的成员登记册中名字排在第一位的联名持有人，以及 如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

168。任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a)。邮寄的，应视为在信函中包含以下内容的五 (5) 个日历日后送达 发布了同样的内容；

(b)。传真，在发送传真机制作传真机时，应视为已送达 确认传真已全部发送到接收者的传真号码的报告；

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(c)。认可的快递服务，应视为在信件包含 48 小时后送达 同样的东西交付给快递服务；

(d)。电子邮件，应视为在通过电子方式传输后立即送达 邮件；或

(e)。将其放在公司的网站上，应被视为已立即送达 当公司网站上发布相同内容时。

169。任何会员，无论是亲自出席还是通过代理人出席本公司任何会议，均应出于所有目的 被视为已收到有关该会议的适当通知，并在必要时收到关于召开该会议的目的的通知。

170。公司可以向公司被告知有权的人发出通知 以与其他必要通知相同的方式因成员去世或破产而转为一股或多股股份 根据本条款发放并应以死者代表或受托人的姓名或头衔写给他们 破产，或在声称有权破产的人为此目的提供的地址上进行任何类似的描述，或者可以选择破产 如果没有发生死亡或破产，则以任何可能发出的方式发出通知。

171。每次股东大会的通知应以此前授权的任何方式发给在场的每位人士 作为该会议的记录日期登记在股东登记册上的成员，但对于联名持有人，则通知应为 如果给予首次在成员登记册中提名的联名持有人以及股份所有权移交给的每个人，则足够了 由于他是登记在册的成员的法定个人代表或受托人破产的受托人，而登记在册的成员是 因为其死亡或破产将有权收到会议通知，任何其他人无权收到通知 的股东大会。

信息

172。任何会员均无权要求披露与公司任何细节有关的任何信息 交易或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，这些信息可能与商业秘密或秘密程序的行为有关 公司的业务，董事会认为沟通不符合公司成员的利益 向公众公开。

173。委员会有权发布或披露其持有、保管或控制的任何信息 关于公司或其与任何成员之间的事务，包括但不限于注册和转让中包含的信息 公司的书籍。

清盘

174。如果公司清盘，清盘人可以在公司特别决议的批准下清盘 以及《规约》要求的任何其他制裁措施，在成员之间按种类或实物分配全部或部分资产 公司（不论它们是否由同类财产组成），并可能为此目的对任何资产进行估值并决定如何进行估值 分组应在成员或不同类别的成员之间进行。清算人可以通过类似的制裁 为了作为清盘人的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于受托人，诸如此类的信托 制裁，应认为合适，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

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175。如果公司清盘，可供在成员之间分配的资产应为 不足以偿还全部股本，则应将此类资产进行分配，以便尽可能减少损失 由成员按其持有的股份的面值按比例承担。如果在清盘中，可供分配的资产 在成员中，应足以偿还清盘开始时的全部股本，即盈余 应根据各成员在清盘开始时持有的股份的面值按比例在各成员之间分配 向公司支付的所有未付款项中扣除应付款项的股份 打电话或以其他方式。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

赔偿

176。每位董事（就本条而言，包括根据本条任命的任何候补董事） 本章程的规定）、秘书、助理秘书或其他高级职员（暂时不时地） （但不包括公司的审计师）及其个人代表（均为 “受保人”） 应获得赔偿，并确保其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任的损失 或由该受保人维持，除非该受保人自己的不诚实、故意违约或欺诈， 与公司业务或事务的行为（包括任何判断错误所致）或执行过程中的或与之有关的 或履行其职责, 权力, 权限或自由裁量权, 包括在不影响上述一般性的前提下, 任何费用, 该受保人为任何民事诉讼进行辩护（不论成功与否）所产生的费用、损失或责任 在开曼群岛或其他地方的任何法院中涉及公司或其事务。

财政年度

177。除非董事会另有规定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束 年。

披露

178。董事或任何服务提供商（包括高级职员、秘书和注册办事处） 公司的代理人）经董事特别授权，有权向任何监管或司法机构披露 有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息 公司。

以延续方式转移

179。公司可通过特别决议决定以延续方式在以外的司法管辖区进行注册 开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区。为了促进 根据本条通过的决议，董事可安排向公司注册处处长申请注销注册 公司位于开曼群岛或其当时在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区，以及 可能会促使采取他们认为适当的进一步措施，通过延续公司来实现转让。

合并和合并

180。公司有权与其他一家或多家组成公司合并或合并（如 （在《章程》中定义），条件由董事决定，并经批准（在《章程》要求的范围内） 特别决议。

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