根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-263192

招股说明书补充文件

2023 年 5 月 30 日

（参见2022年3月2日的招股说明书）

2,750,000,000 美元

AT&T INC.

2750,000,000 美元 5.400% 2034年到期的全球票据

我们会付钱的 自2023年8月15日起，每年2月15日和8月15日到期的2034年到期的5.400％全球票据（“票据”）的利息。这些票据将于2034年2月15日到期。

我们可能会随时按照 “描述” 标题下所示的价格和时间兑换部分或全部票据 本招股说明书补充文件第 S-5 页开头的附注——可选兑换”。这些票据将以最低面额为2,000美元发行，其后的整数倍数为1,000美元。

请参阅 “风险” 因素” 从我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第8页开始，这些报告以引用方式纳入此处，以了解您应考虑的因素 在投资票据之前。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或 不赞成这些证券，或者透露了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

		Per注意				总计
首次公开募股价格			99.671	%		$	2,740,952,500
承保折扣			0.400	%		$	11,000,000
扣除支出前向我们收益 (1)			99.271	%		$	2,729,952,500

(1)	承销商已同意向我们偿还部分费用。请参阅 “承保”。

上述首次公开募股价格不包括应计利息（如果有）。票据的利息将 从 2023 年 6 月 2 日起累积。

承销商预计只能通过The 的设施以账面记账形式交付票据 存托信托公司为其参与者（包括明讯银行股份有限公司和欧洲清算银行股份有限公司/内华达州）的账户提供担保，用于支付2023年6月2日在纽约州纽约的款项。

联席图书管理人

法国巴黎银行		摩根大通		桑坦德		道明证券
美国银行证券		花旗集团		高盛公司有限责任公司		摩根士丹利
		加拿大皇家银行资本市场		富国银行证券

高级联席经理

纽约梅隆资本市场有限责任公司		加拿大帝国商业银行资本市场		地区证券有限责任公司		渣打银行
		信托证券		US Bancorp

联合经理

CastleOak Securities, L.P.		德雷克塞尔·汉密尔顿		Loop 资本市场		MFR Securities, Inc.
AmeriVet		Apto 合作伙伴有限责任公司		C.L. King & Associates		罗伯茨和瑞安

我们没有，承销商也没有，授权任何其他人向您提供 有不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们不是，而且 承销商没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息也是 因为我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息截至各自日期是准确的。此后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 那些日期。

这些票据在全球发行，在美国、加拿大、欧洲、亚洲和亚洲的司法管辖区出售 在其他可以合法提出此类要约的地方。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售——这些票据不是故意的 向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指身为散户投资者 （或更多）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订的 “保险”）所指的客户 分销指令”），其中该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订， “招股说明书条例”）。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）无需提供关键信息文件即可发行或出售票据或以其他方式将其提供给零售商 欧洲经济区的投资者已经做好了准备，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者出售——本票据的目的不在于发行、出售或以其他方式提供 向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者” 是指以下其中一个（或多个）个人：（i）零售客户，如 定义在（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点中，根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”），它构成英国国内法的一部分；(ii) 以下条款所指的客户 2000年《金融服务和市场法》（经修订后的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如上所述 （欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款，因为它根据 EUWA 构成英国国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为它构成国内法的一部分 EUWA（“英国招股说明书条例”）的优点。因此，（欧盟）第1286/2014号法规没有要求提供任何关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该法规构成国内法的一部分 发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据已经准备就绪，因此，向英国的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的 英国PRIIPs法规。

在不限于本文提及的其他限制的情况下，本招股说明书补充文件仅针对 (1) 英国以外的人，(2) 在投资相关事务方面具有专业经验且符合《金融服务和市场法》第19 (5) 条中 “投资专业人员” 定义的人员 2000 年《2005（金融促进）令》（“《命令》”）或（3）高净值公司和其他可以合法与之沟通的人，属于该命令第49（2）（a）至（d）条的范围（所有这些人合起来是 被称为 “相关人士”）。在不限于本文提及的其他限制的前提下，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于且仅限于以下各方参与： 相关人士。任何非相关人员均不得依据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依赖其任何内容。

s-i

如果本招股说明书中包含的信息之间存在冲突 一方面，补充文件以及随附的招股说明书中包含的信息，应以本招股说明书补充文件中包含的信息为准。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与任何陈述相冲突 在我们以引用方式纳入的文件中的声明，那么你应该只考虑最近文件中的声明。

在本招股说明书补充文件中，“我们”、“我们的” 和 “AT＆T” 指的是AT＆T Inc.及其其 合并子公司。

s-ii

目录

招股说明书补充文件

		页面
票据发行摘要			S-1
所得款项的使用			S-3
大写			S-4
笔记的描述			S-5
美国税收注意事项			S-13
承保			S-18
证券的有效性			S-24

招股说明书

		页面
AT&T Inc. 的描述			1
所得款项的用途			1
我们可能发行的证券的摘要描述			1
我们可能提供的债务证券的描述			2
我们可能发行的优先股的描述			15
我们可能发行的存托股票的描述			16
我们可能发行的普通股的描述			19
分配计划			22
证券的有效性			23
专家			23
以引用方式纳入的文档			24
在哪里可以找到更多信息			24

s-iii

票据发行摘要

发行人

AT&T Inc.

发行的证券

2034年到期的5.400％全球票据（“票据”）的本金总额为27.5亿美元。

到期日	2034 年 2 月 15 日，标准水平。

利率	这些票据将从2023年6月2日起计息，年利率为5.400％。

票据的利息将每半年按两次等额支付。

利息支付日期

每年 2 月 15 日和 8 月 15 日，从 2023 年 8 月 15 日开始。

可选兑换	在2033年11月15日之前的任何时候，我们可选择在至少5天但不超过40天前发出通知的前提下，随时以全额或部分赎回票据，金额等于 (i) 待赎回票据本金的100％，或 (ii) 折现至赎回日的剩余定期付款的现值总和，以半年为基础（假设360天全年包括十二个30天），利率等于美国电话电报公司计算的美国国债利率加30个基点的总和，两者中的较大值 2033年11月15日，我们可随时选择全部或部分赎回票据，但须至少提前5天但不超过40天发出通知，赎回价格等于本金的100％ 要兑换的票据数量。在每种情况下，应计但未付的利息应支付至但不包括赎回日期。

请参阅 “票据描述——可选兑换”。

票据也可以根据我们的选择兑换，以应对某些税收事件。请参阅 “票据描述——纳税事件时的兑换”。

市场	这些票据在美国、加拿大、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区出售。请参阅 “承保”。

无清单	这些票据未在任何有组织的交易所或市场上市。

表格和结算

这些票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在存托信托或代表存托信托存放 公司——名为DTC——作为存托人，以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。全球票据的受益权益将通过采取行动的金融机构的账面记账目来代表 代表受益所有人

S-1

作为 DTC 的直接和间接参与者。投资者可以选择通过DTC（美国）、Clearstream Banking S.A. 或欧洲清算银行SA/NV持有全球票据的权益， 作为欧洲核算系统（美国以外）的运营商，前提是他们是这些系统的参与者，或者通过参与这些系统的组织间接参与。直接持有者之间的跨市场转账或 一方面通过DTC参与者间接执行，另一方面通过卢森堡Clearstream或Euroclear参与者直接或间接地进行，将根据DTC规则代表相关国际组织执行 其美国存托机构的清算系统。

适用法律	本票据将受纽约州法律管辖。

S-2

所得款项的使用

扣除承保折扣和我们的票据发行后，AT＆T从票据发行中获得的净收益约为2729,952,500美元 预估的发行费用，扣除承销商的报销。我们打算将本次发行的净收益用于资助提前赎回2024年到期的浮动利率全球票据的全部未偿还总额7.5亿美元 （“2024年浮动利率票据”）（“票据兑换”），用于在到期日当天或之前偿还2024年到期的0.900％未偿还全球票据（“0.900％2024年票据”），以及手头现金。

2024年浮动利率票据将于2024年3月25日到期，利率等于复合SOFR（定义见下文 管理此类浮动利率（2024年票据）的契约，每年外加64个基点。0.900％的2024年票据将于2024年3月25日到期，年利率等于0.900％。

本招股说明书补充文件不构成对上述任何系列票据的赎回通知。

S-3

大写

下表列出了截至2023年3月31日的AT＆T的市值，调整后的唯一目的是反映（A）的发行情况 27.5亿美元的票据以及上述 “收益用途” 中所述的净收益的用途，包括票据兑换，以及 (B) 32.5亿欧元（按收益计算约为3551,27.5万美元）的发行 2023年5月11日，AT＆T发行的2025年到期的3.550％的全球票据、2031年到期的3.950％的全球票据和2034年到期的4.300％的全球票据的汇率为1欧元/美元（1.0927美元）。AT＆T的总资本包括债务（长期债务）和到期债务 在一年内）和股东权益。

		截至2023年3月31日
		实际的				作为 调整后
		（未经审计） （以百万计）
长期债务		$	123,727			$	129,278
一年内到期的债务 (1)			13,757				13,757
股东权益：
优先股（面值1美元，授权1,000,000）
A 系列（已发行和流通的 48,000 股）			—				—
B系列（已发行和流通20,000股）			—				—
C系列（已发行和流通的70,000股股票）			—				—
普通股（面值1美元，授权14,000,000,000 美元：已发行7,620,748,598股）			7,621				7,621
额外的实收资本			120,774				120,774
留存（赤字）收益			(15,187)	)			(15,187)	)
库存股（按成本计算为471,514,050）			(16,166	)			(16,166	)
其他调整 (2)			11,304				11,304
股东权益		$	108,346			$	108,346
资本总额		$	245,830			$	251,381

(1)	一年内到期的债务包括长期债务和商业票据的当前部分以及其他 短期借款。

(2)	不包括4月份发行的电信有限责任公司的52.5亿美元不可转换累积优先股权 2023。

S-4

笔记的描述

以下对票据一般条款的描述应与 “债务描述” 下的声明一起阅读 随附的招股说明书中 “我们可能提供的证券”。如果本摘要与随附的招股说明书中的 “我们可能发行的证券的摘要描述” 有任何不同，则应依赖此摘要。

普通的

这些票据将在以下地址发行 我们的合约日期为2013年5月15日，由纽约银行梅隆信托公司担任受托人，详见随附的招股说明书中 “我们可能提供的债务证券的描述”。这些笔记将是我们的 无抵押和非次级债务，将排序 pari passu 所有其他债务均根据我们的契约发行。这些票据将构成契约下的一个系列。我们将仅以完全注册的形式发行票据，并以 最低面额为2,000美元，此后的整数倍数为1,000美元。

在有限的情况下，我们可能会发行最终票据 在下面的 “—表格和标题” 中列出。如果我们发行最终票据，则票据的本金和利息将按下述方式支付，我们的票据的转让将可以登记，我们的票据将是 可在北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的办公室兑换具有相同条款和条款的票据，该公司是我们票据的支付代理人和注册机构，目前位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街601号16楼，77002。 但是，除了到期时或赎回时的利息外，利息的支付可以通过支票支付，支票定期邮寄到营业结束时证券登记册上显示的有权获得利息的人的地址 与相关利息支付日期相对应的记录日期。尽管如此，（1）存托人作为我们票据的持有人，或（2）固定形式票据本金总额超过500万美元的持有人可以 要求付款代理支付利息，但到期时或赎回时到期的利息除外，通过电汇将即时可用的资金汇入持有人在美国开设的账户，并汇出相应的款项 电汇指令，只要付款代理人在适用的利息支付日期前不少于十天收到指令。票据在到期时或赎回时以美元支付的本金和利息将 在付款代理人办公室出示票据后，通过电汇立即可用的资金进行支付。

出于以下目的 票据，工作日是指纽约市的工作日。

笔记

本招股说明书补充文件提供的票据最初将限于本金总额27.5亿美元，并将计息 年增长率为5.400％。自2023年8月15日起，我们将每年2月15日和8月15日向营业结束时以其名义注册票据的人支付拖欠票据的利息 相应利息支付日期的前十五天。这些票据将于2034年2月15日到期。

可选兑换

这些票据可以在2033年11月15日之前随时随地按我们的选择全部或部分兑换 至少在5天但不超过40天内，将事先通知邮寄（或根据DTC程序以其他方式传送）到每位待赎回票据持有人的注册地址。将计算兑换价格 由我们支付，等于 (1) 待赎回票据本金的 100% 或 (2) 截至赎回日折算的剩余定期付款（定义见下文）的现值总和，取较大者 每半年一次（假设一年 360 天包括十二个 30 天），利率等于美国国债利率（定义见下文）加上 30 个基点的总和。 对于第 (1) 和 (2) 条中的每一项而言，应计但未付的利息将支付给，但是

S-5

不包括兑换日期。在 2033 年 11 月 15 日当天或之后的任何时候，我们都可以选择随时不时地以至少 5 次全部或部分赎回票据 以等于本金100％的赎回价格向每位要赎回的票据持有人的注册地址邮寄（或根据DTC程序以其他方式传送）的预先通知，但不超过40天 要兑换的票据金额。应计但未付的利息将支付至但不包括赎回日期。

“财政部 费率” 指就票据的任何赎回日而言，年利率等于插值的可比国债发行的半年等值到期收益率或插值（按日计算）（假设价格） 对于可比国债发行（以其本金的百分比表示），等于该赎回日的可比国债价格，由AT＆T或AT＆T任命的独立投资银行家确定。

“可比国债发行” 指独立投资选择的美国国库证券或证券 银行家的实际或插值到期日与待赎票据的剩余期限（假设票据于2033年11月15日到期）相当，该票据将在选择时按照 惯常的财务惯例，即对期限与票据剩余期限相似的新发行公司债务证券进行定价（假设票据于2033年11月15日到期）。

“独立投资银行家” 指由AT＆T任命的参考国库交易商之一。

“可比国债价格” 就票据的任何赎回日期而言，是指（1）参考值的平均值 扣除此类参考国库交易商报价中最高和最低价后的此类赎回日期的财资交易商报价，或 (2) 如果AT＆T获得的此类参考国库交易商报价少于三份，则为所有参考国库交易商报价的平均值 这样的报价。

“参考国库交易商报价” 就每位参考国库交易商和任何 票据的赎回日期，由AT＆T确定的以书面形式向AT＆T报价的可比美国国债的买入价和要价的平均值（每种情况下均以本金的百分比表示） 美国国债交易商在赎回日前第三个工作日纽约时间下午 3:30。

“参考国库 经销商” 指法国巴黎银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司及其各自的关联公司，以及由AT＆T选择的另一项全国认可的投资 作为美国主要美国政府证券交易商的银行公司（均为 “主要国债交易商”）；但是，前提是如果上述任何一项不再是主要国债交易商，则AT＆T将 取而代之的是另一位主要国库交易商。

“剩余的定期付款” 就每份附注而言，是指 假设票据已于2033年11月15日到期（不包括任何），则该票据将在相关赎回日之后至2033年11月15日到期的剩余定期还款额进行兑换 截至赎回日应计的部分利息）。如果该赎回日不是票据的利息支付日，则票据的下一次定期利息支付金额将减少至 截至赎回日票据的应计利息金额。

在赎回日当天及之后，利息将停止累计 票据或票据的任何部分需要兑换，除非我们拖欠赎回价格和应计利息。在赎回日当天或之前，我们将向付款代理人或受托人存入足以支付的款项 该日将要赎回的票据的赎回价格和应计利息。

我们可自行决定任何兑换或通知 受一项或多项先决条件的约束，并且由我们自行决定，兑换日期可能会延迟到包括任何或所有先决条件的时间

S-6

我们将自行决定满足（或免除赎回日期），或者兑换日期可能不成立，如果我们自行决定不包括所有先决条件，则此类通知可能会被撤销 已满意（或被我们免除）。

如果进行部分兑换，将选择要兑换的票据 按照 DTC 的适用程序。

表格和标题

这些票据将以一张或多张经过正式注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在存管机构或以其名义存放 信托公司，名为DTC，作为存托人，以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。全球票据的受益权益将通过采取行动的金融机构的账面记账目来代表 代表受益所有人作为 DTC 的直接和间接参与者。投资者可以选择通过DTC（在美国）、Clearstream Banking S.A.（我们称之为 “Clearstream”）持有全球票据的权益 卢森堡” 或 Euroclear Bank SA/NV，作为欧洲核算系统（美国以外）的运营商，前提是他们是这些系统的参与者，或者通过参与这些系统的组织间接参与。清流 卢森堡和Euroclear将通过客户在卢森堡Clearstream的证券账户以及各自存管机构账簿上的Euroclear名义代表其参与者持有利息，而这反过来将 以DTC账面上相应的美国存托人的名义在客户的证券账户中持有这些权益。北卡罗来纳州花旗银行将充当卢森堡Clearstream的美国存托机构，北卡罗来纳州摩根大通银行将充当Clearstream的美国存托机构 Euroclear的美国保管机构。除非下述情况，否则票据将无法以最终形式发行。一些州的法律要求某些证券购买者在该国进行证券的实物交割 最终形式。这些限制和法律可能会损害转让全球票据中受益权益的能力。

只要 存托人或其被提名人是全球票据的注册所有者，无论出于何种目的，存托人或其被提名人将被视为全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除非另有规定 在下文中，全球票据实益权益的所有者将无权让全球票据所代表的票据以其名义注册，也不会收到或无权以最终形式收到票据的实物交付 根据契约，将不被视为契约的所有者或持有人。

注册于的票据的本金和利息支付 存托人或其被提名人的名称将视情况而定为全球票据的注册所有人。我们中的任何人、受托人、票据的付款代理人或注册机构都不会有任何 对与全球票据的受益权益有关的记录或因全球票据的受益权益而支付的款项的任何方面的责任或责任，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录的责任或责任。

我们预计，票据的存托人或其提名人在收到任何本金或利息付款后，将贷记 参与者账户的付款金额与其各自在全球票据本金中的受益权益成正比，如存托机构或其被提名人的记录所示。我们还预计付款截止日期 通过这些参与者持有的全球票据受益权益所有者的参与者将受现行指示和惯例的约束，现在以不记名形式为客户账户持有的证券也是如此 或以 “街道名称” 注册，将由这些参与者负责。

如果保管人在任何时候 不愿或无法继续作为全球票据的保管人，并且我们没有在90天内指定继任保管人，我们将以最终形式发行票据以换取全球票据。我们还将在以下位置发布注释 如果全球票据所代表的票据发生了违约事件且尚未得到纠正或豁免，则以最终形式交换全球票据。此外，我们可以随时自行决定不这样做 让注释有代表性

S-7

按全球票据发行，在这种情况下，将以最终形式发行该说明，以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有者将 有权以本金等于此类受益权益的全球票据所代表的票据的最终形式进行实物交割，并有权以其名义注册此类票据。以最终形式发行的票据将是 除非我们另有规定，否则发行的最低注册面额为2,000美元，其后的整数倍数为1,000美元。我们的票据的最终形式可以通过提交给注册服务商在新版注册处进行注册 约克办事处，必须得到持有人或其律师的正式书面授权的正式认可，或附有持有人或其律师正式签订的令我们或受托人满意的书面文件或转让文书 经正式书面授权。我们可能要求支付一笔足以支付与最终票据的转让或登记相关的任何税款或其他政府费用。

清算系统

DTC。 这个 存托机构向我们提供了以下建议：存托机构是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，美联储成员 系统、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。存托人持有证券 由其参与者向其存放，并通过电子计算机化账面记账变更参与者账户促进此类证券参与者之间的交易结算，从而无需进行以下操作 证券证书的实际流动。存托机构的参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些（和/或 他们的代表）拥有保管人。其他人也可以进入存管机构的账面记账系统, 例如银行, 经纪人, 交易商和信托公司, 通过清算或与参与者保持托管关系的信托公司, 直接或间接。

根据保存人的说法，有关保存人的上述信息已提供给 金融界仅供参考，无意作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

Clearstream 卢森堡 Clearstream 卢森堡建议其作为专业人士根据卢森堡法律注册成立 存放处。Clearstream 卢森堡为其参与组织持有证券，并通过更改电子账面条目，促进卢森堡明讯参与者之间证券交易的清算和结算 卢森堡Clearstream参与者的账户，从而无需实际转移证书。Clearstream 卢森堡向 Clearstream 卢森堡参与者提供保管服务等， 国际交易证券和证券借贷的管理、清算和结算。Clearstream 卢森堡与多个国家的国内市场建立了联系。作为专业保管机构，Clearstream 卢森堡是 受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream 卢森堡的参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司 公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问卢森堡Clearstream，例如通过清算或维持托管的银行、经纪商、交易商和信托公司 与 Clearstream 卢森堡参与者的直接或间接关系。

持有票据的分配 根据Clearstream卢森堡公司的规定和程序，将通过Clearstream卢森堡受益人存入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream卢森堡的美国存托机构收到的金额为限。

Euroclear。 Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为其参与者持有证券并进行清算和结算 Euroclear 参与者通过同步电子账簿录入交付进行交易

S-8

抵押付款, 消除了实际转移证书的必要性, 并消除了证券和现金不能同步转移所带来的任何风险.Euroclear 还提供其他各种功能 服务，包括证券借贷和借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear系统归欧洲结算系统公共有限公司（ECsPLC）所有，并通过许可协议运营 欧洲结算银行SA/NV，一家根据比利时王国法律注册成立的银行，名为 “欧洲结算运营商”。

Euroclear 运营商为参与组织持有证券和证券账面记账权益，为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利 某些其他证券中介机构的参与者，通过电子账目记账变更此类参与者或其他证券中介人的账户。

除其他外，Euroclear运营商为Euroclear参与者提供保管、管理、通关和结算服务， 证券借贷及相关服务。

Euroclear的非参与者可以持有 并通过Euroclear的直接参与者或通过一个或多个证券中介机构持有证券账面记账权益的任何其他证券中介机构的账户转移证券的账面记账权益 介于此类其他证券中介机构与 Euroclear 运营商之间。

Euroclear 运营商受到 Euroclear 的监管和审查 比利时银行和金融委员会和比利时国家银行。

证券清算账户和现金账户 Euroclear运营商受 “Euroclear使用条款和条件”、Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的管辖，这些法律统称为 “条款和 条件。”这些条款和条件适用于Euroclear内部的票据和现金转移、从Euroclear提取纸币和现金以及Euroclear中票据的付款收据。Euroclear 中的所有纸币都存放在可替代纸币上 不将特定证书归因于特定的证券清算账户的依据。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，没有个人记录或关系 通过 Euroclear 参与者进行。

通过Euroclear受益持有的票据的分配将计入贷方 根据条款和条件，Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将以当日美元资金进行。

根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。二级市场交易 根据卢森堡Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，卢森堡Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间将以普通方式进行，并将使用以下方式进行结算 适用于常规欧元债券的程序。

通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转账 一方面，参与者，另一方面，通过卢森堡Clearstream或Euroclear直接或间接地参与者，将根据DTC规则代表相关的国际清算系统在DTC中受影响 它的美国存放处。但是，跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序并在既定范围内向相关的国际清算系统交付指令 截止日期（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关国际清算系统将向其美国存托机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或 在 DTC 中接收证券。Clearstream 卢森堡参与者和欧洲结算参与者不得直接向相应的美国保管机构发出指令。

S-9

由于时区差异、在 Clearstream 卢森堡收到的票据的贷项或 由于与DTC参与者的交易，Euroclear将在随后的证券结算处理中进行，日期为DTC结算日期的下一个工作日。这些抵免额或票据中的任何交易在此期间结算 处理情况将在该工作日报告给卢森堡的相关Clearstream或Euroclear参与者。由于卢森堡Clearstream或通过Clearstream卢森堡公司出售票据而在卢森堡Clearstream或Euroclear收到的现金 参与者或DTC参与者的Euroclear参与者将在DTC结算日收到有价值的款项，但只能从下一个工作日起在相关的Clearstream卢森堡或Euroclear现金账户中提供 在 DTC 中结算。

尽管预计DTC、卢森堡Clearstream和Euroclear将按顺序遵循上述程序 为了便于DTC、卢森堡Clearstream和Euroclear的参与者之间进行票据转让，他们没有义务执行或继续此类程序，此类程序可以随时更改或终止。

支付额外款项

我们会， 在遵守下述例外和限制的前提下，支付必要的额外款项作为票据的额外利息，这样我们或我们的支付代理人向个人净支付票据的本金和利息 是美国外国人，在扣除美国或其政治分支机构或税务机关当前或未来的任何税收、评估或政府费用后，通过预扣税征收的美国外国人 如果不要求预扣或扣除，则付款将不少于票据本应支付的金额。此处使用的 “美国外国人” 是指任何缴纳美国联邦所得税的人 目的，是外国公司、非居民外国个人、外国遗产或信托的非居民外国人受托人或外国合伙企业中的一个或多个 就美国联邦所得税而言，其成员是外国公司、非居民外国人个人或非居民外国人信托人 外国财产或信托。

我们支付额外款项的义务不适用：

(1) 适用于仅因受益所有人或受托人、委托人而征收或预扣的任何税款、评估或政府费用 如果受益所有人是遗产、信托或合伙企业，或者对信托持有人管理的遗产或信托拥有控制权的人，则受益人或受益所有人的成员：

(a) 现在或曾经在美国从事贸易或业务，在美国拥有或拥有常设机构，或 与美国或其中的任何政治分支机构或税务机关有任何其他目前或以前的联系；

(b) 现在或曾经是美国公民或居民，或者现在或曾经被视为美国居民；

(c) 现在或曾经是一家外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司 尊重美国，或者现在或曾经是一家为避税而累积收入的公司；

(d) 是 或者是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第881 (c) (3) (A) 条所述的收取利息的银行；或

(e) 是或曾经是AT＆T所有类别股票总投票权的10％或以上的实际或推定所有者 投票；

(2) 向不是票据或其一部分的唯一受益所有人，或者不是信托人的任何持有人或 合伙企业，但仅限于受益所有人、受益人或委托人在

S-10

如果受益所有人、受益人、委托人或成员直接收到其受益所有人、受益人或合伙企业成员，则该信托人或合伙企业成员将无权获得额外款项 付款的实益或分配份额；

(3) 适用于任何单独征收或预扣的税款、评估或政府费用 因为受益所有人或任何其他人未能遵守有关持有人国籍、居住地、身份或与美国的关系的认证、身份证明或信息报告要求，或 票据的受益所有人，如果法规、美国财政部法规或美国加入的适用所得税协定要求遵守作为免征此类税的先决条件， 评估或其他政府费用；

(4) 适用于除扣除以外征收的任何税款、评估或政府费用，或 AT＆T或付款代理从付款中扣留款项；

(5) 适用于征收或预扣的任何税款、评估或政府费用 仅因法律、法规或行政或司法解释的变更而在付款到期日或正式规定付款之日之后宣布或生效，以较晚者为准；

(6) 向遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税或个人财产税或任何类似的税收、评估税或政府税 收费;

(7) 对于任何税款、评估或其他政府费用，任何付款代理人（该术语可能包括我们）必须向任何费用预扣款项 支付任何票据的本金或利息，前提是任何其他付款代理人可以在不预扣的情况下支付此类款项；或

(8) 如果是上述物品的任意组合。

此外，在票据上支付的任何款项将扣除任何扣除额后支付，或 根据《守则》第 1471 至 1474 条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议，或任何财政或 根据与执行《守则》的此类条款有关的任何政府间协议通过的监管立法、规则或惯例，无需为任何原因支付额外款项 此类扣除或预扣税。

在任何情况下，票据均受任何税收、财政或其他法律或法规或行政法规的约束，或 适用的司法解释。除非在本标题 “—支付额外款项” 和 “—纳税事件发生时兑换” 标题下另有特别规定，否则我们不必使用以下方式支付任何款项 尊重任何政府或政治分支机构或税收机构征收的任何税收、评估或政府收费。

任何 票据条款中提及的票据的任何金额也应视为指根据本条款可能支付的任何额外款项。

在纳税事件发生时兑换

如果 (a) 由于法律（或任何）的任何变更或修正，我们成为或将有义务为本文标题为 “支付额外款项” 下的任何票据支付额外款项 美国（或其中的任何政治分支机构或税务机关）颁布的）法规或裁决，或任何官方立场在适用或解释方面的任何变更或修正案 在 2023 年 5 月 30 日当天或之后宣布或生效的变更或修正案的法律、法规或裁决，或 (b) 美国税务机关在 2023 年 5 月 30 日当天或之后采取行动，无论是否涉及 对我们或我们的任何关联公司而言，这会导致实质性的

S-11

我们可能需要或可能需要支付此类额外款项，那么我们可以选择在不少于任何利息支付日全部但不能部分赎回票据 提前5天或超过40个日历日发出通知，赎回价格等于其本金的100％，加上截至但不包括固定赎回日期的应计利息。根据以下规定不可兑换 (b) 除非我们已收到独立律师的意见，认为美国税务机关采取的行为很有可能导致我们支付或可能需要支付 此处在 “——支付额外款项” 标题下描述的额外款项，我们将向受托人交付一份由正式授权官员签署的证书，说明根据此类意见，我们有权 根据票据的条款兑换票据。

其他问题

我们可能会不时在未通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，创建和发行其他排名相同的票据，以及 除发行日之前的应计利息或在其他票据发行之日之后的首次支付利息外，在所有方面均与票据同理。任何进一步的注释都会有 与票据的身份、赎回或其他条款相同，并且可以与票据互换，用于美国联邦所得税的目的。任何进一步的票据均应根据我们董事会的决议发行，该决议是对该决议的补充 契约，或根据契约签发的官员证书。

通告

根据保管人不时生效的适用政策，向票据持有人发出的通知将仅发给保管人 时间。

处方期

任何钱 我们将向受托人或任何付款代理人存款，用于支付自本金和利息到期和应付之日起两年内无人认领的任何全球票据的本金或任何利息，将偿还给我们 应我们的要求，除非任何适用的无人认领财产法的强制性条款另有要求。在此之后，除非任何无人认领的财产法的强制性条款另有要求，否则全球票据的持有人将能够 寻求该持有人可能有权仅向我们收取的任何款项。

适用法律

本票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-12

美国税收注意事项

本节描述了持有我们发行的票据对美国联邦所得税的重大影响。它只适用于你 如果您在发行中收购了票据，并且出于税收目的将票据作为资本资产持有。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并未讨论可能与您相关的所有税收后果 根据您的个人情况，包括国外、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果、净投资收益的医疗保险缴款税产生的税收后果或替代性最低税。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券交易商，

•

选择使用 a 的证券交易者 按市值计价计算您持有的证券的方法，

•

一家银行，

•

人寿保险公司，

•

免税组织，

•

持有对冲或对冲利率风险的票据的人，

•

出于税收目的在跨界交易或转换交易中拥有票据的人，

•

以税收为目的购买或出售票据的人，

•

前美国公民或居民，或

•

美国持有人（定义见下文），其用于税收目的的本位币不是美元。

本节以《守则》、其立法历史、已发布的《守则》下的现有和拟议法规为基础 裁决和法院裁决，均与目前一样有效。这些法律可能会发生变化，可能有追溯效力。

如果 合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有票据，合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙人的税收待遇 伙伴关系。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

请咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下，根据《守则》和任何国家的法律拥有这些票据的后果 其他税收管辖区。

美国持有者

本小节描述了美国联邦所得税对美国持有人的影响。如果您是美国持有人 是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，您是：

•

美国公民或居民，

•

一家国内公司，

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•

如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，则为信托；或者 更多的美国人有权控制信托的所有实质性决定。

S-13

如果您不是美国持有人，则本小节不适用于您，您应该 请参阅下面的 “—非美国持有人”。

利息支付。 你会的 在您收到利息或应计利息时将票据的利息作为普通收入征税，具体取决于您的纳税会计方法。

票据的购买、出售和报废。 您的票据中的纳税基础通常是其成本。你通常会认出 出售或报废票据的资本收益或亏损等于您在出售或报废时实现的金额之间的差额，不包括归因于应计但未付的利息（将被视为利息）的任何金额 付款），以及您的备注中的纳税基础。如果持有期超过一年，美国非公司持有人的资本收益通常按优惠税率征税。

非美国持有人

本小节描述了美国联邦所得税对非美国的影响 持有人。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

非居民外国人，

•

外国公司，或

•

无论哪种情况，均无需按净收入缴纳美国联邦所得税的遗产或信托 根据票据的收入或收益。

如果您是美国持有人，则本小节不适用于您。

利息支付。 如果您是，请遵循以下有关备用预扣税和 FATCA 的讨论 票据的非美国持有人，支付给您的票据利息免征美国联邦所得税，包括预扣税，前提是：

1. 您实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上，

2. 您不是通过股票所有权与我们有关系的受控外国公司，并且

3. 票据上的利息与您在美国的贸易或业务行为没有实际关系（如果有要求， 适用的所得税协定，不归因于您维持的美国常设机构）；以及：

a. 你已经提供给 美国付款人美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E 或可接受的表格 替代表格，供您证明自己是非美国人，否则将受到伪证处罚；

b. 如果是在美国境外通过离岸账户（通常是您在银行开设的账户）向您付款，或 美国以外任何地方的其他金融机构），您已向美国付款人提供文件，证明您的身份和您作为美国联邦付款受益所有人的身份 以所得税为目的和作为非美国人士；

c. 美国付款人已收到一份 自称是以下个人的预扣税证明（在相应的美国国税局W-8表格或可接受的替代表格上提供）：

i. 预扣税外国合伙企业（通常是与美国国税局签订协议的外国合伙企业） 承担与其向合作伙伴支付的分配和担保付款相关的主要预扣税责任）；

S-14

ii. 合格的中介机构（通常是 非美国金融机构或清算组织或美国金融机构或清算机构的非美国分支机构或办事处 与美国国税局签订的预扣税协议当事方的组织）；或

iii. 非美国银行或非美国保险公司的美国分行，以及预扣税外国合伙企业、合格中介机构或美国分行已收到 它可以依据的文件将这笔款项视为向非美国人支付的款项，就美国联邦所得税而言，非美国人是美国票据上付款的受益所有人 符合美国财政部法规（或者，如果是合格的中介机构，则根据其与国税局的协议）；

d. 美国付款人收到持有证券清算机构、银行或其他金融机构的账单 客户在其正常交易或业务过程中的证券；

i. 向美国付款人证明，将受到以下处罚 伪证美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E 或可接受的替代表格 它或其与您之间的类似金融机构已从您那里收到；以及

ii. 其中附有一份副本 美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E 或可接受的替代表格；或

e. 美国付款人拥有其他文件，可以据此将这笔款项视为向非美国人支付的款项，就美国联邦所得税而言，根据美国财政部法规，该非美国人是票据付款的受益所有人，

票据的出售、交换或其他处置。如果您是非美国持有人 请注意，您通常无需为出售、交换或以其他方式处置此类票据实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务有关（如果需要） 根据适用的所得税协定，归因于您维持的美国常设机构）；或

•

您是一个个人，您在应纳税年度内在美国停留了 183 天或更长时间 收益已实现，并且存在某些其他条件。

FATCA 预扣款

向您或某些外国金融机构支付的某些款项可能会征收 30% 的预扣税（“FATCA 预扣税”）， 如果您或此类人员未能遵守某些信息报告要求，则投资基金和其他代表您收取款项的非美国人士。您收到的利息付款 如果您受FATCA信息报告要求的约束且未遵守这些要求，或者如果您通过非美国人持有此类票据，则对票据的尊重可能会受到此扣缴的影响 （例如，外国银行或经纪商）未能遵守这些要求（即使向您支付的款项不受 FATCA 预扣的约束）。您应该就相关的美国法律和其他法律咨询自己的税务顾问 关于FATCA扣缴的官方指南。

我们不会为FATCA的预扣款支付任何额外款项，因此，如果这笔预扣税 适用，您收到的票据金额将大大少于本应收到的票据金额。根据您的情况，您可能有权就部分或全部预扣款获得退款或抵免。 但是，即使您有权获得任何此类预扣税的退款，所需的程序也可能很麻烦，并且会大大延迟持有人收到任何预扣款项。

S-15

备份预扣税和信息报告

美国持有者

总的来说， 如果您是非美国公司持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告票据上的所有本金和利息支付。此外，我们和其他付款人必须向内部部门报告 美国税务局在美国到期前支付的出售票据所得的任何款项。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或（在这种情况下），备用预扣税将适用于任何付款 利息支付额）美国国税局通知您，您未能申报联邦所得税申报表中要求显示的所有利息和股息。

非美国持有人

一般而言，如果您是非美国持有人，我们支付的本金或利息以及 向您支付的其他款人将不受备用预扣税和信息报告的约束，前提是上述 “—非美国外国人持有人” 下所述的认证要求是 满意或者您以其他方式确定了豁免。但是，即使未付款，我们和其他付款人也必须在您的美国国税局1042-S表格附注中报告利息支付情况 否则须遵守信息报告要求。此外，在美国经纪人办事处出售票据所得收益的支付将不受备用预扣税和信息报告的约束，前提是：

•

付款人或经纪人没有实际知识或理由知道你是美国人，而你 已向付款人或经纪人提供：

1. 相应的国税局表格 W-8 或可接受的替代表格，您可据此证明您不是美国人，否则将受到伪证处罚，或

2. 它可能据以将付款视为向非美国支付的款项的其他文件 符合美国财政部法规的人员；或

•

否则，您将获得豁免。

如果您未能建立豁免，并且经纪人没有足够的证件证明您的非美国人身份，则付款可能需要信息报告和备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于向由其持有的离岸账户支付的款项 除非经纪人实际知道你是美国人，否则你。

一般而言，支付出售商品的收益 在经纪人外国办事处开具的票据不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，在以下情况下，在经纪人外国办事处进行的销售将受到信息报告和备用预扣的约束：

•

所得款项将转入您在美国开设的账户，

•

所得款项的支付或销售确认书将邮寄至美国地址，或

•

根据美国财政部条例的规定，此次出售与美国有其他特定关系，

除非在每种情况下，经纪人没有实际知识或理由知道你是美国人 并且上述文件要求（与在美国经纪人办事处出售票据有关）得到满足，或者您以其他方式规定了豁免。

此外，在经纪商外国办事处出售票据所得收益的支付将受信息报告约束 如果经纪人是：

•

一个美国人，

S-16

•

出于美国税收目的的受控外国公司，

•

总收入的50％或以上的外国人实际上与美国的行为有关 在指定的三年期限内进行贸易或业务，或

•

外国合伙企业，如果在纳税年度内的任何时候：

1. 根据美国财政部法规的定义，其一个或多个合伙人是 “美国人”，其总持股量超过50％ 合伙企业的收入或资本利益，或

2. 这种外国合伙企业从事美国的贸易 或企业，除非经纪人没有实际知识或理由知道你是美国人，并且上述文件要求（与经纪商在美国办事处出售票据有关）是 满足或者您以其他方式确定了豁免。如果销售受信息报告约束，并且经纪人实际知道您是美国人，则将适用备用预扣税。

S-17

承保

我们和下述发行的承销商已就票据签订了承保协议。视特定情况而定 条件是，每位承销商已同意单独而不是共同购买下表所示票据的本金。法国巴黎银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司和道明 证券（美国）有限责任公司是承销商的代表。

承销商		本金金额的笔记
法国巴黎银行证券公司		$	268,125,000
摩根大通证券有限责任公司		$	268,125,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		$	268,125,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	268,125,000
美国银行证券有限公司		$	151,250,000
花旗集团环球市场公司		$	151,250,000
高盛公司有限责任公司		$	151,250,000
摩根士丹利公司有限责任公司		$	151,250,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	151,250,000
富国银行证券有限责任公司		$	151,250,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		$	104,500,000
CIBC 世界市场公司		$	104,500,000
地区证券有限责任公司		$	104,500,000
渣打银行		$	104,500,000
Truist 证券有限公司		$	104,500,000
美国Bancorp Investments, Inc.		$	104,500,000
CastleOak Securities, L.P.		$	22,000,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		$	22,000,000
Loop 资本市场有限责任公司		$	22,000,000
MFR Securities, Inc.		$	22,000,000
AmeriVet 证券有限公司		$	13,750,000
Apto 合作伙伴有限责任公司		$	13,750,000
C.L. King & Associates, Inc.		$	13,750,000
罗伯茨和瑞安公司		$	13,750,000
总计		$	2,750,000,000

承销商已同意接受并支付所发行的所有票据（如果有）。

承销商向公众出售的票据最初将按本封面上规定的首次公开募股价格发行 招股说明书补充资料。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按票据本金的首次公开募股价格的折扣出售（如下表所示）。任何此类证券交易商都可以 将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价低于票据本金的首次公开募股价格（如下表所示）。

系列		折扣至 证券经销商				折扣 到其他经纪人或 经销商
注意事项			0.200	%			0.150	%

如果所有票据均未按首次公开募股价格出售，承销商可能会更改发行日期 价格和其他销售条款。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

S-18

下表显示了我们将向承销商支付的承保折扣 与本次发行有关（以票据本金的百分比表示）。

		折扣由... 支付 AT&T
Per Note			0.400	%

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请 在任何证券交易所上市票据，或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们可能会在发行完成后在票据中上市。但是，他们 没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果 票据的活跃公开交易市场尚未发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于首次公开募股价格的折扣进行交易，具体取决于 现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

预计票据的交付将在最后一段规定的日期或前后以付款方式支付 本招股说明书补充文件的封面，这将是票据定价之后的第三个工作日。

在 与发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及销售 承销商购买的票据数量超过了他们在发行中购买的票据的数量。稳定交易包括为防止或减缓其市场价格下跌而进行的某些出价或购买 发售期间的注意事项。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商还款时，就会发生这种情况 向承销商提供其获得的部分承保折扣，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以承销商的名义出售的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。结果，的价格 票据可能高于公开市场中原本可能存在的价格。但是，我们和承销商均未就上述交易的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。 可能影响票据的价格。此外，如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动，恕不另行通知。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。

这些票据正在美国发售 以及在美国以外的司法管辖区，但须遵守适用法律。

在任何未在美国注册的承销商的范围内 经纪交易商打算在美国销售票据，它将根据适用的美国证券法律法规，通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行票据销售。

每家承销商均同意不会直接或间接发行、出售或交付任何票据，也不会分发该票据 招股说明书补充文件或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行材料，在任何司法管辖区内或来自任何司法管辖区，除非该承销商据其所知和相信会导致合规 遵守其适用的法律法规，除非承保协议中另有规定，否则不会对我们施加任何义务。

在加拿大的任何票据发行只能在私募的基础上进行，不受我们准备和提交票据的要求的约束 向任何省份的证券监管机构提交的招股说明书

S-19

票据已分发。在加拿大的任何发行都将通过单独的加拿大发行备忘录来完成，该备忘录将附于本招股说明书补充文件并纳入其中。

每个承销商均已表示并同意其未出售、出售或以其他方式提供，也不会出售、出售或 以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供任何票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；

(ii)

保险分销指令所指的客户，如果该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款中定义的专业客户；或

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和以任何充分手段发出的通信 有关要约条款和将要发行的票据的信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是在任何成员国的任何票据要约的基础上编制的 欧洲经济区将根据《招股说明书条例》豁免公布票据发行招股说明书的要求。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，不是招股说明书 《招股说明书条例》

每个承销商均已表示并同意其未出售、出售或以其他方式提供，也不会 向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为它构成其一部分 EUWA 规定的英国国内法；或

(ii)

根据FSMA的规定和根据FSMA制定的任何规则或法规的定义，客户 按照（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款的定义，实施第 2016/97 号指令（欧盟），在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，因为该指令根据 EUWA 构成英国国内法的一部分；或

(iii)

不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者；以及

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和以任何充分手段发出的通信 有关要约条款和将要发行的票据的信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是在英国发行任何票据要约的基础上编制的 根据英国《招股说明书条例》对公布票据发行招股说明书的要求的豁免。就英国招股说明书而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书 监管。

每位承销商均已表示并同意：(i) 仅进行过沟通或促成沟通，并将 仅在以下情况下传达或促使其传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（根据FSMA第21条的定义） FSMA第21（1）条不适用于AT＆T Inc.；并且（ii）已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，适用于其就FSMA中、来自或以其他方式涉及的票据所做的任何事情 英国。

S-20

除向符合以下条件的人士外，不得通过任何文件发行或出售票据 普通业务是指以委托人或代理人的身份购买或出售股份或债券，或者在不构成香港《公司条例》（第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，不得做广告， 与票据有关的邀请函或文件，不论是在香港还是在其他地方，均可针对香港公众发出，或其内容很可能可供香港公众查阅或阅读（除非根据该条款获准这样做） 香港证券法），但与仅向或拟向香港以外的人出售的票据或仅向《证券及期货条例》所指的 “专业投资者” 出售的票据除外 香港法规（第 571 章）及据此订立的任何规则。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成 根据5728-1968年《以色列证券法》（“证券法”）提交的招股说明书，尚未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是 仅向（i）根据《证券法》向有限数量的人分发，且仅针对（ii）第一附录（“附录”）中列出的投资者，并且仅针对（“附录”）中列出的投资者， 《证券法》，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金的联合投资， 股权超过5000万新谢克尔的实体和 “合格个人”，其定义见附录（可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下均为合格投资者） 他们自己的账户，或在附录允许的情况下，为其客户的账户（附录中列出的投资者）。合格投资者必须提交书面确认书, 证明他们属于附录的范围, 知道同样的含义并同意。

这些票据过去和将来都不会在美国证券交易所注册 日本法律，每个承销商及其每个关联公司均表示并同意其未发行或出售，也不会直接或间接向日本居民或任何人提供或出售任何票据 用于直接或间接在日本或向任何日本居民进行再发行或转售，除非根据该法可获得的《证券交易法》注册要求的任何豁免，并且符合其他规定 日本的相关法律法规。

票据不得直接或间接发行、出售和交付，也不得向其提供或出售 在大韩民国或向大韩民国任何居民进行直接或间接再出售或转售的任何人，除非根据大韩民国的适用法律和法规，包括但不限于 《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其相关法令和条例。这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会向公众登记 在大韩民国提供。此外，除非票据的购买者遵守所有适用的监管要求（包括但不限于政府），否则票据不得转售给大韩民国居民。 《外汇交易法》及其附属法令和条例规定的与购买票据有关的批准要求。

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 补充文件以及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得发行或出售票据，也不得将票据作为标的 根据《证券和期货法》第289章第274条邀请机构投资者以外的新加坡人直接或间接地进行认购或购买（ “SFA”），(ii) 向相关人员或根据第 257 (1A) 条，根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人披露，或 (iii) 以其他方式根据和根据这些条件向任何人提供 或 SFA 的任何其他适用条款。

票据是否由相关人员根据第 275 条订阅或购买 这是：(a) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) a 信任

S-21

（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，每位受益人都是合格投资者、股票、债券以及股份和债券单位 该公司的股份或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据第 275 条收购票据后的六个月内不得转让，除非：(1) 转让给机构 根据SFA第274条规定的投资者或相关人士，或根据SFA第275条规定的条件向相关人士，或根据SFA第275条规定的条件向任何人分配；（2）如果没有对价 转让；或 (3) 通过法律的实施。

仅用于履行其根据第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条承担的义务 SFA，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见证券和期货（资本市场产品）） 2018年法规）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16： 关于投资产品的建议）。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成 要约或招揽购买或投资票据。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将要提出任何申请 允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。既不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，也不是与票据有关的任何其他发行或营销材料 构成FinSA规定的招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得公开发布或以其他方式公开发布 在瑞士。

这些票据过去和将来都不会向美国金融监督委员会登记、存档或批准 根据相关证券法律法规，台湾和/或台湾的任何其他监管机构，不得通过公开发行或在可能构成台湾境内要约的情况下在台湾出售、发行或出售 《台湾证券交易法》或需要台湾金融监督委员会和/或其他台湾监管机构注册、备案或批准的相关法律和法规的含义。没有个人或实体 在台湾，已获准在台湾发行或出售票据。

这些票据过去和现在都没有公开发售, 出售, 在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）进行宣传或做广告，但不遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）的法律 以及阿布扎比全球市场），管理证券的发行、发行和销售。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国的证券公开发行（包括 迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场），不打算公开发售。招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行的批准或向其提交 阿联酋航空、证券和商品管理局、迪拜金融服务管理局或阿布扎比全球市场金融服务监管局（FSRA）。

我们估计，我们在发行和其他费用总额中所占的份额（不包括承保折扣）将约为 1,300,000 美元。承销商已同意报销与本次发行相关的这些费用。

我们已同意赔偿 几家承销商承担某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

可以肯定的是 承销商及其各自的关联公司不时为我们提供各种财务咨询、投资银行和信托服务，他们为此收取或将要收取惯常费用，以及 开支。

S-22

此外，承销商及其在正常业务活动过程中 关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他某些承销商或其关联公司则经常进行套期保值 承销商或其关联公司可以根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行包括以下内容的交易来对冲此类风险敞口 要么是购买信用违约掉期，要么是在我们的证券中设立空头头寸，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对该公司的未来交易价格产生不利影响 特此提供的备注。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐 他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商（直接或 （通过其某些关联公司）是AT＆T和/或其一家或多家子公司发行的优先票据的持有人，我们将使用本次发行的收益赎回或偿还这些票据，每种情况下都使用本次发行的收益，如 “使用” 中所述 收益” 见上文。

S-23

证券的有效性

AT＆T助理副总裁兼高级法律顾问兼助理部长布莱恩·霍夫先生宣布其有效性 为我们准备的备忘录。位于纽约和纽约的盛德奥斯汀律师事务所已就美国证券事务向我们提供了建议。位于纽约州纽约的沙利文和克伦威尔律师事务所正在向承销商传递票据的有效性。沙利文和 克伦威尔律师事务所不时为我们提供法律服务。

S-24

AT&T Inc.

优先债务证券

次级债务证券

优先股

存托股票

常见 股票

AT＆T Inc.（“AT＆T”）可能会不时提出出售优先债务证券、次级债务证券、优先股权 股票，单独或以存托股为代表，以及普通股。优先债务证券、次级债务证券和优先股可以转换成普通股或优先股，也可以行使或交换为普通股或优先股 一个或多个其他实体的公司或债务或股权证券。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “T”。

公司可以通过以下方式向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售这些证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券 连续或延迟。有关我们处置本招股说明书所涵盖证券的方式的进一步说明，请参阅 “分配计划”。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。 本招股说明书的补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改其中包含的信息 招股说明书。除非附有描述适用发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入的文件 在做出投资决定之前，请在此处和其中。

既不是证券交易委员会，也不是任何国家证券 委员会已批准或不批准这些证券，或传递了本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2022年3月1日的招股说明书。

目录

		页面
AT&T Inc. 的描述			1
所得款项的用途			1
我们可能发行的证券的摘要描述			1
我们可能提供的债务证券的描述			2
我们可能发行的优先股的描述			15
我们可能发行的存托股票的描述			16
我们可能发行的普通股的描述			19
分配计划			22
证券的有效性			23
专家			23
以引用方式纳入的文档			24
在哪里可以找到更多信息			24

AT&T Inc. 的描述

AT＆T Inc.（“AT＆T”、“我们” 或 “公司”）是领先的电信、媒体和提供商 全球技术服务。我们提供的服务和产品因市场而异，并在不同地区使用不同的技术平台。我们于1983年根据特拉华州法律注册成立，并有我们的负责人 位于德克萨斯州达拉斯市南阿卡德街208号的行政办公室，75202（电话号码 (210) 821-4105）。我们在 www.att.com 上维护着一个互联网网站。该网站地址仅供参考，不是 旨在成为活跃链接或将任何网站信息纳入本文档。

我们通过三个方面来管理我们的业务 可报告的细分市场：通信、华纳媒体和拉丁美洲。通信部门为位于美国的企业和消费者以及全球企业提供服务。通信部门包含以下业务 单元：交通、商业有线和消费电线。华纳媒体部门在全球范围内开发、制作和发行各种实体和数字格式的故事片、电视、游戏和其他内容。华纳媒体的内容是 通过基本网络、直接面向消费者 (DTC) 或戏剧、电视内容和游戏许可进行分发。2021 年 5 月 17 日，我们签订了合并协议 我们的华纳媒体板块，除某些例外情况外，其子公司是Discovery, Inc.。拉丁美洲分部在墨西哥提供无线服务和设备。

所得款项的用途

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将使用出售证券的收益为普通股提供资金 企业目的等。

我们可能发行的证券的摘要描述

我们可能会使用本招股说明书不时提供：

•

优先债务证券。 这些债务证券可以转换或兑换成优先股, AT＆T的存托股份或普通股或第三方发行人的股权证券。它们将是无抵押的，将与我们所有其他无次级和无抵押债务的排名相同。

•

次级债务证券。 这些债务证券可以转换或兑换为优先证券 AT＆T的股票、存托股份或普通股或第三方发行人的股权证券。它们将是无抵押的，将作为我们现有和未来所有优先债务的偿付权的次要地位。

•

优先股，每股面值1.00美元。优先股可以转换或交换为 其他系列优先股，包括存托股或AT＆T的普通股或第三方发行人的股权证券。我们可以提供具有不同股息、清算、赎回和投票的不同系列的优先股 权利。

•

存托股份。 我们可以选择发行占一小部分的存托股票 优先股的份额。

•

普通股，每股面值1.00美元。

对于可兑换成第三方发行人证券的证券，适用的招股说明书补充文件将为您提供 有关该发行人、其证券条款和描述证券条款的文件的更多信息。我们的证券包括以美元计价的证券，但我们可以选择以任何其他货币发行证券，包括 欧元。

适用的招股说明书补充文件将描述其中任何一项的具体类型、金额、价格和详细条款 证券。适用的招股说明书补充文件还可能包含有关与此类招股说明书所涵盖证券相关的美国联邦所得税重大考虑因素以及该招股说明书所涵盖证券的任何证券交易所上市的信息（如适用） 补充。

我们可能提供的债务证券的描述

根据美国联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，我们的优先债务证券和次级债券 债务证券，我们统称为 “债务证券”，将受两份单独的文件管辖，每份文件都称为契约。每份契约都是我们与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间的合同。 全国银行协会，它是您的受托人。受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。范围有一些限制 受托人代表您行事，详见下文 “— 违约及相关事项 — 发生违约事件时的补救措施”。

•

其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您支付利息、转账 将您的证券交给新买家并向您发送通知。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则纽约银行梅隆信托公司将履行这些管理职责。

我们可以根据适用的契约发行任意数量的不同系列的证券。本节总结了证券的条款 这是所有系列的共同点。除了附属契约中包含的从属条款外，契约基本相似。您的系列中的大多数财务条款和其他特定条款将在 适用的招股说明书补充文件将附在本招股说明书的正面。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。招股说明书补充文件还可能描述债务证券的特殊联邦所得税后果。

本节仅是摘要

这个 部分和您的招股说明书补充文件总结了契约和债务证券的所有重要条款。但是，它们并未描述契约和您的债务证券的各个方面。

契约及其相关文件，包括您的债务证券，包含本节所述事项的全文 还有你的招股说明书补充资料。契约和债务证券受纽约法律管辖。作为我们注册声明的一部分，契约的副本已提交给美国证券交易委员会（SEC）。请参阅 “在哪里 有关如何获取副本的信息，请参见下文 “更多信息”。以下说明中的章节参考与契约有关。

债务证券的合法所有权

我们 可以以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行债务证券。我们将那些在我们或我们的代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册债务证券的人称为 这些债务证券的 “持有人”。这些人是债务证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的债务证券的受益权益的人称为 这些债务证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的债务证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行债务证券。这意味着债务证券 可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。这些 反过来，参与机构代表自己或其客户持有债务证券的实益权益。

-2-

对于注册的债务证券，只有以其名义注册债务证券的人 根据适用的契约，被承认为该债务证券的持有人。以全球形式发行的债务证券将以以存托人或其参与者的名义注册的全球证券的形式发行。因此，对于 以全球形式发行的债务证券，我们将仅承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托机构支付所有债务证券的款项。存管机构将其收到的款项转给其 参与者，他们反过来将款项转给作为受益所有人的客户。保管人及其参与者是根据彼此之间或与客户达成的协议这样做的；他们没有义务这样做 根据债务证券的条款。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有债务证券。相反， 他们将通过参与存管机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要债务证券 以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有者。

街道名称持有者

将来，我们可能会终止全球证券或最初发行债务证券 非全局形式。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有债务证券。投资者以街道名义持有的债务证券将在以下地址注册 投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，我们将仅认可其中的中介银行、经纪商和其他金融机构 注明债务证券注册为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给受益客户 所有者，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将 是这些债务证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及受托人的义务以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅符合法律规定 债务证券的持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为间接持有人，情况都会如此 债务证券或者别无选择，因为我们只以全球形式发行债务证券。

例如，一旦我们付款或 向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任，但没有 所以。同样，如果我们想出于任何目的获得持有人的批准，例如，修改适用的契约或减轻我们违约的后果或我们遵守该契约特定条款的义务 适用的契约——我们只会寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有者。

当我们提及您时，我们指的是那些投资本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是持有人还是仅是持有人 这些债务证券的间接持有人。当我们提及您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接权益的债务证券。

-3-

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构以账面记账形式或街道名称持有债务证券，则应该 请咨询您自己的机构以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•

你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的债务证券，这样你就可以成为 持有人，如果将来允许；

•

如果发生违约或其他触发需求的事件，它将如何行使债务证券下的权利 让持有人采取行动保护自己的利益；以及

•

如果债务证券采用账面记账形式，则存托人的规则和程序将如何影响这些证券 事情。

什么是全球安全？

全球证券是代表一种或多种债务证券并由存托人持有的证券。通常，所有债务证券 由相同的全球证券所代表的条款将相同。

以账面记账形式发行的每张债务证券将由账面记账形式表示 我们以我们选择的金融机构或其代理人的名义存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在中另有规定 适用的招股说明书补充文件，纽约州纽约的存托信托公司，即DTC，将成为所有以账面记账形式发行的债务证券的存托机构。

全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继承人以外的任何人或以其名义注册 保存人，除非出现特殊的终止情况。我们将在下文 “——全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。由于这些安排, 保存人或其指定人, 将是全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过账户持有 向经纪人、银行或其他金融机构开立账户，而该经纪人、银行或其他金融机构又在存款机构开立账户，或在存托机构开立账户的其他机构开立账户。因此, 证券以全球证券为代表的投资者将不会是债务证券的持有人, 但只是全球安全中受益利益的间接持有者.

如果招股说明书是针对特定债务证券的补充文件 表明债务证券将仅以全球形式发行，除非全球证券终止，否则债务证券将始终由全球证券代表。我们描述了可能发生这种情况的情况 下面 “—全球安全终止的特殊情况” 下。如果终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行债务证券，或决定不再持有债务证券 通过任何账面记账结算系统。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者账户规则的管辖 金融机构和存托机构的法律, 以及与证券转让有关的一般法律.我们不承认这类投资者是债务证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

-4-

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应该 注意以下几点：

•

投资者不能促使债务证券以其名义登记，也不能为其在债务证券中的权益获得非全球证书，除非在下文所述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求偿还债务 证券及其与债务证券相关的合法权利的保护，如上文 “——债务证券的合法所有权” 中所述；

•

投资者可能无法向某些保险公司和其他保险公司出售债务证券的权益 法律要求以非账面记账形式拥有证券的机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法抵押其在全球证券中的权益 代表债务证券的证书必须交付给贷款人或其他质押受益人才能使质押生效；

•

存管机构的政策可能会不时发生变化，将管理付款、转账、兑换 以及与投资者在全球安全中的利益有关的其他事项。我们和受托管理人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录不承担任何责任。我们和 受托人也不以任何方式监督存管人；

•

存托机构可能（据我们了解，DTC将）要求那些购买和出售权益的人 其账面记录系统内的全球安全使用即时可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与存托机构账面记账系统的金融机构，投资者通过该系统 在全球证券中持有其权益，也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们 不要监视任何中介人的行为，也不对这些中介的行为负责。

特殊情况当 全球安全将终止

在下文描述的少数特殊情况下，全球安全将终止，利益将终止 其中将兑换成代表这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商 了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面的 “—债务的合法所有权” 中描述了持有人和街名投资者的权利 证券”。

当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任保管人 这种全球安全，我们不会在90天内指定其他机构作为保存人；

•

如果我们通知受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的债务证券发生了违约事件，并且 未治愈或免除。我们稍后在 “— 违约及相关事项” 下讨论违约情况。

这个 招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，保管人—— 而不是我们或受托人——负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。 （第 2.08 (f) 和 (g) 节）

-5-

在本节的其余部分中，“您” 是指直接持有人，而不是 “街道名称” 或其他间接证券持有人，包括我们作为全球证券发行的任何证券的持有人。间接持有人应阅读前面题为 “债务证券的合法所有权” 的小节。

本节其余部分概述

本节的其余部分总结了：

•

其他机制 在正常情况下与证券有关，例如您的转账方式 所有权和我们在哪里付款；

•

您在几项下的权利 特殊情况，例如如果我们与其他公司合并，或者我们想要 更改证券的期限；以及

•

如果我们违约，您的权利 或遇到其他财务困难。

其他机制

表格， 交换和转账

证券将发行：

•

采用完全注册的形式或如上所述的全球证券；以及

•

面额为 1,000 美元的偶数倍数 （第 2.02 (a) (8) 节），但是， 那个 如果证券上市或交易的证券交易所要求或我们可能以其他方式决定，证券将以最低面额为2,000美元，其后的整数倍数为1,000美元。

您可能会将您的证券分成更多面额较小的证券（但不能分成面额小于任何最低面额的证券） 面值（适用于证券），或合并成较大面额的少量证券，前提是本金总额不变。这被称为 “交换”。 （第 2.08 (a) 节）

您可以在注册处交换或转让您的证券。注册商充当我们在美国注册证券的代理人 持有人姓名, 用于转让和交换证券, 以及维护注册持有人名单.付款代理人充当支付证券利息、本金和任何其他金额以及进行交易的代理人 证券。我们已任命北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任注册商和付款代理人的职责。我们可能会将这些任命更改为其他实体或自己执行。 （第 2.08 (b) 节）

我们可以指定受托人可以接受的其他注册服务商或付款代理人，他们将在招股说明书补充文件中列出。我们 可以取消对任何特定注册商或付款代理人的指定。我们也可能批准任何注册商或付款代理行事的办公室变更。我们必须在纽约曼哈顿自治市设立注册和付款代理办公室 纽约市。如果我们在任何时候都没有设立注册服务商或付款代理人，则受托人将照此行事。 （第 2.04 节）

兑换和转账不收取任何费用。 您无需支付服务费即可转移或交换证券， 但是您可能需要支付与交换或转账相关的任何税款或其他政府费用。只有当注册商对您的所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。 （第 2.08 节）

在某些时候，您可能无法转移或交换您的证券。如果我们赎回任何系列证券或其中的任何部分 任何系列，我们都可能阻止您转移或交易这些证券。我们可能会在我们邮寄兑换通知之日前 15 天开始至该邮寄当天结束的期限内这样做，以冻结 持有者名单，以便我们准备邮件。我们也可能

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拒绝登记选定赎回证券的转账或交换，除非我们将继续允许转让和交换任何证券的未赎回部分 部分兑换。 （第 2.08 (d) 节）

更换丢失或销毁的证书

如果您将残缺的证书或优惠券带给受托人，我们将向您签发新的证书或优惠券，以换取残缺的证件或优惠券 一个。请注意，受托人可能有其他要求才能做到这一点。 （第 2.09 节）

如果你 声称证书或优惠券已丢失、完全销毁或被错误地从您手中夺走，那么如果您符合受托人的要求，受托人将给您一份替换的证书或优惠券。此外，我们可能要求您提供 合理的安全或赔偿，以保护我们免受更换您的证书或优惠券可能造成的任何损失。我们还可能向您收取更换安全保障的费用。 （第 2.09 节）

支付和支付代理

如果您是注册商记录中列出的直接持有人，则在特定日期营业结束时，我们将向您支付利息 即使您在利息到期日不再拥有证券，也要提前每个利息到期日。该特定日子通常在利息到期日前大约两周，称为 “记录日期”，载于 招股说明书补充资料。 （第 2.05 节） 买入和卖出证券的持有人必须在他们之间弄清楚如何弥补这样一个事实，即我们将把一段利息期的所有利息支付给注册持有人 记录日期。最常见的方法是调整证券的销售价格，以便在买方和卖方之间公平分配利息。这种按比例分配的利息金额称为 “应计利息”。

我们将在纽约市受托人的公司信托办公室支付证券的利息、本金和任何其他到期款项。那个 办公室目前设在北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司，转交纽约梅隆银行，纽约格林威治街 240 号，纽约 10007，收件人：企业信托管理局。你必须做好安排才能拥有你的 在该办公室领取或从该办公室汇出的款项。我们也可以选择通过邮寄支票来支付利息。 （第 2.05 节）

“街道名称” 和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解他们将如何获得信息 付款。

我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办事处，包括我们对 受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为 “付款代理”。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。如果我们更换任何特定系列证券的付款代理，我们必须通知您。 （部分 2.04)

通告

我们和受托人将使用受托人中列出的地址仅向直接持有人发送有关证券的通知 记录。尽管有上述规定，如果向全球证券持有人发出任何事件通知或任何其他通信，则根据以下规定向保管人（或其指定人）发出此类通知即应充分发出 保存人或其指定人发出的长期指示，包括根据保存人公认的惯例通过电子邮件发出的指示。 （第 10.02 节）

无论谁充当付款代理人，我们转给付款代理人但仍无人认领的所有款项都将根据我们的要求偿还给我们 这笔款项应付给直接持有人后的两年年底。在这两年之后，您只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。 （部分 8.03)

-7-

我们的契约涵盖的特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许与其他公司合并或合并。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售给 另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•

如果我们不存在或出售资产，我们合并或出售的公司可能无法组织起来 根据外国的法律。它必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司。

•

我们合并或出售的公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任。

•

合并、出售资产或其他交易不得导致证券违约，我们不得 已经违约，除非合并或其他交易能够纠正违约情况。就本次无违约测试而言，违约行为将包括已发生但尚未纠正的违约事件，如 详见下文 “— 违约及相关事项 — 违约事件 — 什么是违约事件？”为此目的的违约还将包括任何违约事件的事件，前提是 向我们发出违约通知或我们的违约必须在一段特定时间内存在都被忽略。 （第 5.01 节）

此外，我们可能会在不遵守任何上述条件的情况下购买另一家公司的几乎所有资产。

修改和放弃您的合同权利

在某些情况下，我们可以更改契约和证券。某些类型的变更需要每种变更的批准 受证券持有人影响，有些需要多数票的批准，有些变更根本不需要任何批准。 （第 9.01-9.06 节）

需要您批准的更改。 首先，未经您的特别批准，无法对您的证券进行某些更改。这个 以下是这些类型的更改的列表：

•

降低必须同意豁免或修订适用条款的证券持有人的百分比 契约；

•

降低任何证券的利率或更改支付利息的时间；

•

减少任何证券的到期本金或更改任何证券的固定到期日；

•

免除违约支付任何证券的本金或利息；

•

更改证券的支付货币，除非该证券规定以以下货币付款 不复存在；

•

就可转换或可交换证券而言，对您的转换权或交换权进行以下更改 会不利于您的利益；

•

改变持有人通过多数票放弃现有违约的权利；

•

减少违约后应付给您的本金或利息金额或更改您的兑换率或 交换权利，或损害您起诉付款的权利；

•

对该变更清单进行任何需要您特别批准的更改 （第 9.02 (a) 节）；以及

•

以对上级产生不利影响的方式修改附属契约的任何条款 当时未偿还的优先债务持有人的状况。 （附属契约，第 9.08)

-8-

需要多数票的更改。 第二种类型的契约变更和 这种证券需要持有受影响特定系列本金大部分的证券持有人投赞成票。除下段所述情况外，大多数变更都属于这一类。一样 我们需要投票才能获得对现有违约的豁免。但是，除非我们获得您的个人对豁免的个人同意，否则我们无法获得对付款违约的豁免。 （第 9.02 (a) 节）

无需您批准的更改。 第三种变更不需要证券持有人的任何投票。这种类型包括 除其他外，包括澄清模棱两可的合同条款，修改证券以美元支付（如果所述面额不复存在），以及其他不会对证券持有人产生重大不利影响的变更。 （第 9.01 节）

有关投票的更多细节。 投票时，我们将使用以下规则来决定投票的金额 归属于证券的本金：

•

对于原始发行的折扣证券，我们将使用到期和应付的本金 投票日期（如果由于违约而将证券的到期日提前到期）。

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用美元 等值于这些证券最初发行之日确定。

不考虑证券 未付款，因此没有资格投票，前提是我们已经以信托形式存入或预留款项，用于支付或赎回款项。证券不会因为我们或我们的关联公司持有该证券而停止未偿还债务。 （第 2.10 节）

为了确定持有人，我们通常有权将任何一天设置为记录日期 根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还证券。但是，契约根本不要求我们确定任何记录日期。如果我们为持有人的投票或其他行动设定了记录日期 特定系列、该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还证券的人采取，并且必须在记录日期后的90天内进行。 （第 9.02 (b) 节）

以 “街道名称” 持有的持有人和其他间接持有人，包括以全球证券形式发行的任何证券的持有人， 应咨询他们的银行或经纪商，了解如果我们寻求变更契约或证券或申请豁免，如何批准或拒绝。

履行我们的义务

我们完全可以 如果我们向受托人为您存款并且满足某些其他条件，则免除任何系列证券的任何付款或其他义务。为了您的利益和所有人的利益，存款必须以信托方式持有 证券的其他直接持有人，必须是货币与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付其证券的利息、本金和任何其他款项 不同的截止日期。

但是，我们不能免除任何可转换或可交换证券下的债务，除非 我们在这些证券的条款和招股说明书补充文件中对此做出了规定。

如果我们如上所述完成完全排放 您将只能依靠信托存款来偿还证券。万一出现短缺，你不能向我们索要还款。相反，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人的索赔 如果我们破产或资不抵债，还有其他债权人。

我们将向受托人和您赔偿任何税款、费用或其他费用 强加于我们向受托人存放的美国政府债务或从这些债务中获得的本金和利息。 （第 8.01-8.04 节）

-9-

兑换

我们可以选择赎回您的证券

我们可能能够在您的证券正常到期之前还清它们。如果我们对您的特定证券拥有此项权利， 招股说明书补充文件中将提及权利。它还将规定我们何时可以行使这项权利，以及我们需要支付多少费用才能赎回您的证券。

如果我们选择赎回您的证券，我们将在赎回前不少于30天且不超过60天向您邮寄书面通知 赎回前几天，或不少于或超过招股说明书补充文件中描述的天数。此外，当证券需要赎回时，您可能会被禁止交换或转让，如下所述 上面的 “— 其他机制 — 形成、交换和转移”。 （第三条）

资产留置权

契约不限制我们质押或以其他方式抵押我们和子公司的任何资产。

违约及相关事项

与其他债权人相比的排名

证券不受我们的任何财产或资产的担保。因此，您对证券的所有权意味着您是我们的无担保人之一 债权人。优先债务证券不从属于我们的任何其他债务债务，因此它们与我们所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。次级债务证券从属于次级债券 优先债务，根据次级契约中包含的条款，在支付权中将排在次要地位，并将由我们事先全额偿还优先债务，所有款项均如 “— 从属关系” 见下文。尽管有上述任何规定，每份契约下的受托人都有权在违约后向证券持有人支付任何款项之前获得其管理服务的报酬。

违约事件

如果违约事件发生且未得到解决，您将拥有特殊权限，如本小节后面所述。

什么是违约事件？ 任何系列证券的 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

•

我们未能在证券到期时支付任何利息，也没有在90％之内纠正这种违约行为。 天。

•

当本金在任何证券到期时或赎回时到期时，我们不支付任何本金。

•

我们未能遵守有关特定系列证券的任何其他协议，也未遵守与 补充契约，在受托人或持有该系列本金25％的持有人通知我们违约后，我们不会在90天内纠正违约。

•

我们申请破产，否则发生其他破产、破产或重组事件。

•

招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件都会发生。

-10-

发生违约事件时的补救措施

如果发生违约事件，您和受托人将获得以下补救措施：

加速。 如果违约事件已发生且尚未得到纠正或免除，则受托人或其持有人 受影响系列证券本金的25％可以宣布该系列证券的全部本金和所有应计利息到期并立即支付。加速到期可能会被取消 如果所有违约事件均已得到纠正或免除，则由受影响系列证券本金的至少多数的持有人承担。 （第 6.02 节）

受托人的特殊职责。 如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊责任。在那种情况下， 受托人将有义务使用其在适用契约下的权利和权力，并在这样做时使用与谨慎的人在处理自己的事务时相同的谨慎和技巧。 （第 7.01 节）

受托人的其他补救措施。 如果发生违约事件，受托人有权追究责任 任何可用的补救措施，以收取违约本金和利息，执行证券和适用契约的其他条款，包括提起诉讼。 （第 6.03 节）

多数股东可以指示受托人采取行动保护其利益。受托人无需接受 应任何持有人的要求根据适用契约采取的任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护。这被称为 “赔偿”。如果向受托人提供了赔偿 令其合理满意的是，相关系列债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求任何可用的补救措施 受托人。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约采取任何其他行动。 （第 6.05 节）

如果受托人未能采取行动，您可以采取的个人行动。 在你绕过受托人自己提起诉讼之前，或 其他正式法律行动或采取其他措施来行使您的权利或保护您与证券相关的利益，必须采取以下措施：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未解决。

•

相关系列所有未偿还证券本金25％的持有人必须提交书面文件 要求受托管理人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的费用和其他负债提供令受托人相当满意的赔偿。

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内不得采取行动。

•

在60天期限内，本金占多数的持有人 该系列证券中没有向受托人下达与请求不一致的指示。 （第 6.06 节）

但是，您有权随时提起个人诉讼，要求在到期日或之后支付应付的保证金 日期。 （第 6.07 节）

豁免违约

相关系列债务证券本金占多数的持有人可以免除所有相关系列债务的违约 证券。如果发生这种情况，则默认值将被视为没有发生。但是，未经您的个人批准，任何人都不能免除债务担保的违约还款。 （第 6.04 节）

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

每年，我们都会向受托人提交一份我们的一位高级管理人员的书面陈述，据他或她所知，证明我们的处境 遵守契约及其下的所有证券，或者具体说明任何违约行为。 （第 4.03 节）

-11-

受托人可以不向您发送任何未治愈的违约通知，付款除外 违约，前提是它确定预扣通知符合您的利益。 （第 7.05 节）

在 “街头” 持有者 姓名” 和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出要求以及如何作出或取消加速声明。

原始发行的折扣证券

这个 债务证券可以作为原始发行的折扣证券发行，发行和出售的折扣价将比其本金大幅折扣。当受托人宣布加速时，只有折扣金额才会到期并支付 这些债务证券在违约事件发生后的到期日并将继续，如上文 “——违约及相关事项——违约事件发生时的补救措施” 中所述。

可转换债务证券的转换

您的债务证券可以转换为我们的优先股，包括代表优先股的存托股或普通股，或 如果招股说明书补充文件有此规定，它们可以兑换成其他发行人的股权证券。如果您的债务证券是可兑换或可交换的，则招股说明书补充文件将包括关于转换还是 交换是强制性的，您可以选择或由我们选择。招股说明书补充文件还将包括有关调整您在转换或交换时将获得的普通股或其他证券数量的条款。在 此外，招股说明书补充文件将包含转换价格或交易所价格以及调整该价格的机制。对于可交换债务证券，招股说明书补充文件将列出有关发行人的信息 你将用谁的证券交换债务，或者在哪里可以找到这些信息。

我们可能不会调整兑换或兑换 价格

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会调整您的债务的兑换或转换价格 证券用于支付您的证券的利息或您将获得的新证券的任何应付股息。但是，如果您在正常的利息支付记录日期和下一个记录日期之间转换或交换证券 利息支付日，您必须包括等于您的证券在下一个利息支付日应支付的利息的资金。我们无需发行优先股、存托股或普通股的部分股份 股票，但是，除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将向您支付基于以下计算的现金调整额：

•

对于可转换为优先股或存托股的债务证券，清算优先权为 一系列优先股；

•

对于普通股，是普通股的市场价值；以及

•

对于可交换债务证券，指您要交易证券的证券的市场价值。

关于受托人

我们在正常业务过程中与受托人维持银行关系。受托人也是契约下的受托人 我们的某些子公司。

从属关系

除非特定系列次级债务证券的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则以下内容 次级条款将适用于次级债务证券。

-12-

次级债务证券将是无抵押的，在付款权中排在次要地位 我们现有和未来的所有优先债务。因此，在清算、解散、破产、破产或重组中向我们的债权人进行任何分配时，次级债务的本金和利息的支付 在支付权附属契约中规定的范围内，证券的优先顺序将从于先前支付的全部优先债务。我们有义务支付本金和利息 次级债务证券不会受到其他影响。

我们不得为次级债务支付本金或利息 证券在任何时候我们都拖欠与优先债务有关的任何付款，或者我们拖欠了任何优先债务，导致优先债务的到期时间超过任何适用范围 宽限期，或者如果有关我们拖欠优先债务的司法程序尚待审理，并且我们已收到违约通知。违约情况得到纠正后，我们可能会恢复对次级债务证券的付款，或者 如果附属契约的从属条款允许我们当时这样做，则免除。在我们全额偿还了所有优先债务之后，次级债务证券的持有人仍将获得代位继承权 在次级债务证券全额偿还之前，我们的优先债务持有人的优先债务持有人按原本应支付给次级债务证券持有人的分配金额。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，我们也将 如果我们不在到期时付款，则违背了我们在该系列下的义务。这意味着次级契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但直到他们才能收到任何款项 优先债务持有人的索赔已得到充分满足。

如果由下属账户付款或分配 任何次级债务证券的持有人（包括任何适用的受托人）在违反适用条款的情况下收到任何性质或证券的债务证券，无论是现金、证券还是其他财产 契约，在我们全额偿还所有优先债务之前，该款项、分配或担保将以信托形式收到，以受益于我们的优先债务持有人，并且必须向其偿还或交付和转让给优先债务持有人 当时根据这些持有人当中存在的优先顺序，未偿还所有尚未偿还的优先债务，但以足额偿还所有优先债务的必要程度为限。

在破产时向债权人支付或分配资产后, 破产管理, 保管, 重组, 调整债务, 整理资产和负债或类似程序，或对整个公司进行任何清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，所有优先债务证券的持有人将首先有权获得 在未偿次级债务证券的持有人之前全额付款将有权获得与未偿次级债务证券的本金、溢价（如果有）或利息相关的任何付款。

在我们全额偿还了所有优先债务的欠款后，次级债务证券（如果发行的话）的持有人将共同付清 如果我们的债务持有人排名与次级债务证券持平，则将有权从我们的剩余资产中获得次级债务证券和其他债务的到期和应付金额。

由于这种从属关系，如果我们破产，优先债务持有人以及我们的某些普通债权人可能 与我们的其他债权人（包括我们任何优先债务证券的持有人）相比，获得的收益更多，次级债务证券持有人获得的收益可能更少。这种从属关系不会阻止任何违约事件的发生 次级债务证券。 （附属契约，第11条）

次级契约中优先债务的定义为 本金、溢价（如果有）、未付利息（包括任何与我们有关的破产申请或重组申请提交时或之后的应计利息，无论此类程序中是否允许申领申请后的利息）， 费用，收费，

-13-

费用、报销和赔偿义务以及根据下文一般描述的债务类型或与之有关的所有其他应付金额：

(1)

我们借的钱还债；

(2)

由债券、票据、债券或类似工具（包括购货款债务）证明的债务，无论是否 或未在收购任何企业、财产或资产时提供，无论是通过收购、合并、合并还是其他方式，但不包括在正常业务过程中产生或承担的任何应付账款或其他债务 与获取材料或服务有关；

(3)

债务是直接或间接的债务，由银行承兑或银行承兑而产生 为担保我们的债务而签发的信用证，无论是或有债务还是其他债务；

(4)

我们以任何方式拥有前述条款 (1) 至 (3) 中描述的其他人的任何债务 担保或由我们负有其他责任，或者我们实际上通过购买协议（不论是偶然的还是其他的）提供担保；

(5)

以任何抵押贷款、质押、留置权、押金、抵押或任何现有担保权益为担保的债务 我们的财产；

(6)

我们在资产负债表上以融资租赁形式反映在资产负债表上的任何财产租赁项下作为承租人的义务 （但前提是，尽管如此，在任何情况下，在会计准则生效之前根据公认会计原则确定的本应被归类为经营租赁的租赁合同的租约） 编纂专题842（或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂），或本文发布之日后对公认会计原则的任何修改或解释性更改，均被视为 融资租赁）；

(7)

任何延期、修改、续期、延期、补充、修改或退还任何此类责任 前述任何条款 (1) 至 (6) 中所述；以及

(8)

我们有义务根据金融工具的条款进行付款，例如证券合同和 外币兑换合约和衍生工具；

但是，前提是，也就是说，在计算我们的 债务，在以下情况下，任何特定的债务都将被排除在外：

•

在到期时或之前，我们已以信托形式存入了存管机构、资金（或证据） 负债（如果产生此类负债的工具允许），以在债务到期时支付、赎回或清偿该债务，并且以这种方式存入的金额将不包括在我们资产的任何计算中；以及

•

我们已经向受托人交付了高级管理人员证书，以证明我们已以信托方式存款 向保管人交纳足够的金额。

优先债务将不包括以下内容：

•

上文第 (1) 至 (6) 条中提及的任何债务，在创建或 为证明债务或未偿债务，前提是该债务在支付权上不优先于我们的次级债务证券，或等级与次级债务证券相等；以及

•

我们的次级债务证券。 （附属契约，第 1.01)

我们在契约下可能产生的优先债务或其他债务的金额没有限制。

-14-

我们可能发行的优先股的描述

以下内容简要总结了我们优先股的重要条款，定价和相关条款除外，这些条款将在中披露 适用的招股说明书补充文件。您应阅读我们提供的任何系列优先股的特定条款，与该系列相关的适用招股说明书补充文件中将对此进行更详细的描述。适用的招股说明书 补编还将说明下文概述的任何条款是否不适用于所发行的系列优先股。此外，对于每个系列的优先股，我们将提交一份包含特定优先股的指定证书 该系列的条款作为注册声明的附件，或者我们将在发行任何优先股之前以引用方式将其纳入。

普通的

我们有权发行最多1,000万股优先股，面值每股1.00美元。截至本招股说明书发布之日， 已发行的A系列优先股为48,000股，已发行的B系列优先股为20,000股，已发行的C系列优先股为7万股。根据我们重述的公司注册证书，我们的董事会 董事有权在一个或多个系列中发行额外的优先股。要建立一系列优先股，我们的董事会必须制定以下条款：

•

该系列中将包含的股票数量；

•

该系列股份的名称、权力、优先权和权利；

•

该系列的资格、限制或限制；以及

•

每个系列之间的差异（如果有）。

在我们发行任何系列优先股之前，我们的董事会将通过决议，创建该系列并将其指定为一系列优先股 的优先股。股东无需批准这些决议。

招股说明书补充文件中包含的条款

招股说明书补充文件将包含一系列优先股的股息、清算、赎回和投票权。招股说明书 补编将描述一系列优先股的以下条款：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先权金额；

•

我们将发行优先股的首次公开募股价格；

•

股息率或计算方法、股息的支付日期和分红的起始日期 将开始累积；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

任何转换或交换权；

•

我们是否选择发行存托股份，如下文 “存托机构描述” 中所述 股份”；以及

•

任何额外的投票、分红、清算、赎回、偿债基金和其他权利或限制。

没有先发制人的权利

优先股的持有人将没有购买任何额外股票的先发制人的权利。优先股发行后将全部发行 已付且不可征税。面值和清算优先权都无法向您显示优先股在发行之日或之后的实际交易价格。适用的招股说明书补充文件将描述其中的一些 购买和拥有该系列优先股的美国联邦所得税后果。

-15-

我们可能发行的存托股票的描述

我们可能会提供以存托凭证为凭证的存托股份。每张存托凭证代表特定份额的一小部分 发行并存放在存管机构的一系列优先股。每股存托股份所代表的优先股比例将在与这些存托股份相关的适用招股说明书补充文件中列出。截至 截至本招股说明书发布之日，共有4800万股存托股已发行股份，每股代表A系列优先股的第1/1,000股权益，还有70,000,000股存托股已发行股份，每股代表该股的第1/1,000股股权 C系列优先股的股份。

我们将在适用的招股说明书中描述每个系列优先股的过户代理人 补充。

存托股份的描述

下文简要概述存款协议以及存托股份和存托凭证的实质性条款，其他 而不是随附的招股说明书补充文件中披露的定价和相关条款。您应阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款。您还应该阅读与之相关的存款协议 特定系列的优先股以及招股说明书补充文件中对存款协议的更详细描述。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般条款是否不适用于 提供的存托股份或存托凭证。

普通的

我们将根据存款协议的规定存入以存托股份为代表的任何系列优先股的股份 我们与银行或信托公司之间，我们将选择银行或信托公司作为优先股存托机构。存托机构的总部必须设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。每个所有者都是 存托股份将有权获得标的优先股的所有权利和优惠，其比例与存托股份所代表的优先股的适用比例成正比。这些权利包括分红, 投票, 赎回、转换和清算权。保存人将向你发送所有报告和通信，我们将把这些报告和信函交给保存人，我们必须向你提供。

以下是存款协议的摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读整个协议和保管人 收据。下面的 “在哪里可以找到更多信息” 中提供了有关如何获取这些副本的说明。

存托凭证

存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。存托凭证将是 向根据适用的招股说明书补充条款购买部分优先股的任何人分配。我们将把存款协议和存托凭证的形式作为证物提交给 本招股说明书是其中的一部分的注册声明，或者我们将以引用方式将其纳入该注册声明。

在准备最终刻有存托凭证（证书）的同时，我们可以指示存托机构签发临时存托凭证 收据，这将使您有权享有最终存托凭证的所有权利，并且形式基本相同。存托机构将毫不拖延地准备最终存托凭证，我们将支付交易费用 您的最终存托凭证的临时存托凭证。

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提取优先股

您可能会收到一系列优先股的整股数量以及这些存托人代表的任何资金或其他财产 在存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后的收据。部分优先股将不发行。如果您交出的存托股份超过了存托股份的数量 代表您希望提取的优先股的全部数量，然后存托机构将同时向您交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。一旦您撤回了您的首选 股票，您无权根据存款协议重新存入该优先股以获得存托股份。我们预计不会有任何公开交易市场可供撤回 优先股的股份。

股息和其他分配

存托机构已同意在扣除费用后，向您支付其在优先股上获得的现金分红或其他现金分配 和开支。您将根据您拥有的存托股份数量按比例获得这些分配。存管机构将仅分发全部美元和美分。存托机构将把所有未分配的零星美分加到下一个账户 收到的用于分配给存托股份记录持有人的款项。

如果是非现金 分配，存托人将向有权获得该财产的存托股份的记录持有人分配财产，除非存托人确定进行这种分配不可行，在这种情况下，存托人可以向我们分配 批准，出售财产并将出售的净收益分配给持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列以存托股份为代表的优先股，那么我们将向存托机构提供必要的收益。这个 然后，存托机构将使用从我们那里获得的优先股资金赎回存托股份。存托机构将在不少于30天或不超过60天之前通知要赎回的存托股份的记录持有人 赎回日期以存托人账簿中显示的持有人地址为准。每股存托股票的赎回价格将等于适用系列每股应付赎回价格的适用部分 的优先股。每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将在同一天赎回代表优先股的存托股份。如果少于 a 的所有存托股份 系列将进行赎回，存托股份将按抽签或按比例选择，由存托人决定。

在确定日期之后 赎回时，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行股份。因此，您作为存托股份持有人的所有权利将终止，但您仍有权获得任何应付现金 赎回以及您在兑换时有权获得的任何金钱或其他财产。

对优先股进行投票

你如何投票？ 如果您是，保存人将通知您任何即将举行的投票，并安排向您交付我们的投票材料 当时的记录保持者。确定您是否为存托股票持有人的记录日期与优先股的记录日期相同。您将收到的材料将 (1) 描述正在发生的事情 已提交表决，并且（2）解释您在某个日期如何指示存托人按照您的指示对存托凭证所依据的股份进行投票。为了使指示有效，保存人必须在指示当天或之前收到指示 指定日期。存托人将尽量按照你的指示对股票进行投票。我们同意做保存人要求我们做的任何事情，以使其能够按照你的指示进行表决。如果你不指示保存人如何投票 您的股份，存托人将对这些股票投弃权票。

-17-

转换或交换

当我们将优先股转换为其他证券，或者将其兑换成另一家公司的证券时会发生什么？ 存放人 将在转换或交换存托凭证所依据的优先股的同一天转换或交换您的所有存托股份。为了让存托人这样做，我们需要存入另一只股票，即普通股 或其他将优先股转换成或交换优先股的证券。

汇率或转换率 每份存托股份将等于：

•

优先股每股的兑换率或转换率，乘以优先股的比例 由一股存托股份代表的股票，

•

加 存托股份代表的所有金钱和任何其他财产，以及

•

包括 我们为交易所优先股累积的股息支付的所有金额或 转换日期，尚未付款。

以下是更多转换和交换条款 你应该记住：

因此, 存托股份不能转换或兑换成其他优先股, 普通股, 其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。但是，如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，你可以向存托人交出存托凭证，并附有书面指示，询问 存托机构指示我们将存托股份所代表的优先股转换为我们的其他优先股或普通股，或将优先股换成其他发行人的证券。如果你有这个权利 我们已经同意，我们将使用与交付优先股相同的程序进行优先股的转换或交换。如果您只转换由存托人代表的部分存托股份 收据，将为您未转换或交换的任何存托股票发行新的存托凭证。

本协议的修订和终止 存款协议

如何修改存款协议？ 我们可能会与保管人商定修改存款协议， 在任何时候未经您同意的存托凭证的形式。但是，如果该修正案增加或增加费用或收费或对持有人的一项重要权利产生偏见，则只有在至少获得持有人批准的情况下才能生效 当时已发行的大部分受影响的存托股份。如果修正案生效，并且您继续持有存托凭证，则您被视为同意该修正案并受修订后的存款协议的约束。

存款协议如何终止？ 在以下情况下，存款协议自动终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

每股优先股均已转换为普通股或将其兑换为普通股；或

•

优先股的最终分配已分配给存托股份的持有人 与我们的清算、解散或清盘有关。

我们也可能 随时终止存款协议。如果我们这样做，保管人将在终止日期前不少于30天向您发出终止通知。一旦你向存托人交出存托凭证，存托人就会寄给你 存托凭证所依据的系列优先股的全部或部分股份的数量。

存托费用和费用

我们将支付与存托安排的存在有关的所有转账和其他税款和政府费用。我们 将向存托人支付优先股初始存款的费用，以及

-18-

任何兑换。您将为您的账户支付其他转账和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定的费用。

对我们对存托凭证持有人的义务和责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和存托人对您的义务。它还限制了我们的责任和 保存人的责任。我们和保管人：

•

只有义务真诚地采取存款协议中明确规定的行动；

•

如果法律或我们无法控制的情况阻止或延误我们中的任何一方履行职责，则不承担任何责任 我们在存款协议下的义务；

•

如果我们中的任何一方行使存款协议允许的自由裁量权，则不承担任何责任；

•

没有义务参与与存托凭证或 代表您或任何其他方签订存款协议，除非您向我们提供令人满意的赔偿；以及

•

可能会依赖法律顾问或会计师的任何书面建议以及我们真诚地认为是的任何文件 真实且已由有关方面签名或出示。

在存款协议中，我们和保管人同意 在某些情况下互相补偿。

保管人辞职和免职

保存人可在任何时候通知我们当选辞职。此外，我们可以随时移除保管人。这个 辞职或免职将在我们任命继任保管人并接受任命时生效。我们必须在辞职或免职通知送达后60天内任命继任保管人，新的保存人必须 是一家总部设在美国且总资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司。

我们可能发行的普通股的描述

我们的法定股本由14,010,000,000股组成，其中14,000,000,000股是普通股，面值为每股1.00美元 分享。截至2021年12月31日，已发行7,141,063,893股普通股。普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “T”。

以下内容简要总结了我们重述的公司注册证书和章程中对您很重要的条款。两者都 文件以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获取这些文件。

您应该注意，我们重述的公司注册证书和章程中的某些规定可能会阻碍任何潜在的风险 不友好的招标要约或其他企图获得我们控制权的行为。同时，这些条款将倾向于确保管理和公司政策的连续性，并诱使任何寻求控制权或与我们进行业务合并的人 就我们当时当选的董事会可以接受的条款进行谈判。

普通的

所有已发行普通股均为，任何发行的普通股在发行时将全额支付且不可估税。

我们通常不发行实物股票证书。相反，我们仅将您的股票所有权证据记录在我们的公司记录中。 但是，如果您提出要求，我们将向您签发实物库存证书。

-19-

普通股持有人没有任何转换、赎回、先发制人或累积权 投票权。如果我们解散、清算或清盘，普通股股东将按比例分配所有债权人（包括我们的债务持有人）后剩余的任何资产 证券以及优先股持有人的清算优先权得到满足之后。

普通股的过户代理人 是北卡罗来纳州计算机共享信托公司，邮政信箱505005，肯塔基州路易斯维尔 40233。

分红

当我们董事会从资金中合法宣布分红时，普通股股东有权平等参与分红 可用于分红。

投票权

对于普通股股东投票的所有事项，每位普通股持有人有权对每股进行一票。

董事选举

普通股持有人不得在董事选举中累积选票。在董事选举中，必须选出每位董事 由对该董事的选举所投的多数票的投票决定。如果董事候选人未当选，而被提名人是现任董事，则该现任董事必须立即向其提出辞呈 董事会，须经董事会接受。董事会公司治理和提名委员会（“公司治理和提名委员会”）将向董事会提出建议 董事会决定是接受还是拒绝提出的辞职，或者是否应采取其他行动。董事会将在考虑公司治理和提名的情况下，对提出的辞职采取行动 委员会的建议，并在90年以内（通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的沟通方式）公开披露其关于辞职的决定以及该决定背后的理由 自选举结果认证之日起的天数。公司治理和提名委员会在提出建议时以及董事会在做出决定时均可考虑他们认为的任何因素或其他信息 考虑适当和相关。任何因未能当选而提出辞职的现任董事都不会参与公司治理和提名委员会的建议或委员会的决定 董事会就其辞职事宜。

如果截至当选董事的人数是经过适当提名的 在举行此类表决的会议记录日期之前的10天超过了要选举的董事人数，则董事应以多数票选出。

就董事选举而言，所投的多数票是指投票 “支持” 选举的股份数量 董事超过 “反对” 选举该董事的选票数。

其他事项

除上述董事选举外，所有其他事项均由多数票决定，除非 法律或公司注册证书中另有要求方可采取拟议行动。

为此，投的多数票应 意味着投票 “支持” 某一事项的股票数量超过了 “反对” 该事项的票数。

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法定人数

有权在会议上投票的股份中至少有40％必须亲自出席，或通过代理人出席，才能构成法定人数。

董事会

我们的章程规定 所有董事每年都必须竞选连任。在我们董事会的任何会议上，董事总人数的多数构成法定人数。

不举行股东大会就采取行动

我们的 重述的公司注册证书还要求占已发行股份总数的至少三分之二的股东必须签署任何一份书面同意书 在没有股东会议的情况下采取行动。

预先通知章程

我们的章程规定了有关提名候选人参加选举的股东提案的预先通知程序 董事或新业务将在股东会议之前召开。这些程序规定，必须在采取行动的会议之前及时以书面形式向AT＆T秘书发出此类股东提案的通知 待采取。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会周年日前不少于90天或至少120天收到通知。该通知必须包含某些内容 章程中规定的信息。

代理访问

我们的章程允许任何持续 3% 或以上的合格所有权的股东或最多二十名股东的团体 我们至少在过去三年中已发行的普通股，将在年度股东大会的代理材料中包括最多指定数量的董事候选人。允许的最大股东提名人数 我们的章程中的代理访问条款应为提交提名通知的最后一天AT＆T董事总人数的两倍或20％中的较大值。

根据我们章程的代理访问条款，提名通知必须提交给我们的负责人AT＆T的秘书 执行办公室不早于我们邮寄上一年度股东大会委托书之日的周年纪念日前150天且不迟于120天。该通知必须包含某些信息 在我们的章程中规定。

特拉华州《通用公司法》第203条

我们还受特拉华州通用公司法第203条的约束。第 203 条禁止我们参与 自股东成为利益股东之日起三年内与 “利益股东” 的任何业务合并（定义见第 203 节），除非：

•

在此日期之前，我们的董事会批准了业务合并或以下交易 股东成为感兴趣的股东；

•

在导致股东成为感兴趣股东的交易完成后， 感兴趣的股东拥有至少85％的已发行有表决权的股票（某些例外情况）；或

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•

业务合并由我们董事会批准并通过表决（而不是书面形式）授权 同意）利益相关股东未拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票。

出于以下目的 第203条，“利益股东” 是指根据投票权实益拥有我们15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，以及与之有关联或控制或控制的任何实体或个人 由这样的实体或个人所为。

“业务合并” 包括合并、资产出售和其他导致的交易 给股东带来经济利益。第203条可能会禁止或推迟对我们的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此，可能会阻止可能导致市场价格溢价的尝试 用于股东持有的股份。

此类规定可能起到遏制敌对收购或推迟控制权变更的作用 管理层还是我们。

分配计划

我们可以直接向买方出售证券，也可以通过代理商、交易商或承销商，或通过任何一种方法的组合 的销售。

证券可以不时地以固定价格通过一项或多笔交易进行分配， 可以按销售时的市场价格、与这些现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行更改。

证券可以由我们出售，也可以由我们之前从我们手中收购证券的一家或多家子公司出售，也可以由我们的其他子公司出售 子公司，来自第三方的子公司或公开市场上的子公司。根据1933年《证券法》，任何此类子公司都可能被视为承销商。

通过代理

我们和代理商 由我们指定的可以征求购买证券的要约。根据1933年《证券法》，参与证券分销的代理人可以被视为承销商。我们将命名任何参与发行的代理商 这些证券以及我们将向其支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非我们在任用期间另有说明，否则任何代理商都将 “尽最大努力” 行事 适用的招股说明书补充文件。

致经销商

证券可以作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按其确定的不同价格向公众转售证券。 在转售时。根据1933年《证券法》，该交易商可能被视为承销商。

致承销商

证券也可以出售给一个或多个承销商，然后我们将在出售时与他们签订承保协议。 承销商的姓名将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件来转售证券。

可转换、可赎回和可交换证券

如果我们选择提供可转换、可赎回或可兑换为第三方证券的债务证券或优先股，我们 将在适用的招股说明书补充文件中注明：

•

第三方；

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•

提供的第三方证券；

•

第三方根据证券第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 节提交的所有文件 自第三方上次完成的财政年度结束以来的1934年《交易法》，前提是第三方受《交易法》的定期报告要求的约束；以及

•

包含第三方证券描述的文件。

赔偿

我们可以进入 与承销商、交易商、代理人和其他参与证券分销的人员签订的赔偿协议，他们将有权获得我们对某些民事责任的赔偿。赔偿包括 1933 年《证券法》规定的负债。

延迟交货安排

我们可能会授权承销商、交易商或其他充当我们代理的人向多家机构征求收购要约 来自我们的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中表明我们打算这样做。这些采购的合同将规定在未来的一个或多个日期付款和交货。这些机构包括商业和 储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，必须得到我们的批准。购买者在这些合同下的义务将是无条件的，但以下情况除外：

•

在交付时，法律不应禁止购买证券 购买者的司法管辖权；以及

•

如果证券也被出售给承销商，我们必须出售因延迟而未出售的证券 交付给承销商。

承销商、交易商和其他人员对此不承担任何责任 这些合同的有效性或履行。

证券的有效性

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将转交给我们 由AT＆T服务公司高级副总裁兼助理总法律顾问兼秘书特洛伊·哈奇先生撰写，对于任何承销商、经销商或代理商（视情况而定），由纽约沙利文和克伦威尔律师事务所撰写。截至 2022年3月1日，哈奇先生持有不到1％的AT＆T已发行股份。沙利文和克伦威尔律师事务所不时为AT＆T提供法律服务。

专家

AT＆T年度报告中显示的AT＆T的合并财务报表（表格） 截至2021年12月31日止年度的10-K) 以及截至2021年12月31日AT＆T对财务报告的内部控制的有效性已由安永会计师事务所审计 LLP，独立注册会计师事务所，如其报告所述，已纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据此以引用方式纳入此处的 根据会计和审计专家等公司的授权提供的报告。

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以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够披露重要信息 通过参考这些提交的文件向您提供信息。以引用方式纳入的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书发布之日之后我们向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新和 取代此信息。我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件和信息（在每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

我们的年度报告表格 截至 2021 年 12 月 31 日的年度为 10-K。

•

1月26日向美国证券交易委员会提交的有关8-K表格的最新报告， 2022年（仅适用于 “归档” 而不是 “已提供” 的物品）和2022年2月1日。

•

我们在该日之后根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他报告 注册声明的第一次生效后修正案以及该修正案生效之前。

•

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前。如果本招股说明书中的任何陈述与我们以引用方式纳入的文件中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑招股说明书中的声明 更新的文档。

如果任何当前关于8-K表格的报告或其任何附录中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的，而不是向美国证券交易委员会提交的，则此类信息或证物明确未以引用方式纳入本招股说明书。

我们将根据本招股说明书的书面形式，免费向其提供本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人 或口头要求，提供已经或可能以提及方式纳入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件 文件。您可以致电 (210) 821-4105，或写信给我们 AT＆T（收件人：德克萨斯州达拉斯市南阿卡德街208号AT＆T广场一号的股东服务，75202）。

在本招股说明书中提及 “我们”、“我们的” 或 “我们” 时，我们指的是AT＆T Inc.及其合并后的公司 子公司。

在哪里可以找到更多信息

根据1933年《证券法》的要求，我们向公司提交了与本招股说明书中提供的证券有关的注册声明 秒。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

我们按年度、每季度和当期申报 向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可从美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可在我们的网站上向公众公开，或通过我们的网站进行访问 http://www.att.com。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书或其注册声明的一部分 这份招股说明书是其中的一部分。您还可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费查看这些报告和其他信息。这个网站的地址是 http://www.sec.gov。

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2,750,000,000 美元

AT&T INC.

2750,000,000 美元 5.400% 2034年到期的全球票据

招股说明书 补充

2023 年 5 月 30 日

联合 读书经理

法国巴黎银行		摩根大通		桑坦德		道明证券
美国银行证券		花旗集团		高盛公司有限责任公司		摩根士丹利
		加拿大皇家银行资本市场		富国银行证券

高级联席经理

纽约梅隆资本市场有限责任公司		加拿大帝国商业银行资本市场		地区证券有限责任公司		渣打银行
		信托证券		US Bancorp

联合经理

CastleOak Securities, L.P.		德雷克塞尔·汉密尔顿		Loop 资本市场		MFR Securities, Inc.
AmeriVet		Apto 合作伙伴有限责任公司		C.L. King & Associates		罗伯茨和瑞安