本招股说明书补充文件及随附的招股说明书涉及不时发行和出售我们的普通股（包括相关的优先股购买权），每股面值0.0001美元，总发行价高达3000万美元，或不时向作为我们的销售代理或委托人的B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）的发行和出售。这些销售（如果有）将根据我们与代理商之间的市场发行销售协议或销售协议的条款进行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “SHIP”。2023年12月13日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股普通股7.13美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以通过协议交易或按经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条的定义被视为 “市场上” 发行的交易进行，包括但不限于通过普通经纪人在纳斯达克或其他市场以市场价格成批交易我们在美国的普通股进行交易交易，或代理人和我们另行达成的协议。代理人无需出售任何特定数量或金额的普通股，但代理商将根据代理人和我们之间双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力进行所有销售。根据销售协议的条款，我们也可以按出售时商定的价格将普通股作为委托人出售给代理商自己的账户。有关更多信息，请参见 “分配计划”。

我们将向代理人支付相当于特此发行的所有普通股销售总收益的3.0％的佣金。本招股说明书补充文件下任何销售的净收益将按本招股说明书补充文件中 “收益的使用” 部分所述使用。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给代理人的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向代理人提供赔偿和缴款。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-5页和随附招股说明书第2页开头的 “风险因素” 下描述的每个因素，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款以及特此发行的证券，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的基本招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息和披露，其中一些不适用于本次普通股发行。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是两部分的合并，而当我们提及随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件都包括有关我们和所发行普通股的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息，以及随附的招股说明书。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们仅授权了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书。因此，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，代理商也没有授权任何其他人向您提供与上述信息不同的信息。我们和代理对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们提议仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的普通股。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费书面招股说明书中的信息在各自封面之日都是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们从公开信息中获得了本招股说明书中使用或纳入的某些统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。尽管我们认为统计数据、行业数据、预测和市场研究是可靠的，但我们尚未独立验证这些数据，也没有对信息的准确性做出任何陈述。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中使用的 “公司”、“Seanergy”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指西能海事控股公司及其所有子公司，而 “Seanergy 海事控股公司” 仅指西能海事控股公司，不指其子公司。我们使用载重吨或载重吨来描述我们的船只的大小。载重吨，以公吨表示，每吨等于1,000千克，是指船舶可以运载的最大货物和补给品的重量。除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元，本招股说明书补充文件中提供的财务信息来自本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务报表，这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。我们的财政年度结束时间为12月31日。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，以及历史事实陈述以外的其他陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及以引用方式纳入本招股说明书的文件基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、我们的记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的，因为这些假设本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件难以或不可能预测，而且是我们无法控制的，因此我们无法向您保证我们会实现或实现这些期望、信念或预测。因此，提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。

这些陈述中有许多是基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设，这些因素受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性在 “风险因素” 标题下和 “项目3” 中有更全面的描述。关键信息——D. 风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的最新20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的经营业绩和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。除了本文其他地方以及此处以引用方式纳入的文件中讨论的这些重要因素和事项外，我们认为可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括：

如果上述一种或多种风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。因此，无法保证我们预期的实际结果或发展能够实现，即使已基本实现，也无法保证它们会对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，提醒潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。如果更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断出将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

我们根据马绍尔群岛共和国法律注册成立，我们的主要行政办公室位于美国境外。我们的某些董事和高级管理人员居住在美国境外。此外，我们几乎所有的资产以及某些董事和高级管理人员的资产都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向我们或这些人中的任何人提起法律诉讼。您也可能无法在美国境内外执行您在美国法院针对我们或这些人的任何诉讼（包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼）中可能作出的判决。

此外，美国以外司法管辖区的法院是否会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院在针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼中作出的判决，或者（ii）将在原始诉讼中根据这些法律强制执行对我们或我们的董事或高级管理人员的责任。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑随附的招股说明书和 “第3项” 中描述的风险。我们的年度报告中的关键信息——D. “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，并纳入我们在6-K表报告或随后以引用方式纳入的20-F表年度报告中对这些风险因素的任何更新。此外，您应仔细考虑年度报告中的其他信息以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。上述风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们将来可能会在未经股东批准的情况下发行与未来船舶收购、偿还未偿债务和转换可转换金融工具等有关的额外普通股或其他同等或高级股权证券。

在这种情况下，我们额外发行普通股或其他同等或更高级别的股票证券将产生以下影响：

此外，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们可能有义务根据未偿认股权证和可转换票据的条款增发普通股，如下所示：

我们在行使此类认股权证和可转换票据时增发普通股将导致现有股东（行使认股权证或票据持有人除外）在我们中的比例所有权权益降低；现有股东持有的每股先前已发行普通股的相对投票力降低；并且，视我们的股价何时和是否行使这些认股权证或票据而定，可能会导致股东稀释。

由于许多因素，我们普通股的市场价格已经而且将来可能会出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。过去和将来可能影响我们股价的因素包括：

2022年12月30日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为每股4.96美元，而2023年12月13日的收盘价为每股7.13美元。在截至2023年9月30日的九个月期间，我们在纳斯达克的普通股收盘价达到每股6.71美元的高点和每股4.01美元的低点。我们的普通股价格有可能迅速大幅下跌，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。

总体而言，股票市场，尤其是干散货航运股票的市场，经历了极大的波动，这种波动有时与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

此外，无法保证持续的公开市场可以转售我们的普通股。我们的普通股于2008年10月15日开始在纳斯达克全球市场上交易。自2012年12月21日以来，我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，活跃而流动的普通股公开市场将继续存在。

2022年8月1日，我们收到纳斯达克股票市场的书面通知，表明由于从2022年6月16日至2022年7月29日连续30个工作日的普通股收盘价低于继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低出价要求，因此我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，恢复合规的适用宽限期为180天，或直到2023年1月30日。2023年1月31日，我们收到了纳斯达克股票市场的书面通知，表明我们获得了额外的180天宽限期，直至2023年7月31日，以纠正我们不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）的情况。2023 年 2 月 16 日，我们进行了 1 比 10 的反向股票拆分。2023年3月6日，我们宣布，纳斯达克股票市场确认我们重新遵守了关于公司普通股最低出价的《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条，此事现已结案。

我们采取了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以不时在公开市场、私下谈判交易或其他方式回购普通股，这取决于多种因素，包括市场和商业状况、普通股的交易价格和其他投资机会。我们将来可能会延长现有的股票回购计划或采用类似的回购计划。回购计划可能随时受到限制、暂停或终止，恕不另行通知。2021 年 12 月，我们董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达 1,000 万美元的已发行普通股或其他证券。该股票回购计划已得到充分利用。2022年6月28日，我们董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达500万美元的已发行普通股、可转换票据和认股权证。我们的董事会授权将该股票回购计划延长至2023年12月31日，截至本招股说明书补充文件发布之日，根据该计划回购了362,161股股票。2023年12月13日，我们董事会终止了将于2023年12月31日到期的股票回购计划，并批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多2500万美元的已发行普通股或其他证券。该计划将于2025年12月31日到期，截至本招股说明书补充文件发布之日，尚未根据该计划进行任何回购。根据我们的股票回购计划，我们可以自由决定任何回购的时间和金额，任何股票回购的影响都可能稀释我们的每股普通股净资产价值，这可能会影响普通股的价格

我们在市场上的普通股。此外，根据任何回购计划回购我们的普通股都将减少市场上普通股的供应，并可能影响我们的普通股价格并增加交易波动性。

投资者可以购买我们的普通股以对冲我们普通股的现有风险敞口或对其价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口总额超过公开市场上可供购买的普通股数量，则空头风险敞口的投资者可能必须支付溢价才能购买我们的普通股，然后交付给普通股的贷款人。反过来，这些收购可能会大幅提高我们普通股的价格，直到持有空头头寸的投资者能够购买更多普通股以弥补空头头寸为止。这通常被称为 “空头挤压”。在经历了这样的空头挤压之后，一旦投资者购买了填补空头头寸所需的股票，我们的普通股价格可能会迅速下跌。空头挤压可能会导致我们的股票价格波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系。

任何股息的申报、时间和金额均由董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、市场前景、资本支出要求、投资机会、贷款协议中的限制、影响向股东支付股息的马绍尔群岛法律条款、整体市场状况和其他因素。我们的董事会将来可能不会宣布分红。

此外，马绍尔群岛法律通常禁止在公司破产或在支付此类股息后破产的情况下支付股息，并且可以申报股息并从我们的营业盈余中支付。股息也可以申报或从申报分红的财政年度和上一财政年度的净利润中支付。我们可能没有支付股息所需的盈余或净利润，也可能无法支付任何预期金额的股息，也可能根本无法支付股息。

虽然我们的普通股每股有一票，但我们目前已发行的20,000股B系列优先股每股都有25,000张选票；但是，B系列优先股的投票权是有限的，因此B系列优先股的持有人不得根据任何B系列优先股行使投票权，这将导致持有人有权就提交给公司股东投票的任何事项进行投票的总票数超过总数的49.99％ 有资格就该问题投的选票。但是，B系列优先股没有股息权或分销权，除了在解散时获得等于每股面值0.0001美元的付款的权利外。

因此，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的董事长兼首席执行官，即20,000股B系列优先股的持有人，可以控制已发行股本的49.99％的投票权。我们的董事长兼首席执行官将对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项（包括董事选举和重大公司交易）拥有实质性的控制权和影响力，尽管他在经济上拥有的股份远低于50％。

我们的B系列优先股的优越投票权可能会限制我们的普通股股东影响公司事务的能力。B系列优先股持有人的利益可能与我们的普通股股东的利益相冲突，因此，我们的股本持有人可能会批准普通股股东认为无益的行动。任何此类利益冲突都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及普通股的交易价格产生不利影响。

我们的第四次修订和重述的章程规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则马绍尔群岛共和国高等法院应是以下事项的唯一和专属论坛：(i) 任何股东代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，包括根据《交易法》或《证券法》提起的任何此类诉讼，(ii) 任何声称违反任何人所欠信托义务的诉讼向公司或公司股东致公司的董事、高级管理人员或其他员工，（iii) 根据BCA的任何条款提出索赔的任何诉讼，或（iv）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。该法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对此类索赔提起诉讼。

我们的第四次修订和重述的章程包括法院选择条款，如 “——我们的第四次修订和重述的章程规定，马绍尔群岛共和国高等法院是我们与股东之间某些争端的唯一和专属的法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争端获得有利司法论坛的能力”。但是，其他公司管理文件中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们第四次修订和重述的章程中包含的法院选择条款在该诉讼中不适用或不可执行。特别是，《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有并行管辖权。股东的衍生诉讼，包括根据《交易法》或《证券法》提起的衍生诉讼，均受我们的论坛选择条款的约束。如果专属法庭条款适用于限制我们的股东可以根据《交易法》或《证券法》及其规则和条例提起的索赔，那么法院是否会执行这样的条款尚不确定。投资者不能放弃对联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。如果法院认定法院选择条款对一项或多项特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们重述的经修订的公司章程以及第四次修订和重述的章程中的几项条款可能具有反收购效力。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们面对敌对控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在主动提出的收购我们公司的提议中实现股东价值最大化的能力。但是，这些反收购条款可能使我们的股东难以在任何一年内改变董事会的组成，从而使他们无法改变我们管理层的构成。此外，同样的规定可能会阻止、推迟或阻止某些股东可能认为有利的合并或收购。

这些规定：

此外，我们已经签订了股东权利协议，这使得第三方在没有董事会支持的情况下更难收购我们。有关我们股东权利协议的描述，请参阅 “股本描述”。这些反收购条款以及我们的股东权利协议的条款可能会严重阻碍我们的股东实施控制权变更的能力，因此可能会对我们普通股的市场价格以及您实现任何潜在控制权变更溢价的能力产生不利影响。

我们重述的经修订的公司章程目前授权董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并决定与股息、转换、投票、赎回、清算以及构成任何系列的股份数量等有关的权利、优惠、特权和限制。我们的董事会已经发行并可能在未来发行优先股，其投票权高于普通股，例如B系列优先股。如果我们的董事会决定发行优先股，则此类发行可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对普通股持有人的投票权产生不利影响。这可能会严重阻碍公众股东从控制权变更中受益的能力，因此可能会对我们普通股的市场价格和股东实现任何潜在控制权溢价变更的能力产生不利影响。

我们的公司事务受经修订的公司章程、第四次修订和重述的章程以及BCA的管辖。BCA的规定类似于美国许多州的公司法的规定。但是，在马绍尔群岛共和国，解释《BCA》的司法案例很少。马绍尔群岛共和国法律规定的董事权利和信托责任不像美国某些司法管辖区现行法规或司法判例中董事的权利和信托责任那样明确。股东权利也可能有所不同。尽管BCA确实特别纳入了特拉华州和其他具有基本相似立法条款的州的非法成文法或司法判例法，但面对管理层、董事或控股股东的行动，股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。

此外，马绍尔群岛共和国没有关于破产的法律规定或破产程序的一般法定机制。因此，如果将来出现破产或破产，我们的股东和债权人在任何此类破产或破产后追回索赔的能力可能会延迟。此外，如果发生任何涉及我们或我们任何子公司的破产、破产、清算、解散、重组或类似程序，则可能适用美国以外的破产法。如果我们根据美国破产法成为债务人，美国的破产法院可能会寻求对我们在任何地方的所有资产（包括位于其他国家的财产）行使管辖权。但是，无法保证我们会成为美国的债务人，也无法保证美国破产法院有权或接受对此类破产案件的管辖权，也无法保证对我们和我们的业务具有管辖权的其他国家的法院如果有任何其他破产法院裁定美国破产法院拥有管辖权，就会承认该法院的管辖权。

无法保证我们会继续遵守纳斯达克的上市资格规则，也无法保证我们的普通股不会被退市，这可能会对普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响，并可能导致我们的贷款安排和其他融资违约

协议。请参阅本招股说明书补充文件中包含的风险因素，标题为 “我们普通股的市场价格过去和将来可能会出现重大波动。此外，无法保证持续的公开市场可以转售我们的普通股。”

2019年3月，欧盟理事会（简称 “理事会”）发布了一份用于税收目的的不合作司法管辖区清单，即《2019年结论》。在2019年结论中，欧盟将马绍尔群岛共和国等国列入不合作司法管辖区名单，原因是该国未能在商定的最后期限之前履行先前向欧盟做出的某些承诺。但是，理事会于2019年10月宣布，马绍尔群岛已从不合作司法管辖区名单中删除。英属维尔京群岛也在2019年被列入名单，随后将其从清单中删除。2023年2月，马绍尔群岛与英属维尔京群岛等一起再次被列入不合作司法管辖区名单。2023年10月，马绍尔群岛和英属维尔京群岛再次被从不合作司法管辖区名单中删除。欧盟成员国已经商定了一系列措施，它们可以选择对名单所列国家适用这些措施，其中除其他外包括加强监督和审计、预扣税和不可扣除费用。欧盟委员会表示，将继续支持成员国努力制定更加协调的制裁名单所列国家的方法。欧盟立法禁止欧盟资金通过非合作司法管辖区的实体进行渠道或过渡。

我们是一家马绍尔群岛公司，主要行政办公室设在希腊。我们的几家子公司设在马绍尔群岛共和国、利比里亚共和国和英属维尔京群岛。马绍尔群岛已经颁布了经济实质条例，我们有义务遵守这些法规。马绍尔群岛经济实质条例要求某些开展特定活动的实体遵守由三部分组成的经济实质测试，即该实体必须证明其 (i) 在马绍尔群岛对该相关活动进行指导和管理，(ii) 在马绍尔群岛开展与该相关活动相关的核心创收活动（尽管监管机构了解和承认，航运公司的创收活动通常将在国际上发生）水域）以及（iii）考虑到在马绍尔群岛开展的相关活动的水平，（a）在马绍尔群岛有足够的支出，（b）在马绍尔群岛有足够的实际存在，（c）在马绍尔群岛有足够数量的合格雇员。英属维尔京群岛也颁布了类似的立法。

如果我们未能履行此类立法或任何其他司法管辖区适用于我们的类似法律规定的义务，我们可能会受到经济处罚，并自发地向相关司法管辖区的外国税务官员披露信息，或者可能被从公司登记册中删除。上述任何一项都可能对我们的业务造成干扰，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不知道 (i) 欧盟是否会采取行动，将马绍尔群岛共和国、英属维尔京群岛或利比里亚共和国列入不合作司法管辖区名单；(ii) 欧盟对相关司法管辖区立法的任何变化做出反应的速度有多快；或 (iii) 在我们或我们的任何子公司作为实体依照上市国家的法律组织和存在的情况下，欧盟银行或其他交易对手将如何反应。欧盟不合作司法管辖区清单的影响，以及我们不遵守适用国家为实现从清单中删除而通过的任何立法，包括经济实质法规，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们和所有子公司均在美国以外的司法管辖区注册成立，我们和子公司的几乎所有资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都不是美国居民，这些非居民的全部或很大一部分资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的子公司或我们的董事和高级管理人员提供程序或者执行对我们的民事责任判决美国法院。此外，您不应假设我们或我们的子公司注册地或我们的资产或子公司资产所在国家的法院 (1) 将执行美国法院根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或我们的子公司提起的诉讼中作出的判决，或 (2) 将在原始诉讼中根据这些法律强制执行对我们或我们的子公司的责任。

由于我们尚未指定本次发行的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高证券价值的方式或以您不同意的方式使用所得款项。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价格下跌。在使用这些资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

在本次发行的不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向代理发送销售通知。代理人在发出销售通知后出售的普通股数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的销售通知中与代理人设定的限额以及销售期间对普通股的需求以及对法律和监管要求的遵守情况。由于出售期间每股普通股的价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量，因此无法预测与这些出售相关的总收益。无法保证我们能够根据销售协议出售任何普通股或充分利用销售协议作为融资来源。

根据销售协议不时发行普通股可能会对我们的每股收益产生稀释作用，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。稀释的实际金额及其对普通股市场价格的影响（如果有）将基于多种因素，特别是根据销售协议发行的股票的实际数量、收益的使用以及用净收益收购的投资所产生的回报，目前无法确定。此外，大量普通股的发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。此外，在本次发行中出售我们的普通股将增加可用股票的供应，这可能导致我们的普通股价格下跌。

在扣除代理佣金和发行费用后，我们打算将本次发行的任何普通股销售的净收益用于一般公司和营运资本用途，其中可能包括船舶收购、偿还债务或根据我们先前宣布的股票回购计划进行股票回购。但是，我们尚未确定任何计划中的船舶收购、任何偿还债务的计划或收益的任何其他具体用途，也无法保证我们能够完成我们能够确定的任何船舶收购、债务偿还或其他交易。

我们将对任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。投资者将依赖我们管理层对本协议下任何普通股出售所得收益的用途的判断。我们可以暂时投资净收益，直到我们将其用于既定用途（如适用）。

下表列出了我们截至2023年9月30日的资本总额，具体如下：

除了 “第5项” 外，您还应阅读以下信息以及本招股说明书补充文件中标题为 “所得款项的使用” 和 “风险因素” 的部分，以及我们的年度报告中列出的风险因素。经营和财务回顾与前景——年报中包含的 “经营业绩”，以及以引用方式纳入本招股说明书补充材料的财务报表和相关附注。

经调整后，自2023年9月30日以来，我们的资本没有其他重大调整。

以下是我们股本描述的摘要。由于以下是摘要，因此它不包含所有可能对您有用的信息。有关我们资本存量的完整条款，请参阅我们作为年度报告附录提交的经修订的公司章程，以及作为2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表报告的附录提交的第四份修订和重述的章程。此类附录中包含的经修订的重述公司章程以引用方式纳入此处。BCA还可能影响我们的股本条款。

就以下股本描述而言，提及的 “我们” 和 “我们的” 仅指西能海事控股公司，而不是其任何子公司。

正如我们重述的经修订的公司章程中所述，我们的目的是从事现在或将来根据BCA组织公司的任何合法行为或活动。我们重述的经修订的公司章程以及第四次修订和重述的章程对股东的所有权没有施加任何限制。

我们的法定股本包括5亿股注册普通股，面值每股0.0001美元，其中截至本招股说明书补充文件发布之日已发行和流通的19,648,956股，以及面值为0.0001美元的25,000,000股注册优先股，其中20,000股B系列优先股已发行和流通。我们的董事会有权设立此类优先股系列以及规定发行此类优先股的一项或多项决议中所述的名称、优先权和相对的、参与的、可选的或特殊的权利和资格、限制或限制。

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法的分红资金中按比例获得我们董事会宣布的所有股息（如果有）。在我们解散或清算或出售全部或基本全部资产后，在全额支付了向债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有）支付的所有款项后，我们的普通股持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。普通股持有人没有转换、赎回或优先购买权来认购我们的任何证券。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们已发行或将来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束。我们的普通股不受任何偿债基金条款的约束，任何股票的持有人将来都无需为我们的股票额外出资。

我们不知道外国法律或我们重述的经修订的公司章程或第四次修订和重述的章程对我们的普通股拥有权（包括非居民或外国股东持有或行使普通股表决权的权利）有任何限制。

每股已发行普通股使持有人有权对提交股东投票的所有事项进行一次表决。经修订的对我们重述的公司章程的修正案通常要求所有有权投票的已发行股票中大多数的持有人投赞成票。我们第四次修订和重述的章程的修正案通常需要全体董事会多数成员的赞成票或股东大会上多数票的赞成票。除非法律另有规定，否则在任何年度或特别股东大会上，经修订的经修订的公司章程或第四次修订和重述的章程在达到法定人数的任何年度或特别股东大会上，出席会议的股票持有人所投的多数票的赞成票应为股东的行为。除非法律另有明确规定，否则在所有股东大会上，必须有持有已发行和流通股份的至少三分之一的登记股东亲自出席，并有权在该会议上投票，才能构成法定人数，但如果出席人数少于法定人数，则当面或通过代理人出席的大多数股份有权休会任何会议，直到达到法定人数。

2021 年 7 月 2 日，我们董事会宣布对每股已发行普通股派发一份优先股购买权（“权利”）的股息，并通过了股东权益计划

我们与作为版权代理人的大陆证券转让与信托公司签订的截至2021年7月2日的权利协议（“原始权利协议”）。股息于 2021 年 7 月 19 日支付给 2021 年 7 月 19 日的登记股东。2023 年 12 月 13 日，我们的董事会修订并重述了原始权利协议（经修订和重述的 “权利协议”）。

董事会通过了权利协议，以保护股东免受强制性或其他不公平的收购策略的侵害。一般而言，其运作方式是对未经董事会批准收购10％（被动机构投资者为15％）或更多已发行普通股的任何个人或团体处以重罚。权利协议不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。

本节中对权利协议及相关权利的摘要描述不完整，在所有方面均受权利协议条款的限制，该权利协议作为我们于2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告的附录提交。

这些权利最初将与我们的普通股进行交易，并且将与我们的普通股密不可分。这些权利仅由代表我们普通股的证书或账面记账号来证明。在下述分配日期之前，我们在2021年7月19日之后发行或已发行的任何新普通股均附带新股权。

一旦权利可行使，每项权利将允许其持有人以30.00美元（“行使价”）向我们购买A系列参与优先股（“优先股”）的千分之一股份。优先股的这一部分将赋予股东与普通股大致相同的股息、投票和清算权。在行使之前，该权利不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。

在公开宣布某个人或团体通过获得10％（被动机构投资者为15％）或更多已发行普通股的实益所有权而成为 “收购人” 的十天后，才能行使这些权利。

衍生头寸产生的某些证券合成权益，无论此类权益是否被视为标的普通股的所有权，还是根据经修订的1934年《证券交易法》第13D条或《交易法》的目的应申报——均被视为我们普通股数量的受益所有权，前提是我们的普通股的实际股份由交易对手直接或间接持有衍生品合约。与任何控制意图或逃避权利协议宗旨的意图无关的互换交易商不属于此类推定的受益所有权。

对于在权利协议公开发布之前实益拥有我们已发行普通股10％（被动机构投资者为15％）或更多的人士，只要他们不购买超过某些限制的额外股份，权利协议 “祖先” 了他们当前的所有权水平。

权利可行使的日期是 “分发日期”。在此之前，普通股证书（如果是无凭证股票，则在账面记账系统中使用注释）也将作为权利的证据，任何普通股的转让都将构成权利转让。在此之后，权利将与普通股分开，并以账面记账凭证或权利证书为证，我们将邮寄给所有符合条件的普通股持有人。收购方持有的任何权利均无效，不得行使。

每千分之一的优先股如果发行，除其他外，将：

优先股千分之一权益的价值应接近普通股的价值。

在某些情况下，董事会可以以每项权利0.0001美元的价格兑换权利。如果董事会赎回任何权利，则必须赎回所有权利。权利兑换后，权利持有人的唯一权利将是获得每项权利0.0001美元的赎回价格。如果公司进行股票分红或股票分割，则赎回价格将进行调整。

在个人或团体成为收购人之后，但在收购方拥有50％或以上的已发行普通股之前，董事会可以通过用一份普通股或等价证券交换每项权利（收购方持有的权利除外）来取消权利。在某些情况下，我们可能会选择将权利换成价值约等于一股普通股的公司现金或其他证券。

权利最早在 (i) 2026 年 12 月 14 日到期；或 (ii) 如上所述权利的赎回或交换。

董事会可以调整优先股的购买价格、可发行的优先股数量和未偿还权的数量，以防止股票分红、股票拆分或优先股或普通股的重新分类可能导致稀释。不会对低于 1% 的行使价进行任何调整。

只要权利可以兑换，可以在任何方面对权利和权利协议的条款进行修改，无需征得权利持有者的同意。在权利不可兑现的任何时候，可以不经权利持有者同意修改权利和权利协议的条款，但有某些例外情况，以便 (i) 纠正或补充权利协议中可能存在缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款；(iii) 缩短或延长权利协议规定的任何期限；或 (iv) 做出不会对权利持有人（收购人除外）的利益产生不利影响的更改或收购人的关联公司或关联公司）。

出于联邦所得税的目的，权利分配不应纳税。但是，在发生使权利可行使的事件或赎回权利时，股东可以确认应纳税所得额。

以下对B系列优先股特征的描述仅为摘要，并不完整，仅参照我们年度报告附录的指定声明进行了限定，该声明以引用方式纳入本报告。

投票。在法律允许的最大范围内，每股B系列优先股的持有人有权就提交股东表决的所有事项获得每股25,000张选票，但是，B系列优先股的持有人不得根据B系列优先股行使投票权，这将使此类股份的任何受益所有人及其关联公司（无论是根据B系列优先股、普通股还是其他所有权）的总投票权超过49.99％ 有资格投的总票数的百分比任何提交股东表决的事项。在法律允许的最大范围内，B系列优先股的持有人没有特别的投票权或同意权，并应与普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行集体投票。

转换。B系列优先股不可转换为普通股或任何其他证券。

兑换。B系列优先股不可兑换。

分红。B系列优先股没有股息权。

可转移性。所有已发行和流通的B系列优先股必须由一位持有人记录在案，未经董事会事先批准，不得转让或出售B系列优先股。

清算优先权。在公司进行任何清算、解散或清盘后，B系列优先股将与普通股股东持平，并有权获得相当于每股面值0.0001美元的付款。在公司进行任何清算、解散或清盘时，B系列优先股持有人没有其他分配权。

根据我们第四次修订和重述的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可以在马绍尔群岛境内或境外举行。除非法律另有规定，否则董事会主席、全体董事会的多数成员或首席执行官可以随时出于任何目的或目的召集股东特别会议。每届年度和特别股东大会的通知应至少在该会议之前的15天但不超过60天发给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东。

我们的董事由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上投的多数票中以赞成票选出。我们重述的经修订的公司章程以及第四次修订和重述的章程均未规定在董事选举中进行累积投票。

董事会必须由至少一名成员组成，不得超过十三名。每位董事的任期应延至随后的第三次年度股东大会，直至其继任者正式当选为止

当选并有资格，除非他去世、辞职、免职或提前终止任期。董事会有权确定应支付给董事会成员和任何委员会成员的金额，用于出席任何会议或向我们提供服务。

我们重述的经修订的公司章程规定，将董事会分为三类董事，每类董事人数尽可能相等，错开任期，为期三年。每年将选举大约三分之一的董事会。董事会的这项机密条款可能会阻止第三方对我们的股票进行要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能将不同意董事会政策的股东推迟两年内罢免董事会的多数成员。

我们的第四次修订和重述的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。经当时有权在董事选举中投票的已发行股份持有人的多数票，可以有理由罢免整个董事会或任何个别董事。股东或董事会不得无故罢免任何董事。除非适用法律另有规定，否则只有在提议罢免董事的董事：(i) 被主管司法管辖的法院判定犯有重罪，或获准豁免在任何有其他人被定罪的诉讼中作证，且该定罪不再可以直接上诉；(ii) 被认定存在疏忽或犯有不当行为 (A) 在对公司具有重大意义的任何事项上履行其对公司的职责在为此目的召开的任何董事会会议上，或者（B）具有司法管辖权的法院；或（iii）已被具有司法管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，这种精神无能直接影响其担任公司董事的能力，当时在职的董事中有至少 80% 的赞成票。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止现任高管和董事的免职。

根据BCA，我们的股东通常有权对出售我们在正常业务过程中未完成的全部或几乎所有资产提出异议，并有权获得其股票公允价值的支付。但是，根据BCA，持异议的股东有权获得其股票评估公允价值的付款。在记录日期，这些股票要么是（i）在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统上市，要么获准在交易商间报价系统上市，要么获准在交易商间报价系统上市，要么在交易商间报价系统上市，要么获准在交易商间报价系统上交易，但在股东大会上市或 (ii) 由超过2,000名持有者记录在案。如果我们的公司章程有任何进一步的修改，如果修正案改变了对这些股份的某些权利，则股东也有权提出异议并获得股份的报酬。持异议的股东必须遵循BCA中规定的程序才能获得付款。

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得有利于我们的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生行动开始时以及与该诉讼相关的交易时都是普通股的持有人。

我们重述的经修订的公司章程以及第四次修订和重述的章程中的几项条款可能具有反收购效力。此外，我们已经签订了权利协议，根据该协议，任何未经董事会批准试图收购我们的人，我们董事会可能会大幅削弱任何试图收购我们的人。我们组织文件和权利协议中的这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们面对恶意控制权变更的脆弱性，并增强我们董事会在主动收购我们的提议中实现股东价值最大化的能力。但是，这些反收购条款，包括下文概述的条款，也可能阻止、推迟或阻止（1）股东可能出于最佳利益考虑的通过要约、代理竞赛或其他方式合并或收购我们公司，以及（2）罢免现任高管和董事。

我们重述的经修订的公司章程规定，将董事会分为三类董事，每类董事人数尽可能相等，错开任期，为期三年。我们每年大约有三分之一的董事会由选举产生。董事会的这项机密条款可能会阻止第三方对我们的股票进行要约或试图获得对我们的控制权。这也可能将不同意我们董事会政策的股东推迟两年内罢免我们董事会的多数成员。

我们重述的经修订的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的第四次修订和重述的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们第四次修订和重述的章程还规定，只有在我们有权投票给这些董事的大多数已发行股本投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止现任高管和董事的免职。

我们第四次修订和重述的章程规定，寻求提名候选人参选董事或在年度股东大会之前开展业务的股东必须将其提案及时以书面形式通知公司秘书。通常，为了及时收到股东通知，我们的主要执行办公室必须在前一年年会一周年纪念日前不少于150天或至少180天收到股东通知。我们的第四次修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻碍股东向年度股东大会提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。

我们的第四次修订和重述的章程规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在年度或特别股东大会上或经股东一致书面同意后生效。

我们第四次修订和重述的章程规定，董事会主席、董事会的多数成员或首席执行官可以召集股东特别会议，特别会议上交易的业务仅限于通知中规定的目的。因此，可以禁止股东召集特别会议，让股东对一项提案进行审议，而股东对提案的审议可能会推迟到下次年会。

根据我们重述的经修订的公司章程的条款，我们董事会有权发行最多2500万股空白支票优先股，无需股东采取任何进一步的投票或行动。我们的董事会可以按照旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权变更或管理层撤职的条款发行优先股。

我们的普通股和认股权证的注册和过户代理人是大陆股票转让与信托公司。

我们的普通股（包括权利）在纳斯达克上市，股票代码为 “SHIP”。

我们的公司事务受经修订的公司章程、第四次修订和重述的章程以及BCA的管辖。BCA的条款类似于包括特拉华州在内的美国许多州的公司法条款。尽管《BCA》还规定，应根据特拉华州和其他具有基本相似立法条款的州的法律对其进行解释，但在马绍尔群岛，解释BCA的法院案件很少，如果有的话，我们也无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与特拉华州或美国其他法院相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，您在根据马绍尔群岛法律保护自己的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立并制定了大量判例法的公司的股东更加困难。此外，马绍尔群岛缺乏破产法规，如果有任何涉及公司的破产、破产、清算、解散、重组或类似程序，将适用美国或对公司拥有管辖权的其他国家的破产法。下表比较了BCA和特拉华州通用公司法中与股东权利有关的某些法定条款。

我们已经与B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时向代理人或委托人的代理人或通过代理人发行和出售不超过3,000万美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）将通过《证券法》第415条定义的任何被视为 “市场发行” 的方式进行，包括普通经纪人通过纳斯达克设施按市场价格或大宗交易或我们与代理商之间其他协议进行的交易。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会将拟议发行的普通股数量、要求进行此类出售的时间段、对任何一天内出售普通股数量的任何限制、任何不得低于的最低价格以及我们认为适当的其他销售参数通知代理人。一旦我们如此指示代理人，除非代理人拒绝接受此类通知的条款，否则代理商已同意根据其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，代理人出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。如果无法以或高于我们在任何指示中指定的价格进行销售，我们可以指示代理人不要出售任何普通股。我们或代理人可以通过通知另一方随时暂停任何普通股的发行。根据销售协议的规定，我们和代理商均有权根据销售协议的规定提前五天发出书面通知，由双方自行决定随时终止销售协议。

普通股销售的结算将在任何出售之日后的第二个交易日进行，或者在我们和代理商定的与特定交易相关的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向代理人支付佣金，相当于我们每次出售普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，根据销售协议，我们同意向代理人偿还其律师的费用和支出，在销售协议执行时支付，金额不超过75,000美元，并且只要销售协议仍然有效，向代理人发送销售通知的每个日历季度额外偿还5,000美元。我们估计，该产品的总费用，不包括根据销售协议条款应向代理商支付的任何佣金或费用报销，将约为25万美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

此外，销售协议规定，我们不会（i）采取任何旨在导致或导致或构成或合理预期会构成我们任何证券价格的稳定或操纵以促进普通股的出售或转售的行动，或（ii）违反《交易法》第M条出售、竞标或购买普通股，或为要求购买普通股向任何人支付任何补偿代理商以外的销售协议。

在代表我们出售普通股时，代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些负债（包括《证券法》规定的民事责任）向代理人提供赔偿和缴款。

根据销售协议，我们可以根据代理人和我们商定的条款，将普通股作为委托人出售给代理人的自有账户。在适用法律要求的范围内，我们将在向美国证券交易委员会提交的另一份文件中披露代理人作为委托人的任何销售条款。

这份销售协议重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本将作为根据《交易法》提交的6-K表格报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

代理人及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事投资银行业务和其他商业交易，并将来也可能从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到了或将来可能会收到这些交易的惯常费用和开支。此外，代理人及其关联公司在其各种业务活动的正常过程中，可以设立或持有

投资范围广泛，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。代理人或其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

招股说明书补充文件和随附的电子招股说明书可以在代理人维护的网站上公布，代理人可以通过电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

以下是本招股说明书补充文件所提供的证券的发行和分销的估计费用，所有这些费用将由我们支付。

特此发行的普通股的有效性以及与马绍尔群岛和美国法律有关的其他事项将由位于纽约州的Watson Farley & Williams LLP为我们转移。位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所已代表该代理人参与本次发行。

Seanergy截至2022年12月31日止年度的合并财务报表和截至2022年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，参考Seanergy截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及Seanergy对财务报告的内部控制的有效性报告。此类合并财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式编入的。德勤注册会计师事务所的办公室位于希腊雅典151 25号马鲁西弗拉戈利西亚斯3a和格拉尼库街。

如报告所述，Seanergy截至2021年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2021年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（海拉斯）注册会计师事务所审计，参考Seanergy截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。此类合并财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式编入的。安永会计师事务所（Hellas）注册审计师事务所位于希腊马鲁西市奇玛拉斯街8B号15125号，注册为法人团体，注册为希腊注册审计师协会（“SOEL”）的公司审计师会计师公共登记册，注册号为107。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书及其随附的招股说明书所提供的证券有关的注册声明。本招股说明书补充文件及其随附的招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他报告。美国证券交易委员会维护一个网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的申报文件和有关我们公司的更多信息可在我们的网站上查阅，网址为www.seanergymaritime.com。但是，这些网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

我们将向普通股持有人提供年度报告，其中包含经审计的财务报表和我们的独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将根据美国公认会计原则编制。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中关于向股东提供委托书和内容的规定的约束。虽然我们根据纳斯达克的规定向股东提供委托书，但这些委托书不符合《交易法》颁布的代理规则附表14A。此外，作为 “外国私人发行人”，我们的高管和董事不受交易法中有关空头波动利润报告和负债的规定的约束。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书，补充我们提交和提供的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些已提交或提供的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。但是，本招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，包括先前提交或提供的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致信息。我们特此以引用方式纳入以下文件：

我们还将以引用方式纳入我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提供的6-K表报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件，直到我们提交生效后的修正案，表明本招股说明书补充文件中证券的发行已终止。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的不同信息。

我们仅授权了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书。因此，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，代理商也没有授权任何其他人向您提供与上述信息不同的信息。我们和代理对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们提议仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的普通股。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费书面招股说明书中的信息在各自封面之日都是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向其提供本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书。您可以通过以下地址写信或致电我们来获取这些文件的副本：收件人：Seanergy Maritime Holdings Corp. 总法律顾问，希腊格利法达166 74 Vouliagmenis大道 166 号，电话：+30 2130181507。或者，这些文件的副本可在我们的网站（www.seanergymaritime.com/）上查阅。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

通过本招股说明书，我们可以定期提供：

我们还可能提供上述类型的证券，这些证券可转换或交换成上述一种或多种证券。

根据本招股说明书发行的上述证券的总发行价格不得超过300,000,000美元。根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理商或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名都将包含在本招股说明书的补充文件中。

我们将发行的上述证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的补充文件中进行描述。

此外，本招股说明书涉及发行最多8,732,713股普通股的标的已发行E类认股权证，该认股权证是公司于2020年8月20日完成的公开发行单位的一部分。每份E类认股权证的初始行使价为每股普通股0.70美元，可以在发行之日起五年内行使。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SHIP”。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅下文 “风险因素”，从第2页开始，以及我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告（以引用方式纳入此处），了解在投资我们的证券之前应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据现成注册程序，我们可能会不时通过一次或多次发行出售普通股（包括相关的优先股购买权）、优先股、债务证券、认股权证、购买合约、权利、存托股份和本招股说明书中描述的单位。本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充内容，其中将描述有关所发行证券的具体信息以及发行的具体条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及下文描述的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。契约的形式和其他确定所发行证券条款的文件作为注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。有关我们或特此发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用补充文件中出现的信息截至其各自封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们从公开信息中获得了本招股说明书中使用或纳入的某些统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。尽管我们认为统计数据、行业数据、预测和市场研究是可靠的，但我们尚未独立验证这些数据，也没有对信息的准确性做出任何陈述。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的 “公司”、“Seanergy”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指西能海事控股公司及其所有子公司，而 “Seanergy 海事控股公司” 仅指西能海事控股公司，不指其子公司。我们使用载重吨或载重吨来描述我们的船只的大小。载重吨，以公吨表示，每吨等于1,000千克，是指船舶可以运载的最大货物和补给品的重量。除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美元，本招股说明书中提供的财务信息均来自本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表，这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，以及历史事实陈述以外的其他陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及以引用方式纳入本招股说明书的文件基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、我们的记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的，因为这些假设本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件难以或不可能预测，而且是我们无法控制的，因此我们无法向您保证我们会实现或实现这些期望、信念或预测。因此，提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。

这些陈述中有许多是基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设，这些因素受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性在 “项目3” 中有更全面的描述。我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中的关键信息—D. “风险因素”，该报告以引用方式纳入此处。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的经营业绩和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。除了本文其他地方以及此处以引用方式纳入的文件中讨论的这些重要因素和事项外，我们认为可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括：

如果上述一种或多种风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。因此，无法保证我们预期的实际结果或发展能够实现，即使已基本实现，也无法保证它们会对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，提醒潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。如果更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断出将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

我们根据马绍尔群岛共和国法律注册成立，我们的主要行政办公室位于美国境外。我们的某些董事和高级管理人员居住在美国境外。此外，我们几乎所有的资产以及某些董事和高级管理人员的资产都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向我们或这些人中的任何人提起法律诉讼。您也可能无法在美国境内外执行您在美国法院针对我们或这些人的任何诉讼（包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼）中可能作出的判决。

此外，美国以外司法管辖区的法院是否会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院在针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼中作出的判决，或者（ii）将在原始诉讼中根据这些法律强制执行对我们或我们的董事或高级管理人员的责任。

我们是 Seanergy Maritime Holdings Corp.，这是一家国际航运公司，专门从事干散货商品（主要是铁矿石和煤炭）的全球海运运输。2021年第二季度收购的五艘船只的最后一艘船交付后，我们的船队将由十六艘高质量的Capesize船组成。我们是唯一一家在美国资本市场上市的纯粹的Capesize航运公司。我们相信，我们以高性能、可靠性和安全标准运营和维护船舶而在国际干散货航运业中树立了声誉。我们的管理团队由在运营大型和多元化船队方面具有丰富经验的高管组成，他们与越来越多的国际租船公司有着牢固的关系。

我们为 M/V 奖学金提供技术管理服务，管理船舶的运营、保险、索赔和加油，并接受第三方技术和商业经理的全面监督。根据与我们的船舶拥有或运营子公司签订的技术管理协议，V.Ships和V.Ships Greece都是独立的第三方，为我们的船舶提供技术管理，包括一般行政和支持服务，例如船员和其他技术管理、与船舶和供应相关的会计。富达是独立的第三方，根据与西能管理公司或我们的全资船舶管理子公司Seanergy Management签订的商业管理协议，为我们船队中的所有船只提供独家商业管理服务。Seanergy 管理为我们提供某些其他管理服务。Seanergy 船舶管理向 M/V 领导层、M/V Goodship 和 M/V 奖学金提供某些技术管理服务。

我们于2008年1月4日根据马绍尔群岛共和国法律注册成立，最初名为Seanergy Mergy Corp.，是西能海事公司的全资子公司。我们于2008年7月11日更名为西能海事控股公司。我们的注册地址位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路 MH 96960。我们在马绍尔群岛共和国的注册代理是：马绍尔群岛信托公司，信托公司大楼，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，马绍尔群岛MH 96960。我们的主要行政办公室位于希腊格利法达 166 74 号 Vouliagmenis Avenue 154 号。我们的主要行政办公室电话号码是 +30 213 0181507。我们的公司网站地址是 www.seanergymaritime.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会维护着一个包含报告、代理和信息声明以及我们在www.sec.gov上以电子方式提交的其他信息的网站。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括 “第3项” 标题下描述的风险。我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中的关键信息—D. “风险因素”，该报告以引用方式纳入此处，并根据我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告及文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入此处。请参阅本招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券出售净收益。

假设所有剩余未偿还的E类认股权证全部使用现金，我们将获得6,112,899.10美元的收益。我们打算将行使这些认股权证所得的任何收益用于一般公司用途的现金，其中可能包括预付债务或根据我们的增长战略为收购现代Capesize干散货船提供部分资金。无法保证未偿还的E类认股权证的持有人会选择以现金或全额行使任何或全部认股权证。

我们的资本将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或随后提交给美国证券交易委员会并特别以引用方式纳入此处的6-K表报告中。

在适用的范围内，有关我们根据本招股说明书发行的普通股的发行价格超过此类发行后普通股每股净有形账面价值的金额的信息将包含在招股说明书补充文件中。

以下是我们股本描述的摘要。由于以下是摘要，因此它不包含所有可能对您有用的信息。有关我们资本存量的完整条款，请参阅我们重述的公司章程和第三次修订和重述的章程，这些章程已作为我们于2019年8月30日通过6-K表格向委员会提交的报告的附录提交。此类附录中包含的经重述的公司章程以引用方式纳入。《马绍尔群岛共和国商业公司法》（“BCA”）也可能影响我们的资本存量条款。

就以下股本描述而言，提及的 “我们” 和 “我们的” 仅指西能海事控股公司，而不是其任何子公司。

我们的法定股本包括5亿股注册普通股，面值每股0.0001美元，其中截至2021年6月30日已发行和流通的168,488,240股，以及面值为0.0001美元的2500万股注册优先股，其中没有已发行和流通股份。我们的董事会有权设立此类优先股系列以及规定发行此类优先股的一项或多项决议中所述的名称、优先权和相对的、参与的、可选的或特殊的权利和资格、限制或限制。

2021 年 7 月 2 日，我们董事会宣布对每股已发行普通股派发一份优先股购买权（“权利”）的股息，并通过了一项股东权利计划，该计划载于 2021 年 7 月 2 日的《股东权利协议》（“权利协议”），由我们与作为版权代理人的大陆股票转让与信托公司之间签订的。股息将于2021年7月19日支付给2021年7月19日的登记股东。

董事会通过了权利协议，以保护股东免受强制性或其他不公平的收购策略的侵害。一般而言，其运作方式是对未经董事会批准收购10％（被动机构投资者为15％）或更多已发行普通股的任何个人或团体处以重罚。如果截至公开宣布供股计划和相关股息申报之时股东对我们普通股的实益所有权达到或高于适用的门槛，则该股东当时存在的所有权百分比将被保留，但如果股东在宣布后的任何时候提高其所有权百分比，则该股东可以行使权利。权利协议不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。

本节中对权利协议和相关权利的摘要描述不完整，在所有方面均受A系列参与优先股指定证书条款的限制，该证书是作为我们在2021年7月2日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告的附录提交的。本展览中包含的信息以引用方式纳入此处。

这些权利最初将与我们的普通股进行交易，并且将与我们的普通股密不可分。这些权利仅由代表我们普通股的证书或账面记账号来证明。我们在2021年7月19日之后发行的任何新普通股将伴随新增股权，直至下文所述的分配日期。

一旦权利可行使，每项权利将允许其持有人以5.00美元（“行使价”）向我们购买A系列参与优先股（“优先股”）的千分之一股份。优先股的这一部分将赋予股东与普通股大致相同的股息、投票和清算权。在行使之前，该权利不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。

在公开宣布某个人或团体通过获得10％（被动机构投资者为15％）或更多已发行普通股的实益所有权而成为 “收购人” 的十天后，才能行使这些权利。

衍生头寸产生的证券的某些合成权益，无论这些权益是否被视为标的普通股的所有权，还是根据经修订的1934年《证券交易法》第13D条的目的应申报——均被视为我们普通股数量的受益所有权，相当于衍生品头寸造成的经济风险，前提是我们的普通股的实际份额由衍生品合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或逃避权利协议宗旨的意图无关的互换交易商不属于此类推定的受益所有权。

对于在权利协议公开发布之前实益拥有我们已发行普通股的10％（被动机构投资者为15％）或更多的人士，只要他们不购买超过某些限制的额外股份，权利协议就保留了他们当前的所有权水平。

权利可行使的日期是 “分发日期”。在此之前，普通股证书（如果是无凭证股票，则在账面记账系统中使用注释）也将作为权利的证据，任何普通股的转让都将构成权利转让。在此之后，权利将与普通账单分开，并以账面记账凭证或权利证书为证，我们将邮寄给所有符合条件的普通股持有人。收购方持有的任何权利均无效，不得行使。

每千分之一的优先股如果发行，除其他外，将：

优先股千分之一权益的价值应接近普通股的价值。

在某些情况下，董事会可以以每项权利0.0001美元的价格兑换权利。如果董事会赎回任何权利，则必须赎回所有权利。权利兑换后，权利持有人的唯一权利将是获得每项权利0.0001美元的赎回价格。如果公司有股票分红或股票分割，赎回价格将进行调整。

在个人或团体成为收购人之后，但在收购方拥有50％或以上的已发行普通股之前，董事会可以通过用一份普通股或等价证券交换每项权利（收购方持有的权利除外）来取消权利。在某些情况下，我们可能会选择将权利换成价值约等于一股普通股的公司的现金或其他证券。

权利最早在 (i) 2024 年 7 月 1 日到期；或 (ii) 如上所述权利的赎回或交换。

董事会可以调整优先股的购买价格、可发行的优先股数量和未偿还权的数量，以防止股票分红、股票拆分或优先股或普通股的重新分类可能导致稀释。不会对低于 1% 的行使价进行任何调整。

未经权利持有者的同意，可以在分发日期当天或之前对权利和权利协议的条款进行任何方面的修改。此后，除某些例外情况外，可以在未经权利持有人同意的情况下对权利和权利协议的条款进行修改，以便（i）纠正任何含糊之处；（ii）更正或补充权利协议中可能存在缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款；（iii）缩短或延长权利协议规定的任何期限；或（iv）做出不会对持有人利益产生不利影响的更改权利（收购人或其关联公司或关联公司除外）收购人）。

出于联邦所得税的目的，权利分配不应纳税。但是，在发生使权利可行使的事件或赎回权利时，股东可以确认应纳税所得额。

根据我们第三次修订和重述的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可以在马绍尔群岛境内或境外举行。除非法律另有规定，否则董事会主席、全体董事会的多数成员或首席执行官可以随时出于任何目的或目的召集股东特别会议。每届年度和特别股东大会的通知应至少在该会议之前的15天但不超过60天发给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东。

我们的董事由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上投的多数票中以赞成票选出。我们重述的公司章程以及第三次修订和重述的章程未规定董事选举中的累积投票。

董事会必须由至少一名成员组成，不得超过十三名。每位董事的任期应持续到随后的第三次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止，除非他去世、辞职、免职或提前终止其任期。董事会有权确定应支付给董事会成员和任何委员会成员的金额，用于出席任何会议或向我们提供服务。

我们重述的公司章程规定将董事会分为三类董事，每类董事人数尽可能相等，交错任期三年。每年将选举大约三分之一的董事会。董事会的这项机密条款可能会阻止第三方对我们的股票进行要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能将不同意董事会政策的股东推迟两年内罢免董事会的多数成员。

我们的第三次修订和重述的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。经当时有权在董事选举中投票的已发行股份持有人的多数票，可以有理由罢免整个董事会或任何个人董事。股东或董事会不得无故罢免任何董事。除非适用法律另有规定，否则只有在提议罢免董事的董事：(i) 被主管司法管辖的法院判定犯有重罪，或获准豁免在任何有其他人被定罪的诉讼中作证，且该定罪不再可以直接上诉；(ii) 被认定存在疏忽或犯有不当行为 (A) 在对公司具有重大意义的任何事项上履行其对公司的职责在为此目的召开的任何董事会会议上，或者（B）具有司法管辖权的法院；或（iii）已被具有司法管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，这种精神上的无能直接影响其担任公司董事的能力，当时在职的董事中有至少 80% 的赞成票。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止现任高管和董事的免职。

根据BCA，我们的股东通常有权对出售我们在正常业务过程中未完成的全部或几乎所有资产提出异议，并有权获得其股票公允价值的支付。但是，根据BCA，持异议的股东有权获得其股票评估公允价值的付款。在记录日期，这些股票要么是（i）在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统上市，要么获准在交易商间报价系统上市，要么获准在交易商间报价系统上市，要么在交易商间报价系统上市，要么获准在交易商间报价系统上交易，但在股东大会上市或 (ii) 由超过2,000名持有者记录在案。如果我们的公司章程有任何进一步的修改，如果修正案改变了对这些股份的某些权利，则股东也有权提出异议并获得股份的报酬。持异议的股东必须遵循BCA中规定的程序才能获得付款。

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得有利于我们的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生行动开始时以及与该诉讼相关的交易时都是普通股的持有人。

我们重述的公司章程以及第三次修订和重述的章程中的一些条款可能具有反收购效力。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们面对敌对控制权变更的脆弱性，并增强我们董事会在主动收购我们的提议中实现股东价值最大化的能力。但是，这些反收购条款，包括下文和上文 “保密委员会” 和 “选举和罢免” 下概述的条款，也可能阻止、推迟或阻止（1）股东可能出于最佳利益考虑的通过要约、代理竞赛或其他方式合并或收购我们公司，以及（2）罢免现任高管和董事。

我们的第三次修订和重述的章程规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在年度或特别股东大会上或经股东一致书面同意后生效。我们的第三次修订和重述的章程规定，寻求提名候选人参选董事或在年度股东大会之前提名业务的股东必须提前向公司秘书以书面形式通知其提案，同时符合我们第三次修订和重述的章程中规定的要求。这些规定可能会阻碍股东向年度股东大会提出事项的能力。

我们第三次修订和重述的章程规定，董事会主席、董事会的多数成员或首席执行官可以召集股东特别会议，特别会议上交易的业务仅限于通知中规定的目的。因此，可以禁止股东召集特别会议，让股东对一项提案进行审议，而股东对提案的审议可能会推迟到下次年会。

根据我们重述的公司章程的条款，我们董事会有权发行最多25,000,000股空白支票优先股，无需股东采取任何进一步的投票或行动。我们的董事会可以按照旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权变更或管理层撤职的条款发行优先股。

我们的普通股和上市认股权证的注册和过户代理是大陆股票转让与信托公司。

我们的普通股、A类认股权证和B类认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “SHIP”、“SHIPW” 和 “SHIPZ”。

我们的公司事务受我们重述的公司章程、第三次修订和重述的章程以及BCA的管辖。BCA的条款类似于包括特拉华州在内的美国许多州的公司法条款。尽管《BCA》还规定，应根据特拉华州和其他具有基本相似立法条款的州的法律对其进行解释，但在马绍尔群岛，解释BCA的法院案件很少，如果有的话，我们也无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与特拉华州或美国其他法院相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，在根据马绍尔群岛法律保护自己的利益时，您可能比在美国司法管辖区注册并制定了大量判例法的公司的股东更难保护自己的利益。此外，马绍尔群岛缺乏破产法规，如果有任何涉及公司的破产、破产、清算、解散、重组或类似程序，将适用美国或对公司拥有管辖权的其他国家的破产法。下表比较了BCA和特拉华州通用公司法中与股东权利有关的某些法定条款。

招股说明书补充文件中将描述我们提供的任何系列优先股的实质性条款，以及与此类优先股相关的任何重要美国联邦所得税注意事项。

我们重述的公司章程目前授权董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定与股息、转换、投票、赎回、清算以及构成任何系列的股份数量等有关的权利、优惠、特权和限制。

优先股的发行可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更或管理层的撤职。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

根据适用的招股说明书补充文件，我们可能会根据一个或多个契约不时地按一个或多个系列发行和发行债务证券，每份契约的日期均为相关债务证券发行之日或之前。我们可能会根据单独的契约、优先契约和次级契约发行优先债务证券和次级债务证券，每种情况都是我们与契约中指定的受托人签订的。这些契约将作为本招股说明书组成部分的注册声明修正案的证物提交，或作为《交易法》下报告的附录提交，该报告将以引用方式纳入本招股说明书所构成的注册声明或招股说明书补充文件。我们将任何适用的招股说明书补充文件、注册声明修正案和/或《交易法》报告称为 “后续申报”。不时修订或补充的优先契约和附属契约分别称为 “契约”，统称为 “契约”，统称为 “契约”。除非适用的招股说明书补充文件和契约（或后续）中另有规定，否则每份契约都将受经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的约束和管辖，并将根据纽约州法律进行解释并受其管辖（不实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突的原则）此处的有效修改）。每份契约将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书补充文件或与此类系列相关的补充契约（如果有）中定义的授权决议中列出或确定。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款和条款，以及下述一般条款和条款在多大程度上可能适用于已发行的债务证券，将在适用的后续文件中描述。以下陈述不完整，受适用契约的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下述一般条款的任何修改或补充，以及与此类债务证券所有权相关的任何适用的美国联邦所得税重要注意事项，将在适用的招股说明书补充文件和契约以及补充契约（如适用）中描述。因此，要完整描述特定债务证券的条款，应将下述债务证券概述与不时修订或补充的适用的招股说明书补充文件和契约一起阅读。

我们预计，这两份契约都不会限制可能发行的债务证券的数量，并且每份契约都将规定债务证券可以分成一个或多个系列发行。

我们预计，与一系列已发行债务证券相关的后续文件将描述该系列的以下条款：

后续申报可能包括上面未列出的其他条款。除非随后向美国证券交易委员会提交的与契约有关的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，并且债务证券将在相应受托人的公司信托办公室转让。除非在随后的申报文件或补充契约中作出或规定了其他安排，否则本金、保费和利息将通过支票邮寄给注册持有人的注册地址支付。

除非随后向美国证券交易委员会提交的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不含息票，面额为1,000美元或其任何整数倍数。任何债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券相关的任何税收或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可以作为贴现债务证券发行，不计利息或利息，发行时利率低于市场利率，以低于规定本金的大幅折扣出售。随后向美国证券交易委员会提交的与这些证券相关的文件中将描述适用于任何折扣证券的美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项。

我们建议您参阅有关任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款和条款的适用后续申报。

我们可能会根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券的排名将与我们所有其他非次级债务相同。

我们可能会根据次级债务契约发行次级债务证券。在适用的招股说明书补充文件中所述的范围内，这些次级债务证券将把我们的某些其他债务列为从属和次要债务。

任何一系列已发行的债务证券的契约都可能与适用契约中包含的契约之外或有所不同，这些契约将在随后准备的与此类证券发行相关的文件中进行描述，限制或限制除其他外：

我们预计，只有在受修改影响的相应契约下所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意下，我们才能修改每份契约和相应持有人的权利。但是我们预计不会做出以下修改：

未经持有人同意，将对任何持有人生效。

此外，每份契约下的某些变更不需要任何持有人的同意。这些类型的变更通常仅限于澄清每份契约和修正案、补充文件以及其他不会对每份契约下未偿债务证券持有人产生不利影响的变更中的含糊之处、遗漏、缺陷和不一致之处，例如增加担保、契约、其他违约事件或继任受托人。

我们预计，每份契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下任何事件之一：

一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

可能存在与任何类别或系列已发行债务证券相关的后续申报中所述的其他或不同的违约事件。

我们预计，根据每份契约，如果任何系列的债务证券发生违约事件并持续发生，则适用的受托人或该系列当时未偿还债务证券本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计但未付的利息到期应付款。此外，该系列当时未偿还的债务证券本金总额占多数的持有人预计将允许该系列债务证券的任何违约事件免除。

我们预计，每份契约都将要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向相应的受托人提交一份由我们的两名高管签署的书面声明，说明该契约的条款不存在重大违约。我们还预计，每份契约都将规定，如果适用的受托人认为违约符合持有人利益，则可以不向持有人发出任何违约通知，但拖欠支付本金、溢价或利息的通知除外。

除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则每份契约都将规定，受托人没有义务应持有人的要求、命令或指示行使该契约规定的任何权利或权力，但受托人有义务在违约事件发生和持续的情况下履行其在该契约下的任何权利或权力。在遵守这些赔偿条款和受托人权利的前提下，每份契约都应规定，当时未偿还的任何系列债务证券本金的多数持有人有权指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是该权利的行使与任何法律或赔偿不冲突假牙。

每份契约的条款预计将使我们能够选择通过向受托人存款、信托、资金或美国政府债务，或两者兼而有之，解除与根据该契约发行的债务证券有关的所有义务，通过支付利息和本金，将提供足以支付债务证券的任何分期本金、溢价和利息以及与债务证券相关的任何强制性偿债基金付款的款项根据条款规定的付款到期日债务证券和管理债务证券的契约。

我们预计，只有在我们收到美国国税局或美国国税局公布的裁决时，才能行使这项权利，该裁决规定不予解雇

被视为或导致与持有人有关的应纳税事件。免责条款不适用于我们登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持付款机构和持有信托付款资金的义务。

我们预计，每份契约的条款将使我们有权不遵守随后向受托人提交的信托存款项或美国政府债务，或两者兼而有之时所描述的特定契约和特定违约事件，通过支付利息和本金，将提供足以支付债务证券的任何分期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款的款项根据规定的付款到期日债务证券的条款和管理债务证券的契约。

我们预计，为了行使这项权利，我们还必须向受托人提供律师意见，内容大致是我们已经从美国国税局收到或已经公布的一项裁决，即存款和相关契约的逾期不会导致此类系列的持有人出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

随后的文件可以进一步描述任何特定系列的已发行债务证券的规定（如果有），允许免除债务。

每种债务证券将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。固定形式的认证证券和全球证券都可以以注册形式发行，其中我们的义务适用于证券正面上所列证券的持有人，也可以以不记名形式发行，即我们的义务适用于证券持有人。

最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，但最终无记名证券除外，该证券将持有人指定为所有者。为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（视情况而定）。

环球证券将存托人或其提名人列为这些全球证券所代表的债务证券的所有者，但不包括全球无记名证券，后者将持有人列为所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册的全球证券全部交换成最终注册形式的证券，否则不得转让已登记的全球证券，除非已登记全球证券的保管人、托管人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。如果下文未说明，则与注册全球证券相关的任何债务证券的存托安排的任何具体条款将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排：

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将把参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入其账面记账和转账系统。任何参与证券分销的交易商、承销商或销售代理都将指定存入账户。登记的全球证券受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录和参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的关于持有者权益的记录进行

通过参与者。一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为契约下所有目的由注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。

除下文所述外，已注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为契约下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该已登记的全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者在该注册全球证券中拥有其权益的程序，以行使契约持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求已注册全球证券的持有人采取任何行动，或者如果已注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，而参与者将授权拥有他们的受益所有人采取或采取这种行动采取行动或以其他方式采取行动按照持有该股权的受益所有人的指示行事。

以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息将支付给作为注册全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们中的任何人、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人对受益权益所有者均不对因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即将与存托机构记录中显示的该注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

我们预计，该契约将规定，如果由注册的全球证券所代表的任何此类证券的托管人在任何时候都不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，我们将需要以最终形式发行证券以换取已持有的注册全球证券由保存人提供。此外，该契约预计将允许我们随时自行决定不让任何证券由一只或多只注册的全球证券代表。如果我们做出这样的决定，我们将以最终形式发行证券，以换取所有注册的全球证券或代表这些证券的证券。为换取已注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存托人向我们或他们的相关受托人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的指示为基础。

如果我们发行注册的全球证券，我们预计存托信托公司（DTC）将充当存托管机构，证券将以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的提名人。

我们可能会发行认股权证以购买我们的任何债务或股权证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们预计此类条款将包括：

我们可能会发行购买合约，以购买或出售我们发行的债务或股权证券、一揽子此类证券、此类证券的一个或多个指数，或适用的招股说明书补充文件中规定的上述各项的任意组合；或货币。

每份购买合同的持有人都有权购买或出售此类证券或货币，并规定我们有义务在指定日期以特定的收购价格（可能基于公式）出售或购买此类证券或货币，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们发行的任何购买合约将通过证券的交割进行实物结算，如果是标的货币购买合约，则通过交割标的货币进行实物结算。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人购买或出售此类证券或货币的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税注意事项有关的条款（如果有），或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求其持有人以规定的方式担保其债务，如适用的招股说明书补充文件所述。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其在购买合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将根据优先契约或次级契约发行。

我们可能会发行购买我们证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，获得供股权的股东可以转让，也可能不可以转让。对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买在供股完成后仍未被认购的任何证券。

与任何权利相关的适用招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括以下内容（如果适用）：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定完整，将根据适用的权利证书或权利协议进行全面限定，如果我们提供权利，这些权利证书或权利协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供权利的情况下如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会发行部分优先股，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们可能会为存托股票开具收据，每张收据都代表特定系列优先股的一小部分。相关的招股说明书补充文件将显示该比例。以存托股份为代表的优先股将根据我们与我们选择的银行或信托公司（我们称之为 “银行存托机构”）之间的存托协议存放。存托股份的每位所有者都有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利、优惠和特权。存托份额将由根据存托协议签发的存托凭证作证。存托凭证将发放给根据发行条款购买部分优先股的人。

每次我们发行存托股票时，与任何特定存托股份发行相关的存托协议和存托凭证的形式都将提交给美国证券交易委员会，与任何特定存托股份相关的任何招股说明书补充文件除其他外将描述以下内容：

您应阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及与特定系列优先股相关的任何存款协议，这些协议将在招股说明书补充文件中进行更详细的描述。存款协议形式的副本，包括存托凭证的形式，将在发行时向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明。按照 “在哪里可以找到其他信息” 中概述的指示，在提交这些文件时，您可以获得这些文件的副本。

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以发行由我们的一股或多股存托股份、权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股（包括优先股购买权）或此类证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书补充文件将在适用的范围内描述：

我们最近提交的20-F表年度报告讨论了可能与我们的证券的潜在投资者相关的美国联邦所得税的重大考虑因素和马绍尔群岛的税收注意事项。适用的招股说明书补充文件还可能包含有关任何重要的美国联邦所得税注意事项以及与此类招股说明书补充文件所涵盖证券相关的任何重大非美国税收考虑因素的信息。

我们可以通过承销商、代理人、私下交易向交易商出售或分销本招股说明书中包含的证券，按出售时的市场价格，与市场价格相关的价格，固定价格或可能变动的价格，按出售时确定的不同价格（可能高于或低于销售时的市场价格）或按协议价格出售或分销本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书中包含的部分或全部证券：

此外，我们可能会进行期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将根据本招股说明书转售或转让证券。我们可能会就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，任何经纪交易商或代表我们行事的其他人均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何佣金或实现的利润均可被视为承保折扣和佣金。截至本招股说明书发布之日，我们不是任何经纪商或交易商与我们之间就根据本招股说明书发行或出售证券达成的任何协议、安排或谅解的当事方。

在《证券法》要求的范围内，在进行任何特定证券发行时，将分发一份招股说明书补充文件，其中规定了发行的证券总数、证券的购买价格、证券的首次发行价格、任何承销商、交易商或代理人的名称、任何折扣、佣金和其他构成我们补偿的项目以及允许或重新安排的任何折扣、佣金或优惠允许或支付给经销商。此外，我们、我们的执行官、董事和主要股东可以同意，自发行证券的招股说明书补充文件发布之日起的一段时间内，未经承销商事先书面同意，我们和他们不得要约、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。但是，一个

承销商可自行决定随时发行受这些封锁协议约束的任何证券，恕不另行通知。我们希望承销商将根据我们根据《交易法》第10b5-1条签订的交易计划行使和/或出售的证券排除在这些封锁协议之外，这些证券是在发行时根据本招股说明书以及本招股说明书中规定的任何适用的招股说明书补充文件制定的，规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。

承销商或代理人可以通过私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条被视为市场发行的销售，其中包括直接在纳斯达克资本市场、现有普通股交易市场或通过纳斯达克资本市场进行的销售，或向交易所以外的做市商或通过其他做市商进行的销售。

我们将承担与根据本注册声明发行和出售的所有证券相关的费用。

此外，我们将发行多达8,732,713股普通股，可通过行使未偿还的E类认股权证发行，这些认股权证先前是作为公司于2020年8月20日完成的公开发行单位的一部分发行的。每份E类认股权证的初始行使价为每股普通股0.70美元，可以在发行之日起五年内行使。E类认股权证是根据事先注册声明发行和注册的。尽管如此，行使E类认股权证时可发行的普通股将不会通过承销商、经纪人或交易商发行。行使E类认股权证时发行的任何普通股将根据E类认股权证的条款发行。E类认股权证条款摘要包含在2020年8月20日作为事先注册声明的一部分提交的招股说明书补充文件中，标题为 “我们所发行证券的描述” 的部分中，该声明以引用方式纳入此处。此类摘要完全受认股权证代理协议和E类认股权证的约束和限定，这些协议作为公司于2020年8月19日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录4.1和4.2提交，并以引用方式纳入此处。

我们估算了与发行和分配根据注册声明注册的普通股相关的费用，本招股说明书是其中的一部分，所有这些费用将由我们支付。

本招股说明书中提供的证券的有效性以及与美国和马绍尔群岛法律有关的某些其他法律事务由位于纽约州的Watson Farley & Williams LLP为我们转移。

Seanergy Maritime Holdings Corp. 截至2020年12月31日止年度的年度报告（20-F表）中显示的Seanergy Maritime Holdings Corp. 的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（海拉斯）注册审计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。安永会计师事务所（Hellas）注册审计师事务所位于希腊马鲁西市奇玛拉斯街8B号15125号，注册为法人团体，注册为希腊注册审计师协会（SOEL）的公司审计师会计师公共登记册，注册号为107。

我们已经就此发行的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。本招股说明书中关于作为注册声明附录提交的文件的每份陈述均有资格参照该附录作为其条款的完整陈述。注册声明，包括其证物和时间表，可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区东北部东北100号F街20549号。您可以致电 1 (800) SEC-0330 获取有关公共参考室运作的信息，也可以按规定的费率从美国证券交易委员会位于华盛顿特区的主要办公室的公共参考科获取副本 20549。美国证券交易委员会维护一个网站 (http://www.sec.gov)，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们将向普通股持有人提供年度报告，其中包含经审计的财务报表和我们的独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将根据美国公认会计原则编制。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中关于向股东提供委托书和内容的规定的约束。虽然我们根据纳斯达克的规定向股东提供委托书，但这些委托书不符合《交易法》颁布的代理规则附表14A。此外，作为 “外国私人发行人”，我们的高管和董事不受交易法中有关空头波动利润报告和负债的规定的约束。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将” 我们提交的信息纳入本招股说明书并向其提供的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些已提交或提供的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。但是，本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书的先前提交或提供的文件或报告中的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致。我们特此以引用方式纳入以下文件：

我们还将以引用方式纳入在招股说明书构成其一部分的注册声明的生效后修正案提交之日之后，在该注册声明随后生效之前向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及我们根据第13（a）、13（c）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的6-K表的某些最新报告在本招股说明书发布之日之后生效的《交易法》第 15 (d) 条，直到我们提交生效后的文件修正案表明本招股说明书中证券的发行已终止。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向其提供本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书。您可以通过以下地址写信或致电我们来获取这些文件的副本：收件人：Seanergy Maritime Holdings Corp. 总法律顾问，希腊格利法达166 74 Vouliagmenis大道 166 号，电话：+30 2130181507。或者，这些文件的副本可通过我们的网站 (http://www.seanergymaritime.com/) 获得。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。