经修订和重述的股东权利协议
之间
SEANERGY 海事控股公司
和
大陆股票转让和信托公司，
作为权利代理
截至 2023 年 12 月 13 日
本经修订和重述的股东权利协议（以下简称 “重述权利协议”）由Seanergy Maritime于2023年12月13日起由Seanergy Maritime签订并签署
作为版权代理人的马绍尔群岛公司Holdings Corp.（“公司”）和大陆证券转让与信托公司（“版权代理人”）。
鉴于 2021 年 7 月 2 日，公司与权利代理人签订了股东权利协议（“原始权利协议”），并就此签订了
公司董事会（“董事会”）通过了决议，以（a）授权并宣布对公司每股普通股（“权利”）进行一项权利（“权利”）的股息，每股面值0.0001美元（“普通股”），
截至2021年7月19日营业结束（“记录日期”）（定义见下文）时已记录在案，并且（b）进一步授权就每股普通股发行一项权利，该普通股将随时流通（i）
在记录日和最早的分配日期、赎回日或最终到期日（如下文中定义的此类条款）之间，或 (ii) 行使或转换时，在赎回日中以较早者为准，或
任何可行使或可转换为普通股的期权或其他证券的最终到期日，该期权或其他此类证券在分配日尚未到期；
鉴于，根据原始权利协议，最终到期日（定义见其中）定于2024年7月1日；
鉴于，根据原始权利协议第 27 节以及其中规定的情况，公司和权利代理人可以在任何情况下修改原始权利协议
未经任何权利持有者批准即予以尊重；
鉴于，公司和版权代理人现在希望修改和重申《原始权利协议》，以延长最终到期日并做出规定的其他更改
在本重述权利协议中；以及
鉴于公司董事会已确定，修改和重申《原始权利协议》是可取的，也符合公司的最大利益
全部采用本权利协议的形式。
因此，考虑到此处规定的前提和共同协议，双方特此协议如下：
1。某些定义。就本重述权利协议而言，以下术语具有所示的含义：
“收购人” 是指任何拥有此类内容的人员（定义见下文），以及所有关联公司和关联公司（以下定义见下文）
个人应是当时已发行普通股的10％或以上的受益所有人（定义见下文），但不得包括 (i) 公司，(ii) 公司的任何子公司（定义见下文）（iii）任何员工福利计划
本公司或本公司任何子公司，或为任何此类计划或根据任何此类计划条款持有普通股的任何人士，或 (iv) 被动机构投资者（该术语定义见下文），前提是就本计划而言
第 (iv) 条，该人不是当时已发行普通股15％或以上的受益所有人，但须遵守 “被动机构投资者” 定义中的规定。尽管有上述规定，任何人不得
如果该人仅因公司股权激励计划下的赠款、支付或支付的股息或分配而成为当时已发行普通股10％或以上的受益所有人，则该人被视为收购人
由公司根据已发行普通股的已发行普通股或根据已发行普通股的拆分或细分进行的；但是，前提是（i）成为10％（在本案中为15％）的受益所有人
被动机构投资者）或由于公司股权激励计划下的赠款、公司对已发行普通股支付或派发的股息或分配而流通的公司普通股中的更多股份
普通股或根据已发行普通股的拆分或细分，以及 (ii) 成为公司任何额外普通股的受益所有人（根据公司股权激励下的额外补助除外）
公司就已发行普通股或根据已发行普通股的拆分或细分支付或分配）的计划、股息或分配，应被视为收购人，除非在成为收购人之后
公司此类额外普通股的受益所有人没有实益拥有公司当时已发行普通股的10％（被动机构投资者为15％）或更多的普通股。尽管如此
综上所述，任何人不得因公司或公司任何子公司收购普通股或公司的员工福利计划通过减少股份数量而被视为收购人
已发行的，将该人实益拥有的股票的比例增加到公司当时已发行普通股的10％（被动机构投资者为15％）或更多；但是，前提是
(i) 因公司或其任何子公司购买股票而成为公司当时已流通的普通股10％（被动机构投资者为15％）或以上的受益所有人
公司或公司的员工福利计划，以及 (ii) 购买此类股票后，成为公司任何额外普通股的受益所有人（根据公司股权激励计划下的赠款、股息或
除非成为受益所有人，否则公司对已发行普通股或根据已发行普通股的拆分或细分支付或进行的分配，应被视为收购人
在公司此类额外普通股中，该人没有实益拥有公司当时已发行普通股的10％（被动机构投资者为15％）或更多的普通股。尽管如此，如果
公司董事会本着诚意认定，根据本段前述条款的定义，本应成为 “收购人” 的人无意中变成了 “收购人”（包括但不限于
因为（A）该人没有意识到自己实益拥有一定比例的普通股，否则该人将成为本段前述规定所定义的 “收购人”，或（B）
个人知道其实益拥有的普通股的范围，但对此类实益所有权（根据本《重述权利协议》）的后果一无所知，也无意更改或影响
公司的控制权，如果该人尽快剥离或剥离足够数量的普通股，则该人将不再是本协议前述规定的收购方
段落，则就本重述权利协议的任何目的而言，该人不得被视为或曾经是收购者，除非该人随后采取行动以其他方式导致该人成为
收购人。尽管如此，如果一个本来会成为 “收购方” 的真正的互换交易商由于其在正常业务过程中的行为而变成了公司董事会
自行决定采取的意图或效果不是逃避或协助任何其他人逃避本重述权利协议的目的和意图，或以其他方式试图控制或影响管理层或
因此，除非公司董事会另有决定，否则就本重述权利协议的任何目的而言，该人不应被视为 “收购人”。尽管如此
前述情况下，如果截至首次公开宣布权利分红时，任何人是已发行普通股10％（被动机构投资者为15％）或更多已发行普通股的受益所有人，则该人
不得成为或成为本文定义的 “收购人”，除非且在此之前，该人成为金额超过公司当时已发行普通股0.001％的额外普通股的受益所有人
股份（不包括根据公司股权激励计划下的赠款、公司对已发行普通股支付或分派的股息或分配，或根据普通股的分割或细分获得的股息）
已发行普通股），除非在成为此类额外普通股的受益所有人后，该人当时不是10％（被动机构投资者为15％）或更多普通股的受益所有人
杰出的。尽管如此，如果在任何人成为收购方之前的任何时候，公司都会修订本重述的权利协议，以降低本第 1 (a) 节（“减少的”）中规定的门槛
阈值”），任何实益拥有等于或大于降低门槛的普通股的人均不得成为收购人；但是，前提是（i）成为的受益所有人
降低的门槛以及 (ii) 在公开宣布降低门槛后，成为公司任何额外普通股（根据公司股权激励计划下的补助金除外）、股息或
公司对已发行普通股支付或进行的分配（或根据已发行普通股的拆分或细分），则该人应被视为收购人，除非成为收购人
公司此类额外普通股的受益所有人不具有降低门槛的实益所有权或公司当时已发行的普通股中的更多股份。
“调整分数” 应具有本协议第 11 (a) (i) 节中规定的含义。
“关联公司” 的含义应与《交易法》（定义见下文）一般规则和条例第12b-2条中规定的该术语的含义相同
本重述权利协议的日期。
“关联公司” 的含义应与本重述之日生效的《交易法》一般规则和条例第12b-2条中该术语的含义相同
权利协议，并应包括但不限于任何拥有另一实体大部分股权的实体，或者在清算该其他实体后有权或将有权向股东获得大部分收益的实体，均被视为
成为此类实体的关联公司（反之亦然）。
个人应被视为任何证券的 “受益所有人”，并应被视为 “实益拥有”：
(i) 就《交易法》第 13 (d) 条及其第 13d-3 条而言，该人或其任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有哪些人
（或任何类似或继承的法律或法规）；
(ii) 该人或其任何关联公司或关联公司拥有 (A) 收购或指示收购的权利（无论该权利可立即行使还是只能在之后行使）
时间流逝）根据任何协议、安排或谅解（与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的惯常协议除外），或行使时
转换权、交换权、权利（权利除外）、认股权证或期权或其他权利；但是，根据本小节 (ii) (A)，不得将任何人视为受益所有人或
实益持有，(1) 根据该人或其任何关联公司或关联公司提出的要约或交换要约而投标的证券，直至此类投标证券被接受购买或交换，或 (2)
根据公司与该人（或其一家或多家关联公司）之间的任何合并或其他收购协议，个人或其任何关联公司或关联公司可能被视为有权收购的证券；或
联营公司）如果此类协议在收购人出现之前已获得公司董事会的批准；或（B）根据任何协议、安排或谅解或其他方式行使投票权；但是，前提是
如果对本第 (ii) (B) 款规定的任何证券进行投票的协议、安排或谅解仅源自可撤销的代理或同意，则该人不得被视为本小节 (ii) (B) 项下任何证券的受益所有人或受益拥有该等担保
根据并依照《交易法》的适用规则和条例向该人提供的公开代理或征求同意的请求，而且 (2) 也不能在《交易法》附表13D中申报
(或任何类似或后续报告);
(iii) 由与该人或其任何关联公司或关联方直接或间接受益所有者（或其任何关联公司或关联公司）
为以下目的订有任何协议、安排或谅解，无论是否为书面形式（承销商与销售集团成员之间以及承销商和销售集团成员之间关于善意公开发行证券的惯常协议除外）
获取、持有、投票（上文第 (ii) (B) 分节的但书所规定的范围除外）或处置公司的任何证券，或合作获得、更改或影响
公司的控制权（上文第 (ii) (B) 款但书所规定的范围除外）；但是，在任何情况下，公司的高级管理人员或董事都不得被视为 (x) 的受益所有人
仅由于该人员以公司高级管理人员或董事的身份或 (y) 持有证券的受益所有人采取行动而由本公司其他高级管理人员或董事实益拥有的任何证券
受托人出于任何影响而记录本公司或本公司任何子公司的任何员工福利计划，该计划旨在使公司或本公司任何子公司除高级管理人员或董事以外的任何员工受益
该高级管理人员或董事可能控制计划中持有的证券的投票；或
(iv) 根据任何衍生品合约，由交易对手（或任何此类交易对手的关联公司或关联公司）直接或间接实益所有的（不考虑任何
在该人或其任何关联公司或关联公司作为接收方的相同或任何其他衍生品合约下的空头头寸或类似头寸（此类术语的定义见下一段）；前提是，
但是，根据本条款 (iv)，个人被视为实益拥有的与特定衍生品合约相关的普通股数量不得超过以下方面的名义普通股数量
此类衍生品合约；此外，就本条款 (iv) 而言，衍生品合约下每个交易对手（包括其关联公司和关联公司）实益拥有的证券数量应为
被视为包括任何其他交易对手（或任何其他交易对手的关联公司或关联公司）根据该第一交易对手（或任何）的任何衍生品合约直接或间接实益拥有的所有证券
该第一交易对手的关联公司或关联方）是接收方，本条件将酌情适用于连续的交易对手。
“衍生品合约” 是两方（“接收方” 和 “交易对手”）之间的合同，旨在产生经济利益
接收方面临的风险基本上与接收方对此类合同中规定或提及的多股普通股的所有权相对应（该数量对应于此类经济利益和风险，即 “名义”）
普通股”），无论是否要求或允许通过交付现金、普通股或其他财产来结算此类合同下的债务，不考虑相同或任何其他条件下的任何空头头寸
衍生品合约。为避免疑问，相应的联邦政府机构批准对基础广泛的指数期权、基础广泛的指数期货和基础广泛的公开交易市场一揽子股票的权益
不应被视为衍生品合约。
尽管本实益所有权定义中有任何相反的规定，但在提及个人的受益所有权时，“当时尚未清偿” 一词时
公司证券的数量，是指当时已发行和流通的此类证券的数量，以及当时未实际发行和未发行的、可由公司发行的此类证券的数量，以及该人将发行的此类证券的数量
根据本协议被视为实益拥有。
“账面记账股份” 应具有第 3 节中规定的含义。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或规定纽约银行机构有义务或有义务当天以外的任何一天
关闭。
任何给定日期的 “营业结束” 是指该日期的纽约时间下午 5:00；但是，如果该日期不是工作日，则应
指下一个工作日纽约时间下午 5:00。
“普通股” 应具有序言中规定的含义。指公司以外的任何人使用的普通股是指股本
（或股权）拥有最大投票权的该其他人，或者，如果该其他人是另一人的子公司，则为最终控制该第一名人员的一个或多个人。
“普通股等价物” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。
“公司” 应具有序言中规定的含义，但须遵守本协议第 13 (a) (iii) (c) 节的条款。
任何证券（在本定义中为 “证券”）的 “当前每股市场价格”，适用于根据第 11 (a) (iii) 条进行的所有计算以外的所有计算
本文是指该证券在紧接着但不包括该日期之前的连续三十 (30) 个交易日的每股每日收盘价的平均值，用于根据本节进行计算
11 (a) (iii) 在本协议中，任何证券在任何日期的当前每股市场价格均应被视为该证券在紧接之前的连续十 (10) 个交易日的每股每日收盘价的平均值，但不是
包括该日期；但是，如果该证券的当前每股市场价格是在发行人宣布该证券之后的某段时间内确定的，即 (i) 股息或
在适用的三十 (30) 笔交易到期之前，以此类证券的股份或可转换为此类股票的证券的股份进行分配，或 (ii) 此类证券的任何细分、组合或重新分类
在此类股息或分配的除息日之后，或此类细分、合并或重新分类的记录日期之后的十天或十 (10) 个交易日期间，在每种情况下，当前每股市场价格应为
进行了适当调整，以反映此类证券的当前等值每股市场价格。每天的收盘价应为最后的正常销售价格，或者，如果该日没有进行此类销售，则为该日的平均价格
定期收盘买入价和要价，无论哪种情况，均按纳斯达克股票市场上市或获准交易的证券的主合并交易报告系统中报告的收盘买入价和要价，或者如果证券未上市
或允许在纳斯达克股票市场上交易，如主要合并交易报告系统所报告的那样，该证券上市或获准在主要国家证券交易所上市的证券
或者，如果该证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为最后销售价格，如果未报告最后销售价格，则为场外交易市场高买入价和低要价的平均值，
正如纳斯达克或当时正在使用的此类其他系统所报告的那样，或者，如果任何此类组织未在任何此类日期报价，则为在该市场做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值
由公司董事会选择的证券。如果在任何此类日期没有做市商，则该等股票在该日期的公允价值由公司董事会真诚确定
应使用。如果优先股未公开交易，则优先股的当前每股市场价格应最终被视为根据本规定确定的普通股当前每股市场价格
定义，经适当调整以反映在本协议发布之日之后发生的任何股票分割、股票分红或类似交易，乘以1,000。如果该证券未公开持有或未上市或交易，则当前每股市场
价格是指公司董事会善意确定的每股公允价值，其决定应在向版权代理人提交的声明中描述，并且对于所有目的均为决定性的。
“当前价值” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。
“分配日期” 是指 (i) 股票收购日后第十个日历日的营业结束或 (ii) 十日营业结束日期中以较早者为准
任何个人（除公司、公司任何子公司、任何员工福利计划外）提出投标或交换要约之日后的工作日（或可能由公司董事会决定确定的较晚日期）
本公司或公司的任何子公司，或公司为或根据任何此类计划的条款组织、任命或设立的任何个人或实体）是根据第 14d-2 (a) 条的含义首次公布、发送或提供的
《交易法》下的《一般规则和条例》，如果假设成功完成，该人将是收购人。
“等价股” 是指优先股和本公司有权享有相同权利、特权和优惠的任何其他类别或系列的股本
作为优先股。
“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。
“交换比率” 应具有本协议第 24 (a) 节中规定的含义。
“行使价” 应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。
“到期日” 是指最早出现在：(i) 最终到期日的营业结束，(ii) 赎回日期，或 (iii) 权利的截止时间
按照本协议第 24 节的规定进行交换。
“最终到期日” 是指2026年12月14日的营业结束。
“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“被动机构投资者” 是指根据附表13G申报并有权申报普通股实益所有权的任何人
《交易法》（或任何类似或继任报告），但前提是 (i) 该人有资格根据《交易法》（或任何类似或继任报告）在附表13G中报告此类所有权，并且 (ii) 该人员没有报告和
根据《交易法》（或任何类似或继任报告），无需在附表13D中报告此类所有权，并且该人不代表任何其他必须报告实益所有权的人持有普通股
此类附表13D中的普通股；前提是，如果前被动机构投资者应报告或被要求报告附表13D中普通股的实益所有权，则该前被动机构投资者不会
如果（A）在按附表13D报告或被要求报告普通股的实益所有权时，该前被动机构投资者的实益所有权少于收购人，则被视为或已经成为收购人
超过当时已发行普通股的10％；或（B）（1）它尽快剥离（但无论如何，在被要求按附表13D申报后的十个日历日内）足够数量的实益所有权
普通股使其不再是本文定义的 “收购人”，而且（2）在将其当时已发行普通股的受益所有权减少至10％以下之前，它不会增加其对普通股的实益所有权
随后流通股份（公司购买股票除外）高于该人在此十个日历日期间任何时候流通的普通股的最低实益所有权。
“个人” 是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、有限责任合伙企业、合资企业
非法人组织或其他实体，并应包括该实体的任何继任者（通过合并或其他方式），以及《交易法》第13d-5（b）（1）条规定的任何团体。
“事后受让人” 应具有本协议第 7 (e) 节中规定的含义。
“优先股” 是指公司的A系列参与优先股，面值0.01美元。
“事前受让人” 应具有本协议第 7 (e) 节中规定的含义。
“主要当事方” 应具有本协议第 13 (b) 节中规定的含义。
“记录日期” 的含义应与本重述权利协议开头的叙述中所述的含义相同。
“兑换日期” 应具有本协议第 23 (a) 节中规定的含义。
“兑换价格” 应具有本协议第 23 (a) 节中规定的含义。
“权利代理人” 是指大陆股票转让和信托公司，或其继任者或本协议第19和21节规定的替代者。
“权利证书” 是指基本上采用本文附录 A 所附格式的证书。
“第 11 (a) (ii) 条触发日期” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。
“第 13 节事件” 是指本协议第 13 (a) 节 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何事件。
“SEC” 是指美国证券交易委员会或其任何继任者。
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。
“股份收购日期” 是指公司或收购方首次公开宣布收购人成为该收购方的日期。
“价差” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。
任何人的 “子公司” 是指拥有足以选出多数董事或个人的有表决权证券的任何公司或其他实体
拥有此类公司或其他实体的类似权限由该人或以其他方式由该人控制的任何公司或其他实体直接或间接的实益拥有。
“替代期” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。
“权利摘要” 是指与之相关的原始权利协议下的权利摘要。
“总行使价” 应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。
“交易日” 是指参考证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放交易的日子
营业日，如果参考证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为工作日。
“触发事件” 应被视为在任何人成为收购人时发生。
2。任命版权代理人。公司特此指定权利代理人根据本协议的明确条款和条件（不含暗示条款）担任公司的权利代理人，或
条件），版权代理人特此接受此类任命。在提前十（10）个日历日向版权代理人发出书面通知后，公司可以不时任命其认为必要或理想的共同版权代理人；
前提是该人员符合本协议第 21 节规定的资格要求。如果公司任命一名或多名共同版权代理人，则版权代理人和任何共同版权代理人根据本条款分别承担的职责
重述的权利协议应由公司合理决定，公司应以书面形式将此类职责通知权利代理人和任何共同版权代理人。权利代理人没有义务进行监督，在任何情况下都不得
对公司指定的任何此类共同版权代理人的行为或不作为负责。
3.颁发权利证书。
(a) 在分配之日之前，(i) 权利将由注册于的普通股证书来证明（受本协议第3（b）和3（c）节的规定约束）
其持有人的姓名，如果是以账面记账形式注册的无凭证普通股（“账面记账股票”），则在账面记账目中注明这些普通股的所有权（其中
证书和账面登记股份（如适用）也应被视为权利证书），而不是单独的权利证书；（ii）获得权利证书的权利只能在转让时转让
普通股的股份。在分配日期或到期日之前，普通股的转让也应构成与此类普通股相关的权利的转让。尽快
在分发日期之后切实可行，公司将准备和执行，根据公司的书面要求，版权代理人将会签（以手册或传真形式），公司将发送或安排发送（以及权利）
代理人将应要求并提供所有必要的信息和文件，由权利代理人自行决定，费用由公司承担，通过头等舱、预付邮资的邮件向每位记录持有者发送（或安排发送）
截至分发日营业结束时的普通股，其形式基本上是公司记录中显示的持有人的地址，或者普通股的过户代理人或注册机构，即权利证书
本协议附录 A，证明根据本第 11 (a) (ii) 节，除向任何收购人或关联公司或其关联公司外，以此方式持有的每股普通股均享有一项权利，但须按此处的规定进行调整
重述的权利协议。如果根据本协议第11节调整了普通股每股的权利数量，则在分发权利证书时，公司应作出
必要和适当的舍入调整（根据本协议第14（a）节），以便分配仅代表权利整数的权利证书，并以现金代替任何部分权利。截至
分发日期，权利将仅由此类权利证书证明，并且可以通过特此允许的权利证书的转让进行转让，但普通股的任何转让除外，以及
公司记录中列出的此类权利证书的持有人或任何权利的过户代理人或注册机构应为其记录持有者。
公司应立即以书面形式将分发日期的发生通知版权代理人。在版权代理人收到此类书面通知之前，权利
无论出于何种目的，代理人都可以断定分发日期尚未到来。
(b) 对于截至记录之日未偿还的普通股和账面记账股证书（如适用），直至分配日，权利将由此类凭证证明
证书或账面记账股份，以其持有人的名义登记，并附上权利摘要。在分配日（如果更早，则为到期日）之前，转让截至分配日的任何已发行普通股
记录日期，无论是否有权利摘要的副本，也应构成与此类普通股相关的权利的转让。
(c) 除非董事会在发行任何普通股时或之前通过决议作出相反规定，否则应针对所有普通股发行权利
在本协议发布之日之后但在分配日期或到期日之前发行的普通股，或者在本协议第22节规定的某些情况下，在分配日期之后发行的普通股。证书和图书入口
代表此类普通股的股份也应被视为权利证书，并应以基本上以下形式带有图例：
该证书还证明本证书的持有人有权享有经修订和重述的 SEANERGY 之间的权利协议中规定的某些权利
海事控股公司以及作为权利代理人的大陆股票转让和信托公司（或任何继任权利代理人），日期为2023年12月13日，可能会不时进行补充或修改（“重述的权利协议”），
其条款特此以引用方式纳入此处，其副本已存档于 SEANERGY MARITIME HOLDINGS CORP. 的主要执行办公室。在某些情况下，如重述的权利协议所述，例如
权利将由单独的证书证明，将不再由该证书证明。SEANERGY 海事控股公司之后将免费向该证书的持有人邮寄一份重述的权利协议的副本
收到对此的书面请求。在重述的权利协议中规定的某些情况下，向任何是、曾经或成为收购人或其任何关联公司或关联人的人颁发或持有的权利（如此类条款）
在重述的权利协议中定义），无论目前由该人或其代表持有，还是由任何后续持有人持有，都可能无效。
对于包含上述图例的此类证书或账面记账股票（如适用），在 (i) 分发日期或 (ii) 到期日之前，权利
与此类证书或账面记账股份所代表的普通股相关（如适用）应单独以此类证书或账面记账股票（如适用）以及任何此类证书或账面记账的转让来证明
股份（视情况而定，包括或不附带权利摘要的副本）也应构成与其所代表的普通股相关的权利的转让。
(d) 如果公司在本协议发布之日之后但在分配日期之前购买或收购任何普通股，则与此类普通股相关的任何权利应为
视为已取消，因此公司无权行使与不再流通的普通股相关的任何权利。
(e) 尽管有本节的规定，但遗漏图例或未按此要求交付此类图例通知均不影响其可执行性
本重述权利协议的任何部分或任何权利持有者的权利。
4。权利证书的形式。
(a) 权利证书（以及购买A系列优先股的选择形式和将在其背面打印的转让形式）应基本上采用附录的形式
本协议并可能在上面印有公司认为适当的身份或称号标记以及图例、摘要或背书（但不影响以下各方的权利、义务、责任或责任）
权利代理人），且与本重述权利协议的规定不矛盾，或遵守任何适用法律或根据该协议制定的任何规则或法规或任何规则或法规所必需的
证券交易所或国家市场体系，权利可以不时在其中上市或交易，或符合使用情况。根据本协议第 11 节和第 22 节的规定，权利证书无论何时分发，均应
日期自记录日起算（如果是公司在记录日之后发行的普通股的配股权，则自此类普通股发行之日起生效），从其表面上看，其持有人有权
按其中规定的价格购买其中规定的千分之一优先股（每千分之一优先股的行使价以下称为 “行使价”）
以及行使一项权利后可发行的所有优先股的总行使价（以下简称 “总行使价”），但行使每项权利时可购买的证券的数量和类型以及
行使价可根据此处的规定进行调整。
(b) 根据本协议第 3 (a) 条或第 22 节签发的任何权利证书，代表以下各方实益拥有的权利：(i) 收购人或其任何关联公司或关联公司实益拥有的权利
收购人，（ii）收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人，在收购人成为收购人后成为受让人，或（iii）收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人
谁在收购方成为受让人之前或同时成为受让人，并根据 (A) 收购人向此类股权持有人的转让（不论是否作为对价）获得此类权利
收购人或与该收购方就转让的权利订有任何持续协议、安排或谅解的任何人，或 (B) 公司董事会已确定为计划一部分的转让，
以避免本协议第 7 (e) 节为主要目的或效果的安排或谅解，以及在转让、交换、替换或调整任何其他内容时根据本协议第 6 节或第 11 节签发的任何权利证书
本句中提及的权利证书应包含（在权利代理人收到书面通知的范围内，并在可行范围内）基本上采用以下形式的图例：
本权利证书所代表的权利由曾经或成为收购人、关联公司或联营人的个人实益拥有
收购人（此类术语在重述的权利协议中定义）。因此，在重述权利第 7 (e) 节规定的情况下，本权利证书及其所代表的权利可能无效
协议
公司在得知任何收购人或其关联公司或关联公司的存在和身份后，应立即向权利代理人发出书面通知。直到这样
权利代理人收到通知后，无论出于何种目的，权利代理人均可最终假定没有人成为收购人或收购人的关联公司或关联公司。公司应指示版权代理人
撰写本应如此传奇的权利。
5。反签名和注册。
(a) 权利证书应由公司董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁或任何副总裁代表公司正式签署
总裁，手动或通过传真签名，由公司秘书或助理秘书亲笔签名或通过传真签名，并应在上面盖上公司的印章（如果有）或其传真。这个
权利证书应由权利代理人亲笔签名或通过传真签名，除非会签，否则对任何目的均无效。如果本公司的任何高级管理人员签署了任何权利
在权利代理人会签以及公司签发和交付之前，证书应不再是公司的高级管理人员，但是，此类权利证书可以由版权代理人会签并签发
由公司交付，具有相同的效力和效力，就好像代表公司签署此类权利证书的人并未停止担任公司的高级管理人员一样；任何权利证书均可代表公司签署
公司由任何在实际签订此类权利证书之日担任公司适当官员的人签署此类权利证书，尽管在本重述权利协议执行之日有任何此类权利证书
这个人不是这样的军官。
(b) 在分发日期之后，版权代理人收到这方面的书面通知以及第 3 (a) 节中提及的所有其他相关信息，版权代理人将保留
或安排在其专门用于此类目的的办公室保存根据本协议签发的权利证书的注册和转让书籍。此类账簿应显示权利证书相应持有者的姓名和地址，
每份权利证书正面证明的权利数量以及每份权利证书的日期。
6。权利证书的转让、拆分、合并和交换；权利证书被损坏、销毁、丢失或被盗。
(a) 在遵守本协议第7 (e)、14和24节规定的前提下，在分发日营业结束后的任何时候，以及营业结束之日或之前
到期日，任何权利证书或权利证书均可转让、拆分、合并或交换为另一份权利证书或权利证书，从而使注册持有人有权购买相同数量的权利证书或权利证书
交出的权利证书或权利证书的千分之一优先股（或触发事件发生后，其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的千分之一，然后授权该持有人购买。任何已注册的
希望转让、拆分、合并或交换任何权利证书或权利证书的持有人应以书面形式向版权代理人提出此类请求，并应交出权利证书或权利证书
在为此目的指定的版权代理人办公室转移、拆分、合并或交换，并附上签名担保（如果需要）和公司或版权代理人可能合理的其他和进一步的文件
请求。权利证书只能在版权代理人的注册簿上转让。权利代理人和公司均没有义务就任何此类交出的权利的转让采取任何行动。
证书或权利证书，直到注册持有人正确填写并正式签署了此类权利证书背面以转让形式包含的证书，并应提供此类附加证书
其受益所有人（或前受益所有人）的身份证据，以及由此证明的权利的证据，以及作为公司或权利代理人的受益所有人（或前受益所有人）的关联公司和关联方的证据
会要求。然后，在遵守本协议第7（e）、14和24节的前提下，权利代理人应根据要求签名并向有权获得权利的人交付权利证书或权利证书（视情况而定）。公司可能
根据本协议第 9 (e) 节的要求，要求支付一笔足以支付与权利证书的转让、分割、合并或交换相关的任何税款或费用。如果且在公司的范围内
要求支付任何此类税款或费用，公司应立即向版权代理人发出书面通知，版权代理人不得交付任何权利证书，除非版权代理人确信此类付款是
已支付，权利代理人应将其收取的任何款项转交给公司或公司通过书面通知指明的人员。权利代理人没有义务或义务就以下事项采取任何行动
本重述权利协议中要求此类权利持有人支付适用的税款和/或费用的任何条款下的权利持有人，除非权利代理人确信此类税款和/或费用已支付。
(b) 在公司和权利代理人收到令他们满意的关于权利证书丢失、被盗、销毁或损坏的证据以及签名担保后
（如果需要）以及公司或权利代理人可能合理要求的其他和进一步的文件，如果丢失、被盗或损坏，则提供令他们满意的赔偿或安全，并向公司和
版权代理人承担所有合理的附带费用，如果是残害，则在向权利代理人移交权利代理人并在权利证书被残缺后被注销后，公司将签发并交付新的权利证书
例如向版权代理人签名并交付给注册持有人，以代替因而丢失、被盗、销毁或残损的权利证书。
7。权利的行使；行使价格；权利到期日。
(a) 在遵守本协议第 7 (e)、23 (b) 和 24 (b) 节的前提下，任何权利证书的注册持有人均可全部行使由此证明的权利（除非此处另有规定）
或者在分发日之后和到期日营业结束之前的任何时候通过交出权利证书来部分交出权利证书，购买选择的形式和证书的背面正好印在权利证书的背面
向为此目的指定的权利代理人办公室或办公室的权利代理人填写并正式签署（必要时有适当的签名），同时支付每千分之一的行使价
行使权利的优先股（或触发事件发生后的其他证券、现金或其他资产，视情况而定），以及等于根据本协议第9（e）条要求缴纳的任何税款或费用的金额
可支付给公司订单的认证支票、银行本票、银行汇票或汇票。
(b) 根据行使权利而发行的每千分之一优先股的行使价最初应为三十美元（30.00美元），但须遵守
根据本协议第11和13节的规定，不时进行调整，并应根据下文 (c) 段以美利坚合众国的合法货币支付。
(c) 收到代表可行使权利的权利证书后，附有购买选择的形式，且证书已正确填写并正式签署（有此类签名）
必要时提供适当担保），同时支付拟购买的千分之一优先股（或触发事件发生后其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的行使价，以及
该金额等于此类权利证书持有人根据本协议第 9 (e) 节需要支付的任何适用税款或费用，根据本协议第 20 (k) 节，权利代理人应立即 (i) (A) 申请
从任何优先股过户代理人处获得（如果权利代理人是优先股的过户代理人）提供一份或多份优先股千分之一的证书（或紧随其后
触发事件、其他证券、现金或其他资产（视情况而定）将被收购，公司特此不可撤销地授权其过户代理人遵守所有此类请求，或者（B）如果公司选择存入
向存托代理人行使下述权利时可发行的千分之一优先股（或触发事件发生后的其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的总数
存托代理人存托凭证，其数量为千分之一的优先股（或触发事件发生后，视情况而定，其他证券、现金或其他资产）（在这种情况下）
由此类收据代表的优先股（或触发事件发生后，其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的证书应由过户代理人存放在存托代理人处）和公司
特此指示存托代理人遵守此类要求，（ii）在必要时，根据本重述的权利协议，向公司申请应支付的现金以代替发行部分股票
根据本协议第14节，（iii）在收到此类证书或存托凭证后，安排将该等证书或存托凭证交付给以可能指定的一个或多个名称注册的权利证书的注册持有人的命令或按其命令
由该持有人提交，以及（iv）在必要时，在收到本重述权利协议后，向此类权利证书的注册持有者交付此类现金或按其命令交付此类现金。行使价的支付（例如
根据本协议第 11 (a) (iii) 节），金额可以减少（包括降至零），并且可以根据本协议第 9 (e) 条计算相当于此类权利证书持有人根据本协议第 9 (e) 节需要支付的任何适用税款或费用的金额
现金或通过经认证的银行支票、银行本票或银行汇票，支付给公司的订单。如果公司有义务发行除优先股以外的公司证券，则支付现金和/或分配其他
根据本协议第11（a）条或第14节规定的财产，公司将立即做出一切必要安排，以便在必要时可以由版权代理人分配此类其他证券、现金和/或其他财产
遵守本重述权利协议。
(d) 如果任何权利证书的注册持有人正确行使的权利少于由此证明的所有权利，则需要一份新的权利证书，证明权利等同于
未行使的权利应由权利代理人颁发给此类权利证书的注册持有人或其经正式授权的受让人，但须遵守本协议第14节的规定。
(e) 尽管本重述权利协议中有任何相反的规定，但自触发事件首次发生之日起和之后，(i) 收购方实益拥有的任何权利
收购人的个人或关联公司或关联公司，(ii) 收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人，在收购人成为受让人之后成为受让人（“事后受让人”），(iii)
收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人，该受让人在收购人成为受让人之前或同时成为受让人，并根据 (A) 转让（不论是否转让）获得此类权利
对价）从收购人向该收购方的股权持有人或收购方与其就转让的权利有任何持续协议、安排或谅解的任何人收取对价，或 (B) a
公司董事会认定为计划、安排或谅解一部分的转让，而该计划、安排或谅解的主要目的或效果是避免遵守本第 7 (e) 条（“事前受让人”）或 (iv) 任何后续条款
直接或通过一个或多个中间受让人从事后受让人或事前受让人那里获得转让权利的受让人应无效，无需采取任何进一步行动，也无此类权利的持有人
应享有与此类权利相关的任何权利，无论是根据本重述权利协议的任何条款还是其他条款。公司应尽一切合理努力确保本第 7 (e) 节和第 7 节的规定得到遵守
4 (b) 本协议已得到遵守，但由于公司未能就权利证书做出任何决定，公司和权利代理人均不对任何权利证书持有人或任何其他人承担任何责任
收购人或本协议下任何此类收购人的关联公司、关联公司或受让人。
(f) 无论本重述权利协议或任何权利证书中有任何相反的规定，权利代理人和公司都没有义务承担任何责任
在发生本第 7 节规定的任何涉嫌转让或行使时，本协议要求对注册持有人采取行动，除非该注册持有人除了遵守以下要求外，还应采取行动
第 7 (a) 节，(i) 已正确填写并正式签署了为行使而交出的权利证书背面以购买选择形式列出的证书，并且 (ii) 提供了此类额外证据
其受益所有人（或前受益所有人）的身份以及由此证明的权利的身份，或作为公司或权利代理人的受益所有人（或前受益所有人）的关联公司和关联人应合理地说明其身份
请求。
8。权利证书的取消和销毁。为行使、转让、分割、合并或交换而交出的所有权利证书如果交还给
公司或其任何代理人，应将其交付给权利代理人取消或以取消的形式交付，或者，如果移交给版权代理人，则应由其取消，除非另有明确规定，否则不得签发任何权利证书来代替版权代理人
本重述权利协议的任何条款均允许。公司应向版权代理人交付其购买或获得的任何权利证书，供其取消和撤销，权利代理人应据此取消和撤销
本公司行使时除外。权利代理人应向公司交付所有已取消的权利证书，或者应公司的书面要求，销毁或导致销毁此类已取消的权利
证书，在这种情况下，应向公司交付销毁证书。
9。优先股的预订和可用性。
(a) 公司承诺并同意，将尽最大努力保留和保留其未预留的已授权和未发行优先股
其他用途（以及触发事件发生后，从其授权和未发行的普通股和/或其他证券中）、优先股的数量（以及触发事件发生后的普通股数量）
和/或其他证券），足以允许全部行使所有未决权利。
(b) 如果公司此后应在国家证券交易所上市其任何优先股，则只要优先股即可（以及触发事件发生后）
行使权利后可发行和交割的事件、普通股和/或其他证券（或者）可以在该交易所上市，公司应尽最大努力促使权利可以行使（但仅限于）。
在合理可能行使权利的范围内），所有为此类发行保留的股份将在行使时收到正式发行通知后在该交易所上市。
(c) 公司应尽最大努力 (i) 在对价所涉触发事件首次发生后的最早日期之后，尽快提交
本协议第11（a）（ii）条或第11（a）（iii）节中描述了公司在行使权利时交付，或在分发日期（视情况而定）之后根据法律要求尽快交付的证券注册声明
以适当的形式对行使权利后可购买的证券采取行动，（ii）使此类注册声明在提交后尽快生效，（iii）使该注册声明
在 (A) 停止行使此类证券的权利之日和 (B) 权利到期之日之前，均保持有效（招股说明书始终符合《证券法》的要求），以较早者为准。
公司可以在本第 9 (c) 节第一句第 (i) 款规定的日期后暂时中止权利的行使，期限不超过九十 (90) 天，以准备和提交此类登记
声明并允许其生效。在任何此类暂停后，公司应发布公开公告并书面通知权利代理人权利的行使权已暂时中止，并发布一份
在暂停生效时向版权代理人公告和书面通知。公司还将在证券或 “蓝色” 项下采取适当的行动，或确保遵守证券或 “蓝色”
与行使权利有关的各州的 “天空” 法律。尽管本重述权利协议中有任何相反的规定，除非有必要，否则不得在任何司法管辖区行使权利
在注册声明宣布生效之前，应已获得此类管辖权的资格或可获得豁免。
(d) 公司承诺并同意，它将采取一切必要行动，确保所有优先股（或公司的其他证券）在行使时交付
在交付此类证券的证书（须支付行使价）时，权利应获得正式和有效的授权和发行，并已全额支付和不可估值的股份。
(e) 公司进一步承诺并同意，它将在到期时支付可能与原始发行相关的所有联邦和州税收或费用，或
行使权利时交付权利证书或任何优先股（或公司的其他证券）。但是，不得要求公司缴纳任何可能因任何转让或交付而应缴的税款
向非注册权利持有人的权利证书，或以非注册权利持有人的名义签发或交付优先股（或其他公司证券）的证书或存托凭证
证明在行使任何权利时交出行使或发行或交付优先股（或公司其他证券）的任何证书或存托凭证的权利的证书，直到任何此类税收或收费为止
已支付（任何此类税款或费用应由此类权利证书的持有人在退保时支付），或者直到公司或版权代理人确信无需缴纳此类税款或费用为止。
10。记录日期。在行使权利时以其名义签发千分之一优先股（或公司其他证券）数量的证书的每个人均应
所有目的均应视为已成为其所代表的优先股（或公司其他证券）的记录持有者，此类证书的日期应为证明此类权利的权利证书正式生效之日
交出并支付了行使权利的总行使价（以及任何适用的税款）；但是，如果此类退保和付款的日期是行使权利的总行使价（以及任何适用的税款）的日期
公司的转让账簿已关闭，该人应被视为已成为此类股票的记录持有者，且此类证书的日期应为公司转让账簿开放的下一个工作日。
在行使由此证明的权利之前，权利证书的持有人无权获得可行使权利的优先股（或公司其他证券）持有人的任何权利，包括
不受限制地行使投票权、获得股息或其他分配权或行使任何先发制人的权利，除非本协议另有规定，否则无权收到有关公司任何诉讼的任何通知。
11。调整行使价、股份数量或权利数量。行使价、每项权利所涵盖的股份或其他财产的数量和种类以及未偿还的权利数量
可能会根据本第 11 节的规定不时进行调整。
(a) (i) 尽管本重述权利协议中有任何相反的规定，在这种情况下，公司应在本重述权利协议签订之日之后的任何时候 (A)
宣布以优先股形式支付的优先股股息，（B）细分已发行优先股，（C）将已发行优先股（通过反向股票拆分或其他方式）合并为较少数量的优先股，或
(D) 发行优先股重新分类中的任何股票（包括与公司为持续经营或存续公司的合并或合并相关的任何此类重新分类），然后，在每种情况下，除非
本协议第 11 节和第 7 (e) 节另有规定：(1) 应调整在该等股息的记录日期或此类细分、合并或重新分类的生效之日有效的行使价，以便
此后的行使价应等于将该时间之前生效的行使价除以分数（“调整分数”）所得的结果，分数的分子应为优先股的总数
（或以此类优先股重新分类方式发行的股份）紧随其后已发行的股份，其分母应为在此之前已发行的优先股总数；前提是，
但是，在任何情况下，行使一项权利时应支付的对价均不得低于行使该权利时可发行的公司股份的总面值；以及 (2) 千分之一的数字
行使每项权利时可发行的优先股（或其他股）应等于事件发生前行使权利时可发行的优先股（或其他股）的千分之一的数量
如本第 11 (a) (i) 条第 (A)-(D) 条所述，乘以调整分数；但是，不得根据本第 11 (a) (i) 条进行必要的调整
同时发生了第 11 (n) 节 (A)、(B)、(C) 或 (D) 款所述的事件，并根据该条款进行了相应的调整。根据本规定进行调整后应流通的每股普通股
第 11 (a) (i) 节应将可按行使价行使的权利数量以及紧随其后的一股普通股的千分之一优先股（或其他股份）的数量与之相关联
根据本第 11 (a) (i) 节做出的调整。
(ii) 在遵守本重述权利协议第 24 节的前提下，如果触发事件发生，则在触发事件发生后，每位权利持有人应立即在该触发事件之后，除非
根据本协议第 7 (e) 节的规定，此后应有权根据本重述权利协议的条款行使每项权利并支付前夕生效的行使价，获得每项权利的收益
触发事件的发生，以公司普通股的数量代替千分之一的优先股，其数量应等于乘以前夕生效的行使价获得的结果
触发事件的发生次数是指在首次出现前夕可行使权利（或如果分配日期已经到来，则本可以行使）的千分之一优先股的数字
触发事件，并将该产品除以触发事件发生之日普通股当前每股市场价格的50％；但是，前提是行使价和普通股数量
根据本协议第11（e）节，行使权利后应收的公司应酌情进一步调整，以反映公司普通股发生后发生的任何事件
触发事件的。如果任何人成为收购人并且随后权利尚未偿还，则公司不得采取任何会取消或减少收购人计划提供的福利的行动
权利。
自此类事件发生之时起，任何收购人（或此类收购的任何关联方或关联公司）已获得或曾经获得或实益拥有的任何权利
根据本重述权利协议的任何条款或其他规定，个人）无效，无需采取任何进一步行动，此后，任何此类权利的持有人对此类权利没有任何权利。公司都不是
由于公司或权利代理人未能就收购人或其关联公司、关联公司做出任何决定，权利代理人也不对任何权利证书持有人或其他人承担责任
或本协议下的受让人。不得根据第 3 节签发任何权利证书，该权利证书代表收购方实益拥有的权利，而收购方根据前一句的权利将无效，或任何关联方或
其关联公司或被提名人；在向根据前一句的权利无效的收购人或其任何关联公司或关联公司转让任何权利后，不得随时签发任何权利证书，或
向该收购人、关联公司或关联公司的任何被提名人；以及交付给权利代理人以转让给根据前一句话其权利将无效的收购人或任何关联方的任何权利证书；或
其关联公司或此类收购人、关联公司或关联公司的任何被提名人的关联公司将被取消。公司应向权利代理人书面通知任何此类收购人、关联公司或其被提名人的身份
上述任何一项，权利代理人可依据此类通知履行本重述权利协议下的职责，并应被视为对任何此类收购人、关联公司或关联公司的身份一无所知，
或上述任何一项的被提名人，除非和直至其已收到此类通知。
(iii) 如果公司董事会认为此类行动是必要或适当的，则公司可以代替根据本协议第11 (a) (ii) 条发行普通股
且不违背权利持有人的利益，如果公司章程授权但未流通或留作发行目的的普通股数量
行使权利不足以允许充分行使权利，公司应：（A）确定（1）行使权利时可发行的普通股价值（“当前价值”）超过（2）的部分
每项权利的行使价（此类超额部分，“利差”）和（B），在行使权利时为替代此类普通股做好充足的准备金，（1）现金，（2）降低行使价，（3）其他权益
公司的证券（包括但不限于股票或公司董事会认为与普通股具有相同价值的任何系列优先股（此类股票或优先股），此处称为 “普通股”
股份等价物”)，除非公司未获得任何必要的股东批准才能进行此类发行，(4) 公司的债务证券，除非公司未获得任何必要的债券
股东批准此类发行，(5) 其他资产或 (6) 前述各项的任意组合，其总价值等于当前价值，前提是该总价值由公司董事会根据以下条件确定
由公司董事会选定的全国认可的投资银行公司的建议；但是，如果公司没有根据上述（B）条为实现价值做出足够的准备，则前提是该公司的建议
在 (x) 触发事件首次发生和 (y) 公司根据第 23 (a) 条享有的赎回权到期之日起三十 (30) 天内（以较晚者为准）（在 (x) 和 (y) 中较晚者被称为 “部分”
11 (a) (ii) 触发日期”），则公司有义务在交出行使权利且无需支付行使价的情况下交付普通股（在可用的范围内），除非
公司未获得任何必要的股东批准进行此类发行，如有必要，还没有获得现金，哪些股票和/或现金的总价值等于点差。公司董事会是否应真诚地决定
在充分行使权利后，很可能会批准发行足够的额外普通股，因此可以在必要的范围内延长上述三十（30）天的期限，
但不得超过第11（a）（ii）条触发日期后的九十（90）天，以便公司可以寻求股东批准批准此类额外股份（该期限可以延长，即 “替代期”）。
如果公司确定需要根据本第 11 (a) (iii) 节的第一句和/或第二句采取某些行动，则公司 (x) 应规定在遵守本协议第 7 (e) 节的前提下，此类行动应适用
统一适用于所有未偿权利，并且（y）可以在替代期到期之前暂停权利的行使，以寻求额外股份的任何授权和/或决定适当的分配形式
应根据第一句话作出并确定其价值.如果出现任何此类暂停，公司应发布公告（并立即向版权代理人发出书面通知），说明
权利的行使权已暂时中止，并在暂停不再生效时公开发布（并立即向权利代理人发出书面通知）。就本第 11 (a) (iii) 节而言，
普通股的价值应为第11（a）（ii）条触发日普通股的当前每股市场价格，任何普通股等价物的价值应被视为与普通股的价值相同
日期。
(b) 如果公司应在本重述权利协议之日之后的任何时候确定向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期
使此类持有人（在该记录日期后的四十五（45）个日历日内到期）有权认购或购买优先股或等价股或可转换为优先股或等价股的证券的股票
每股价格（或每股转换价格，如果证券可转换为优先股或等价股）低于该记录中当时的优先股或等价股市价的股票
日期，则在每种情况下，在该记录日期之后生效的行使价应通过将该记录日期之前有效的行使价乘以分数来确定，分数的分子应为数字
在该记录日期已发行的优先股和等价股（如果有）的数量，加上优先股或等价股的数量（视情况而定），即优先股总数的总发行价格或
待发行或发行的等价股票（和/或拟发行或发行的可转换证券的总初始转换价格）将按当前市场价格购买，其分母应为
在该记录日期已发行的优先股和等价股（如果有）的数量，以及可供认购或购买的额外优先股或等价股的数量（视情况而定）（或其中
以这种方式发行的可转换证券最初是可转换的）；但是，前提是行使一项权利时支付的对价在任何情况下都不得低于该股份的总面值
公司在行使一项权利后即可发行。如果此类认购价格可以以对价支付，部分或全部应以现金以外的形式支付，则该对价的价值应由真诚地确定
公司董事会，其决定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。持有或持有的优先股和等价股
就任何此类计算而言，公司的账户不应被视为未清账户。只要确定了这样的记录日期，如果此类权利、期权或认股权证不正确，则应依次进行此类调整
发行后，行使价应调整为行使价，如果未确定该记录日期，则行使价将生效。
(c) 如果公司应在本重述权利协议签订之日后的任何时候确定向优先股或优先股所有持有人进行分配的记录日期
任何类别或系列的等价股份（包括与公司为持续经营或存续公司的合并或合并相关的任何此类分配）或债务或资产证据（普通股除外）
季度现金分红（如果有）或以优先股支付的股息）或认购权、期权或认股权证（不包括第 11 (b) 节中提及的股息），则在每种情况下，行使价在该记录之后生效
日期应通过将该记录日期之前生效的行使价乘以分数来确定，分数的分子应为该记录中优先股或等价股的当前每股市场价格
日期，减去每股优先股或等价股的公允市场价值（由公司董事会真诚确定），董事会的决定应在向权利代理人提交的声明中描述，并具有约束力
对于拟分配的现金、资产或债务证据，或适用于优先股的此类认购权或认股权证，无论出于何种目的，权利代理人和权利持有人均具有决定性；或
等价股，视情况而定，其分母应为该记录日期优先股或等价股的当前每股市场价格；但是，前提是在任何情况下都不得
行使一项权利时应支付的对价低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。每当有这样的记录日期时，都应依次进行此类调整。
是固定的，如果未进行此类分配，则应将行使价调整为行使价，如果未确定该记录日期，则行使价本应生效。
(d) 尽管有任何相反的情况，但无需调整行使价，除非这种调整需要使行使价上涨或减少至少 1%
行使价格；但是，根据本第11（d）条无需进行的任何调整均应结转并在随后的调整中考虑在内。在此之下的所有计算
视情况而定，第11条应按普通股或其他股份的最接近的百分之一或最接近的万分之一或优先股的十万分之一制定。尽管有本第 11 (d) 节的第一句话，任何
本第 11 节所要求的调整应不迟于 (i) 自需要进行此类调整的交易之日起三 (3) 年或 (ii) 到期日，以较早者为准。
(e) 如果由于根据本协议第11（a）或13（a）条进行了调整，则此后行使的任何权利的持有人有权获得任何股本
本公司除优先股以外的其他股份的数量，此后，行使任何权利时可收取的此类其他股份的数量以及其行使价（如果需要）将不时以某种方式和条款进行调整
尽可能与第11（a）、11（b）、11（c）、11（d）、11（d）、11（g）、11（h）、11（i）、11（j）、11（j）、11（k）和11（l）条中有关优先股的条款以及第7、9、10、13和14条的规定等同于
对优先股的尊重应以类似的条款适用于任何此类其他股票。
(f) 本公司在根据本协议对行使价进行任何调整后最初发布的所有权利均应证明按调整后的行使价购买的权利
行使权利时可不时根据本协议购买的千分之一优先股的数字，均可根据此处的规定进行进一步调整。
(g) 除非公司按照第 11 (h) 条的规定行使选择权，否则每次调整行使价时，均根据第 11 (b) 条的计算结果进行行使选择
(c)，此后，在进行此类调整前夕的每份未偿还的权利均应证明按调整后的行使价购买该数量的优先股（按最接近的十万分之一计算）的权利
份额）的计算方法是：（i）将调整前夕权利所涵盖的优先股数量（x）乘以（y）行使价调整前夕生效的行使价，以及（ii）除以
由行使价获得的产品在行使价调整后立即生效。
(h) 根据第 11 (b) 或 (c) 节的计算，公司可以在对行使价进行任何调整之日或之后选择调整权利数量
取代对行使权利时可购买的优先股数量的任何调整。调整权利数目后尚未履行的每项权利均可行使的千分之一
在此类调整之前可行使权利的优先股。在调整权利数量之前，记录在案的每项权利应变为该权利数量（按最接近的权利数计算）
十万分之一），通过将调整行使价前夕有效的行使价除以行使价调整后立即生效的行使价得出。公司应公开
公告（并立即以书面形式通知版权代理人），说明调整的记录日期，以及调整金额（如果当时已知）。这张唱片
日期可以是调整行使价的日期或其后的任何一天，但是，如果权利证书已经发行，则应比公告之日晚至少十（10）天。如果权利证书是
在根据本第 11 (h) 条对权利数量进行每次调整后，公司应尽快安排在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书
在不违反本协议第14节的前提下，证明此类持有人因此类调整而有权获得的额外权利，或者根据公司的选择，应安排向此类登记持有人分配作为替代权利，以及
替换此类持有人在调整之日之前持有的权利证书，并在公司要求下交出权利证书后，提供新的权利证书，证明这些持有人在调整后有权获得的所有权利
这样的调整。按此处规定的方式分发的权利证书应由公司签发、签发和交付，并由版权代理人会签和交付（可由公司选择）
调整后的行使价），并应在公告中规定的记录日期以权利证书记录持有者的名义登记。
(i) 无论行使价或行使权利时可发行的优先股数量有何调整或变动，以前的权利证书以及
此后发行的股票可以继续表示每千分之一优先股的行使价和根据本协议发行的初始供股证书中表示的千分之一优先股的行使价。
(j) 在采取任何可能导致调整的行动之前，将行使价降低到优先股千分之一数的面值或规定价值（如果有）以下
可在行使权利后发行，公司应采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以便公司能够有效合法地以全额支付和不可评估的股份的形式发行该数量的股份
按调整后的行使价计算的优先股的千分之一。
(k) 在本第11节要求对特定事件的行使价调整自记录日期起生效的任何情况下，公司均可选择推迟
（并立即向权利代理人发出书面通知），在此类事件发生之前，向在该记录日期之后行使的任何权利的持有人发行千分之一的优先股和其他股本，或
行使时可发行的公司证券（如果有）超过千分之一的优先股和本公司其他股本或证券（如果有），则行使时可发行的依据是
行使价格在调整之前生效；但是，前提是公司应向该持有人交付到期账单或其他适当工具，证明该持有人有权获得此类额外股份（部分或
否则）在需要进行此类调整的事件发生时。
(l) 无论本第 11 节中有任何相反的规定，在分发日期之前，公司有权对行使价进行此类降低，此外
本第 11 节明确要求的调整，只要其自行决定是否可取，以便 (i) 优先股或普通股的合并或细分，(ii) 发行
完全以低于当前市场价格的价格发行任何优先股或普通股的现金，（iii）完全以现金形式发行优先股或普通股或根据其条款可转换为或可兑换的证券
公司此后向优先股或普通股持有人发放的优先股或普通股，（iv）股息或（v）本第11节所述的权利、期权或认股权证的发行，无需向此类股东纳税
股东们。
(m) 公司承诺并同意，在分发日期之后，除非本协议第 23、24 或 27 节允许，否则在以下情况下不会采取（或允许采取）任何行动
当采取此类行动时，可以合理预见，此类行动将大幅减少或以其他方式消除权利本应提供的好处。
(n) 如果公司应在本重述权利协议 (A) 之日后的任何时候宣布以普通股支付的普通股股息，(B) 细分
已发行普通股，（C）将已发行普通股（通过合并或其他方式）合并为较少数量的普通股，或（D）在普通股重新分类（包括任何此类重新归类）中发行任何股票
与公司为持续经营或存续公司的合并或合并有关），除非本协议第11（a）条和第7（e）节另有规定，否则在每种情况下：（1）每股普通股（或在此类情况下发行的股份）
在此之后立即重新归类（已发行普通股）应与条款所述事件发生前不久与一股普通股相关的权利数量相关联
(A)-(D) 以上；(2) 应调整在该等股息的记录日期或该细分、合并或重新分类的生效之日有效的行使价，使之后的行使价等于
将该时间之前生效的行使价乘以分数得出的结果，该分数的分子应为 (A)-(D) 条款所述事件发生前夕已发行的普通股总数
上述内容，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股总数；但是，在任何情况下，行使一项权利时应支付的对价都不得减少
超过行使该权利时可发行的公司股票的总面值；以及 (3) 行使每项权利时可发行的千分之一优先股（或此类其他股本）的数量
此类事件发生后未偿还的优先股（或其他股份）的数量应等于该事件发生前就一项权利可发行的千分之一优先股（或其他股份）的数量。每股在流通之后流通的普通股
已根据本第 11 (n) 条进行了调整，应将可按行使价行使的权利数量以及普通股的千分之一优先股（或其他股份）的数量与其相关联
在根据本第 11 (n) 节进行调整后立即与之关联。如果发生需要根据本第 11 (n) 节和本协议第 11 (a) (ii) 节进行调整的事件，则本规定进行调整
第 11 (n) 节是对本协议第 11 (a) (ii) 条所要求的任何调整的补充，并应在此之前作出。
12。调整后的行使价或股份数量证书。每当作出调整或发生任何影响权利或其行使性的事件（包括但不限于以下事件）时
导致权利无效（如本协议第11和13节所规定），公司应立即（a）准备一份证明此类调整或描述此类事件的证书，并一份简短而合理详细的声明
在适用的范围内，将任何此类调整或事件考虑在内的事实，(b) 向权利代理人以及优先股和普通股的每位过户代理人提交此类证书的副本，并且 (c) 将其简要摘要邮寄至
根据本协议第26节，每位权利证书持有人（或者，如果在分配日期之前，则为每位普通股的注册持有人，无论是以证书还是账面记账股份为代表）。尽管有前述情况
判决，公司未能作出此类认证或发出此类通知不得影响此类调整的有效性或此类调整要求的效力或影响。权利代理人应受到全面保护
依赖任何此类证书以及其中所载的任何调整或声明，对此不承担任何义务或责任，除非和直至如此，否则不应被视为知悉任何调整或任何此类事件
已经收到了这样的证书。
13。合并、合并或出售或转让资产或盈利能力。
(a) 如果在股票收购日期之后直接或间接：
(i) 在一项主要目的是变更交易中，公司应与任何其他人士（公司的全资子公司除外）合并或合并或合并或合并
公司注册的司法管辖权，符合本协议第 11 (m) 条）；
(ii) 任何人均应与公司合并或合并或合并或合并本公司，公司应是此类合并或合并的持续或存续公司，就此类合并或合并而言
合并或合并，全部或部分普通股应变更为或交换为任何其他人（或公司）的股份或其他证券；或
(iii) 公司应在一笔或多笔交易中出售或以其他方式转让（或其一家或多家子公司出售或以其他方式转让）总额为50％的资产或盈利能力，或
在一笔或多笔交易中，将公司及其子公司（整体而言）的更多资产或盈利能力（不包括公司或其一家或多家全资子公司），每笔交易
个别（和一起）遵守本协议第 11 (m) 节），
然后，在每种情况下，同时使用和：
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(a) |
每位权利持有者（本协议第7（e）节的规定除外）此后均有权在行使该权利时获得等于该权利发生前适用的总行使价的价格
第13节事件根据本重述权利协议的条款，主方经有效授权和发行、全额支付、不可评估和可自由交易的普通股（定义见下文），
不存在任何留置权、抵押权、优先拒绝权或其他不利索赔，应等于该总行使价除以此类普通股当前每股市场价格的50％所得结果
但是，该主方在该第 13 条活动完成之日的主方，前提是该主方在行使权利时应收的行使价和普通股数量受到约束
根据本协议第 11 (e) 节酌情进一步调整；
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(b) |
此后，该主方应对公司的所有义务和职责负责，并应根据该第 13 条事件承担公司的所有义务和责任
根据本重述的权利协议；
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(c) |
此后，“公司” 一词应被视为指该主方，其具体意图是本协议第 11 节的规定应
仅适用于第 13 节事件首次发生后的此类主方；
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(d) |
该主方应采取与... 相关的措施（包括但不限于保留足够数量的普通股）
完成任何必要的交易，以确保本协议的规定随后尽可能合理地适用于其行使后可交割的普通股
权利；以及
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(e) |
随后发生与该主方有关的任何合并、合并、出售或转让资产或其他特别交易时，
因此，每位权利持有人在行使权利并支付本第 13 (a) 节规定的总行使价后，有权获得该持有人的现金、股份、权利、认股权证和其他财产
如果该持有人在进行此类交易时拥有根据本第 13 (a) 条行使该权利后应收的主方普通股应收款，则有权获得收益，并且该主方应
采取必要措施（包括但不限于保留股票），以允许随后根据本协议条款对此类现金、股票、权利、认股权证和其他权利行使权利
财产。
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(f) |
就本文而言，公司及其子公司的 “盈利能力” 应由公司董事会在以下基础上真诚地确定
在本决定之日之前的三个财政年度内，公司及其子公司经营的每项业务的营业收入的百分比（如果是任何非由公司或任何子公司经营的业务）
在该日期之前的三个完整财政年度内，即在公司或任何子公司经营该业务期间）。
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(b) 就本重述权利协议而言，“主方” 一词是指：
(i) 就本协议第13 (a) 条第 (i) 或 (ii) 款所述的任何交易而言：(A) 普通股所涉证券的发行人
在此类合并或合并中转换，或者，如果有多个此类发行人，则发行人普通股的已发行股票总市值最大；或 (B) 如果没有这样发行证券，(x) 该人
如果该人在这次合并中幸存下来，则该人是合并的另一方；或者，如果该人不止一个，则该人是普通股的已发行股票总市值最大的个人，或者（y）如果该人
即合并的另一方在合并后无法幸存下来，在合并中幸存下来的人（包括公司，如果它幸存下来）或 (z) 合并产生的人；以及
(ii) 就本协议第 13 (a) 条第 (iii) 款所述的任何交易而言，获得最大部分资产或盈利能力的人士
根据此类一项或多项交易进行转让，或者，如果参与此类或多项交易的人获得以这种方式转让的资产或盈利能力的相同部分，并且每个此类交易的当事方都会，
如果不是其他相等的部分，则构成如此转移的资产或盈利能力的最大部分，或者如果无法确定获得最大部分资产或盈利能力的人，则以两者为准
个人是已发行股票总市值最大的普通股发行人；但是，前提是在前述条款 (b) (i) 或 (b) (ii) 中描述的任何此类情况下，如果普通股是
该人当时没有根据《交易法》第12条注册或在过去的12个月内没有连续注册，那么 (1) 如果该人是他人的直接或间接子公司，则为普通股
其中已经注册并且已经注册了，“主要当事方” 一词是指该其他人，或 (2) 如果该人直接或间接是多人的子公司，则其普通股现在和过去都是如此
注册后，“主要方” 一词是指其中任何一个是已发行股票总市值最大的普通股发行人，或者 (3) 如果该人直接或间接地归某人所有
由两个或更多的人组建的合资企业，不由同一个人直接或间接拥有，上文第 (1) 和 (2) 条中规定的规则应适用于在合资企业中拥有权益的每位所有者，就好像该人一样
合资企业拥有的是两家或全部此类合资企业的子公司，在每种情况下，主方应按照与其在该人中的权益相同的比例承担本第 13 节规定的义务
此类利益的总和。
(c) 除非主方拥有足够数量的未发行或预留的授权普通股，否则公司不得完成任何第 13 条活动
为了发行，允许根据本第13节全面行使权利，除非在此之前，否则公司和该发行人应签署一份补充协议并将其交付给版权代理人，以确认这一点
此类第 13 节事件完成后，该主方应假设本重述权利协议根据本协议第 13 (a) 和 13 (b) 节假设与发行有关的所有优先拒绝权或优先购买权
该主方在行使未偿权利后的普通股已被放弃，没有任何未偿还的权利、认股权证、票据或证券，或任何因完成而达成的协议或安排
此类交易将消除或大幅减少权利本应提供的好处，并且此类交易不应导致该主方在本重述权利协议下的违约，以及
进一步规定，在该第 13 节事件发生之日后，该主方将尽快：
(i) 根据《证券法》以适当的形式准备和提交有关权利和行使权利时可购买的证券的注册声明，使用
尽最大努力使此类注册声明在提交后尽快生效，并尽最大努力使该注册声明保持有效（招股说明书始终符合
《证券法》的要求）直至到期日，并同样遵守适用的州证券法；
(ii) 尽最大努力在国家证券交易所上市（或继续上市）权利和行使权利后可购买的证券，或满足
在纳斯达克报价和在纳斯达克上市（或继续上市）权利和行使权利时可购买的证券的资格要求；以及
(iii) 向权利持有人交付该主方在各方面均符合F-1或S-1表格注册要求的历史财务报表（或
《交易法》规定的任何继承形式）。
如果在触发事件发生后的任何时候，在进行本第 13 节所述的交易时，部分或全部权利尚未行使，则具有
此前未行使的，此后可按照第 13 (a) 条所述的方式行使（不考虑第 11 (a) (ii) 条要求的任何事先调整）。
(d) 如果 “主方” 就本协议第13 (b) 节而言，在其任何授权证券或其公司注册证书、章程或其他方面有规定
管理其公司事务的文书，该条款的效力将是 (i) 促使该主方发行与本协议有关或由此产生的结果（根据本协议第13条向权利持有人除外）
以低于该主方当前每股市场价格的价格完成第 13 条事件、普通股或等价股票，或可行使或转换为普通股或等价股的证券
该主方以低于当前每股市场价格的价格行情，或 (ii) 规定与根据该主方发行普通股相关的任何特殊付款、税收或类似条款
本协议第13节的规定，在这种情况下，公司特此与每位权利持有人达成协议，除非公司和该主方在此之前签署了任何此类交易，否则公司不得完成任何此类交易
向权利代理人交付了一份补充协议，规定应取消、免除或修改有关该主方的相关条款，或者应赎回授权证券，以使适用的
该条款不会对拟议交易的完成产生任何影响，也不会因拟议交易的完成而产生任何影响。
(e) 本公司承诺并同意，如果 (i) 当时或立即，在分发日期之后的任何时候，公司都不会实施或允许任何第 13 条事件发生
在此类第 13 节事件发生后，任何未偿还的权利、认股权证或其他工具或证券或已生效的协议将大幅减少或以其他方式取消权利本应提供的好处，
(ii) 在此类第 13 条事件之前、同时或紧接其后，就本协议第 13 (b) 条而言，构成或将构成 “主方” 的人的股东应已获得分配
该人或其任何关联公司或关联公司先前拥有的权利，或 (iii) 主方的组织形式或性质将排除或限制权利的行使。
(f) 本第13节的规定同样适用于连续的合并或合并、销售或其他转让。
14。部分权利和部分股份。
(a) 不得要求公司签发部分权利或分发证明部分权利的权利证书。代替这种部分权利的是
应向本来可以发行此类部分权利的权利证书的注册持有人支付给权利证书的注册持有人，其金额等于整个权利当前市值的相同部分。对于
就本第 14 (a) 节而言，整项权利的当前市场价值应为该部分权利本应发行之日之前交易日的收盘价，因为
根据本重述权利协议确定。
(b) 不得要求公司发行部分优先股（作为优先股千分之一的整数倍数的部分除外）
行使权利或分发证明部分优先股的证书（作为优先股千分之一的整数倍数的部分除外）。对部分优先股的权益
根据公司与其选定的存托机构达成的适当协议，公司可以选择以存托凭证证明优先股千分之一的整数倍数；前提是
此类协议应规定，此类存托凭证的持有人应享有作为此类存托凭证所代表的优先股的受益所有人应享有的所有权利、特权和优惠。
公司应按照本文规定在行使权利时向权利证书的注册持有人付款，以代替不是千分之一优先股整数倍数的部分优先股
现金金额等于优先股当前市值的相同部分。就本第 14 (b) 节而言，优先股的当前市值应为普通股收盘价的一千倍
（根据本协议条款确定）在紧接此类行使之日之前的交易日。
(c) 不得要求公司发行部分普通股或分发在行使或交换普通股时证明部分普通股的证书
权利。公司应在行使权利证书时向权利证书的注册持有人支付相当于当期相同比例的现金，以代替此类小额普通股。
普通股的市场价值。就本第 14 (c) 节而言，普通股的当前市值应为前一交易日普通股的收盘价（根据本协议条款确定）
此类活动的日期。
(d) 权利持有人通过接受该权利明确放弃其获得任何部分权利或任何部分股份（不包括部分股份）的权利
行使权利时优先股的千分之一的整数倍数）。
(e) 每当权利代理人根据本重述权利协议的任何部分支付部分权利或部分股份时，公司应 (i) 立即
准备并向权利代理人交付一份证书，详细说明与此类付款有关的事实以及计算此类付款时使用的价格和/或公式，以及 (ii) 向权利提供足够的款项
代理人以全额收款的形式支付此类款项。权利代理人在依赖此类证书时应受到充分保护，对任何付款均不承担任何责任，也不得被视为知情
对于本重述权利协议中与支付部分权利或部分股份有关的任何部分下的部分权利或部分股份，除非权利代理人已收到此类证书，以及
足够的钱。
15。行动权。(a) 与本重述权利协议有关的所有诉讼权，但根据本重述权利的任何部分赋予权利代理人的诉讼权除外
协议，归属于权利证书的相应注册持有人（以及分配日期之前的普通股注册持有人）；以及任何权利证书（或之前）的任何注册持有人
未经权利代理人或任何其他权利证书持有人的同意（或在分配日期之前，普通股的分发日期），可以代表他或她自己并代表他或她
自谋利益、执行并可对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行或以其他方式行使此类权利证书所证明的权利
此类权利证书和本重述权利协议中提供。在不限制上述规定或权利持有者可用的任何补救措施的情况下，明确承认权利持有人不会有
对违反本重述权利协议的任何行为给予充分的法律补救，并有权具体履行任何人义务下的义务，并有权针对实际或威胁违反该义务的行为提供禁令救济
受本重述权利协议的约束。
(a) 尽管本重述权利协议中有任何相反的规定，但公司和权利代理人均不对任何权利或其他权利持有人承担任何责任
个人因发布的任何初步或永久禁令或其他命令、判决、法令或裁决（无论是中间的还是最终的）而无法履行本重述权利协议下的任何义务
法院或政府、监管、自我监管或行政机构或委员会，或任何政府机构颁布或颁布的禁止或以其他方式颁布的任何法规、规则、规章或行政命令
限制履行此类义务；但是，公司应尽一切合理努力尽快解除或以其他方式推翻任何此类禁令、命令、判决、法令或裁决。
16。权利持有人协议。每位权利持有人接受该权利即表示同意并同意公司和权利代理人以及其他所有权利持有人：
(a) 在分配日之前，权利只能在普通股的转让中转让；
(b) 在分发日期之后，权利证书只有在版权代理人的办公室或办公室交出后，才能在权利代理人的登记簿上转让
为此类目的指定，经正式认可或附有适当的转让文书，并附有适当填写和正式签署的适当表格和证书（如有必要，还应妥善保证此类签名），如
由版权代理人全权决定；以及
(c) 在遵守本协议第6 (a) 和7 (f) 节的前提下，公司和权利代理人可以视作和对待权利证书以其名义的人（或在分发日期之前，
相关的普通股证书或账面记账股（如适用）已注册为其及其所证明权利的绝对所有者（无论权利证书上有任何所有权说明或书面文字）或
由除公司或版权代理人以外的任何人为任何目的制作的相关普通股证书或账面记账股票（如适用），公司和版权代理均不受任何通知的影响
恰恰相反。
17。权利证书持有人未被视为股东。因此，任何权利证书的持有人均无权投票、获得股息或出于任何目的被视为权利证书的持有人
本公司的优先股或任何其他证券在行使由此所代表的权利后可以随时发行，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何内容解释为授予
任何权利证书的持有人，例如本公司股东的任何权利，或就董事选举或在任何会议上向股东提交的任何事项进行投票的权利，或给予或扣留的权利
同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（本协议第25节规定的情况除外），或接收股息或认购权或其他方式，直到权利获得为止
以此类权利证书为凭证的行使应符合本协议的规定。
18。版权代理人。
(a) 公司同意根据双方商定的费用表，不时向版权代理人支付合理的补偿，以补偿其在本协议下提供的所有服务
应权利代理人的要求，及时向权利代理人偿还其在准备、交付、谈判、修改、管理和执行本文件时产生的所有费用和律师费以及其他支出
重述权利协议及其下述职责的行使和履行。公司还承诺并同意向版权代理人赔偿任何损失、责任、损害、判决、罚款，并使其免受损害，
在没有重大过失的情况下，法律顾问可能支付、产生或遭受或可能受到的罚款、索赔、要求、和解、成本或开支（包括但不限于法律顾问的合理费用和开支），
对于所采取的任何行动，权利代理人的恶意或故意不当行为（重大过失、恶意或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉的判决来裁定），
权利代理人在接受、管理、行使和履行本重述权利协议下的职责（包括针对任何情况进行辩护的费用和开支）时遭受或未被接受
直接或间接地声称由此产生的责任，或强制执行其在本协议下的权利。执行该赔偿权所产生的成本和费用应由公司支付。
(b) 权利代理人应获得授权和保护，对于其所采取的、遭受或未采取的任何行动，不承担任何责任，
其依据任何权利证书或证书（包括无凭证股票，通过注释）接受和管理本重述权利协议以及行使和履行其在本协议下的职责
在反映所有权的账面记账目中（反映公司优先股或普通股的所有权）、转让或转让文书、委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示，
同意书、证书、陈述或其他被认为是真实的文件或文件，应由有关人员签署、签署，并在必要时予以核实或承认，或根据规定的律师的建议以其他方式进行核实或承认
详见本文第 20 节。权利代理人不应被视为知道本应根据本协议收到书面通知但尚未收到此类书面通知的任何事件，版权代理人和版权代理人
应（受此处规定的限制）受到充分保护，除非收到此类书面通知，否则对未能采取相关行动不承担任何责任。
19。版权代理人的合并、合并或名称变更。
(a) 权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或可能与之合并的任何个人，或因任何合并或合并而产生的任何个人
权利代理人或任何继任权利代理人应为其一方，或继承权利代理人或任何继任权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何人均应为该权利代理人的继任者
本重述权利协议下的权利代理人，无需本协议任何一方签署或提交任何文件或采取任何进一步行动；前提是该人有资格被任命为继任者权利
本协议第 21 条规定的代理人。就本第19节而言，购买权利代理人用于开展过户代理活动的全部或几乎全部资产应被视为合并或合并。以防万一
在该继任权利代理人继承本重述权利协议设立的机构时，任何权利证书均应已会签但尚未交付，任何此类继任权利代理人均可采用
对前任权利代理人进行会签，并以会签方式交付此类权利证书；如果当时没有会签任何权利证书，则任何继任权利代理人均可会签此类证书
以前任权利代理人的名义或以继任权利代理人的名义提供的权利证书；在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力
重述的权利协议。
(b) 如果在任何时候更改权利代理人的姓名，并且在此时任何权利证书均已会签但尚未交付，则版权代理人
可以采用其原有名称的会签，并交付以会签方式签名的权利证书；如果当时没有会签任何权利证书，则版权代理人可以会签此类权利
证书应以其先前名称或更改后的名称；在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本重述权利协议中规定的全部效力。
20。权利代理人的权利和义务。权利代理人承诺仅履行本重述权利协议中明确规定的职责和义务（不包括暗示的职责或
义务）。权利代理人应根据以下条款和条件履行此类职责和义务，所有这些条款和条件均由公司和权利证书持有人或在分发日期之前的普通股持有人按其各自的条款和条件履行此类职责和义务
接受，应受以下约束：
(a) 权利代理人可以咨询其选定的法律顾问（他们可能是权利代理人或公司的外部法律顾问），以及该法律顾问的建议或意见
应向权利代理人提供全面和完整的授权和保护，权利代理人对其根据此类建议采取、遭受或疏忽采取的任何行动不承担任何责任，或
观点。
(b) 每当权利代理人在履行本重述权利协议下的职责时，均应认为有必要或可取的是，任何事实或事项（包括，不是
限制、任何收购人或收购者的任何关联公司或关联公司的身份，或当前每股市场价格的确定，应由公司在收购、遭受或遗漏之前证明或确定
根据本协议采取任何行动，该事实或事项（除非在此特别规定了其他证据）可被视为由任何一位主席签署的证书得到确凿的证明和证实
公司的董事会、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、秘书或任何助理秘书，并交付给版权代理人；此类证书应完整无缺
对权利代理人和权利代理人的授权和保护对其根据本重述权利协议的规定采取的、遭受的或不采取的任何行动不承担任何责任
在这样的证书上。如果没有前一句中规定的公司高管的证明，权利代理人没有义务采取行动。
(c) 权利代理人仅应对其自身的重大过失、恶意或故意不当行为（包括重大过失、恶意）对公司和本协议下的任何其他人承担责任
或故意的不当行为必须由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决来决定）。
(d) 权利代理人对本重述权利协议或权利证书中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任，也不因任何原因承担责任
（包括在无凭证股票的情况下，在账面记账目中注明所有权），但其会签除外，或必须对其进行核实，但所有此类陈述和叙述都是和将来都是
被视为仅由本公司制造。
(e) 权利代理人对本重述权利协议或其执行的合法性或有效性不承担任何责任，也不承担任何责任；以及
就任何权利证书的有效性或执行而言（包括无凭证股票，则在账面记账目中注明）的交付（权利代理人正当执行的除外）的交付
所有权），除非其会签，或任何法院、法庭或政府机构与上述内容有关的任何修改或命令；也不对公司违反任何条款的行为承担任何责任或责任
公司承诺或未能满足本重述权利协议或任何权利证书中包含的任何条件；也不对权利行使性的任何变更或权利的任何调整负责
第 3、11、13、23 或 24 节中规定的权利条款（包括方式、方法或金额），或确定是否存在需要进行任何此类变更或调整的事实（与
权利代理人收到根据第 12 节提供的描述此类变更或调整的证书（以权利证书为依据）行使权利；也不得通过以下任何行为视为行使任何权利
关于授权或保留根据本重述权利协议或任何权利证书发行的任何普通股、优先股或任何其他证券的陈述或担保，或者是否
任何优先股、优先股或任何其他证券的股份在发行后都将获得有效的授权和发行，已全额支付且不可估税。根据本重述的任何部分，版权代理人均不承担任何义务
权利协议，用于确定是否发生了需要调整行使价、股份数量或权利数量的事件，或者计算或确认本协议所要求的任何调整的准确性。
(f) 公司应执行、执行、承认和交付或促使执行、执行、确认和交付所有此类其他行为、文书，以及
权利代理人根据权利代理人的合理自由裁量权为执行或履行本重述权利协议的条款而合理要求或要求的保证。
(g) 特此授权和指示权利代理人接受有关履行本协议下职责的指示以及根据任何规定交付的证书
本协议中来自公司任何一位董事长、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、秘书或任何助理秘书的规定，并适用于此类高管
征求与其职责有关的建议或指示。权利代理人对其根据任何此类官员的指示和此类建议或指示采取、遭受或不采取的任何行动概不负责
应得到权利代理人的全面授权和保护，权利代理人对其根据任何此类建议或指示采取或遭受或不采取的任何行动不承担任何责任
警官或在等待这些指示时延迟采取行动。版权代理人向公司提出的任何书面指示的申请均可由版权代理人选择，以书面形式列出任何拟议的行动
权利代理人根据本重述权利协议采取或省略的行动，以及采取此类行动或此类遗漏生效的日期和/或之后的日期。权利代理人应获得充分授权和保护
根据任何此类官员的最新指示，对权利代理人在指定日期当天或之后根据任何此类申请中包含的提案采取的任何行动或不作为概不承担任何责任
在此类申请中（该日期不得少于公司任何高级人员实际收到此类申请之日起五（5）个工作日，除非任何此类高级人员书面同意更早的日期），除非，
在采取任何此类行动之前（如果不采取行动，则为生效日期），权利代理人应收到对此类申请的答复的书面指示，具体说明应采取、遭受或不采取的行动。
(h) 权利代理人和权利代理人的任何股东、成员、关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或代表均可购买、出售或交易任何权利或
公司的其他证券，或对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与公司签订合同或向公司贷款，或以其他方式像没有权利一样充分、自由地行事
本重述权利协议下的代理人。此处的任何内容均不妨碍权利代理人或权利代理人的任何此类股东、成员、关联公司、董事、高级管理人员或雇员以任何其他身份代表公司或
任何其他人。
(i) 权利代理人可自行执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，或履行本协议下的任何职责（通过其高级职员、董事和
员工）或由或通过其律师或代理人。权利代理人对任何此类律师或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为或由此给公司造成的任何损失不承担任何责任或承担任何责任
在权利代理人的选择中没有重大过失、恶意或故意不当行为（均由有管辖权的法院的最终判决决定）的情况下采取行动、过失、疏忽或不当行为，并继续
雇用他们。
(j) 本重述权利协议的任何条款均不要求权利代理人在履行任何权利时花费自有资金或承担风险，也不得以其他方式承担任何财务责任
如果有合理的理由认为无法合理地保证偿还此类资金或对此类风险或责任提供足够的赔偿，则其在本协议下承担的义务或在行使其任何权利或权力时
它。权利代理人无权采取任何行动或遵循公司的任何指示，如果权利代理人自行决定认为会导致版权代理人采取非法行动。
(k) 对于交给权利代理人行使或转让的任何权利证书，如果 (i) 转让表格或表格所附的证书
视情况而定，购买选择要么尚未完成，要么表示对第 1 和/或 2 条做出了肯定的回应，或 (ii) 存在任何其他实际或可疑的违规行为，版权代理人不得采取任何进一步的行动
在未事先与公司协商的情况下就此类行使或转让请求采取行动；但是，权利代理人对因本第 20 (k) 条规定的职责而产生的任何延误不承担任何责任。
(l) 权利代理人对公司、任何权利持有人或任何普通股持有人对权利持有的任何款项的利息或收益不承担任何责任
根据本重述权利协议的代理人。
(m) 不得要求权利代理人注意或被视为已知悉任何事实、事件、条件或决定（包括但不限于任何日期或事件）
在本重述权利协议中定义或将任何人指定为本重述权利协议下的收购人、关联公司或联营公司（除非权利代理人特别以书面形式通知权利代理人）
为了生效，权利代理人必须将此类事实、事件、条件或决定以及本重述权利协议要求交付给版权代理人的所有通知或其他文书的公司收到
如本协议第 26 节所述，在未按此方式送达此类通知的情况下，权利代理人可以最终假设不存在此类事件或条件。
(n) 权利代理人在采取行动或不采取行动时可依赖并获得充分授权和保护 (a) “合格担保机构” 提供的任何签名担保，即
除或替代上述规定外，证券过户代理商尊爵会计划或其他类似的 “签名担保计划” 或保险计划的成员或参与者；或（b）任何法律、法案、法规或任何
即使此后此类法律、法案或规章可能已被修改、更改、修正或废除，也要对其进行解释。
(o) 根据本协议，权利代理人应仅作为公司的代理人行事。权利代理人不得与任何所有者承担任何义务或代理或信托关系，或
权利持有者。
(p) 权利代理人对公司未能履行与向美国证券交易委员会提交的任何注册声明有关的任何义务不承担任何责任或责任，或
本重述权利协议，包括但不限于适用法规或法律规定的义务。
(q) 如果收到任何权利持有人就其任何行动或违约提出的书面要求，权利代理人不承担任何义务或责任
公司，包括在不限制前述内容概括性的前提下，以法律或其他方式启动或试图提起任何诉讼或向公司提出任何要求的任何义务或责任。
第 18 条和第 20 条的规定在本重述权利协议终止、权利代理人辞职、更换或免职以及行使、终止后继续有效
以及权利的到期。尽管本重述权利协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，权利代理人均不对任何特殊的、惩罚性的、偶然的、间接的或间接的损失或损害承担任何责任
不管采取何种形式（包括但不限于利润损失），即使权利代理人已被告知发生此类损失或损害的可能性，也不管诉讼形式如何；公司应赔偿权利代理人和
在法律允许的最大范围内，使其免受因特别、惩罚性、附带性、间接或间接损失或间接损失或损害赔偿而产生的任何损失、责任或开支的损失、责任或费用
如果此类索赔不是权利代理人的重大过失、恶意或故意不当行为造成的（每项索赔均由有管辖权的法院的最终判决决定）。尽管本重述中有任何内容
权利协议相反，权利代理人在本重述权利协议下的任何责任将仅限于公司在紧接之前的十二（12）个月内向权利代理人支付的年费金额
正在向版权代理人寻求追偿的事件。
21。变更版权代理。权利代理人或任何继任权利代理人可在至少三十 (30) 天后辞职并解除其在本重述权利协议下的职责
向公司发出书面通知，如果版权代理人或其关联公司之一不是公司的过户代理人，则向权利代理人已知的优先股和普通股的每位过户代理人发出书面通知。在
如果公司与权利代理人之间有效的过户代理关系终止，则权利代理人将被视为自动辞职并被解除其在本重述权利协议下的职责
此类终止的生效日期，公司应负责发送任何必要的通知。公司可以在至少三十 (30) 天书面通知版权代理人或任何继任权利代理人后将其免职
权利代理人或继任权利代理人（视情况而定），并通过公告或书面通知向优先股和普通股的每位过户代理人以及权利证书的持有人。如果是版权代理人
应辞职或被免职或以其他方式失去行动能力，公司应任命权利代理人的继任者。如果公司未能在发出通知后的三十 (30) 天内进行此类任命
在收到辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人的书面辞职或丧失行为能力的书面通知后，或在收到此类撤职或丧失行为能力的书面通知后（他们应在收到此类通知后提交其权利证书
由公司检查），则任何权利证书的注册持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命新的权利代理人。任何继任权利代理人，无论是由公司任命还是由
此类法院应是 (a) 根据美国或美国任何州法律组建和开展业务、信誉良好、根据此类法律被授权行使公司信托或股票转让的人
权力，并受联邦或州当局或（b）本句第（a）条所述人员的关联公司的监督或审查。任命后，继任权利代理人将获得同样的待遇
权力、权利、义务和责任，就好像它最初被命名为权利代理人一样，无需采取进一步行动或契约；但前任权利代理人应向继任权利代理人交付和转让任何财产
根据本协议由其持有，并执行和提供为上述目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约，但不得要求前任权利代理人支付任何额外支出或承担任何额外支出
与上述内容有关的额外责任。在任何此类任命的生效之日之前，公司应以书面形式向优先权的前任权利代理人和每位转让代理人提交书面通知
股票和普通股，并将其书面通知邮寄给权利证书的注册持有人。但是，未发出本第 21 节规定的任何通知或其中的任何缺陷均不影响其合法性
或权利代理人辞职或免职或任命继任权利代理人的有效性（视情况而定）。
22。颁发新的版权证书。尽管本重述权利协议或权利中有任何相反的规定，但公司可以选择发行新的权利
以董事会批准的形式证明权利的证书，以反映行使价或根据该条款可购买的股票或其他证券或财产的数量、种类或类别的任何调整或变化
根据本重述权利协议的规定制作的权利证书。此外，与在分配日之后以及赎回或到期之前发行或出售普通股有关
对于根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排，或在行使、转换或交换其他证券时如此发行或出售的普通股，公司 (a) 应 (a)
在本协议发布之日或在行使、转换或交换本公司以下发行的证券时尚未偿还的公司，而且（b）在任何其他情况下，如果公司董事会认为必要或合适，
签发代表与此类发行或销售相关的适当权利数量的权利证书；但是，前提是 (i) 不得签发此类权利证书，并且本句无效
如果此类签发或本判决将对公司或将要签发此类权利证书的个人造成重大风险或导致重大不利税收后果，则从头开始
构成重大风险或导致此类期权或员工计划或安排不符合原本可用的特殊税收待遇的资格，并且 (ii) 在以下情况下，不得签发此类权利证书：
应以其他方式作出适当调整以代替发布。
23。兑换。
(a) 董事会可以在触发事件发生之前的任何时候以赎回价格赎回所有但不少于所有当时未偿还的权利
每份权利0.0001美元，经过适当调整以反映在本协议发布之日之后发生的任何普通股分割、股票分红或类似交易（赎回价格以下称为 “赎回”）
价格”）。权利的赎回可以在董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。董事会选择的日期
生效的兑换应称为 “兑换日期”。赎回价格应由公司选择以现金、普通股或董事会等其他对价形式支付
将决定。
(b) 在公司董事会采取行动命令赎回权利后，立即向权利代理人提交书面通知，
在不采取任何进一步行动的情况下，行使权利的权利即告终止，权利持有者此后的唯一权利是获得赎回价格。公司应立即向公众公开
任何此类兑换的通知；但是，任何此类通知的未发出或存在任何缺陷均不得影响此类兑换的合法性或有效性。在董事会采取行动后的十 (10) 天内
下令赎回权利的董事，公司应立即将赎回通知邮寄给权利代理人和当时未偿还的权利持有人在登记簿上显示的最后地址
权利代理人，或在发行日期之前，在普通股过户代理人的登记簿上。任何以此处规定的方式邮寄的通知均应视为已送达，无论持有人是否收到
注意。每份此类兑换通知都将说明支付赎回价格的方法。公司及其任何关联公司或关联公司均不得以任何方式按价值兑换、收购或购买任何权利
以除本第 23 节或本协议第 24 节中特别规定的方式以外的任何方式，以及与在分配日之前购买普通股相关的方式除外。
24。交易所。
(a) 在遵守适用的法律、规章和规章的前提下，在遵守下文第24（c）分节的前提下，公司可以选择在董事会之后的任何时间采取行动
触发事件的发生，将当时尚未履行和可行使的权利（不包括根据本协议第7（e）节的规定失效的权利）的全部或部分交换为普通股
每股权利的交换比率为一股普通股，经过适当调整以反映在本协议发布之日之后发生的任何股票分割、股票分红或类似交易（该交换比率以下称为 “交易所”）
比率”）。尽管如此，董事会无权在任何个人（本公司、公司任何子公司除外）实施本公司的任何员工福利计划后随时进行此类交换
或任何此类子公司，或根据任何此类计划的条款持有普通股的任何实体），以及该人的所有关联公司和关联公司，成为50％或更多普通股的受益所有人
杰出的。
(b) 在董事会采取行动后，立即根据本第 24 节 (a) 分节命令交换任何权利，无需采取任何进一步行动，也无需采取任何进一步行动
任何通知，行使此类权利的权利应终止，此类权利持有人此后的唯一权利是获得该数量的普通股，该数量等于该持有人持有的此类权利的数量乘以
交换比率。公司应 (i) 立即向此类交易的版权代理人发出书面通知；以及 (ii) 任何此类交换的公告；但是，此类通知未发出或存在任何缺陷
不得影响此类交换的有效性。公司应立即将任何此类交换的通知邮寄到所有此类权利持有者在版权代理人登记簿上显示的最后地址。任何
无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的通知均应视为已送达。每份此类交换通知都将说明将普通股换成权利的方式
已生效，如果进行部分交换，还包括将要交换的权利的数量。任何部分交换均应根据权利数量按比例进行（根据以下规定无效的权利除外）
本协议第7（e）节的规定）由每位权利持有人持有。
(c) 如果已发行但没有流通或已授权但未发行的普通股不足以允许按照设想进行任何权利交换
根据第24（a）条，公司应采取必要行动，批准在权利交换时发行更多普通股，或者根据董事会多数成员的选择，与
尊重每项权利 (i) 以等于当前价值（定义见下文）的现金支付现金，以代替发行普通股作为交换，或（ii）发行价值相等的债务或股权证券或其组合
改为现值，而不是发行普通股以换取每项此类权利，其中此类证券的价值应由经董事会多数票选出的全国认可的投资银行公司确定
董事，或（iii）交付价值等于当前价值的现金、财产、普通股和/或其他证券的任意组合，以换取每项权利。仅就本第 24 (c) 节而言，当前价值是指
上述 (a) 分段所述事件发生之日普通股的当前每股市场价格乘以原本可交换的普通股数量的乘积
如果有足够的股票可用。如果公司确定需要根据本第 24 (c) 条第 (i)、(ii) 或 (iii) 款采取某些行动，董事会可以暂时暂停
在第24（a）条所述事件发生之日起最多六十（60）天内行使权利，以寻求额外普通股的授权和/或决定
应根据上述规定进行适当的分配形式并确定其价值。如果出现任何此类暂停，公司应 (i) 立即以书面形式将此类暂停通知权利代理人；以及
(ii) 发布公告，宣布权利的行使权已暂时中止。
(d) 不得要求公司发行部分普通股或分发证明部分普通股的证书。代替这样的小数 Common
股份，应向原本可以发行此类零星普通股的权利证书的注册持有人支付一定金额的现金，金额等于股票当前市值的相同部分
全部普通股（根据本协议条款确定）。
(e) 公司可以在股份收购日之前的任何时候，根据董事会的多数票，自行选择将当时未偿还的全部或部分权利交换为
基本等值的权利，由董事会根据一家或多家国家认可的投资银行公司的建议合理和真诚地确定。
(f) 董事会采取行动后，立即根据本第 24 节 (e) 分节命令交换任何权利，无需采取任何进一步行动，也无需采取任何进一步行动
任何通知，行使此类权利的权利均应终止，此类权利持有人此后的唯一权利是获得董事会在2000年确定的相同数量的权利作为交换
根据上文第24 (e) 分节。公司应公开发布任何此类交易的通知；但是，未发出此类通知或此类通知中的任何缺陷均不影响此类交换的有效性。
公司应立即将任何此类交易的通知邮寄给权利代理人和所有此类权利持有者登记簿上的最后地址，并附上合理详细的描述
公司普通股的过户代理人。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。每份这样的交换通知都将说明采用的方法
权利的交换将生效。
(g) 根据本第24节申报交易所后，或之后在合理可行的情况下尽快申报交易所后，公司可以在以下地点实施其认为适当的程序
其全权酌处权，目的是确保根据本第24条在交易所发行的普通股（或其他对价）不会被根据以下规定失效的权利持有人收到
第 7 (e) 节。在根据本第24条进行交换之前，董事会可以指示公司以董事会随后批准的形式和条款（“信托协议”）签订信托协议。如果
董事会这样指示，公司应签订信托协议，公司应向信托协议（“信托”）设立的信托发行全部或部分（由董事会指定）普通股和
根据联交所可分配的其他证券（如果有），以及所有有权分发此类股份或其他证券（以及在该等股票或其他证券发行之日后派发的任何股息或分配）的股东
存放在信托中的证券）有权获得此类股票或其他证券的分配（以及在该等股票或其他证券存入信托之日后发放的任何股息或分配）
信托）仅来自信托，且仅在遵守信托协议的所有相关条款和条款的前提下。在进行交易并以任何人的名义注册普通股（或其他此类证券）之前，包括
作为个人的任何被提名人或受让人，公司可以要求（或促使信托受托人要求）任何权利持有人提供证据，包括但不限于受益人的身份
公司应合理要求其所有者及其关联公司和关联公司（或其前受益所有人及其关联公司和关联公司），以确定此类权利是否无效。任何普通股或
根据董事会指示发行的与此相关的其他证券应有效发行、已全额支付、不可估值的普通股或此类其他证券（视情况而定）。
25。某些事件的通知。
(a) 如果公司提议实施或允许发生任何触发事件或第13节事件，公司应将其通知版权代理人和每位持有人
在触发事件或此类第 13 节事件发生前至少二十 (20) 天根据本协议第 26 节享有的权利。
(b) 如果发生本协议第11 (a) (ii) 节规定的任何触发事件，则公司此后应在可行范围内尽快向权利代理人和每位代理人进行交付
权利证书的持有者，根据本协议第 26 节，该通知应描述此类事件以及此类事件对本协议第 11 (a) (ii) 条规定的权利持有者的后果。
26。通知。本重述权利协议授权的权利代理人或任何权利证书持有人向公司发出或提出的通知或要求应为
如果通过头等邮件或国家认可的隔夜发送，则以书面形式充分提供或作出，则在发送人收到确认书时通过传真发送（可以通过传真或电子邮件进行确认）
配送服务、邮资预付或收到时亲手送货，地址如下（直到以书面形式向版权代理人提交其他地址）：
西能海事控股公司
沃里亚格梅尼斯大道 154 号
16674 Glyfada
希腊雅典
收件人：法律部
并将其副本发送至：
沃森法利和威廉姆斯律师事务所
250 West 55第四 街
纽约，纽约 10019
注意：Will Vogel，Esq。
在遵守本协议第 21 节规定的前提下，本公司或任何权利证书持有人经本重述权利协议授权向以下人员发出或发出的任何通知或要求
或在权利代理人收到确认信时（可以通过传真或电子邮件进行确认），或者通过头等邮件以书面形式通过传真发送，则应充分提供或作出
全国认可的隔夜送达服务、邮资预付或收到时亲手送货，地址如下（直到以书面形式向公司提交其他地址）：
大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004
注意：合规部
本重述权利协议授权本公司或版权代理人向任何权利证书持有人发出或发出的通知或要求（如果在分发之前）
如果通过头等邮件或国家认可的快递服务（预付邮费）寄给该持有人，则应充分提供或作出日期（致普通股持有人），如登记处所示的持有人地址
公司的书籍。
27。补充和修正案。除本第 27 节另有规定外，只要权利可以兑换，公司和版权代理人就可以补充或修改本重述
未经任何权利持有者批准的任何方面的权利协议。在权利不可兑换的任何时候，公司和权利代理人可以不时补充或修改本重述的权利协议
未经任何权利持有人同意，以 (i) 纠正任何模糊之处，(ii) 更正或补充此处包含的任何可能有缺陷或与本文其他条款不一致的条款，(iii) 缩短或延长任何
（iv）以公司认为必要或可取且不会对权利持有者的利益产生不利影响（收购除外）的任何方式更改或补充本协议项下的条款
个人、收购方的关联公司或关联公司）；前提是，根据本句第 (iii) 条，不得对本重述权利协议进行补充或修改，以延长 (A) 与权利可能发生的时间有关的期限
在权利不可赎回的时间或 (B) 任何其他时间段内进行兑换，除非这种延长是为了保护、增强或澄清权利持有者的权利和/或向其带来的好处（其他）
而不是收购人或收购人的关联公司或关联公司）。在交付公司有关官员的证明后，如果权利代理人合理要求，还应提供律师的意见，其中指出
如果拟议的补充或修正符合本第 27 节的条款，则版权代理人应执行此类补充或修正案。尽管本重述权利协议中包含任何相反的规定，
权利代理人可以但没有义务签订任何影响权利代理人在本重述权利协议下的权利、职责、义务或豁免的补充或修正案。
28。继任者。本重述权利协议中由公司或权利代理人签订或为其利益而制定的所有契约和条款均具有约束力，并使其受益
各自的继承人和受让人。
29。董事会的决定和行动等。出于本重述权利协议的所有目的，对任何特定特定已发行普通股数量的任何计算
时间，包括用于确定任何人为受益所有人的此类已发行普通股的特定百分比的目的，均应按照《总则》第13d-3 (d) (1) (i) 条的最后一句确定
《交易法》下的规章制度。除非本文另有规定，否则公司董事会拥有管理本重述权利协议和行使所有权利的专属权力和权限
以及特别授予董事会或公司的权力，或者在管理本重述权利协议时可能必要或可取的权力，包括但不限于 (i) 解释以下条款的权利和权力
本重述权利协议，以及 (ii) 做出管理本重述权利协议所必需或可取的所有决定（包括赎回或不赎回权利或修改重述权利的决定）
权利协议（根据本协议第 27 节）。董事会本着诚意采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定（包括与上述内容有关的所有遗漏）均应是
最终的、决定性的、对公司、权利代理人（与权利代理人在本重述权利协议下的权利、责任、义务或豁免有关的任何争议除外）、权利持有人具有约束力
证书和所有其他各方。权利代理人有权始终假设公司董事会本着诚意行事，应受到充分保护，不承担任何责任。
30。本重述权利协议的好处。本重述权利协议中的任何内容均不得解释为向公司、权利代理人和注册人以外的任何人提供
权利证书（以及分配日期之前的普通股）的持有者在本重述权利协议下的任何合法或衡平权利、补救措施或索赔；但本重述权利协议仅适用于和
公司、权利代理人和权利证书（以及分发日期之前的普通股）的注册持有人的专属权益。
31。可分割性。如果具有司法管辖权的法院或其他机构认定本重述权利协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或
不可执行，本重述权利协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效；但是，前提是，
尽管本重述权利协议中有任何相反的规定，但如果该法院或机构认定任何此类条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则董事会
公司根据其善意判断，从本重述权利协议中分离无效的措辞将对本重述权利协议的目的或效果产生不利影响，除非触发事件发生
发生时，本协议第 23 节中规定的赎回权应予恢复，并且要等到董事会做出此类决定之日后的第十个工作日营业结束后才会到期；此外，
但是，如果任何此类排除语言对权利代理人的权利、豁免、责任、职责、责任或义务产生不利影响，则版权代理人有权立即辞职。
32。管辖法律。本重述权利协议以及根据本协议签发的每项权利和每份权利证书应被视为根据纽约州法律签订的合同
无论出于何种目的，均应受该州适用于完全在该州签订和履行的合同的法律的管辖和解释。
33。同行。本重述权利协议可在任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，每份对应方均应被视为原件，所有此类对应方均应被视为原件，所有此类对应方均应被视为原件
对应方共同构成同一份文书。以电子方式签署和/或传输的本重述权利协议的签名应具有与原件相同的权限、效力和可执行性
签名。
34。描述性标题；解释。
(a) 插入本重述权利协议几个部分的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响任何条款的含义或解释
其中的规定。
(b) 无论何时在本重述权利协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 字样。这个
除非另有说明，否则应将 “此处”、“此处” 和 “随函附上” 等字眼解释为指本重述权利协议的全文，而不是指本重述权利协议的任何特定条款，以及
除非另有说明，否则文章、章节、小节、段落和附录均指本重述权利协议的条款、部分、段落和附录。此处定义的每个术语的含义应为
同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语应包括所有性别。如果此处定义了单词或短语，则其其他每种语法形式都应具有相应的语法形式
意思。
35。不可抗力。尽管此处包含任何相反的规定，权利代理人对任何行为、职责、义务的履行的任何延迟或失败概不负责，或
对超出其合理控制范围的任何事件承担责任，包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、任何公用事业中断或故障，
通信或计算机设施，或因停电或信息存储或检索系统的机械故障、劳动困难、战争或内乱而导致的数据丢失。
[签名页如下]
自上述首次撰写之日起，双方签署了本经修订和重述的股东权利协议，以昭信守。
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SEANERGY 海事控股公司
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来自：
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/s/ Stamatios Tsantanis
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姓名：斯塔马蒂奥斯·桑塔尼斯
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职务：首席执行官
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大陆股票转让和信托公司，作为版权代理人
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来自：
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/s/ 亨利·法雷尔
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姓名：亨利·法雷尔
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职位：副总裁
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[经修订和重述的股东权利协议的签名页]
附录 A
权利证书的形式
证书编号R-权利
在 2026 年 12 月 14 日之后不可行使，除非公司董事会在此之前延期，或者如果发生赎回或交换，则更早行使。权利可以兑换
由公司选择，每项权利为0.0001美元，并按照重述的权利协议中规定的条款进行交换。在某些情况下，收购人或任何此类公司的关联公司或关联公司实益拥有的权利
个人（此类条款在重述的权利协议中定义）以及此类权利的任何后续持有人都可能无效。[如果本权利证书所代表的权利由曾经或过去的人实益拥有
成为收购人或收购人的关联公司或合伙人（这些条款在重述的权利协议中定义）本权利证书和此处所代表的权利可能在收购人中失效
重述的权利协议第 7 (e) 节中规定的情况。]1
权利证书
SEANERGY 海事控股公司
这证明 _____________________ 或注册受让人是上述权利数量的注册所有者，每项权利都赋予其所有者的权利，
受马歇尔 Seanergy Maritime Holdings Corp. 签订的截至2023年12月13日的、经不时修订的经修订和重述的权利协议（“重述权利协议”）的条款、规定和条件的约束
Islands公司（“公司”）和联邦特许信托公司Continental Stock Transfer & Trust Company作为权利代理人（“版权代理人”），可在分发日期之后的任何时间向公司购买（例如
期限在《重述权利协议》中定义），在纽约时间2026年12月14日下午 5:00 之前，在版权代理人的办公室或其继任者作为权利代理人的办公室或其继任者办公室的千分之一
本公司A系列参与优先股（“优先股”）的已全额支付的不可估税股份，每股面值0.0001美元（“优先股”），每千分之一优先股的收购价格为30.00美元（“收购”）
价格”），在出示并交出本权利证书以及正式签署的购买选择表后。本权利证书所证明的权利数量（以及优先股的千分之一的数量）
上文所述的（可在行使本协议时购买）以及上述收购价格是截至2023年12月13日的数量和收购价格，以该日构成的优先股为基础。如上所述
重述的权利协议、收购价格以及在行使本权利证书所证明的权利时可能购买的千分之一优先股的数量可能会受到修改和调整
在某些事件发生时。
本权利证书受重述权利协议的所有条款、契约和限制的约束，这些条款、契约和限制均为特此条款、契约和限制
以引用方式纳入此处并构成本协议的一部分，特此提及重述权利协议，以全面描述权利下的权利、限制、义务、义务和豁免
代理人、公司和权利证书持有人。重述权利协议的副本在公司的主要执行办公室存档。
本权利证书，无论是否有其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人办公室交出后，均可兑换为
另一份期限和日期相似的权利证书或权利证书，证明持有人有权购买与权利证书或权利证书所证明的权利相同数量的优先股
交出者应有权购买该持有人。如果部分行使本权利证书，则持有人有权在交出本权利证书后获得另一份权利证书或权利证书，数量为
未行使全部权利。
根据重述权利协议的规定，公司可以按每份0.0001美元的赎回价格兑换本证书 (i) 所证明的权利
权利或（ii）可以全部或部分交换为优先股或公司普通股，面值每股0.0001美元。
行使此证明的任何权利或权利（作为一股整数倍数的部分除外）后，不会发行任何分数优先股
优先股的千分之一，可由公司选择以存托凭证为证），但根据重述权利协议的规定，将以现金支付代替存托凭证。
1只有在适用的情况下才应插入方括号中的图例部分，并应取代
前一句话。
本权利证书的持有人无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为优先股或任何其他股的持有人
可随时通过行使本协议发行的公司证券，也不得将重述权利协议或此处包含的任何内容解释为授予本协议持有人的任何权利
公司股东或就董事选举或就任何在任何会议上向股东提交的任何事项进行投票的权利，或对任何公司行动给予或不予同意的权利，或接收会议通知的权利；或
在行使本权利证书所证明的一种或多种权利之前，影响股东的其他行动（重述权利协议中另有规定除外），或者为获得股息或认购权或其他目的而采取的行动
如《重述权利协议》所规定。
除非经版权代理人的授权签字人会签，否则本权利证书对于任何目的均无效或不具有强制性。
见证公司相关人员的传真签名及其公司印章。
日期截至 ________ ___，_____。
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证明：
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SEANERGY 海事控股公司
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来自：
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姓名：
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姓名：
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标题：
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标题：
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会签：
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大陆股票转让和信托公司，作为版权代理人
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权利证书反面的形式
转让形式
（如果是这样，则由注册持有人执行
持有人希望转让权利证书。）
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特此出售、转让和转让给
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（请打印受让人的姓名和地址）
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本权利证书及其中的所有权利、所有权和利益，特此不可撤销地构成和任命律师，以转让账簿上的内部权利证书
名内公司的股份，具有完全的替代权。
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注明日期：
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__________ ___, _____.
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签名
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保证签名：
签名必须由证券过户代理尊爵会计划或证券交易所尊爵会计划的参与者担保。
证书
下列签署人特此通过选中相应的复选框来证明：
(1) 本权利证书 [] 是 [] 不是由或曾经是个人或其代表出售、转让或转让的
收购人或任何收购人的关联公司或关联公司（此类条款在重述权利协议中定义）；以及
(2) 经过适当调查，据下列签署人所知，它 [] 并未获得本权利所证明的权利
来自任何已经、曾经或随后成为收购人或其关联公司或关联人的个人的证书。
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注明日期：
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__________ ___, _____.
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签名
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保证签名：
签名必须由尊爵会签名担保计划的参与者以公司的过户代理可接受的担保水平进行担保。
购买选择表格
（如果是注册持有人，则由该持有人签署
希望行使权利证书所代表的权利。）
下列签署人特此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的______________权利，以购买行使此类优先股后可发行的优先股
权利并要求以以下名义发行此类优先股的证书并将其交付给：
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（请打印姓名和地址）
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请输入社会保障
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或其他纳税识别号码
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如果该数量的权利不是本权利证书所证明的所有权利，则应以以下名义注册一份新的权利证书，以该等权利的剩余部分
并配送至：
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（请打印姓名和地址）
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请输入社会保障
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或其他纳税识别号码
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注明日期：
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__________ ___, _____.
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签名
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保证签名：
签名必须由尊爵会签名担保计划的参与者以公司的过户代理可接受的担保水平进行担保。
证书
下列签署人特此通过选中相应的复选框来证明：
(1) 本权利证书 [] 是 [] 不是由或其代表出售、转让、或行使的
是收购人或收购方的关联公司或关联公司（此类条款在重述权利协议中定义）；以及
(2) 经过适当调查，据下列签署人所知，它 [] 并未获得本权利所证明的权利
来自任何已经、曾经或随后成为收购人或收购人的关联公司或关联人的个人的证书。
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注明日期：
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__________ ___, _____.
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签名
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保证签名：
签名必须由尊爵会签名担保计划的参与者以公司的过户代理可接受的担保水平进行担保。
注意
视情况而定，转让表格或购买选择表中的签名必须与本权利证书正面所写的姓名一致，
不做任何改动, 扩大或任何改动.
如果上述转让形式或购买选择表中规定的认证未完成（视情况而定），则公司和版权代理人将视为
本权利证书所证明的收购人或其关联公司（定义见重述权利协议）的受益所有人以及此类购买的转让或选择将不予兑现。