2,215,667股普通股

购买最多11,117,667股普通股的预筹资金认股权证

13,333,334 A系列普通权证购买最多13,333,334股普通股

13,333,334 B系列普通权证购买最多13,333,334股普通股

11,117,667股普通股 此类预筹资金认股权证

13,333,334股普通股 此类A系列普通权证

13,333,334股普通股 此类B系列普通权证

CNS制药公司 Inc.

我们在合理的 基础上提供2,215,667股我们的普通股以及A系列认股权证(每个，A系列认股权证)，以购买最多13,333,334股我们的普通股和B系列认股权证(每个，B系列认股权证，以及连同 A系列认股权证，“普通权证”)，以购买最多13,333,334股我们的普通股，以每股0.30美元的综合公开发行价 和附带的普通权证。每份普通股认股权证可行使一股我们的普通股，行使价为每股0.30美元。A系列认股权证将立即行使，有效期为5年，自发行之日起计；B系列权证将立即行使，有效期为18个月，自发行之日起计。 普通股和普通权证的股票将分别发行，发行后可以立即分离，但在此次发行中将一起购买 。本招股说明书还涉及在本次发行中出售的普通权证行使后可发行的普通股股份。

我们还向投资者提供预融资的 认股权证(“预融资认股权证”和普通股认股权证，“认股权证”)，以购买最多11,117,667股普通股，这些投资者在本次发售中购买普通股将导致在本次发售完成后，购买者与其关联公司和某些关联方一起实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股。代替普通股，这将导致 实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)。每份预筹资金的认股权证可行使一股普通股，行权价为每股0.001美元。每份预出资的 认股权证和附带的普通权证的合并收购价相当于0.299美元，相当于普通股和附带的普通权证的每股合并收购价减去0.001美元。每份预付资金认股权证在发行时可立即行使，并可在任何时间行使，直至全部行使为止。预融资权证和普通权证将分别发行，并将在发行时立即分开 ，但在此次发行中将一起购买。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将一对一地减少。本招股说明书还涉及在本次发行中出售的预融资权证行使后可发行的普通股股份。

我们将本次发售的普通股和认股权证统称为“证券”。

根据吾等与该等买方于2024年1月29日订立的证券购买协议，该等证券将于本次发售中出售予某些买方。 预计该等证券将于一次成交中发行，普通股或预先出资的认股权证及随附的普通权证的每股合并公开发行价将于本次发售期间确定。我们将在收到我们收到的投资者资金 后，交付与本次发行相关的所有证券 交割与付款或收款与付款(视具体情况而定)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CNSP”。2024年1月29日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股0.3318美元。目前认股权证尚无公开交易市场，我们预计不会发展市场。 此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易系统上市权证。

我们已聘请A.G.P./Alliance 全球合作伙伴作为我们的牵头配售代理，Maxim Group LLC作为共同配售代理(统称为配售代理) 。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意 向配售代理进行补偿，如下表所示，该表假设我们出售了本次招股说明书提供的所有证券。 由于本次招股没有最低证券数量或最低总收益，因此我们可能会出售少于本招股说明书所提供的所有证券的 ，如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的 证券，本次招股的投资者将不会获得退款。由于没有托管帐户，也没有最低发售金额，投资者可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，我们出售证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划。 本次发售将不晚于2024年2月1日结束，但根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第415条规则，认股权证的普通股将持续发售 。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及标题为“您可以找到更多 信息”中描述的其他信息。

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，我们已选择遵守某些降低的上市公司 报告要求。

投资我们的 证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的风险，请参阅本招股说明书第6页开始的题为“风险因素”的章节。

美国证券交易委员会 或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性问题给予认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股份和认购证预计将于2024年2月1日或前后交付，但须满足惯例收盘条件。

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联合安置代理

本招股说明书日期为2024年1月29日

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的一部分，该登记声明是根据证券法在此发行的证券的登记。我们 还可以提交招股说明书补充材料或对注册说明书的生效后修订，本招股说明书构成可能包含与这些产品相关的重要信息的部分 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读此招股说明书 。

除本招股说明书 或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们已向阁下推荐的招股说明书所载资料或陈述外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，配售代理商亦未授权任何人提供或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或 我们证券的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，配售代理也没有，在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)，我们没有、配售代理也没有采取任何允许发行或拥有或分发本招股说明书的行为。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书可能包含对属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能不带®或TM符号。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

任何经销商、销售人员或 其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何 未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

本招股说明书包含由独立各方和我们作出的与市场规模和增长有关的估计数据和其他统计数据，以及本行业的其他数据。 本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及行业和一般出版物、调查 和第三方进行的研究。这些数据涉及许多假设和限制，并包含对我们经营的行业未来业绩的预测和估计，这些行业存在高度不确定性。我们提醒您不要过度重视此类预测、假设和估计。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告以及当前Form 8-K报告中“风险因素”项下讨论的风险和不确定性 。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下每个风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括财务报表和相关说明。如果实际发生以下风险 ，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们的CNS-201试验的中期分析结果可能不代表该试验的最终结果。

我们达到了CNS-201试验进行预先计划的非约束性无效性分析的研究方案所要求的标准 ，独立数据 安全监测委员会(“DSMB”)在不盲目的基础上进行了审查，以确定是否建议继续进行研究。 安全监测委员会审查了每组患者的死亡人数，以确保接受贝鲁比星治疗的患者的总体存活率显示至少 与接受方案中定义的洛莫司汀的患者在统计学上具有显著可比性。2023年12月，我们公布了向本公司提供的数字医疗设备制造商的全部结论，即我们继续进行CNS-201试验，不做任何修改。 管理层仍然对数字安全设备制造商的建议所依据的数据视而不见。DSMB的结论可能不代表我们的CNS-201试验的最终结果，我们最早也要到2024年年底才能得出最终结果。

我们在如何使用此次发行的 收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的普通股 下跌。

我们将在此次发行的净收益的应用方面拥有相当大的 酌处权。我们打算将此次发行的净收益主要用于我们的CNS-201试验，这是一项全球潜在的关键贝鲁比星治疗胶质母细胞瘤的试验，用于其他研究和开发 和营运资金。因此，投资者将依赖管理层的判断，仅提供有限的信息，以了解我们 使用此次发行净收益的具体意图。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们将需要大量资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，我们可能需要推迟、限制、减少或停止我们的 业务。

我们正在利用此次发行的收益，除其他用途外，通过临床开发推动贝鲁比星的发展，包括我们目前的CNS-201试验，这是贝鲁比星治疗胶质母细胞瘤的全球潜在关键试验。开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，费用高昂。为了完成临床开发和贝鲁比星的商业化，我们未来将需要大量的额外资金。如果FDA要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，我们的费用将 进一步增加，超出我们目前的预期，任何可能批准贝柔比星的预期时间可能会推迟。 此外，不能保证我们获得监管机构批准贝鲁比星所需的成本不会增加。

我们将继续需要大量额外资金来继续我们的临床开发和商业化活动。由于我们的候选产品能否成功开发尚不确定，因此我们无法估计完成研发并将我们正在开发的产品商业化所需的实际资金金额。

我们估计，我们将需要 大约1,200万美元的额外资金(在考虑此次发行的预期收益之前)，以完成 CNS-201试验，这是一项可能是全球关键的贝柔比星治疗胶质母细胞瘤试验，外加这些额外的营运资金，以在试验悬而未决期间为我们的手术和其他临床前计划提供资金。我们相信，我们现有的现金和现金等价物 加上本次发售的收益(假设我们完成了不能保证的最高发售)将足以 满足我们到2024年第二季度的预计运营需求。此类预测可能会受到我们内部资助的临床前和临床活动的变化，包括计划外的临床前和临床活动。临床试验的时间和成本很难预测，因此上述估计可能被证明是不准确的。我们没有关于此类额外所需融资的承诺，可能需要通过出售额外的股权或债务证券来筹集此类融资。

我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

其中一些因素不在我们的控制范围之内。我们可能会通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资、商业化、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排的组合来寻求额外资金。 我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。此外，任何融资条款都可能 对我们股东的持股或权利产生不利影响。

如果我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅削减一个或多个研究或开发计划。我们还可能被要求 通过与协作合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，这可能要求我们放弃对某些技术或候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款。

此次发售的购买者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

本次发售生效后，普通股及相关普通权证的每股公开发行价及每份预筹资权证及相关普通权证的公开发行价将大幅高于经调整的普通股每股有形账面净值。假设出售13,333,334股我们的普通股及随附的认股权证，以每股0.3美元的合并公开发售价格购买最多13,333,334股普通股，假设本次发售中没有出售任何预筹资助权证，本次发售中没有行使认股权证，扣除配售代理费用和佣金以及估计应支付的发售费用后，您将立即产生调整后有形账面净值约为每股0.088美元的形式摊薄。由于在此次发行中购买证券的投资者被稀释了 ，如果我们公司发生清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的购买价。 有关您参与此产品将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的小节 。如果股票是根据已发行期权和认股权证以低于本次发行中我们普通股的公开发行价的行使价发行的， 您将遭受进一步的稀释。

如果为筹集资本、为收购融资或与战略交易相关而额外发行 股本，您的所有权可能会被稀释。

我们将需要额外的、 大量资金来完成我们的临床试验。我们打算寻求为我们的业务筹集更多资金，为收购提供资金，或通过发行股本或可转换债务证券来发展战略关系，这将减少我们现有股东的持股比例。我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行全部或部分我们授权但未发行的普通股或优先股。 我们的公司章程授权我们发行最多75,000,000股普通股和500,000,000股优先股。未来发行普通股或优先股将减少您对股东投票事项的影响力，并将稀释每股收益 。此外，任何新发行的优先股都可以享有优先于普通股的权利、优先和特权。 这些权利、优先和特权可能包括设立股息，这些红利必须在宣布或向普通股持有人支付股息或其他分配之前支付，或者规定优先清算权。 这些权利、优先和特权可能会对我们普通股持有人的权利产生负面影响，并有权将此类 优先股转换为我们普通股的股份，转换速度或价格将对我们 普通股的流通股产生稀释效应。

本次发行中发行的普通权证或预筹资权证没有公开市场。

本次发行中发行的普通权证或预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的 交易系统(包括纳斯达克证券市场)上市普通权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，普通权证和预筹资权证的流动性将受到限制 。

我们普通权证和预筹资权证的持有者在收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

在我们普通权证和预先出资认股权证的持有人在行使该等普通权证或预先出资认股权证时获得普通股股份之前， 持有人将不会对行使该等普通权证或预先出资认股权证时可发行的普通股股份享有任何权利。 在行使普通权证或预先出资认股权证后，就记录日期在行使日期之后的事项而言，持有人将只有权行使普通股持有人的权利。

如果我们不保存有关行使普通权证和预筹资权证后可发行的普通股的有效招股说明书，公众持有人将只能 在“无现金基础上”行使该等普通权证和预筹资权证。

如果我们在持有人希望行使普通权证和预先出资的认股权证时，没有保存有关行使普通权证和预筹资权证后可发行的普通股的有效招股说明书 ，他们将只能在“无现金基础”下行使该等认股权证，并且在任何情况下，我们都不会被要求向持有人支付任何现金支付或现金净额结算该等认股权证。因此，持有者在行使普通权证和预筹资权证时获得的普通股股份数量将少于该等持有人行使普通权证或预筹资权证以换取现金的 。我们将尽最大努力 保持与行使该等认股权证后可发行的普通股股份有关的最新有效招股说明书，直至该等认股权证的 期满。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资可能会减少 。

普通权证和预筹资权证 具有投机性。

本公司发行的普通权证和预筹资金认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体而言，自发行日期 起，预筹资权证持有人可按每股0.001美元的行使价 取得行使该等认股权证时可发行的普通股，而普通权证持有人可按相当于本次发行普通股的公开发行价的每股行使价格 取得行使该等认股权证时可发行的普通股。此外，本次发行后，预融资权证和普通权证的市场价值将不确定，也不能保证该等权证的市场价值将等于或超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过普通权证的行使价，因此无法保证普通权证持有人行使普通权证是否有利可图。

这是一种“尽力而为”的服务。 我们不要求出售证券的最低金额，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金 包括我们的近期业务计划。

配售代理已 同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售没有最低发售金额要求作为本次发售结束的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于上述最高金额。我们可能会 出售比我们在此提供的所有证券更少的证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续 业务，包括我们近期的持续业务，此次发行的投资者 将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为运营所需的资金量，可能需要筹集额外资金来完成此类短期运营。此类额外筹款可能无法提供 ，也不能以我们可以接受的条款提供。

我们可能被要求回购常见的 认股权证，这可能会阻止或阻止第三方收购我们。

普通权证规定，如果发生“基本交易”(如相关认股权证协议所界定，一般包括与另一实体的任何合并，将我们的全部或实质上所有资产出售、转让或以其他方式处置给另一实体，或由一人收购超过50%的普通股)，每位普通权证持有人均有权在基本交易完成前的任何时间，要求吾等以现金回购普通权证，回购价格相等于该等基本交易发生之日该普通权证当时未行使部分的Black-Scholes 价值(根据认股权证协议计算)，这可能会对吾等的财务状况及/或经营业绩造成重大不利影响，并可能阻止或 阻止第三方收购吾等。

如果我们的股价在 上市后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。

我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，其中包括本招股说明书中描述的风险因素，以及我们无法控制的其他因素，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股市经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，许多经历了股票市场价格波动的公司 都会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们 管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格 下跌。

如果此次发行完成，每股价格，加上我们发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即 下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。

我们从来没有为我们的股本支付过股息，我们也不会在可预见的未来支付股息。

我们从未为我们的任何股本支付股息 ，目前打算保留任何未来收益，为我们的业务增长提供资金。我们还可能在未来签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，证券的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源(如果有的话)。

与公司业务和行业相关的风险

我们独立注册的会计师事务所的报告对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示了极大的怀疑。这种“持续经营”的观点可能会削弱我们获得融资的能力。

我们的审计师在截至2022年12月31日的财年财务报表报告中表示，由于运营中的经常性亏损，存在的情况令人对我们作为一家持续经营的企业的持续经营能力产生重大怀疑。“持续经营”意见 可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资方式为我们的运营融资的能力。我们继续经营下去的能力将取决于未来资金的可用性和条款。如果我们无法实现这一目标， 我们的业务将受到威胁，我们可能无法继续。如果我们停止运营，我们的所有投资者很可能都会失去他们的投资。

我们的成功在很大程度上取决于贝鲁比星治疗胶质母细胞瘤的成功，我们的候选产品渠道超出了这一主要适应症 还处于非常早期的阶段，而且非常有限。

除了贝柔比星，我们的产品组合中没有任何其他临床阶段的候选药物。因此，我们依赖于贝柔比星在短期内的成功。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功地推动贝鲁比星的发展。

我们过去曾完成关联方 交易，其中一些交易不是在公平的基础上进行的。

我们已与与我们的创始人Waldemar Priebe博士有关联的实体进行了交易，包括：

我们在首次公开募股前与和记黄埔、WPD和Ali签订了上述有关贝柔比星的 协议，当时我们没有独立的董事会 。因此，由于本公司与该等实体之间的关联方关系，该等协议的谈判并非按公平原则进行。因此，这些条款可能不如在公平交易中协商的交易中的条款对我们有利。

我们从来没有盈利过，我们没有任何产品被批准用于商业销售，我们也没有从产品销售中获得任何收入。因此，我们减少亏损并实现盈利的能力尚未得到证实，我们可能永远无法实现或维持盈利。因此，我们可能无法继续 作为持续经营的企业。

我们从未盈利过 ，也不指望在可预见的未来盈利。我们尚未提交任何候选药物供美国或其他地方的监管机构批准。我们继续经营下去的能力取决于我们能否从足以为运营提供资金的销售中产生现金流，或者找到足够的资金来支持我们的运营。到目前为止，我们没有任何收入 ，一直依赖于通过出售公开和非公开配售的证券以及发行可转换票据进行基于股权的融资。本公司能否继续经营取决于我们能否获得必要的股权或债务融资以继续经营和实现盈利经营。

到目前为止，我们已将大部分财务资源用于公司管理费用，准备并进行我们证券的临床试验和营销。 我们没有从产品销售中获得任何收入。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，我们预计这些损失将会增加，因为我们将继续开发黄霉素和WP1244/WP1874并寻求监管部门的批准，准备 并开始任何批准的产品的商业化，并增加基础设施和人员以支持我们持续的产品开发工作 。我们预计，未来几年，任何此类损失都可能是巨大的。如果贝鲁比星或我们的任何其他候选药物在临床试验中失败或未获得监管部门的批准，或者如果我们的候选药物未获得市场接受，我们可能永远无法 实现盈利。由于上述原因，我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测费用增加的时间或金额 ，或者我们何时或是否能够实现盈利。此外，如果FDA要求我们进行目前预期之外的研究或试验，或者在完成我们的临床试验或任何候选药物的开发方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。未来的净亏损额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。

我们的运营历史有限， 我们预计有许多因素会导致我们的运营结果每年波动，这可能会使我们很难预测 我们未来的业绩。

我们是一家临床制药公司，运营历史有限。到目前为止，我们的业务仅限于获得我们的技术组合、准备和进行我们的贝鲁比星临床试验，以及与其他候选药物WP1244/WP1874相关的临床前工作。我们尚未获得 任何候选药物的监管批准。因此，如果我们有更长的运营历史或市场上获得批准的产品，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像 那样准确。由于各种因素，我们的经营业绩预计将在每个季度或每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的 。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括：

这些因素是我们对可能因素的最佳估计，但不能被认为是对可能影响公司的可能因素的完整叙述。 因此，任何历史季度或年度期间的结果都不应被视为未来经营业绩的指标。

我们不能确定贝鲁比星是否会获得监管部门的批准，没有监管部门的批准，我们将无法将贝鲁比星推向市场。

我们目前的业务在很大程度上依赖于贝鲁比星的成功开发和商业化。我们是否有能力创造与产品销售相关的收入，如果有的话，将取决于用于治疗胶质母细胞瘤的贝柔比星的成功开发和监管批准。

我们目前没有批准销售的产品 ，我们不能保证将来会有适销对路的产品。候选产品的开发以及与其审批和营销相关的问题 受到美国FDA和其他国家/地区监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。在获得FDA的保密协议批准之前，我们不被允许在美国销售我们的候选产品。我们尚未提交任何候选产品的营销申请 。

NDA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个 所需适应症的安全性和有效性。NDA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。 获得NDA的批准是一个漫长、昂贵且不确定的过程，我们可能无法成功获得批准。FDA的审查过程可能需要数年时间才能完成，而且永远不能保证获得批准。如果我们向FDA提交保密协议，FDA必须决定 是否接受或拒绝提交备案。我们不能确定FDA是否会接受任何提交的文件进行备案和审查 。其他司法管辖区的监管机构也有自己的产品候选审批程序。即使产品获得批准， FDA也可以限制该产品可以上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或者要求 昂贵且耗时的临床试验或报告作为批准条件。美国和欧洲以外国家的监管机构对候选药物的审批也有要求，我们在这些国家/地区上市前必须遵守这些要求。在一个国家/地区获得营销候选产品的监管批准并不能确保我们能够 在任何其他国家/地区获得监管批准。此外，在美国、欧洲或其他国家/地区延迟批准或拒绝营销申请的原因可能有很多，包括监管部门要求额外的分析、报告、数据、 临床前研究和临床试验、监管部门对数据和结果的不同解释提出的监管问题、产品开发期间监管政策的变化以及有关我们的候选产品或其他产品的新信息的出现。 此外，我们任何候选产品的监管审批都可能被撤回。

如果我们无法从FDA或其他监管机构获得贝鲁比星和我们的其他候选产品的批准，或者如果在批准后，我们 无法成功地将贝鲁比星或我们的其他候选产品商业化，我们将无法产生足够的收入 来实现盈利或继续我们的运营，这可能会导致我们投资者的全部本金损失。

本招股说明书中任何表明贝鲁比星已证明有效的初步证据是我们自己的声明，并不是基于FDA或任何其他类似政府机构对贝鲁比星的评估，也不表明贝鲁比星将在任何后期试验中取得良好的 疗效，也不表明FDA或任何类似机构将最终确定贝鲁比星有效 以批准上市。

延迟临床试验的开始、登记和完成可能会增加我们的成本，并延迟或限制我们获得贝鲁比星和我们其他候选产品的监管批准的能力 。

延迟临床试验的开始、登记和完成可能会增加我们的产品开发成本或限制监管部门对我们候选产品的批准 。我们不知道我们其他候选产品的任何未来试验或研究是否会按时开始或是否会如期完成 ，如果有的话。临床研究的开始或结束通常会因以下原因而延迟或停止：法规要求的变化、制造 挑战，包括可用药物产品延迟或短缺、所需的临床试验管理措施、患者登记慢于预期、护理标准的变化、可获得性或使用比较药物或所需先前治疗的流行度的变化、临床结果或财务限制。例如，患者登记的延迟或困难或留住试验参与者的困难 可能会导致成本增加、开发时间延长或临床试验终止。新产品候选产品的临床试验 需要登记足够数量的患者，包括患有产品候选产品 要治疗的疾病的患者以及符合其他资格标准的患者。患者入院率受多种因素的影响，包括： 患者群体的大小、临床试验的资格标准(包括患者的年龄和病情以及疾病的阶段和严重程度)、方案的性质、患者与临床站点的距离以及相关疾病的有效治疗和/或研究治疗选项的可用性。

候选产品在临床前和临床开发的任何阶段都可能出乎意料地失败。由于科学可行性、安全性、有效性、不断变化的医疗护理标准和其他变量，候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前测试或早期临床试验的结果可能无法预测在候选产品的后期临床试验中获得的结果。我们、FDA或其他适用的监管机构可能会因各种原因 随时暂停候选产品的临床试验，这些原因包括但不限于认为参与此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用，或其他不利的初始经历或发现。如果我们遇到任何问题或其他不可预见的事件，导致 延迟或阻止监管机构批准候选产品或阻止我们将候选产品商业化，我们可能没有财力继续开发候选产品或与候选产品进行合作，包括但不限于：

我们以前从未完成过临床试验 或提交过保密协议，我们通过临床试验推进的任何候选产品可能在以后的临床 试验中不会有好的结果，也不会获得监管部门的批准。

临床失败可能发生在我们临床发展的任何阶段。临床试验可能产生阴性或不确定的结果，我们的合作者或我们可能 决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或非临床研究。此外，从试验和研究中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保后续的临床试验将产生相同或相似的结果，或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。制药行业的许多公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床试验中看到了有希望的结果。

此外，临床试验的设计 可以确定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们可能无法设计和执行临床试验来支持监管审批。此外，潜在产品的临床试验往往表明，继续开发努力是不现实或不可行的。

如果贝鲁比星被发现不安全或缺乏疗效，我们将无法获得监管部门的批准，我们的业务将受到实质性的、甚至可能是不可挽回的损害。

在某些情况下，同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异，这是由于许多因素，包括试验方案的变化、患者群体的组成差异、对给药方案和其他试验方案的遵守以及临床试验参与者的辍学率。我们不知道我们或我们未来的任何潜在合作伙伴可能进行的任何临床试验是否会证明获得监管批准和销售任何产品所需的一致或足够的有效性和安全性。如果我们无法将贝鲁比星推向市场，或无法获得市场上已上市或可以开发的其他产品，我们创造长期股东价值的能力将受到限制。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期或初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响 这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会公开披露我们临床试验的初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定试验相关的所有数据进行全面分析后，结果和相关的 结果和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、 估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面 和仔细评估所有数据。因此，我们报告的初步结果可能与相同试验的未来结果不同， 或不同的结论或考虑因素可能会在收到额外数据并进行充分评估后确定这些结果。初步的 数据还需要经过审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看初步数据。我们可能还会披露我们临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险：随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异 可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们披露初步或中期数据可能会导致我们普通股的股价出现波动。

此外，包括 监管机构在内的其他机构可能不接受或同意我们的假设、评估、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释 或权衡数据的重要性，这可能会影响特定候选药物的批准情况和我们的总体业务。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于 通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的材料或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来有关特定候选药物或我们业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期数据与实际结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们当前或任何未来候选药物、我们的业务、运营结果、前景或财务状况进行商业化的能力 可能会受到实质性损害。

我们的候选产品可能会产生不良的 副作用，可能会延迟或阻止上市审批，或者，如果获得批准，则会要求它们退出市场，要求 它们包含安全警告或以其他方式限制它们的销售。

我们的任何候选产品都可能在临床开发期间出现不可预见的副作用 ，或者如果贝鲁比星(或我们的其他候选产品)获得批准，则在批准的产品上市后 。贝鲁比星(或我们的其他候选产品)等疗法可能产生的副作用的范围和潜在严重程度是显著的。如果贝鲁比星(或我们的其他候选产品)在未来导致不良或不可接受的副作用，这可能会中断、延迟或停止临床试验，并导致无法获得或 暂停或终止FDA和其他监管机构的上市批准，或者导致只有限制性标签警告的FDA和其他监管机构的上市批准。

如果我们的任何候选产品 获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用：

这些事件中的任何一项都可能 阻止我们或我们未来的潜在合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅 增加商业化成本和费用，进而可能推迟或阻止我们从产品销售中获得可观的收入。

如果FDA认为我们未来合同制造商的制造设施不能用于商业生产，我们可能无法将我们的任何候选产品商业化，或者这样的商业化努力可能会被推迟，直到我们能够与具有FDA或其他监管机构可接受的设施的制造商签订合同。

我们没有任何制造能力，也不打算生产我们计划销售的药品。我们利用合同制造商 生产活性药物成分和药物产品配方，用于我们的临床前开发和 在寻求监管批准之前需要进行的贝柔比星临床试验。然而，我们没有关于供应贝鲁比星或任何其他候选产品的协议，如果获得批准，我们可能无法与这些或其他合同 制造商就足够的供应达成协议，使贝鲁比星商业化。此外，在FDA批准在该工厂生产的候选产品之前，任何合同制造商用于生产贝罗比星或我们的任何其他候选产品的设施必须经过令人满意的检查。我们将完全依赖这些第三方制造商 来遵守美国和非美国监管机构对我们成品制造的要求。如果我们的制造商 不能成功生产符合我们的规范和FDA当前良好制造规范标准、cGMP以及我们所管辖的任何政府机构的其他要求的材料，我们的候选产品将不会 获得批准，或者如果已经获得批准，可能会被召回。依赖第三方制造商会带来风险，如果我们生产我们的候选产品，我们 不会受到这些风险的影响，包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的候选产品延迟审批或商业化，导致我们产生更高的成本，或者阻止我们成功地将我们的候选产品商业化。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，而合同制造商未能以商业合理的价格及时交付所需的商业数量的成品，并且我们无法找到一个或多个能够以基本相同的成本、基本相同的数量和质量及时生产的 替代制造商，我们可能无法满足对我们产品的需求，并可能损失潜在的收入。可能需要 几年时间才能为我们的候选产品建立替代供应来源，并获得监管我们产品的 政府机构的批准。

我们没有销售、营销或分销 经验，我们将不得不投入大量资源来开发这些能力或参与第三方销售和营销安排 ，这些问题随时可能对我们的业务造成实质性损害。

我们没有销售、营销、 或分销经验。为了发展销售、分销和营销能力，我们将不得不投入大量的财务和管理资源，其中一些资源需要在确认贝鲁比星或我们的任何其他候选产品将获得FDA批准之前投入。对于我们决定自己或通过第三方执行销售、营销和分销职能的候选产品，我们可能会面临许多额外的风险，包括我们或我们的第三方销售人员可能无法建立和维护有效的营销或销售队伍。如果我们使用第三方来营销和销售我们的产品，我们可能对他们的销售、营销和分销活动的控制有限或没有控制权，我们未来的收入可能依赖这些活动 。

我们可能无法成功建立 并保持开发和商业化合作，这可能会对我们开发某些候选产品的能力以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于开发药品 产品、进行临床试验、获得监管批准、建立制造能力和营销批准的产品 成本高昂，我们可能会寻求与更有经验的公司进行合作。此外，如果我们的任何产品 候选产品获得营销批准，我们可能会与第三方就我们未经许可的 地区达成销售和营销安排。如果我们不能以可接受的条款达成安排，那么我们可能无法在我们的目标市场有效地营销和销售我们的产品。我们预计在寻找合适的合作者方面将面临竞争。此外，协作安排 谈判、记录和实施既复杂又耗时，而且可能需要大量资源进行维护。我们可能无法成功地为我们的产品开发建立和实施协作或其他替代安排 候选产品。

我们的一个或多个合作伙伴可能没有投入足够的资源将我们的候选产品商业化，或者可能无法将其商业化。 我们建立的任何合作或其他安排的条款可能包含对我们不利的条款，或者其优惠性 取决于我们无法控制或在执行时不可知的条件。此外，我们参与的任何合作都可能在我们候选产品的开发和商业化方面失败。在某些情况下，我们可能负责 根据协作安排对候选产品或研究计划进行持续的临床前和初步临床开发，而我们从协作合作伙伴那里获得的付款可能不足以支付此开发的成本。如果我们无法 为我们的候选产品与合适的合作伙伴达成协议，我们将面临成本增加，我们可能会被迫限制我们可以商业开发的候选产品的数量或我们将其商业化的区域。因此，如果找不到合适的合作者，我们可能会 无法将产品或计划商业化。如果我们不能实现成功的协作， 我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们面临来自其他生物技术和制药公司的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们在美国、欧洲和其他司法管辖区有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药和仿制药公司以及大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手 拥有比我们更多的财务和其他资源，例如更多的研发人员以及更有经验的营销和制造 组织。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验。这些公司在目标市场的研究、销售和营销能力以及与领先公司和研究机构的合作安排也显著增强。老牌制药公司还可能投入巨资加速新化合物的发现和开发，或授权可能使我们开发的候选产品过时的新化合物 。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们开发或可能开发被认为比我们更有效或获得更大市场接受度的药物之前，成功地 获得专利保护和/或FDA批准，或发现、开发和商业化针对我们目标疾病的药物。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型成熟公司的合作安排。 此外，许多大学以及私营和公共研究机构可能会在我们的目标疾病领域变得活跃。我们的竞争对手 可能会成功地开发、收购或独家许可比我们目前正在开发或可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的技术和药物产品，这可能会使我们的产品过时 或失去竞争力。

如果我们的竞争对手销售的产品比我们未来的产品更有效、更安全或更便宜，或者比我们未来的产品更早上市，我们可能无法 取得商业成功。此外，由于我们的资源有限，我们可能很难跟上每项技术的快速变化 。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。 我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、竞争力降低或不经济。

我们的许可美国专利已于 2020年3月到期，我们的专利到期可能会使我们面临更激烈的竞争，在某些情况下，我们获得的贝鲁比星的孤儿药物称号不会阻止其他类似产品的批准。

我们从HPI获得的贝鲁比星的美国专利已于2020年3月到期，这种到期可能会使我们面临更激烈的竞争。2020年6月10日，FDA批准了治疗恶性胶质瘤的贝柔比星的孤儿药物名称(ODD)。FDA的ODD可用于针对每年少于20万例的疾病的药物。ODD可实现自美国NDA批准之日起的7年内的市场独占权 。在此期间，FDA通常不能批准含有相同药物的其他产品用于 相同的指定适应症。在某些情况下，孤立药物独占性不会阻止另一种产品的批准，包括： 具有相同适应症的相同有效成分的后续产品被证明在临床上优于获批产品，因为它具有更好的疗效或安全性，或者对患者护理做出了重大贡献，或者如果具有孤立药物独占性的公司 无法满足市场需求。ODD现在构成了我们的主要知识产权保护措施，尽管我们正在探索是否有其他与贝鲁比星相关的专利可以申请，以延长额外的保护范围。但是，我们不能保证 我们将能够申请或获得额外的专利保护。如果不能获得额外的专利保护，将会降低贝鲁比星的竞争门槛，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用。

当我们确定有可能取得成功并可能导致知识产权增值时，我们可能会不时 寻求针对侵权者执行我们的知识产权。如果我们选择针对某一方强制执行我们的专利权，则该个人或公司有权要求法院裁定此类专利无效或不应强制执行。此外，如果在法定适用时间内向美国专利商标局(USPTO)提交授权后程序(如跨部门审查和授权后审查)申请，则我们的专利和我们许可的专利的有效性可能会受到质疑。这些诉讼和诉讼费用高昂，即使我们成功阻止了此类专利的侵权行为，也会耗费时间和资源，并转移管理和科学人员的注意力。此外，法院可能会裁定此类专利无效，我们无权阻止对方使用这些发明。还有一种风险是， 即使此类专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们的知识产权为由拒绝阻止对方。此外，近年来，美国最高法院修改了USPTO在过去20年中在授予专利时使用的一些测试 ，这可能会降低我们能够获得专利的可能性 ，并增加我们获得或许可的任何专利受到挑战的可能性。

我们可能会受到指控，称我们的员工和承包商错误地使用或披露了其前雇主所谓的商业机密。

就像生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到指控，称这些员工或我们使用或披露了其前雇主的商业机密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，我们的技术和产品的价值可能会大幅缩水。

我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们在一定程度上依赖与员工、顾问、外部科学合作者和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效地 阻止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们将需要扩大我们的业务并扩大我们公司的规模，我们可能会在管理增长方面遇到困难。

截至2023年12月31日，我们有3名全职员工。我们还有两名官员担任兼职员工。随着我们通过临床前研究和临床试验推进我们的候选产品，我们将需要增加产品开发、科学和管理人员来管理这些 计划。此外，为了履行上市公司的义务，我们可能需要提高我们的一般和行政能力。 我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。如果我们无法成功地 管理这种增长和运营复杂性的增加，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们无法吸引和留住关键人员和顾问，我们可能无法有效管理我们的业务 。

由于生物技术、制药和其他行业对合格人员和顾问的激烈竞争，我们可能无法吸引或留住合格的管理、财务、科学和临床人员以及顾问。如果我们无法吸引和留住实现业务目标所需的人员和顾问，我们可能会遇到限制，这将严重阻碍我们发展目标的实现以及我们筹集额外资金的能力。

我们高度依赖我们的管理团队、关键员工和顾问的开发、监管、商业化和业务发展专业知识。 如果我们失去一名或多名高管、关键员工或顾问，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害 。我们的任何高管、关键员工或顾问都可能随时终止聘用。 更换高管、关键员工和顾问可能很困难，而且可能需要较长时间，因为我们行业中具备成功开发产品、获得监管批准并 将产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限。从这个有限的人才库中招聘和留住员工和顾问的竞争非常激烈， 我们可能无法招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员和顾问。如果我们不能留住关键人员或顾问，可能会对我们的业务造成严重损害。

此外，我们还拥有科学、临床顾问和顾问，帮助我们制定研究、开发和临床策略。这些顾问 不是我们的员工，可能与其他实体有承诺、咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性 ，他们通常不会与我们签订竞业禁止协议。如果他们为我们所做的工作与他们为其他实体所做的工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。此外，我们的顾问可能会与其他公司达成协议， 协助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。

我们的首席医疗官和首席科学官目前在我们的兼职基础上工作。我们的首席执行官、首席医疗官和首席科学官 还为我们行业的其他公司提供服务，这些其他职位可能会在未来对这些官员造成利益冲突 。

我们的某些关键员工 目前是兼职和/或为其他生物技术开发工作提供服务，包括公司，涉及我们的首席执行官和首席医疗官，他们正在开发抗癌药物候选药物。具体地说，我们的 董事长兼首席执行官约翰·M·科奈科也是Moleclin Biotech，Inc.的董事公司，该公司也在积极开发抗癌药物 。我们的首席医疗官Sandra Silberman也是Moleclin新产品的首席医疗官。我们的首席科学官Donald Picker是Moleclin的首席科学官。

除了我们官员的兼职身份外，由于科内科先生、西尔伯曼博士和皮克博士与其他正在开发抗癌候选药物的公司有关联，他们未来可能会遇到利益冲突。尽管我们不认为我们目前追求的候选药物与科内科先生、西尔伯曼博士和皮克博士 关联的其他公司正在追求的候选药物类型存在竞争，但不能保证未来不会发生此类冲突。

我们预计我们的保单 不会涵盖我们的所有业务风险，从而使我们面临重大的未投保责任。

我们不为业务可能遇到的所有类别风险投保 。不能保证我们将确保足够的保险范围 或任何此类保险范围是否足以保护我们的业务在未来承担重大潜在责任。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大量费用，这将对我们的财务状况和运营结果造成不利影响 。

虽然依赖于某些关键人员，但我们没有针对任何此类人员的关键人员人寿保险。

我们依赖John M.气候师、Christopher Down、Sandra Silberman和Donald Picker来实施我们的运营和执行我们的业务计划， 但是，我们没有为这些人购买任何有关他们死亡或残疾的保险单。因此，如果约翰·M·科奈科、克里斯托弗·唐斯、桑德拉·西尔伯曼或唐纳德·皮克中的任何一人死亡或残疾，我们将不会收到任何补偿 以帮助这些人的缺席。失去这样的人可能会对我们和我们的运营产生负面影响。

我们的候选药物中使用的活性 药物成分(“原料药”)供应商有限。第三方生产我们候选药物中使用的原料药 的问题，或制造商与CNS之间的供应链问题，可能会推迟我们的临床试验或使我们承担 责任。

我们目前没有拥有或运营用于临床或商业生产我们的任何候选药物的原料药的生产设施。我们在原料药制造方面没有经验 ，我们缺乏资源和能力来生产我们的候选药物中使用的任何原料药，无论是临床规模还是商业规模。因此，我们依赖第三方提供我们每个候选药物中使用的原料药，并依靠商业快递公司将生产的原料药交付给我们。我们预计将继续依赖第三方为我们当前和未来的候选产品提供原料药，并以商业数量提供原料药。我们最终负责确认我们的候选产品中使用的原料药 是根据适用法规生产的。

我们的第三方供应商 和快递员可能无法履行其合同义务或无法在最后期限内完成。此外，他们提供给我们的原料药可能不符合我们的规格和质量政策和程序，或者他们可能无法商业批量供应原料药。如果我们需要 为我们的任何候选产品中使用的原料药寻找替代供应商，我们可能无法按 可接受的条款签订此类供应合同(如果有的话)。此类合同制造商或快递员导致的任何此类不能供货或延迟供应都将对我们继续进行候选产品的临床开发或将候选产品商业化的能力产生不利的 影响。

如果我们的第三方药品供应商 未能达到并保持符合cGMP法规的高制造标准，如果此类不遵守导致缺陷产品造成伤害或伤害，我们可能会受到某些产品责任索赔的约束。

我们可能无法从影响我们供应商的任何灾难性事件中恢复。

我们的供应商可能没有 足够的措施来最大限度地减少灾难事件并从灾难事件中恢复，这些事件可能会极大地破坏他们满足客户需求的能力 ，而且他们可能采取的任何措施可能不足以足够快地恢复生产流程，以支持 关键时间表或市场需求。这些灾难性事件可能包括龙卷风、地震、洪水、潮汐、火山喷发和火灾等天气和地质事件，以及传染病流行、战争行为、恐怖主义行为和私营企业国有化。此外，这些灾难性事件可能导致受影响设施的部分或全部产品无法使用。

如果发生基于网络的攻击、网络安全漏洞、服务中断或数据损坏，我们可能会受到重大不利影响。

我们依靠信息技术来处理和传输敏感的电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动。 我们使用技术系统来记录、处理和汇总财务信息和运营结果，以便进行内部报告 并遵守监管财务报告、法律和税务要求。我们的信息技术系统(其中一些由第三方管理)可能容易损坏、中断或关闭学生计算机病毒、计算机黑客的攻击、 升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、通信故障、用户错误或灾难性事件的技术。尽管我们开发了旨在 保护专有或机密信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的 安全。如果我们的系统被破坏或遭受严重损坏、中断或关闭，而我们无法及时有效地解决这些问题 ，我们的业务和运营结果可能会受到严重影响，我们可能会受到诉讼、政府执法行动或潜在责任的影响。安全漏洞还可能导致我们产生巨大的补救成本，导致产品开发 延迟，扰乱关键业务运营，包括我们候选产品的开发，并转移管理层和关键信息技术资源的注意力。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

我们定期在第三方金融机构维护超过联邦存款保险公司(FDIC)保险限额的现金余额。 涉及流动性限制、违约、不良表现或其他影响金融机构的不利事态发展的事件， 或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题 。例如，2023年3月10日，FDIC接管并被任命为硅谷银行的接管人(该公司对硅谷银行没有风险敞口)。如果其他银行和金融机构未来因应影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或资不抵债，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告进行有效的内部控制，已导致并可能在未来导致我们的财务报告不准确。

根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的规定，我们必须对财务报告进行内部控制，并对这些控制的有效性进行评估和报告。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们管理层的结论是，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制仍然无效，发现我们的内部控制存在重大弱点，原因是缺乏足够的 人员来进行职责分工(由于可用人员数量有限)，获得有关激活研究地点所产生的成本状况和治疗患者成本的及时和 完整信息的机会有限 在我们的研究中，这是使用第三方合同研究组织(CRO)管理研究的结果，以及 我们的控制环境缺乏正式文档。由于第三方CRO的实质性疲软，本公司 更正了之前发布的截至2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财务报表，以正确反映这些期间的研发费用和以前未记录的相关负债。虽然管理层正在努力补救材料的弱点，但不能保证这种改变在经济上可行且可持续的情况下将补救已确定的材料弱点，或控制措施将防止或检测未来的材料弱点 。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报表，包括相关的 披露，可能会不准确，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果不能继续改进我们的会计制度和控制，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们 在日益严格的监管环境中运营，这要求我们遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及 美国证券交易委员会的相关规章制度。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序进行充分的内部控制。有效的内部控制 对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务舞弊也很重要。

管理层在其年度报告中对财务报告内部控制的有效性进行了截至2022年12月31日的年度评估。 管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的，并将继续无效。 由于缺乏职责分工(由于可用人员数量有限)，内部控制存在重大弱点。由于使用第三方合同研究组织(CRO)来管理研究，以及我们的对照环境缺乏正式文档，因此我们对激活 研究站点所产生的成本状态和我们研究中治疗患者的成本的及时和完整信息的获取受到限制。只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就一直并打算考虑利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。我们可能会继续利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。 为缓解缺乏职责分工的重大弱点，我们聘请了一家外部公司协助管理层进行此类会计处理 并将继续利用外部公司作为资源来处理其他非经常性或不寻常的交易。然而，尽管我们做出了缓解努力，但不能保证我们未来不会遇到会计错误。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的 财务信息失去信心。

2020年5月，美国证券交易委员会发布命令，暂停我们的普通股交易 ，纳斯达克发布我们的普通股暂停交易的命令。

2020年5月1日，美国证券交易委员会根据《交易法》第12(K)节下令暂停我们证券的交易，原因是市场上有关我们和我们证券的信息的准确性和充分性存在问题。根据暂停令，暂停 于上午9：30开始。美国东部夏令时于2020年5月4日结束，于晚上11：59结束美国东部夏令时2020年5月15日。2020年5月15日，纳斯达克发布了普通股暂停交易 以等待收到所需信息的消息，该消息于2020年5月28日发布。我们相信我们的公开披露的准确性和充分性，但不能保证我们未来不会遇到可能对我们普通股持有者造成不利影响的类似行动。

如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能使您更难出售股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，因此我们须遵守其持续上市要求，包括有关 公开持有股票市值、上市股票市值、每股最低出价和最低股东权益的要求， 等，以及有关董事会和委员会独立性的要求。如果我们未能满足一项或多项要求，我们 可能会从纳斯达克资本市场退市。

我们 过去未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市 要求，未来也可能再次未能遵守，这将导致我们的普通股被 摘牌。尤其是在2023年8月17日，我们收到纳斯达克上市资格部(“员工”)的一封信(“信”) ，通知我们我们不符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1) (“上市规则”)，这要求我们保持至少250万美元的股东权益，而且我们当时也没有达到上市证券市值或持续经营净收益的替代 上市规则。

这封信没有对我们的普通股在纳斯达克上市产生任何立竿见影的影响，我们有45个日历天的时间提交重新遵守上市规则的计划。 我们及时提交了重新遵守上市规则的计划，我们的计划被接受，工作人员批准将我们的计划延长至 2024年2月13日(“延长期”)，以证明我们的合规。我们正寻求在延长期结束前重新遵守上市规则 。然而，不能保证我们能够在延长期结束前重新遵守上市规则，或者根本不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市。

从纳斯达克资本市场退市将对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响， 可能会显著影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响 。退市还可能带来其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的丧失或对业务发展机会的兴趣。

一般风险因素

作为一家生物技术公司，我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券 在证券市场价格下跌后，往往会对一家公司提起集体诉讼。这一风险 与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显著的股价波动 。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源， 这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出了不利的建议，那么我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和我们的市场的研究和报告的影响。如果没有分析师选择报道我们并发布关于我们的研究或报告，我们普通股的市场可能会受到严重限制，我们的股价可能会受到不利影响。作为一家小盘股公司，我们比规模更大的竞争对手更有可能缺乏证券分析师的报道。此外，即使我们得到分析师的报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或者 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价 或交易量下降。如果一个或多个选择跟踪我们的分析师发布负面报告或对我们的普通股建议进行不利更改 ，我们的股价可能会下跌。

作为一家根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新兴成长型公司” ，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免 。

作为《就业法案》下的“新兴 成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。 我们是一家新兴的成长型公司，直到以下最早发生：

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，但根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段期限除外。

其中一些降低的报告要求和豁免已经提供给我们，因为根据美国证券交易委员会规则，我们也有资格成为“较小的报告 公司”。例如，规模较小的报告公司不需要获得审计师的证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告；不需要提供薪酬讨论和分析 ；不需要提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露；可以只提供两年的经审计财务报表和相关的MD&A披露。

我们无法预测投资者 是否会因为我们对这些豁免的依赖而觉得我们的证券吸引力下降。如果投资者因为我们的当选而发现我们的普通股吸引力下降 ，我们未来可能难以筹集资金。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含 某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、 “继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述 都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

这些前瞻性声明 仅为预测，我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。 因此您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性声明中包含了可能导致实际 未来结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同的重要因素。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

阅读本招股说明书时，您应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性 陈述的义务。

使用收益的

我们估计，根据每股0.3美元及附带普通权证的公开发行价及每份预筹资权证及附带普通权证的0.299美元计算，本次发售所得款项净额约为3,400,000美元，扣除配售代理费及估计发售费用 ，并不包括行使普通权证所得款项(如有)。在本次发行期间，每股公开发行价格 (或预融资权证)和普通权证的合并价格将保持不变。

我们打算将净收益 用于(I)我们的CNS-201试验，这是一项治疗胶质母细胞瘤的贝柔比星的全球潜在关键试验；(Ii)其他研究和开发； 和(Iii)营运资金。

我们估计，我们的CNS-201试验将耗资约1200万美元(不包括在试验悬而未决期间为我们的手术和其他临床前计划提供资金的额外营运资金)，因此，即使我们完成本文规定的最高报价，我们也将需要大量额外资金 。临床试验的时间和成本很难预测，因此前述估计可能被证明是不准确的。 我们没有对此类额外所需融资的承诺，很可能需要通过出售额外的股权证券来筹集此类融资，这可能会以低于本次发行普通股发行价的价格发生。

截至本招股说明书发布之日， 我们不能确定本次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在运用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。未立即用于上述概述用途的发售所得净额将投资于短期投资，如货币市场基金、商业票据、美国国库券和类似证券，以待其使用。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的证券 ，您的权益将被立即稀释，稀释程度为本次发行中出售的普通股(和预筹资权证)和相关普通权证的购买者支付的公开发行价与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们报告的有形账面净值为170万美元，或每股普通股0.414美元。每股有形账面净值 代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们普通股的流通股数量。于 实施：(I)1,878,000股已发行及将会发行予现有认股权证持有人的普通股，该等普通股已根据“招股章程摘要-近期发展 -认股权证行使诱因交易”一节讨论的诱因函件 行使；及(Ii)129,530股根据本公司于2023年9月30日后按需提供资本的™销售协议发行，总收益为222,312美元，吾等经调整的 有形账面净值为0.7,000美元，或每股普通股0.118美元。

摊薄是指购买者在本次发售中支付的每股金额与发售后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 。在本次发行中以每股0.3美元的发行价出售13,333,334股普通股和配套普通权证后，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用，但如果不对2023年9月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化进行调整，我们的预计有形账面净值将为每股0.212美元。这意味着有形账面净值在报告基础上立即增加0.626美元，对我们现有股东的形式基础上为每股0.094美元，对以公开发行价购买证券的新投资者立即稀释每股0.088美元。摊薄数字假设不出售预筹资权证，如果出售，将减少我们在一对一基础上发行的普通股数量，并排除行使此次发行中发行的任何普通权证的收益(如果有的话)。下表说明了截至2023年9月30日对新投资者的每股有形账面净值稀释情况：

本次发行后将发行的普通股数量是根据截至2023年9月30日的4,207,068股已发行普通股，加上2023年9月30日之后根据本公司按需资本™销售协议发行的129,530股普通股 ，已发行和尚未向现有认股权证持有人发行的1,878,000股普通股 ，这些普通股是根据上述 “近期发展-认股权证行使诱因交易”部分讨论的诱因信行使的，不包括：

·发行4,240,727股普通股相关的已发行认股权证，加权平均行权价为每股3.89美元(假设诱导权证的行权价下调完成，见《招股说明书摘要-最新发展-权证行权交易》一节所述，加权平均行权价将降至每股3.02美元)；

·收购328,770股普通股标的未偿还期权，加权平均行权价为每股20.35美元，期权在三至四年内授予；

·收购了35,707股普通股，基础限制性股票单位在四年内归属，业绩单位基于我们相对于预定义股价目标的业绩以及董事会定义的积极中期临床数据的实现情况而归属；

·根据CNS PharmPharmticals，Inc.2020股票计划，该公司发行了545,610股可供未来发行的股票；以及

·在本次发行中行使普通权证后可发行的普通股。

以上 讨论和表格假定不行使普通权证。在行使认股权证的范围内，您可能会 经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

大写
 

下表列出了截至2023年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

您 应结合《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中包含的我们的财务报表和相关说明来阅读此表。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的情况大不相同，包括本招股说明书中“风险因素”和其他部分阐述的因素。

概述

我们是一家临床制药公司，于2017年7月成立为内华达州公司，专注于开发用于治疗脑部和中枢神经系统肿瘤的抗癌候选药物，其基础是我们根据与HPI和UTMDACC 达成的许可协议许可的知识产权，并根据与Reata的合作和资产购买协议拥有这些知识产权。

我们相信，我们的候选主药贝柔比星可能是治疗胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤的重大进展，如果获得FDA的批准，可能会为胶质母细胞瘤患者提供一种重要的新疗法，取代目前的治疗标准。胶质母细胞瘤是起源于星形细胞的肿瘤，星形细胞是构成大脑支持组织的星形细胞。这些肿瘤通常是高度恶性(癌性)的，因为细胞复制得很快，而且它们由一个巨大的血管网络支撑。贝柔比星是一种蒽环类药物，是已知的最有效和使用最广泛的化疗药物之一。基于有限的临床数据，我们认为贝柔比星是第一种似乎以显著浓度通过血脑屏障的针对脑癌细胞的蒽环类药物。虽然我们目前的重点是开发贝柔比星，但我们也在 试图保护更多化合物的知识产权，我们计划将这些化合物开发成治疗中枢神经系统和其他癌症的药物。

截至2023年9月30日的三个月的运营业绩 与截至2022年9月30日的三个月的运营业绩相比

一般和行政费用

截至2023年9月30日的三个月，一般和行政费用约为1,123,000美元，而2022年同期约为1,211,000美元。一般和行政费用减少的主要原因是法律和专业费用减少约73,000美元，保险费用减少29,000美元，股票薪酬减少68,000美元，其他一般和行政费用减少6,000美元，但被营销和广告费用增加约15,000美元，董事会薪酬增加28,000美元和差旅费用增加45,000美元所抵销。

研发费用

截至2023年9月30日的三个月，研发费用约为3,411,000美元，而2022年同期的研发费用约为2,208,000美元。在此期间，研发费用的增加主要是由于研究机构(CRO)费用的时间安排以及与我们的贝柔比星临床试验继续进展相关的患者治疗成本。我们的CRO支出 主要用于以下方面的工作：激活选定的试验站点、管理患者登记流程、收集和管理试验期间患者治疗的数据 、处理患者治疗站点的报销以及协助提交必要的 修订IND。在试验的剩余时间内，CRO支出预计将与本季度保持相对一致 ，因为随着站点和患者登记的增加，站点激活工作及其相关成本将过渡到为患者报销临床试验站点的治疗费用。我们预计未来研发成本将增加，因为我们继续进行贝柔比星的临床试验，主要是因为患者登记人数增加以及治疗这些患者的相关成本。

净亏损

截至2023年9月30日的三个月的净亏损约为4,523,000美元，而2022年同期的净亏损约为3,420,000美元。 净亏损的变化是由于CRO费用和患者治疗成本的增加，这与我们的贝鲁比星临床试验继续取得进展有关，记入上一年期间从WPD PharmPharmticals收取的与购买贝柔比星药物产品进行临床试验相关的研发费用，以及法律和 专业费用和其他费用的增加。

截至2023年9月30日的9个月的经营业绩 与截至2022年9月30日的9个月的经营业绩相比

一般和行政费用

截至2023年9月30日的9个月，一般和行政费用约为3,662,000美元，而2022年同期约为3,815,000美元。一般及行政开支减少的主要原因是雇员薪酬及税项减少约175,000美元，股票薪酬减少111,000美元，法律及专业开支减少117,000美元，保险开支减少69,000美元，但因营销及广告开支增加约112,000美元，董事会薪酬增加70,000美元，差旅开支增加118,000美元，以及其他开支增加19,000美元而被抵销。

研发费用

截至2023年9月30日的9个月，研发费用约为9,824,000美元，而2022年同期的研发费用约为6,318,000美元。在此期间，研发费用的增加主要是由于研究机构(CRO)费用的时间安排以及与我们的贝柔比星临床试验继续进展相关的患者治疗成本。我们的CRO支出 主要用于以下方面的工作：激活选定的试验站点、管理患者登记流程、收集和管理试验期间患者治疗的数据 、处理患者治疗站点的报销以及协助提交必要的 修订IND。在试验的剩余时间内，CRO支出预计将与本季度保持相对一致 ，因为随着站点和患者登记的增加，站点激活工作及其相关成本将过渡到为患者报销临床试验站点的治疗费用。我们预计未来研发成本将增加，因为我们继续进行贝柔比星的临床试验，主要是因为患者登记人数增加以及治疗这些患者的相关成本。

净亏损

截至2023年9月30日的9个月的净亏损约为13,476,000美元，而2022年同期的净亏损约为10,137,000美元。 净亏损的变化是由于CRO费用的增加，这与我们的贝鲁比星临床试验的持续进展有关， 从WPD制药公司获得的与购买贝鲁比星药物产品用于临床试验相关的资金记入了上一年期间的研发费用。

截至2022年12月31日的年度经营业绩与截至2021年12月31日的年度比较

一般和行政费用

截至2022年12月31日的一年，一般和行政支出为5,967,052美元，而2021年为4,680,840美元。这一变化是由于专业费用增加了约1,096,000美元，员工薪酬增加了315,000美元，与延迟发售成本的注销有关的增加了334,000美元，其他一般和行政费用增加了84,000美元。这些变化被基于股票的薪酬减少502,000美元以及广告和营销减少41,000美元所抵消。

研发费用

截至2022年12月31日的一年，研发支出为9,300,055美元，而2021年为9,805,075美元。在此期间，研发费用的减少 主要是由于药物开发支出的时间安排(重大生产活动发生在上一年期间，而本年度发生的数量要少得多，这种较低水平的生产活动预计将持续 今年全年)，以及从WPD PharmPharmticals 收取的与购买用于临床试验的贝柔比星药物产品有关的资金的研发费用，部分被合同研究机构 (CRO)与我们的黄霉素临床试验继续进展相关的费用增加所抵消。我们的CRO支出主要用于与激活选定的试验站点、管理患者登记流程、在整个试验期间收集和管理患者治疗数据、处理患者治疗站点的报销以及协助提交必要的IND修订相关的人力支出。CRO 支出预计将在试验剩余时间内与今年迄今的运行率保持相对一致，因为站点 的激活工作及其相关成本将过渡到补偿临床试验站点的患者治疗费用，因为站点 和患者登记人数增加。我们预计，随着我们继续进行临床试验，未来的研发成本将会增加。

利息支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息支出分别为7,027美元和9,285美元。

净亏损

截至2022年12月31日的年度的净亏损为15,274,134美元，而2021年度的净亏损为14,495,200美元。净亏损的变化主要归因于研发成本的下降。

流动性与资本资源

在2023年9月30日，我们拥有约910,000美元的现金，营运资金赤字约为2,007,000美元。我们的运营资金来自股权销售的收益。

我们相信，我们手头的现金 足以为我们计划的运营提供资金，直到2023年第四季度，但不能超过2023年第四季度，加上随后 至2023年9月30日收到的诱导权证股票的现金，足以为我们的计划运营提供资金，直到2024年第一季度。

我们的运营计划 主要集中在完成贝鲁比星的临床试验。我们估计，我们将需要大约940万至1340万美元的额外资金来完成贝柔比星的临床试验(考虑到我们截至2023年9月30日的手头现金约为90万美元)，约500万美元用于支持近期WP1244/WP1874临床前工作，外加这些额外的营运资金，以支持我们在试验悬而未决期间的运营。临床试验的时间和成本很难预测，试验计划可能会随着不断变化的情况而变化，因此上述估计可能被证明是不准确的。

我们将需要筹集 额外资本，以履行我们的义务并执行我们的业务计划。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将被要求 制定和实施替代计划，以进一步扩展应付款、减少管理费用或缩减我们的业务计划 ，直到筹集到足够的额外资金来支持进一步运营。不能保证这样的计划会成功。

现金流量摘要

经营活动中使用的现金

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，运营活动使用的净现金分别约为11,604,000美元和8,252,000美元，主要包括支付给我们的顾问、律师和会计师的临床试验准备、官员薪酬、保险、营销和专业费用。

为活动提供资金提供的现金

在截至2023年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额约为2,460,000美元，与出售普通股和行使认股权证有关，但由应付票据的偿还抵消了这一净额。截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额约为10,280,000美元，与出售普通股和行使认股权证有关，但由偿还应付票据抵消。

表外安排

截至2023年9月30日，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常称为结构性财务或特殊目的实体的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合同上的 狭隘或有限的目的。

购买承诺

我们没有任何重大的资本支出承诺，尽管我们需要向HPI支付某些里程碑费用，如上文“概述” 一节所述。

就业法案会计选举

《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)规定，在要求非上市公司遵守新的或修订后的财务会计准则之前，像我们这样的新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在的差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

关键会计政策和估算

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断影响财务报表中报告的金额，包括附注。因此，管理层需要定期对本质上不确定的事项的影响作出判断和估计。在不同的条件或假设下，实际结果可能与这些估计值不同。管理层确定没有关键的会计估计。

生意场

概述

我们是一家临床制药公司，于2017年7月成立为内华达州公司，专注于开发治疗脑部和中枢神经系统肿瘤的抗癌候选药物，基于我们根据许可协议与休斯顿制药公司(HPI)和德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心(UTMDACC)签订的许可协议许可的知识产权，并根据与Reata PharmPharmticals，Inc.的合作和资产购买协议而拥有。

我们相信，我们的候选主药贝柔比星可能是治疗胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤的重大进展，如果获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，可能会为胶质母细胞瘤患者提供一种重要的新疗法， 替代目前的治疗标准。胶质母细胞瘤是起源于星形细胞的肿瘤，星形细胞是构成大脑支持组织的星形细胞。这些肿瘤通常是高度恶性(癌性)的，因为细胞复制得很快，它们由一个巨大的血管网络支撑。贝柔比星是一种蒽环类药物，是已知的最有效和使用最广泛的化疗药物之一。基于有限的临床数据，我们认为贝柔比星是第一种似乎以显著浓度通过血脑屏障的针对脑癌细胞的蒽环类药物。虽然我们目前的重点是开发贝鲁比星，但我们也在试图保护更多化合物的知识产权，我们计划将这些化合物开发成治疗中枢神经系统和其他癌症的药物。

贝鲁比星是由该公司创始人Waldemar Priebe博士在UTMDACC发现的。通过一系列交易，贝鲁比星最初被授权给Reata。REATA启动了几项使用贝柔比星治疗中枢神经系统恶性肿瘤的I期临床试验，其中一项是针对恶性胶质瘤的，但后来由于战略原因，他们与FDA的IND失效。这要求我们在开始进一步的临床试验之前获得一个新的贝柔比星的IND。2020年12月17日，我们宣布，我们向FDA提出的治疗多形性胶质母细胞瘤的贝柔比星的IND申请生效。我们在2021年第二季度启动了这项患者登记试验，第一名患者在2021年第三季度接受了药物治疗，以调查贝柔比星对一线治疗失败的多形性胶质母细胞瘤成人患者的疗效。试验中的第一名患者是在2021年第三季度接受治疗的。公司和FDA之间的通信导致我们对最初的试验设计进行了修改，包括将总存活率(OS)指定为研究的主要终点 。OS是一个严格的终点，当相对于随机对照组可以显示出统计上显著的改善时，FDA已将其视为批准肿瘤药物的基础。

目前正在进行的试验将评估贝柔比星对初次治疗失败的多形性胶质母细胞瘤患者的疗效，并将结果与洛莫司汀的疗效进行比较，洛莫司汀是目前这种环境下的治疗标准，将大约243名患者随机分为2：1服用贝柔比星或洛莫司汀。接受贝柔比星治疗的患者将接受2小时的静脉滴注，每天7.5毫克/平方米，连续三天，然后休息18天(21天为一个周期)。洛莫司汀每六周口服一次。这项试验包括一项预先计划的、非约束性的临时无效性分析，该分析由一个独立的数据安全监测委员会(DSMB)进行，以建议这项研究是否应该按计划继续进行，因为与洛莫司汀相比，贝柔比星作为胶质母细胞瘤患者的二线治疗具有统计上的显著价值。分析将在中期分析人群中至少50%的患者(试验预期患者总数的30%-50%)能够被评估为未能达到主要疗效终点(死亡)后进行。这项建议审查了每支手臂的死亡人数，以确保接受贝柔比星治疗的患者的总体存活率与接受洛莫司汀的患者具有统计学意义的可比性或甚至更高。从历史上看，接受胶质母细胞瘤二线治疗的患者的中位生存期约为6个月。我们历来使用6个月作为达到50%死亡率的中位时间的估计。 2023年12月18日，我们发布了向我们提供的DSMB的完整结论，即我们继续进行CNS-201试验而不做任何修改。管理层仍然对dsmb建议背后的数据视而不见。即使贝鲁比星获得批准，也不能保证患者会选择输液治疗，因为目前的护理标准需要口服 。

我们没有制造设施， 所有制造活动都外包给第三方。此外，我们没有销售组织。

于2017年11月21日， 我们与Reata订立合作及购买资产协议(“Reata协议”)。根据《Reata协议》，我们购买了Reata有关贝鲁比星的所有知识产权和开发数据，包括所有商业秘密、技术诀窍、机密信息和其他知识产权。

2017年12月28日， 我们从HPI 获得了俗称为贝罗比星的化合物的全球独家特许权使用费许可证 我们将其称为HPI许可证。HPI隶属于我们的创始人普利贝博士。根据HPI许可证，我们获得了在世界任何地方开发用于治疗癌症的某些化合物的独家权利。在HPI许可证中，我们 同意向HPI支付：(I)从2019年11月开始的三年内的750,000美元的开发费；(Ii)净销售额的2%的特许权使用费；(Iii)每年50,000美元的许可费；(Iv)第二阶段试验开始时的里程碑付款100,000美元和在贝鲁比星的新药申请(“NDA”)获得批准时支付的100万美元 ；以及(V)我们的普通股6,667股。我们从HPI获得的专利 已于2020年3月到期。

2020年6月10日，FDA批准了用于治疗恶性胶质瘤的贝柔比星的孤儿药物名称(ODD)。FDA的ODD可用于针对每年少于20万例的疾病的药物。ODD可实现自美国NDA批准之日起的7年内的市场独占权 。在此期间，FDA通常不能批准含有相同药物的其他产品用于 相同的指定适应症。在某些情况下，孤立药物独占性不会阻止另一种产品的批准，包括： 具有相同适应症的相同有效成分的后续产品被证明在临床上优于获批产品，因为它具有更好的疗效或安全性，或者对患者护理做出了重大贡献，或者如果具有孤立药物独占性的公司 无法满足市场需求。ODD现在构成了我们的主要知识产权保护，尽管我们正在探索 是否有其他与贝鲁比星相关的专利可以申请，以延长额外的保护。

有了Reata协议和HPI许可证，我们相信我们已经获得了开发贝柔比星所需的所有权利和知识产权。如前所述，我们计划获得涵盖其他化合物的更多知识产权，如果获得额外资金， 可能会开发出治疗脑癌和其他癌症的药物。

2020年1月10日，我们 代表UTMDACC与德克萨斯州下属机构德克萨斯大学董事会签订了专利和技术许可协议(“WP1244协议”)。根据WP1244协议，我们获得了与我们的WP1244药物 技术组合相关的某些知识产权(包括专利权)的全球独家许可。考虑到这一点，我们必须向UTMDACC支付销售根据WP1244协议开发的许可产品的预付许可费、年度维护费、里程碑付款 和版税(包括最低年度版税)。WP1244协议的条款 在以下最后一次发生时到期：(A)受WP1244协议约束的所有专利到期，或(B)签署后十五年 ；前提是如果我们未能达到某些商业调查里程碑，UTMDACC有权终止WP1244协议。截至本公告之日，我们尚未达到所要求的商业尽职调查里程碑。因此，UTMDACC 有权在通知我们后终止WP1244协议。截至2023年11月14日，UTMDACC尚未通知我们其终止WP1244协议的意向。

2020年5月7日，根据上述WP1244投资组合许可协议，我们与UTMDACC签订了一项赞助研究协议，以进行与针对中枢神经系统恶性肿瘤的新型抗癌药物有关的研究 。我们同意在两年内资助约1,134,000美元。我们 在2020年支付了334,000美元，并在我们的运营报表中记录了与该协议相关的研发费用。剩余的800,000美元已于2021年支付。这项协议的主要调查者是普利贝博士。根据这一赞助的研究协议进行的工作已经产生了一种新的WP1244甲磺酸盐，称为WP1874。我们相信，这种盐的溶解度增加可能会增加其用于静脉输液的配方能力，同时保持类似的效力和毒性特征。因此，WP1874将是我们开发WP1244产品组合的主要重点。本协议已延期，于2023年3月31日到期。

抗癌药物和贝柔比星的市场

癌症是美国仅次于心脏病的第二大死因。2019年，美国估计有1690万癌症幸存者。2022年，美国癌症协会估计，将有近190万新病例被诊断出来，超过60万美国人将死于癌症。

消化癌、生殖癌、乳腺癌和呼吸系统癌占2022年预期癌症诊断的69%，而白血病和脑瘤等癌症被认为是“罕见疾病”。

据估计，全球抗癌药物业务的年销售额接近1000亿美元。我们的主要候选药物贝鲁比星属于一类药物，被称为蒽环类药物，这是一种旨在破坏靶向癌细胞DNA的化疗药物。最常见的已获批准的蒽环类药物是柔红霉素和阿霉素，在扩大其仿制药之前，每年由蒽环类药物产生的收入估计在6亿美元左右。目前许多癌症都是用蒽环类药物治疗的；然而，原发和转移性脑癌还不在其中，因为到目前为止，还没有任何一种蒽环类药物能够充分渗透血脑屏障。我们认为，基于目前有限的临床前和临床数据，贝鲁比星似乎表明它可以跨越血脑屏障。 然而，不能保证贝鲁比星将能够在更繁琐的临床试验中展示这些特性。

一般说来，脑癌被认为是一种罕见的疾病，几乎没有可用的治疗方法。主要的脑肿瘤药物是替莫唑胺(“替莫唑胺”)， 一种以泰莫达®为商标推出的药物。2012年，一个行业消息来源报告称，在专利保护到期之前，Temodar的年收入约为8.82亿美元 ，在这一点上，该药物的仿制药开始进入市场并降价。TMZ在初步手术后与放射联合使用，然后作为单一药剂进行维持治疗，可延长总存活率。

《孤儿药品法》和其他立法举措为那些 致力于开发罕见疾病和严重疾病的治疗方法的公司提供激励措施，包括市场排他性和加速审批途径 这些疾病很少或没有可接受的替代疗法 。孤儿药物独占权在七年内禁止批准另一种具有相同活性部分的产品用于相同的罕见疾病。如果产品是一种新的化学物质(即，通常该部分以前未获批准)，它可能获得 五年的排他性，在此期间，FDA可能不接受具有相同部分的另一种产品的某些NDA进行审查。如果产品的批准需要新的临床数据，则对于类似的 产品，它可能提供三年的排他性，而不是某些NDA的批准。在过去10年中，越来越多的公司开始使用这些指定来获得新药批准 专利覆盖范围已到期和/或可能加速批准的药物。IMS Health的一份报告估计， 2013年，具有全部或部分孤儿药物排他性的药物的销售收入约为290亿美元。我们认为 获得孤儿药物独家授权和加快审批或进一步开发的途径是我们为候选药物制定的战略的重要组成部分。

巴比星的临床治疗机会

该公司是专门为发现和开发脑瘤的新型治疗方法而创建的。我们目前的主要关注点是贝柔比星的开发和测试。基于有限的临床数据，我们认为贝柔比星是第一个出现在动物模型中的蒽环类药物，而有限的临床数据来自于一期人类临床试验，可以跨越血脑屏障和靶向癌细胞。2009年，贝柔比星的前开发商REATA完成了对被诊断为脑癌的患者的第一阶段临床试验，其中包括胶质母细胞瘤，这是最具侵袭性的脑癌形式。

目前，还没有针对胶质母细胞瘤的根治疗法。在2009年2月由REATA完成的临床试验中，在最初的1期临床试验中，贝柔比星在一名患者身上表现出持续14年以上的持久完全缓解。截至2022年11月，该患者保持无病状态，临床情况稳定。

第一阶段试验是在确诊为胶质母细胞瘤的患者群体中进行的，该患者的中位存活率仅为14.6个月，几乎没有有效的治疗选择。在这项试验中，纳入的35名患者中有25名可评估疗效，其中1例完全缓解，1例部分缓解，1例轻微缓解，所有这些都表明肿瘤缩小。此外，另有8名患者病情稳定，疾病控制率(DCR)为44%。如果这些结果是可重复的，并且如果获得监管部门的批准，基于其明显的跨越血脑屏障的能力，以及下面更深入讨论的作用机制，我们相信这种药物有可能成为这种致命癌症的有效治疗方法。

在八个主要药品市场(美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国、日本和中国)，2021年约有55,000名新确诊的胶质母细胞瘤患者 ，这些患者的中位存活率仅为15个月(GlobalData，2018)。由于缺乏有效的治疗方法，胶质母细胞瘤的五年存活率从年轻患者(20至44岁)的13%到老年患者(44岁以上)的1%不等。目前一线治疗的标准是手术、放疗和使用TMZ进行化疗。TMZ是目前治疗胶质母细胞瘤的一线标准的化疗成分，其疗效有限。在提交FDA批准之前进行的TMZ最终临床试验中(573名患者)，与单纯放疗相比，总存活率提高了2.5个月，这显然是存活率的显著提高。然而，至少50%接受TMZ治疗的患者对TMZ没有反应(或反应非常差)，主要是由于O6-甲基鸟嘌呤甲基转移酶(MGMT)酶，这是胶质母细胞瘤细胞中的一种DNA修复途径。当 甲基化时，该酶降低了DNA修复活性，并增加了TMZ的活性；因此，未甲基化的患者具有更大的DNA修复活性，这意味着预后较差。由于贝柔比星的作用机制不同，未甲基化的MGMT患者可能表现出更好的结果，这将通过对当前试验中患者的MGMT甲基化状态进行分层来探索。这可能被用来支持批准贝柔比星作为一线疗法的申请，然而，我们认为最谨慎的初步研究目标是当前的分层试验，它既可以作为登记试验 ，也可以提供足够的数据来支持额外的登记试验。

贝柔比星

我们正在开发的第一个产品是贝柔比星，这是一种开发阶段的蒽环类药物，旨在治疗胶质母细胞瘤。贝鲁比星是一种蒽环类药物，是已知的最有效的化疗药物之一。巴比星插入DNA并干扰拓扑异构酶II的活性，从而抑制DNA复制和修复，最终抑制RNA和蛋白质的合成。根据来自动物模型的证据和来自一期人类临床试验的有限临床数据，贝鲁比星似乎比任何其他已知的蒽环类药物更有效和高效地穿越血脑屏障和靶向癌细胞，特别是胶质母细胞瘤。

盐酸巴比星是一种化学结构类似于阿霉素盐酸盐的新型合成蒽环类药物，阿霉素是一种细胞毒性的蒽环素拓扑异构酶II抑制剂，分离自链霉菌变种。凯修斯。注射用盐酸阿霉素和注射用盐酸阿霉素是FDA批准用于治疗多种癌症的药物，包括急性淋巴细胞白血病、急性髓母细胞白血病、霍奇金淋巴瘤、非霍奇金淋巴瘤、转移性乳腺癌、转移性Wilms瘤、转移性神经母细胞瘤、转移性软组织肉瘤、转移性骨肉瘤、转移性卵巢癌、转移性移行细胞膀胱癌、转移性甲状腺癌、转移性胃癌和转移性肺癌。以及多药辅助化疗的一部分，用于治疗乳腺癌切除后腋窝淋巴结受累的妇女。阿霉素的脂质体制剂也被批准用于治疗卵巢癌、艾滋病相关的卡波西肉瘤和多发性骨髓瘤。

盐酸阿霉素并不适用于脑癌，由于其对血脑屏障的渗透性差，其疗效有限。此外， 即使对于那些被提示使用盐酸阿霉素的癌症，耐药性的发展仍然是一个问题。为了开发第二代蒽环素拓扑异构酶II抑制剂，以绕过血脑屏障和耐药性的发展，Priebe博士 创建了一个高亲和力和序列选择性脱氧核糖核酸(DNA)结合剂的库，并筛选了一组P-糖蛋白1(Pgp)和多药耐药相关蛋白1(MRP1)过表达的细胞。这导致了临床前研究表明盐酸小球比星受到多药转运体的影响比阿霉素小，作为细胞生长抑制和细胞凋亡诱导剂的潜力比阿霉素更强，优先在肿瘤组织中与脑组织中分离，并提高了颅内原位胶质瘤模型的总存活率。不能保证贝鲁比星能够在临床试验中证明这种特性。

胶质母细胞瘤预后不良，主要原因是肿瘤易复发，中位生存期32-36周后复发是不可避免的。 对复发的胶质母细胞瘤患者进行了过多的单一治疗和联合化疗。虽然这些可以导致无进展生存率的一些微小改善，估计六个月后约有30%，但自TMZ和放射治疗的Stupp方案(2005)以来，任何特定方案的生存率都没有明显的增加。

尽管最初积极治疗，但大多数患者会出现复发疾病，这些疾病可以通过再次切除、靶向药物系统治疗或细胞毒性化疗、再照射或放射外科手术来治疗。对新疗法的研究正在研究替代替莫唑胺方案、对流增强递送、免疫疗法、基因疗法、抗血管生成剂、聚ADP核糖聚合酶抑制剂或癌症干细胞信号通路。总体而言，5年存活率为

只有不到40%的胶质母细胞瘤患者有基因变异，这使得他们的肿瘤最初对TMZ更敏感。然而，由于几乎所有这些患者都会很快产生耐药性，因此在服用TMZ失败后，可以开贝柔比星。其余60%的患者最初对TMZ没有反应，主要是由于O6-甲基鸟嘌呤甲基转移酶(MGMT)的过度表达导致胶质母细胞瘤细胞缺乏DNA修复途径 。如果贝柔比星在临床试验中显示出有效性，而这一点尚不确定，它可能成为主要的治疗药物，因为TMZ在这一患者群体中无效。

REATA获得了盐酸小球比星的许可，意在将其开发用于商业化。2004年12月28日，REATA提交了一份最初的IND(IND 68,279；序列号： 000)，申请一种注射制剂盐酸小球比星(RTA 744注射剂)，用于治疗间变性星形细胞瘤、间变性少突胶质瘤、间变性混合少星形细胞瘤、胶质母细胞瘤和胶质肉瘤。在IND 68,279项下启动了三项临床试验，两项1期试验和1项2期试验。初始阶段1试验(研究RTA 744-C-0401)完成，并确定了最大耐受量。观察到44%的疾病控制应答率。疾病控制率以病情稳定+有效为基础。 在25例患者中，1例完全缓解，1例部分缓解，1例轻微缓解， 8例稳定。44%的疾病控制有效率是基于这11名患者(25名患者)。 无论如何，2008年，出于战略原因，REATA决定削减RTA 744注射的开发。另外两个正在进行的阿霉素临床试验的进一步登记被暂停。REATA于2011年3月17日提交了停用IND的请求(序列号054)， 请求于2016年6月10日撤回IND(序列号0055)。IND 68,279并不是出于安全或疗效考虑而撤回，而是由于上述公司重新调整了优先顺序。

CNS成立于2017年， 普利贝博士是Science的创始人。REATA向CNS出售了对黄霉素研究药物数据的所有权利，包括根据IND 68,279提交的数据，CNS拥有与药物开发有关的唯一权力、自由裁量权和责任。作为REATA协议的结果，我们是REATA进行了4年的积极临床开发工作的直接受益者，包括执行多个一期人体临床试验。

2019年5月24日，我们的再许可人WPD与波兰国家研究与开发中心签署了授予协议，共同资助研发工作，金额为22,033,066 PLN(约5,798,875美元)，用于新药开发，这是根据WPD分许可开展的项目“胶质母细胞瘤治疗解决关键未满足医疗需求的新方法 ”的一部分。赠款将 由欧盟共同资助，根据2014-2020年智能增长运营计划，部门计划InnoNeuroPharm，优先 轴心I：支持企业进行的研发，衡量1.2个行业计划研发。此赠款资金取决于WPD 为试验的一部分提供资金，估计占总成本的35%-40%，我们不能保证他们能够或将能够 做到这一点。WPD项目的主要目标是实施世界上第一个多中心儿科I期临床试验和成人II期临床试验，以继续探索贝柔比星的安全性和有效性。WPD项目还将包括 临床前试验，以确定贝柔比星与替莫唑胺以及WPD正在开发的其他化合物作为抗癌药物候选药物的预期用途。

贝柔比星临床试验

在贝柔比星的首个临床试验(称为研究RTA 744-C-0401)中，纳入的35名患者中有25人的反应是可评估的。1名患者 获得完全缓解，在7个周期的治疗中仍在接受研究，并因与贝柔比星无关的不良事件而被停用。 该患者截至2022年11月已无疾病。

研究设计

研究RTA 744-C-0401是对复发或难治的间变性星形细胞瘤、间变性少突胶质细胞瘤、间变性少突胶质细胞瘤、多形性胶质母细胞瘤或胶质肉瘤患者静脉注射阿霉素的一期剂量发现、安全性和药代动力学(PK)研究。

这项研究是一项开放标签的加速剂量递增研究，旨在确定最大耐受量，从没有同时服用可能干扰贝柔比星药物代谢的酶诱导抗癫痫药物(EIAEDs)的患者开始。在患者接受了至少4个周期后，允许患者内剂量递增。对照组(C组)，每5周重复，连续3天，每日1次。B组(服用EIAEDs的患者)在确定护理标准已改变且接受这些抗癫痫药物治疗的患者数量不足 将难以获得所需数量的患者后，未开始登记计划中的剂量升级 。以逐步方式确定其余组的MTD ，以便一旦确定A组的MTD(每3周连续三天) ，C组从A组的MTD开始，每周给药4次，每5周给药4次，以评估该替代方案中贝柔比星的耐受性和MTD。

研究结果

第一位患者于2005年11月登记参加研究，截至2009年2月，该研究接近应计，没有活动患者继续接受 研究。共有54名患者(35名男性和19名女性)接受了贝鲁比星治疗，年龄从25岁到70岁不等。37名患者(69%)被诊断为多形性胶质母细胞瘤，其中7人继发于间变性星形细胞瘤的转化。从最初的脑瘤诊断到参加这项研究的时间从4个月到301个月不等(对于被诊断为儿童间变性星形细胞瘤的患者来说，这是最后一个时间)。

疗效：在A组登记的35名患者中，有25名患者的反应可评估(根据下文描述的麦克唐纳标准)。1名患者接受2.4 mg/m2/天的贝柔比星治疗，获得完全缓解。患者在7个周期的治疗中仍在接受研究，然后因与研究药物无关的肝功能升高测试而被停用 ，并在随访中保持无疾病，截至2022年11月临床稳定。

另有一名患者以7.5毫克/平方米/天的速度接受贝柔比星治疗，获得了未经证实的部分应答，这是他们最好的记录应答，因为显示部分应答的扫描需要第二次扫描来证实应答。虽然患者在两个周期治疗后肿瘤体积缩小了80%，但在四个周期结束时，当再次进行扫描时，尽管最初的病变仍然缩小，但患者出现了新的病变，并被评估为有疾病进展，因此无法 确认PR。A组另有10例患者病情稳定，病程2~8个周期，中位无进展生存4个周期(12周)。在C组中，有7名患者的疗效可评价，且均为进展性疾病。12名患者 在第二周期结束前因临床恶化和/或疾病进展而停止研究。

麦克唐纳标准：Macdonald标准 与其他系统类似，根据成像（MRI）和临床特征将反应分为四种类型的反应：

病变测量值 从轴向对比后T1图像中获得。获得最大直径，然后获得与第一直径成直角的第二直径。然后将这些测量结果的产物用作病变的尺寸，以进行比较。

不良事件总结：研究MTA 744-C-0401期间记录的不良 事件（无论与研究药物的关系如何）如下所示。

与中枢神经系统相关的较大数量的事件与这些患者大脑潜在恶性疾病的影响是一致的。 骨髓抑制，即骨髓来源细胞数量的减少是预期的，并且与已知的蒽环类药物的毒性一致，可以通过使用有效的支持性护理来管理。

基于与贝柔比星作用机制有关的数据，以及由贝柔比星的先驱开发商REATA进行的脑肿瘤一期临床研究的临床结果，我们正在进行一项随机、对照的多中心研究，以评估贝柔比星与洛莫司汀(CCNU、CeeNu®或Gleostine®)在复发性胶质母细胞瘤患者中的疗效。两种疗法(贝柔比星或洛莫司汀)的随机化将在2：1的基础上进行，每两名患者随机接受洛莫司汀治疗就有2名患者接受贝鲁比星治疗。洛莫司汀是一种被认为对一线治疗后复发或进展的胶质母细胞瘤患者有效的药物。根据REATA第一阶段临床试验(RTA 744-C-0401)可获得的数据，FDA已同意贝柔比星的剂量将为该试验确定的最大耐受剂量(MTD)。因此，被随机分配到贝柔比星试验组的患者将接受2小时静脉滴注，每天7.5 mg/m2，连续3天，然后休息18天(21天为一个周期)。随机服用洛莫司汀的患者将每6周接受一次130毫克/平方米的口服(四舍五入至最接近的5毫克)，或根据每个研究地点纳入机构标准的洛莫斯汀的完整处方信息。

疗效 将通过贝柔比星与洛莫司汀在总存活率(OS)方面的益处来衡量，后者被FDA视为神经肿瘤学临床试验可接受的唯一终点 ，这构成了申请批准新药申请的基础。使用公认的放射学方法(磁共振成像(MRI))的次级终点将评估客观缓解率(ORR)、包括RANO(神经肿瘤学反应评估)的完全缓解率(CR)和部分缓解率(PR)，以及进展 6个月的无进展(PFS6)。将收集的其他信息包括无事件生存(EFS)、皮质类固醇使用、神经学状况、生活质量和安全性，以及贝柔比星在所用剂量和时间表下的药代动力学(PK)。

目前正在进行的试验将评估贝柔比星对初次治疗失败的多形性胶质母细胞瘤患者的疗效，并将结果与洛莫司汀的疗效进行比较，洛莫司汀是目前这种环境下的治疗标准，将大约243名患者随机分为2：1服用贝柔比星或洛莫司汀。接受贝柔比星治疗的患者将接受2小时的静脉滴注，每天7.5毫克/平方米，连续三天，然后休息18天(21天为一个周期)。洛莫司汀每六周口服一次。这项试验包括一项预先计划的、非约束性的临时无效性分析，该分析由一个独立的数据安全监测委员会(DSMB)进行，以建议这项研究是否应该按计划继续进行，因为与洛莫司汀相比，贝柔比星作为胶质母细胞瘤患者的二线治疗具有统计上的显著价值。分析将在中期分析人群中至少50%的患者(试验预期患者总数的30%-50%)能够被评估为未能达到主要疗效终点(死亡)后进行。这项建议审查了每支手臂的死亡人数，以确保接受贝柔比星治疗的患者的总体存活率与接受洛莫司汀的患者具有统计学意义的可比性或甚至更高。从历史上看，接受胶质母细胞瘤二线治疗的患者的中位生存期约为6个月。我们历来使用6个月作为达到50%死亡率的中位时间的估计。 2023年12月18日，我们发布了向我们提供的DSMB的完整结论，即我们继续进行CNS-201试验而不做任何修改。管理层仍然对dsmb建议背后的数据视而不见。即使贝鲁比星获得批准，也不能保证患者会选择输液治疗，因为目前的护理标准需要口服 。

假设上述CNS-201研究的最终数据为阳性(取决于此类数据的强度和质量)，在其完成时，我们可能会寻求获得相关监管机构批准上市的快速途径，我们可能会寻找合作伙伴进行 第三阶段研究，或者我们可能会尝试筹集足够的资金自行进行此类研究。如果有必要，这些潜在的第三阶段研究的目标是制定一系列证据，以支持FDA和/或世界各地其他类似监管机构的成功应用。如果我们获得FDA或其他国际监管机构的批准来销售贝鲁比星，我们将与第三方合作销售并将其分销给医生和患者，或者我们将发展自己的销售队伍 来这样做。

竞争

我们在竞争激烈的医药市场开展业务，整个市场竞争激烈。我们面临来自众多来源的竞争，包括商业制药和生物技术企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手可能拥有更多的财务、产品开发、制造和营销资源 。此外，许多大学以及私立和公立研究机构都活跃在癌症研究领域，其中一些可能与我们直接竞争。我们还可能在招募科学家和临床开发人员方面与这些组织竞争。 规模较小或处于早期阶段的公司也可能是重要的竞争对手，特别是通过与大型 和老牌公司的合作安排。

对更有效的癌症疗法的医疗需求尚未得到满足 以至于肿瘤药物是开发中的主要药物之一。其中包括一系列针对许多与我们候选药物相同的适应症的抗癌产品。虽然较新的靶向药物的引入可能会延长总体生存期，但在可预见的未来，诱导治疗方案可能仍将是癌症治疗的基石 。

目前，胶质母细胞瘤的初始治疗标准是手术，然后是放疗联合TMZ，然后是维持性TMZ。洛莫司汀治疗被认为是复发性胶质母细胞瘤的标准治疗方法，尽管它没有得到FDA的正式批准，这一事实突显了可供选择的治疗方法的缺乏。虽然由于使用TMZ，胶质母细胞瘤确诊后存活两年的患者百分比有所增加，但GBM患者的总体存活率仍然很低。根据临床试验网站 ，美国目前至少有77种不同的实验疗法正在为复发性GBM进行临床开发。因此，我们正在竞争激烈的临床试验环境中运营，迈向制药市场，这对患有GBM的患者来说也是非常激烈的。我们还面临来自多个来源的竞争，包括商业制药和生物技术企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。 我们的许多竞争对手可能拥有更强大的癌症研究能力，以及财务、产品开发、制造、 和营销资源。此外，许多大学以及私立和公立研究机构都活跃在癌症研究领域，其中一些可能与我们直接竞争。此外，我们还与这些组织在招募科学家和临床开发人员方面展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。

知识产权

根据HPI许可证，我们获得了在世界任何地方开发用于治疗癌症的某些化合物的独家权利。我们已 授予某些知识产权的权利，这些产品包括蒽环类抗生素化合物、制造方法 和癌症治疗用途。许可的知识产权最初包括美国的某些物质专利和世界各地的外国专利。美国的专利已经到期，因此，我们可能会受到更激烈的竞争。

2020年6月10日，FDA批准了用于治疗恶性胶质瘤的贝柔比星的孤儿药物名称(ODD)。FDA的ODD可用于针对每年少于20万例的疾病的药物。ODD可实现自美国NDA批准之日起的7年内的市场独占权 。在此期间，FDA通常不能批准含有相同药物的其他产品用于 相同的指定适应症。在某些情况下，孤立药物独占性不会阻止另一种产品的批准，包括： 具有相同适应症的相同有效成分的后续产品被证明在临床上优于获批产品，因为它具有更好的疗效或安全性，或者对患者护理做出了重大贡献，或者如果具有孤立药物独占性的公司 无法满足市场需求。ODD现在构成了我们的主要知识产权保护措施，尽管该公司正在探索是否可以申请与贝鲁比星相关的其他专利，以延长额外的保护范围。

2021年7月24日，该公司获得了FDA对贝柔比星的快速跟踪认证。快速通道指定旨在促进开发，并加快药物审查，以治疗严重疾病并满足未得到满足的医疗需求。

我们正在探索 提交更多专利申请的可能性，这可能会进一步增加对使用贝罗比星的独家市场保护。然而，我们不能保证我们将能够申请或获得额外的专利保护。未能获得此类额外专利保护将降低贝鲁比星的竞争门槛，这可能会对我们的运营产生不利影响。

政府监管

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监控和报告、营销和进出口等方面进行广泛的监管。我们开发的候选药品必须获得FDA的批准，然后才能上市和分销。

在美国， FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例对药品进行监管。制药 产品还受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程中、审批过程中或审批后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。FDA和相关执法活动 可能包括拒绝批准待决申请、撤回批准、临床搁置、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、 退还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。FDA在药品在美国上市前所要求的流程通常涉及以下内容：

寻求所需批准的漫长过程以及遵守适用的法规和法规的持续需要需要花费 大量资源和批准，而持续遵守本身就是不确定的。

在测试任何对人体具有潜在治疗价值的化合物之前，候选药物进入临床前测试阶段。临床前测试包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选药品的潜在安全性和活性的动物研究。这些早期的原则验证研究是使用健全的科学程序和全面的文件完成的。在动物身上进行单次和重复剂量的毒理学和毒代动力学研究必须遵守联邦法规和要求，包括良好的实验室操作规范。赞助商必须将临床前试验的结果 连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA有顾虑 并通知赞助商。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题。如果在30天的审查期内无法达成解决方案，FDA将IND置于临床搁置状态，或者赞助商 撤回申请。FDA还可以出于各种原因在临床研究之前或期间的任何时间对候选药物实施临床搁置。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床研究开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类临床研究的问题。

临床研究涉及 在合格调查人员的监督下将候选药物给健康志愿者或患者， 通常不受临床研究赞助商雇用或控制的医生。临床研究按照协议进行，其中详细说明了临床研究的目标、给药程序、受试者的选择和排除标准、结果将如何分析和呈现以及用于监测受试者安全性的参数。每个方案必须作为IND的一部分提交给FDA。临床研究必须按照GCP进行。此外，每项临床研究都必须经过审查，并由独立的机构审查委员会(“IRB”)批准，该委员会设在或服务于将进行临床研究的每个机构。IRB负责保护研究参与者的福利和权利，并考虑参与临床研究的个人的风险是否降至最低以及相对于预期利益是否合理。 IRB还批准必须提供给每个临床研究受试者或其法定代表人的知情同意书 ，并必须监督临床研究完成。

人类临床研究通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：

批准后研究( 或4期临床研究)可在初步市场批准后进行。这些研究经常被用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。FDA还可能要求进行第四阶段研究、风险评估和缓解策略(“REMS”)和上市后监督等，以监控批准的产品的影响，或对可能限制产品分销或使用的批准施加条件。

详细说明临床研究结果的进度报告必须至少每年提交给FDA，书面的IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以发现严重的和意外的不良事件，或实验室动物试验的任何发现表明 对人类受试者有重大风险。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床研究可能无法在任何指定的 期限内成功完成(如果有的话)。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可随时以各种理由暂停临床研究，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床研究不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物产品对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床研究的批准。

在临床研究的同时，公司可能会完成更多的动物研究，还必须开发有关药品化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求 最终确定商业批量生产产品的工艺。制造流程必须能够始终如一地生产高质量的候选药品 产品批次，并且除其他事项外，还必须开发用于测试最终药品 产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药品在保质期内不会发生不可接受的变质。

产品开发、临床前研究和临床研究的结果，以及对制造过程的描述、对药品化学成分进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息，将作为请求批准该产品上市的保密协议的一部分提交给FDA。提交保密协议需要支付大量的使用费。在某些有限的情况下，可以获得此类费用的豁免。

FDA在接受提交的所有NDA 备案之前会对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。一旦提交的文件被接受备案，FDA就会开始对保密协议进行深入审查。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)达成的目标和政策，FDA有时间在60天提交日期后10个月内完成对标准审查保密协议的初步审查并对申请人作出回应，以及在60天提交日期后6个月内进行优先审查 保密协议。FDA并不总是满足其PDUFA标准和优先NDA的目标日期。

在NDA提交被接受备案后，FDA审查NDA申请，以确定建议的产品是否安全且 对于其预期用途是否有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。FDA可以将新药品或药品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应批准申请以及在何种条件下批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在药品审批过程中，FDA还将确定是否需要REMS来确保药品的安全使用 。如果FDA得出结论认为需要REMS，则NDA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的NDA。

在批准保密协议之前， FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定 制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保 产品在所要求的规格内持续生产。此外，在批准保密协议之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点 以及药品生产地点，以确保符合GCP和cGMP。如果FDA确定应用程序、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交文件中列出不足之处 ，并经常要求提供额外的测试或信息。此外，FDA将要求对产品标签进行审查和批准。

NDA审查和批准过程漫长而困难，如果不符合适用的监管标准，或者 可能需要额外的临床数据或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。从临床研究获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准NDA，FDA将出具完整的回复信。完整的回复信通常描述FDA确定的保密协议中的所有具体缺陷。确定的缺陷可能很小，例如，需要标签更改，或者重大，例如，需要额外的临床 研究。此外，完整的回复信可能包括申请人可能采取的将申请置于审批条件下的建议措施 。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，也可以撤回申请。

如果一种产品获得了监管部门的批准，批准可能仅限于特定的疾病和剂量，否则使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或预防措施。此外，FDA可能要求进行涉及临床研究的第四阶段测试，以进一步评估药品的安全性和有效性，并可能要求测试和监控计划以监控已商业化的批准产品的安全性。

加速开发 和审查计划

2021年7月24日，该公司获得了FDA对贝柔比星的快速跟踪认证。

FDA的Fast Track 计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新药品的过程。具体地说， 如果新药品旨在治疗严重疾病，并展示了解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道认证。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。对于Fast Track产品而言，如果赞助商提供了提交保密协议部分的时间表，如果FDA确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交保密协议的第一部分时支付了任何所需的使用费，FDA可能会在提交完整的申请之前滚动考虑审查保密协议的章节。

任何提交给FDA上市的产品，包括Fast Track计划，也可能符合FDA旨在加快开发和 审查的其他计划的资格，例如优先审查和加速审批。如果任何产品旨在治疗严重的 病情，并且与上市产品相比在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改进，则该产品有资格获得优先审查。 FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为 优先审查的新药品的申请，以努力促进审查。此外，对于旨在 治疗比现有治疗提供有意义的治疗益处的严重疾病的产品，可能可以加速批准，这意味着该产品可能会根据充分且受控的临床研究确定该产品对 合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或基于对中间临床终点的影响而获得批准。我们认为，我们的CNS-201研究可能是关键的贝柔比星治疗复发的GBM就是这样一项研究。作为加速批准的条件，FDA可能会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究。此外，FDA 目前要求对获得加速审批的产品的促销材料进行预先审批，这可能会影响该产品的商业发布时间。快速通道指定、优先审查和加速审批不会改变 审批的标准，但可能会加快开发或审批流程。

审批后要求

本公司获得FDA批准的任何药品均受FDA持续监管，其中包括cGMP合规性、记录保存要求、产品不良体验报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的宣传和广告要求，其中包括直接面向消费者的广告标准。禁止 推广药品以供使用或在患者群体中使用，这些药品未在药品批准的 标签(称为“标签外使用”)、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动中描述 。不遵守FDA的要求可能会产生负面后果，包括不良宣传、FDA的执行信件、美国司法部和/或美国卫生与公众服务部监察长办公室的行动、强制要求的矫正广告或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚。尽管医生 可以开出合法的药品用于标签外用途，但制造商不得直接或间接销售或推广此类标签外用途 。

我们希望依靠第三方来生产临床和商业批量的我们的产品。我们产品的制造商必须遵守FDA cGMP法规中包含的适用的FDA生产要求。CGMP规定除其他事项外，还要求质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件维护。药品 涉及生产和分销经批准的药品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品问题可能会导致 对产品、制造商或已批准保密协议持有人的限制，包括将该产品从市场上撤回。此外，对生产流程的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对经批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和附加的标签声明，也需要FDA的进一步审查和批准。

药品保险、定价和报销

对于我们可能获得监管批准的任何候选药品的承保范围和报销状态存在重大不确定性 。 在美国和其他国家/地区的市场，我们获得监管批准可用于商业销售的任何产品的销售在一定程度上将取决于第三方付款人的报销情况。第三方付款人包括政府付款人 ，如Medicare和Medicaid、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可能独立于确定付款人将为药品支付的价格或报销率的过程 。第三方付款人可能会将承保范围限制在 已批准清单或处方上的特定药品，该清单或处方可能不会，而且通常也不会包括特定适应症的所有FDA批准的药品。除了安全性和有效性之外，第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益 。付款人决定为药品 产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能无法获得足够的第三方报销 以使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。此外，在美国，私人付款人和政府机构都越来越重视比较有效性研究。 我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的 产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选药品可能不被视为具有医疗必要性或成本效益。如果发现其他药物或疗法比我们的产品更有效，付款人 可以选择承保此类疗法来替代我们的产品和/或以较低的费率报销我们的产品。

孤儿药物排他性 在七年内禁止另一种具有相同活性部分的产品获得批准，用于相同的罕见疾病。2020年6月10日，FDA批准了用于治疗恶性胶质瘤的贝柔比星的孤儿药物名称。如果产品是一种新的化学物质(即， 一般认为该部分以前未获批准)，它可能会获得五年的排他性，在此期间FDA不能 接受具有相同部分的另一种产品的某些NDA进行审查。如果一种产品的批准需要新的临床数据，它可以 传达三年的排他性，而不是批准某些NDA用于类似的产品。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和报销，我们可能获得监管部门批准进行商业销售的任何 候选药品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理式医疗的重视程度有所提高 ，我们预计这将继续增加药品定价的压力。保险政策和第三方报销费率可能随时更改。 即使我们可能 获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，但未来可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

国际规则

除了美国的法规 外，我们还将遵守管理我们未来药物的临床试验和商业销售和分销的各种外国法规 。无论我们是否获得FDA对一种药物的批准，我们都必须获得外国类似监管机构的批准，然后才能在这些国家开始临床试验或销售该药物。审批流程 因国家/地区而异，时间可能比FDA审批所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。

在欧盟监管制度下，营销授权可以通过集中式或相互认可程序提交。集中程序 规定授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。相互承认程序规定相互承认国家核准决定。根据这一程序，国家营销授权的持有者可以向其余成员国提交申请。在收到申请和评估报告后90天内，每个成员国必须决定是否承认批准。

除了欧洲和美国的法规 外，我们还将遵守有关我们未来药物的临床试验和商业分销的各种外国法规 。

许可协议

于2017年11月21日， 我们与Reata订立合作及购买资产协议(“Reata协议”)。根据Reata协议，我们购买了Reata的所有知识产权和有关贝鲁比星的开发数据，包括所有商业秘密、技术诀窍、机密信息和其他知识产权。

2017年12月28日，公司与休斯顿制药公司(“HPI”)签订了技术权利和开发协议。HPI隶属于我们的创始人Waldemar Priebe博士。根据这项协议，该公司获得了通称为WP744的化合物的全球独家许可证。作为对这些权利的交换，公司同意向HPI支付以下对价：(I) 在首次商业销售后十年内使用WP744的任何产品的净销售额的2%的特许权使用费；(Ii)开始第二阶段临床试验(于2021年支付)时 100,000美元；及(Iii)FDA批准使用WP744的任何产品的新药申请 时支付200,000美元；以及(Iv)从紧接 公司筹集7,000,000美元投资资本后开始的一系列总计750,000美元的季度开发付款。此外，在协议签署时，公司向HPI发行了6,667股公司普通股，每股价值1.35美元。2019年11月13日，公司完成首次公开募股，从而满足了所有先决条件，并完成了对HPI协议中讨论的知识产权的收购。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，公司分别确认了与本协议相关的275,000美元和450,000美元。与本协议无关，本公司不时从HPI采购生产贝罗比星原料药所必需的药品，并在关联方交易中采购药品，这些药品由公司审计委员会根据提供比无关第三方提供的更优惠的价格和交货时间的标准进行审查和批准。

有了Reata协议和HPI许可证，我们相信我们已经获得了开发贝柔比星所需的所有权利和知识产权。如前所述， 我们计划获得涵盖其他化合物的更多知识产权，如果获得额外资金， 可能会开发出治疗脑癌和其他癌症的药物。

2018年8月30日，我们 与WPD PharmPharmticals，Inc.或WPD签订了再许可协议，根据协议，我们向WPD授予了我们在以下国家/地区根据HPI许可获得的专利权的独家再许可：波兰、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、白俄罗斯、乌克兰、摩尔多瓦、罗马尼亚、保加利亚、塞尔维亚、马其顿、阿尔巴尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、格鲁吉亚、黑山、波斯尼亚、克罗地亚、斯洛文尼亚、斯洛伐克、捷克共和国、匈牙利、车臣、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、希腊、(Br)奥地利和俄罗斯。再许可协议规定，WPD必须使用商业上合理的开发努力，试图在上述地区 开发许可产品并将其商业化，这意味着在紧接再许可协议日期 之后的三年期间，至少有200万美元用于许可产品的开发、 测试、监管批准或商业化。截至2021年12月31日，WPD已证明它已根据本协议进行了商业合理开发 努力。考虑到根据再许可协议授予的权利，在本再许可协议要求我们根据HPI许可向HPI支付任何款项的范围内，WPD同意预付该等款项，并向我们支付相当于该等款项1%的使用费。WPD是一家波兰公司，由我们的创始人Priebe博士控制的实体持有多数股权。

2018年8月31日，我们 与动物生命科学有限责任公司或Ali签订了一项再许可协议，据此，我们向Ali授予了独家再许可， 即使对我们来说，也是如此，我们根据HPI许可证授予的专利权仅用于通过任何形式的管理来治疗非人类动物的癌症 。考虑到根据再许可协议授予的权利，Ali同意向我们授予Ali的会员权益，相当于未偿还Ali会员权益的1.52%。作为授予权利的额外代价，在根据本再许可协议，我们必须根据HPI许可证向HPI支付任何款项的范围内，Ali同意 预付我们该等款项，并向我们支付相当于该等款项的1%的使用费。我们的创始人普利贝博士持有Ali 38%的会员权益。

2020年1月10日，公司 代表UTMDACC与德克萨斯州代理机构德克萨斯大学董事会签订了专利和技术许可协议(“WP1244协议”)。根据WP1244协议，公司获得了与WP1244药物技术相关的某些知识产权(包括专利权)的全球独家使用费许可。 考虑到，公司必须向UTMDACC支付费用，包括预付许可费、年度维护费、里程碑付款 以及根据协议开发的许可产品的销售使用费(包括最低年度使用费)。 协议的有效期在以下最后一次发生时到期：(A)受协议约束的所有专利到期，或(B)签署后15年； 如果公司未能达到某些商业调查的里程碑，UTMDACC有权终止本协议。商业尽职调查的里程碑如下：(I)启动PC毒理学，以支持在生效日期后十八(18)个月内提交许可产品的研究用新药申请(“IND”)或新药申请(“NDA”) ；(Ii)在生效日期后三(3)年内提交许可产品的研究用新药申请(“IND”)或新药申请(“NDA”)；(Iii)在生效日期后五(5)年内开始第一阶段研究。

于2020年5月7日，根据上述WP1244协议，本公司与UTMDACC订立一项赞助研究协议，以进行与针对中枢神经系统恶性肿瘤的新型抗癌药物有关的研究。该公司同意在两年内提供约113.4万美元的资金。在截至2020年12月31日的年度内，公司在公司的综合经营报表中支付了与本协议相关的研发费用334,000美元和应计400,000美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司向UTMDACC支付了与本协议有关的800,000美元。这项协议的主要调查者是普利贝博士。根据这一赞助的研究协议进行的工作已经产生了一种新的WP1244甲磺酸盐，称为WP1874。我们相信，这种盐的溶解度增加可能会增加其用于静脉输液的配方能力，同时保持类似的效力和毒性特征。因此，WP1874将是我们开发WP1244产品组合的主要重点。本协议已延期，于2023年3月31日到期。

2022年11月21日，CNS与位于波兰Szczecin的波美拉尼亚医科大学(PUM)签订了一项研究药品供应协议。CNS同意以低于历史制造成本的价格向PUM销售盐酸贝柔比星药物产品(和相关参考标准)，以便PUM可以进行研究人员发起的针对CNS淋巴瘤的贝柔比星临床试验。PUM同意向CNS支付以下款项：(I)在交付2瓶黄霉素和黄连素参比标准品后支付5,870.27菲律宾卢比，(Ii)在交付第一批150瓶黄霉素药物产品时支付873,201.00菲律宾卢比，以及(Iii)在交付第二批150瓶黄霉素药物产品时支付873,201.00菲律宾卢比。截至2022年12月31日，参考标准已经交付，并在应收账款中确认为研发费用的减少。截至2023年3月31日，已订购首批阿霉素类药物 产品瓶，并于2023年4月交货。

员工

截至2023年12月31日，我们有三名全职员工。我们还有两名兼职员工担任我们的首席医疗和科学官，因此，我们开发项目完成的工作有很大比例是由合格的兼职人员和独立承包商完成的。

可用信息

我们的互联网地址是：www.cnspharma.com。在本网站上，我们在以电子方式 提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的情况下尽快公布以下文件：我们的年度报告Form 10-K；我们的季度报告Form 10-Q；我们当前的Form 8-K报告；我们与年度股东大会相关的委托书；以及对该等报告或声明的任何 修订。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明 以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。所有此类申请也可在我们的网站上免费获取。我们的审计、提名、治理和薪酬委员会的章程以及我们的业务守则和道德政策也可以在我们的网站上获得，任何要求它们的股东都可以获得印刷本。除非明确说明，否则我们网站上的内容不会通过引用并入本招股说明书。

属性

我们的公司和高管办公室位于德克萨斯州休斯敦的租赁设施中。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，并且在需要时会有合适的空间可用。我们没有任何不动产。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时地卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼的结果 本质上是不可预测的。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源被转移。但是，我们目前 不是任何未决法律行动的一方。我们有保单承保任何潜在的损失，如果这种承保是符合成本效益的。

我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响的额外法律程序 。

管理

下表列出了截至2024年1月1日我们所有董事和高管的姓名和年龄。我们的官员是由董事会任命的，并按董事会的意愿服务。他说：

以下是以上表格中列出的每个人的个人简历信息：

约翰·M·科内科， Esq.-首席执行官兼董事。科内科于2017年9月加入CNS，担任首席执行官。科内科先生曾在多家医疗保健公司担任领导职务。2015年4月至2017年6月，科内科先生担任Perma-Fix Medical S.A.执行副总裁总裁，负责开发一种生产Technitium-99的新方法。科奈科先生还在2003年1月至2013年1月期间担任过总裁和DNA诊断公司Axial Biotech，Inc.的首席执行官。在将Axial从创立到产品开发再到商业化的过程中，科奈科先生与美敦力、强生和Smith&Nephew建立了战略伙伴关系。科内科目前是几家上市公司的董事成员，其中包括专注于抗癌候选药物的制药公司Moleclin Biotech， Inc.自2017年5月以来一直在那里任职。2012年5月至2020年4月，科内科先生在美国领先的影像服务提供商Digirad，Inc.和牙科行业实践管理服务提供商Birner Dental Management Services Inc.的董事会 任职。科内科先生还曾在董事公司任职，包括于2015年担任为制药公司提供外包商业服务的PDI公司，以及于2012年4月至2014年4月担任美国最大的肿瘤医生输液服务供应商InfuSystem Holdings，Inc.。科内科先生于2000年1月在加利福尼亚州旧金山的加州大学黑斯廷斯法学院获得法学博士学位，并于1991年5月在佛蒙特州米德尔伯里的米德尔伯里学院获得哲学学士学位。科内科先生是犹他州律师协会的活跃分子。我们相信，科内科先生在我们公司的历史，再加上他在发展阶段公司的丰富经验和法律背景，使他具备了担任董事的资格。

克里斯托弗·S·唐斯，注册会计师-首席财务官。自2019年11月首次公开募股结束以来，唐斯先生一直担任我们的首席财务官 。从2018年3月至2019年9月，唐斯先生担任私人持股金融保险解决方案提供商Innovative Aftermarket Systems，L.P.的财务副总裁兼财务主管。唐斯先生曾任董事财务总监(2011年6月至2013年9月)、副总裁总裁兼财务主管(2013年10月至2016年8月)、执行副总裁总裁兼临时首席财务官(2016年8月至2017年5月)，以及执行副总裁总裁(临时首席财务官兼总裁办公室成员)(2017年5月至2018年3月)，InfuSystem Holdings，Inc.是一家为美国肿瘤医生提供输液服务的供应商。唐斯在包括花旗集团在内的多家公司的投资银行工作了10年。自2021年3月以来，唐斯还一直担任埃贝公司(Ebet，Inc.)的董事员工，该公司是一家科技公司，开发和运营专注于体育和竞技游戏的平台。唐斯先生毕业于西点军校美国军事学院，在那里他获得了理学学士学位。唐斯先生在哥伦比亚大学商学院获得工商管理硕士学位，并在休斯顿-克利尔湖大学获得会计学硕士学位。唐斯先生是犹他州和德克萨斯州的注册公共会计师。

Sandra L.Silberman，医学博士，首席医疗官。西尔伯曼博士于2017年12月加入CNS，目前以兼职方式服务。西尔伯曼博士自2017年11月起兼职担任Moleclin Biotech，Inc.新产品首席医疗官。Silberman博士在与百时美施贵宝(BristolMyers Squibb)、阿斯利康(AstraZeneca)、Imclone和罗氏(Roche)等领先生物制药公司合作期间，将几种原创专利化合物推进到了I至III阶段。Silberman博士是一名血液学家/肿瘤学家，先后在约翰·霍普金斯大学文理学院、公共卫生学院和医学院获得学士、医学和博士学位，并在康奈尔大学医学院获得医学博士学位，然后在布里格姆妇女S医院和马萨诸塞州波士顿的达纳·法伯癌症研究所完成了血液学/肿瘤学临床研究员和肿瘤免疫学研究奖学金。西尔伯曼博士目前只把45%的工作时间奉献给我们，并根据需要为我们提供服务。

Donald Picker，博士 -首席科学官。自2019年6月以来，皮克博士一直担任我们的兼职首席科学官。皮克博士自2017年8月以来一直担任Moleclin Biotech，Inc.的首席科学官，2015年7月至2017年8月担任首席运营官，2016年1月至2017年8月担任总裁。2007年，皮克博士成为IntertechBio公司的首席执行官。从2006年到2007年，皮克博士是Tapestry制药公司的总裁。1998年至2003年，皮克博士担任Synergy 制药公司的首席执行官。Synergy被合并到卡利斯托制药公司，在那里他一直担任研发副总裁，直到2006年。从 2017年到2018年，Picker博士在我们的董事会任职。Picker博士于1975年在布鲁克林理工大学获得学士学位，并在纽约州立大学奥尔巴尼分校获得博士学位。Picker博士目前只将25%的工作时间投入到我们身上，并根据需要为我们提供服务。

费思·L·查尔斯，JD-董事公司，董事会主席。查尔斯女士于2022年12月30日加入我们的董事会，目前 担任董事会主席。自2010年以来，Charles女士一直是Thompson Hine，LLP律师事务所的企业交易和证券合伙人。她领导Thompson Hine的生命科学业务，并联席领导证券业务，为美国和国际上的公共和新兴生物技术和制药公司提供咨询。Charles女士负责洽谈复杂的私人和公共融资交易、合并和收购、许可交易和战略合作。她担任众多生命科学公司的外部法律顾问，是业内公认的精明的商业顾问，为资本市场、公司治理和战略发展提供宝贵的见解。从2018年到2021年10月，Charles女士担任上市生物技术公司Entera Bio的董事会成员和审计委员会成员和薪酬委员会主席。她还在几家私营生命科学公司的董事会任职。查尔斯女士创立了女性生物地铁纽约分会，并担任该分会主席长达五年。她目前在生物医学领域的国家妇女委员会任职。查尔斯女士也是红门社区(原吉尔达俱乐部纽约市)的董事会成员。她被EuroMoney的LMG生命科学评为生命科学之星，被BTI客户服务全明星评为BTI客户服务全明星，并被Crain‘s New York Business评为2020年杰出女性法律榜单。Charles女士拥有乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位和哥伦比亚大学巴纳德学院的心理学学士学位。Charles女士毕业于由乔治·华盛顿大学商学院教授的高管教育项目--女性在Bio的董事会准备项目。Charles女士在我们董事会任职的资格包括： 她的领导能力以及代表生物技术和制药领域公司的丰富法律经验。

杰兹(乔治)古穆尔卡，董事博士。古穆尔卡博士于2017年11月8日加入我们的董事会。古穆尔卡博士于2016年退休。 从2001年到退休，他担任过巴西克里顿聚合物公司全球技术经理、特别项目/新技术平台技术经理 克里顿聚合物美国有限责任公司和技术董事公司。在受雇于壳牌化学公司和克瑞顿聚合物美国有限责任公司之前，古穆尔卡博士曾在BioSpectrum，Inc.(又名IML)工作，并参与了人类免疫干扰素(INF-γ)和白介素2在以艾滋病毒为重点的临床研究和动物模型中的开发和应用。古穆尔卡博士在生产和纯化干扰素-☐和白介素2以及分析化学、环境和聚合物科学领域与人合著了专利 。古穆尔卡博士是2011年总统绿色化学挑战奖的获得者。Gumulka博士在2010至2016年间担任Moleclin LLC董事会成员。古穆尔卡博士在波兰华沙华沙大学获得博士学位。我们相信，古穆尔卡博士在生物化学领域的技术知识和经验，再加上他在企业领导方面的丰富经验，使他具备了担任董事的资格。

杰弗里·R·凯斯 -董事。凯斯先生于2018年6月25日加入我们的董事会。凯斯先生目前是私募股权支持的医疗设备公司Spinal Elements的首席财务官，他自2022年4月以来一直担任这一职位。从2018年4月到2022年8月，凯斯先生 是由私募股权支持的仿制药无菌注射药品开发商Custopharm，Inc.的首席财务官。 从2012年9月到2018年4月，凯斯先生是上市医疗保健服务和医疗器械公司Digirad Corporation的首席财务官兼公司秘书。2011年8月至2012年9月，凯斯先生担任蓝宝石能源公司的企业总监，这是一家由风险资本支持的初创可再生能源公司。从2011年4月至2011年8月，凯斯先生一直担任企业支持的再生医学解决方案提供商Advanced BioHeating，Inc.的公司财务总监，直到2011年8月将其出售给Shire，PLC。在2011年4月之前，凯斯先生在医疗保健和医疗器械公司担任过财务、会计和并购支持方面的各种领导职务，他的职业生涯始于公共会计。凯斯先生拥有西华盛顿大学会计学学士学位，是华盛顿州会计委员会颁发的注册会计师。根据美国证券交易委员会、纽约证券交易所和纳斯达克的相关规则，凯斯先生被视为 金融专家。我们相信，凯斯先生的金融知识和经验使他有资格成为审计委员会的金融专家，再加上他在企业领导方面的丰富经验， 他具备担任董事的资格。

Andrzej Andraczke -董事。安德拉茨克先生于2018年7月9日加入我们的董事会。安德拉茨克目前是Pol-Tex Holdings，LLC的首席执行官，他自2012年11月以来一直担任这一职务。他目前也是Syntech LLC(爱尔兰)的首席技术官，自2017年11月以来一直担任该职位。从2000年3月到2012年11月，安德拉奇克是Pol-Tex甲烷公司的总裁副总裁。Andraczke先生获得了理科硕士学位。华沙工业大学工程学专业。我们相信，安德拉茨克在企业领导方面的丰富经验 为他提供了担任董事的资格。

卡尔·埃文斯– 董事。埃文斯先生于2018年7月9日加入我们的董事会。埃文斯自2015年起退休。从2011年至退休 埃文斯先生在KMD运营公司担任执行副总裁总裁勘探有限责任公司。在2011年之前，他曾为多家石油公司管理国际和国内石油勘探和生产项目，包括英国石油公司、德士古公司和Pennzoil公司。埃文斯先生在加州大学洛杉矶分校获得地质学理学学士学位。我们相信，埃文先生在企业领导力方面的丰富经验 为他提供了担任董事的资格。

贝蒂娜·M·科克罗夫特，MD-董事。*Cockroft博士于2023年5月3日加入我们的董事会。2019年9月至2023年5月，Cockroft博士在上市生物技术公司Sangamo Treateutics，Inc.担任高级副总裁兼首席医疗官，负责临床开发活动和运营。她在生物制药行业拥有20多年的经验，曾在多个治疗领域工作，并在多个国家领导项目。在加入Sangamo之前，Cockroft博士曾在上市生物制药公司细胞动力学公司的高级领导团队中任职，负责治疗肌萎缩侧索硬化症和脊髓性肌萎缩症等疾病的快速骨骼肌肌钙蛋白激活剂的临床开发。2017年8月至2019年9月，在细胞动力学研究所担任神经病学临床研究副总裁。2016年10月至2017年7月，Cockroft博士担任制药执行顾问，在此之前，从2013年9月至2016年9月，她在生物制药公司Auris Medical AG担任首席医疗官 ，在那里她领导并发展了负责两个3期项目的临床开发团队。 在她职业生涯的早期，Cockroft博士还在Merck Serono S.A.、诺华消费者健康公司和Menarini Ricerche担任过越来越多的职责。Cockroft博士自2022年1月以来一直担任Annexon，Inc.的董事会成员。Cockroft博士拥有麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位和热诺瓦大学的医学博士学位。我们相信，Cockroft博士在生物技术领域的丰富经验为她提供了担任董事的资格。

董事与任何其他董事 或我们公司或我们子公司的高管没有任何关系，董事与任何其他 个人之间也没有任何安排或谅解，该人被选为董事的依据。

董事：独立自主

根据《纳斯达克》或《纳斯达克》的规定，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。 此外，《纳斯达克》规定，除特定的例外情况外，上市公司的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和治理委员会的每个成员都必须是独立的。根据纳斯达克规则，董事只有在我们的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为独立的董事 。纳斯达克规则还要求审计委员会成员满足1934年修订的《证券交易法》或《证券交易法》第10A-3条规则中规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或作为上市公司或其任何附属公司的附属 人员，以使其被视为独立。在考虑薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克 规则要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会成员的职责相关的其他因素，包括我们向董事支付的任何薪酬的来源以及与我们公司的任何关联。

我们的董事会 对我们的董事会及其委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求和提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，除科内科先生外，我们的每位董事都是独立的，符合 纳斯达克规则的定义。

独立董事根据履行职责的需要召开会议，包括在没有非独立董事和管理层出席的情况下，每年至少召开两次执行会议。

高管和董事薪酬

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们任命的高管 包括我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的 高管：(I)我们的董事长兼首席执行官约翰·科内科；(Ii)我们的首席财务官克里斯·唐斯；以及 (Ii)我们的首席医疗官桑德拉·西尔伯曼。

薪酬汇总 表-2023

(1) 代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的全部授予日期公允价值。这些金额不一定与被任命的执行干事可能实现的实际价值相对应。有关奖励估值的假设摘要 ，请参阅我们截至2022年12月31日及截至2022年12月31日期间的财务报表附注5，包括在我们的10-K表格中。 2022年3月授予2022年历年的期权奖励。

(2) 董事会薪酬委员会尚未确定2023年非股权奖金薪酬激励计划中提出的公司目标的实现情况。这一决定将在2024年第一季度做出。

薪酬汇总表的叙述性披露

我们每年审查所有员工的薪酬 ，包括高管。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们会考虑市场中可比职位的薪酬、高管个人相对于我们的期望和目标的表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望 以及对公司的长期承诺。我们不针对特定的竞争地位或基本工资、奖金或长期激励中的特定薪酬组合。我们的薪酬委员会通常与首席执行官一起审查和讨论管理层为首席执行官以外的所有高管提出的薪酬。根据这些讨论及其裁量权，薪酬委员会然后确定每位执行干事的薪酬。我们的薪酬委员会在管理层成员不在场的情况下讨论并最终批准我们高管的薪酬。

年基本工资

2023年，科内科先生、唐斯先生和西尔伯曼博士的基本工资 与上年持平，分别为525,000美元、34万美元和200,000美元。

年度奖金和非股权激励计划 薪酬

我们寻求激励并 奖励取得与公司目标和每个财年目标相关的成就的高管。在2022年的薪酬年度，科内科、唐斯和西尔伯曼的目标奖金分别是基本工资的55%、40%和40%。

实际支付的基于绩效的年度奖金是通过乘以高管的年度基本工资、目标奖金百分比、董事会为该年度确定的公司目标的实现百分比来计算的。但是，薪酬委员会不需要以这种方式计算奖金 ，并保留其奖励金额和在确定奖金金额时考虑的因素的自由裁量权。 在年底，薪酬委员会对照我们的目标和目的审查我们的业绩，并批准我们实现每个公司目标和目的的程度，以及对于每一位指定的高管，奖励的奖金金额。

2022年的奖金是根据我们对特定公司目标的实现情况而颁发的，这些目标包括贝鲁比星的临床试验进展、我们维持充足资金的能力，以及某些化学、制造和控制(CMC)的发展目标。根据业绩水平，我们的薪酬委员会授予科内科先生、唐斯先生和西尔伯曼博士100%的2022年潜在奖金。这些实际奖金金额 反映在上面的薪酬汇总表的“非股权激励计划”列中。

2023年，我们将根据具体公司目标的实现情况，由董事会自行决定发放奖金。董事会薪酬委员会 尚未确定2023年奖金非股权激励计划中规定的公司目标的实现情况。这一决定将在2024年第一季度做出。

长期激励

每年，我们的薪酬委员会都会向我们任命的每一位高管提供股权赠款，以提供长期的业绩激励。科内科先生、唐斯先生和西尔伯曼博士分别获得了16,476份期权、6,067份期权和3,337份期权。每个股票期权可转换为我们普通股的一股，并授予如下：(I)授予的50%将在两年内分四次等额每年分批授予；(Ii)如果在发行后24个月内，我们普通股在十个交易日内的平均收盘价超过6.00美元(取决于股票拆分或类似事件的按比例调整)，将授予授予的25%；以及(Iii)如果在发行后36个月内，我们的普通股在十个交易日内的平均收盘价超过24.00美元(取决于股票拆分或类似事件的按比例调整)，则将授予25%的赠款。他说：

雇佣协议

约翰·科尼亚科

于2017年9月1日，我们与John CLIMACO订立雇佣协议，根据协议，CLIMACO先生同意自该日期起担任我们的首席执行官 ，初步任期为三年。2020年9月1日，我们签订了雇佣协议修正案。 修正案将雇佣协议下的雇佣期限再延长12个月，除非且直到本公司或科内科先生在周年纪念日前不少于60天向另一方发出书面通知，表示该 方选择不延长期限。如本公司发出通知表示其选择不延长任期，则科内科先生可在终止合约生效日期前至少三十天向本公司发出书面通知，在任期届满前的任何时间终止其雇佣关系，而于该终止生效日期或任期届满时，科内科先生 有权领取与本公司无故终止雇佣合约时相同的遣散费福利。 根据修订，遣散费福利应为科内科先生基本工资的12个月。此类遣散费应在终止后60天内一次性支付，前提是科内科先生已签约并交付给本公司， 且未撤销本公司的全面解聘。

其他行政安排

2019年6月28日，我们与Silberman博士和Picker博士一起输入了 聘书。西尔伯曼博士同意将50%的时间投入到我们的事务中，皮克博士同意将25%的时间投入到我们的事务中。

杰出股票奖

下表列出了有关我们在2023年12月31日为我们指定的高管提供的未完成选项的某些信息。

2023财年年底的未偿还股权奖励

(1) 认股权相关股份于四年内按年等额分期付款(即每项授出股份的四分之一于授出日期的第一、二、三及四周年日归属)。

(2) 由限制性股票单位奖励组成，授予如下：

(3)基于我们普通股在2023年12月29日的收盘价1.27美元。

董事薪酬

下表列出了我们的非雇员董事在2023年获得的全部薪酬(科内科先生在2023年期间没有因为他在董事会的服务而获得额外的薪酬，他的薪酬完全反映在上面的“-汇总薪酬表”中)：

(1)代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的全部授予日期公允价值。这些金额不一定与董事可能实现的实际价值 对应。奖励估值中作出的假设为：(I)普通股于计量日期的公允价值介乎1.9美元至2.27美元之间；(Ii)无风险利率介乎3.38%至4.37%之间；(Iii)波幅介乎114.30%至118.09%；(Iv)股息率为零；及(Iv)预期期限(以年计)介乎5.5%至6.3%之间。截至2023年12月31日，根据购买我们非雇员董事所持普通股的所有期权，已发行股票总数为：Gumulka博士-45,428股；Kyes先生-45,428股；Andraczke先生-45,428股；Evans先生-45,428股；Charles女士-29,815股； Cockroft女士-18,074股。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事中没有一人持有期权以外的股票奖励。

2021年7月，我们的薪酬委员会向我们的董事会提出了建议，我们的董事会批准了以下针对董事会非雇员成员的薪酬政策。每个独立的董事每年将获得40,000美元的现金补偿。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的主席将分别获得12,000美元、7,700美元和5,500美元的年薪；这些委员会的其他成员将分别获得5,500美元、4,000美元和3,500美元的年薪；牵头独立的董事将获得12,000美元的年薪。2022年12月30日，在任命Charles女士为董事董事会成员并当选为董事会主席的同时，我们的薪酬委员会向我们的董事会建议，我们的董事会批准了以下 董事会非执行主席的薪酬政策：每年额外支付30,000美元的现金薪酬。

某些关系和相关人员交易

与关联人的交易

2017年12月28日，我们从休斯顿制药公司(HPI)获得了俗称为贝罗比星的化合物的全球独家版税许可。 我们将其称为HPI许可。我们的创始人Waldemar Priebe博士控制着HPI。根据HPI许可证，我们获得了在世界任何地方开发用于治疗癌症的某些化合物的独家权利 。在HPI许可证中，我们同意向HPI支付：(I)在我们首次公开募股(IPO)后的三年内支付750,000美元的开发费；(Ii)净销售额的2%的特许权使用费；(Iii)每年50,000美元的许可费；(Iv)在第二阶段试验开始时支付100,000美元的里程碑付款，以及在贝鲁比星的保密协议获得批准时支付100万美元；以及(V)200,000股我们的普通股。与本协议无关 我们在2021年从HPI购买了441,075美元的药品，用于我们的临床试验。

2018年8月30日，我们 与WPD PharmPharmticals，Inc.(“WPD”)签订了分许可协议。根据协议，公司向WPD授予了我们在下列国家/地区根据HPI许可证获得的专利权的独家再许可，即使是我们：波兰、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、白俄罗斯、乌克兰、摩尔多瓦、罗马尼亚、保加利亚、塞尔维亚、马其顿、阿尔巴尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、格鲁吉亚、黑山、波斯尼亚、克罗地亚、斯洛文尼亚、斯洛伐克、捷克共和国、匈牙利、车臣、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、希腊、奥地利和俄罗斯。再许可协议规定，WPD必须使用商业上合理的开发努力来尝试 在上述地区开发和商业化许可产品，这意味着在紧接再许可协议日期之后的三年内，至少有200万美元的支出 用于许可产品的开发、测试、监管批准或商业化。如果WPD未能在上述三年截止日期前使用商业上合理的开发努力，我们有权终止本再许可协议。截至2021年12月31日，本公司已收到 与本协议相关的WPD支出报告，已对该等支出进行了适当的调查，并已确定WPD已进行了商业上合理的开发努力，因此已履行了协议中必要的条款，以确保其在再许可下永久享有权利，但必须遵守再许可的持续义务。考虑到根据再许可协议授予的权利，根据本再许可协议，我们必须根据HPI许可向HPI支付任何款项 ，WPD同意向我们预付此类款项，并向我们支付相当于此类款项1%的使用费。 WPD是一家波兰公司，由我们的创始人Priebe博士控制的实体持有多数股权。

2021年2月19日，CNS与WPD签订了《调查性医药产品供应协议》。CNS同意以无加价的历史制造成本向WPD出售贝柔比星药物产品，以便WPD可以进行再许可协议所设想的临床试验。 WPD同意向CNS支付以下款项：(I)在执行协议时预付131,073美元，(Ii)在WPD的分包商进行最终批次放行和认证时支付262,145美元，以及(Iii)在临床试验申请获得相关监管机构接受时支付262,145美元。 截至2021年12月31日，所有三个里程碑都已达到。此外，截至2021年12月31日，成本约为655,000美元的药品已交付WPD，目前存放在第三方仓库 。因此，WPD应全额支付约655,000美元。截至2021年12月31日，CNS已开具了三笔 金额加上传递成本的发票，总额为656,938美元。截至2022年12月31日，本公司已收到第一笔和第二笔款项，共计393,182美元，并达成和解协议，WPD同意向我们退还168瓶(约占总数的40%)，以清偿最后一笔欠款。2022年10月24日，公司收到我们第三方仓库服务提供商的确认，确认瓶子已转移到我们的库存中。因此，这件事现在已经完全解决了。

2018年8月31日，我们 与动物生命科学有限责任公司或Ali签订了一项再许可协议，据此，我们向Ali授予了独家再许可， 即使对我们来说，也是如此，我们根据HPI许可证授予的专利权仅用于通过任何形式的管理来治疗非人类动物的癌症 。考虑到根据再许可协议授予的权利，Ali同意向我们授予Ali的会员权益，相当于未偿还Ali会员权益的1.52%。作为授予权利的额外代价，在根据本再许可协议，我们必须根据HPI许可证向HPI支付任何款项的范围内，Ali同意 预付我们该等款项，并向我们支付相当于该等款项的1%的使用费。普利贝博士持有Ali 38%的会员权益。

我们的科学顾问委员会成员包括普利贝博士，直到2022年8月25日，之后他不再是科学顾问委员会的成员。2021年7月15日，我们的薪酬委员会向我们的董事会建议，我们的董事会批准了对每个科学顾问委员会成员每年6.86万美元的现金薪酬。

关联方交易的政策和程序

我们的审计委员会章程 规定，我们的审计委员会负责预先审查和批准任何关联方交易。这将包括(除证券法下S-K法规第404项所述的某些例外情况外)吾等曾经或将会参与的任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，而所涉及的金额 超过120,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于该关连人士或实体购买或从关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等商品或服务中拥有重大权益、债务、债务担保及吾等雇用该关连人士。在决定是否批准拟议交易时，我们的审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括：(I)关联方直接或间接利益的重要性和性质；(Ii)条款的商业合理性；(Iii)对吾等的利益或预期利益或缺乏利益；(Iv)替代交易的机会成本；以及(V)关联方的实际或表面利益冲突。

安全所有权 某些受益所有者和管理层

下表列出了截至2023年12月31日我们普通股实益所有权的相关信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常是指拥有证券的 单独或共享投票权或投资权的人拥有该证券的受益所有权，并包括当前可在 60天内行使的期权。每一位董事或高级职员，视情况而定，都向我们提供了有关实益所有权的信息。除另有说明外，我们相信以下所列普通股的实益拥有人，根据他们每个人向我们提供的信息，对其股份拥有独家投资和投票权，除非适用社区财产法。除下面另有说明外，表中列出的每个个人或实体的地址为c/o CNS PharmPharmticals，Inc.，2100 West Loop South，Suite900，Houston，TX 77027。

*低于1%。

(1)基于截至2023年12月31日已发行的6,214,598股普通股 。(已就行使及全面交付上述认股权证行权交易中的现有认股权证作出调整)。

(2)授予科内科先生、唐斯先生和西尔伯曼博士的限制性股票单位，部分原因是实现了一定的股价和临床试验里程碑。就上表而言，我们假设在董事会确定上述里程碑已经实现之前，上述里程碑尚未实现。有关上述限制性股票单位授予的详细信息，请参阅“项目11.高管薪酬-高管薪酬 -对薪酬汇总表的叙述性披露-长期激励”。

(3)包括购买可在2023年12月31日起60天内行使的6,700股普通股 和2023年12月31日之前归属的1,250股限制性股票单位的期权。

(4)包括购买2,609股普通股的期权 ，可在2023年12月31日起60天内行使的普通股和2023年12月31日之前归属的521个限制性股票单位。

(5)包括购买1,184股可在2023年12月31日起60天内行使的普通股的期权，以及在2023年12月31日之前归属的260个限制性股票单位的期权 。

(6)包括购买194股普通股的期权，可在2023年12月31日起60天内行使。

(7)包括购买1,153股普通股的期权 ，可在2023年12月31日起60天内行使。

股本说明

以下关于我们股本权利的摘要并不完整，受公司章程和章程以及内华达州修订法规的适用条款的制约和限制，这些条款和细则的副本作为注册说明书的一部分作为证物存档，本招股说明书在此引用作为参考。

我们修订和重述的公司章程第 条授权我们发行最多75,000,000股普通股和5,000,000股优先股。

普通股

我们普通股的股份 具有以下权利、优先权和特权：

投票

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股都有权投一票。在有法定人数的会议上的任何行动 将由亲自出席或由受委代表出席的投票权的多数决定，但任何董事选举的情况除外，这将由所投的多数票决定。没有累积投票。

分红

我们普通股的持有者 有权在董事会宣布从合法可供支付的资金中获得股息时， 受优先于普通股的任何类别股票的持有人(如果有)的权利限制。对我们的普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会也可能不会决定在未来宣布股息 。董事会发放股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算权

如果公司自愿 或非自愿清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权根据我们全额付款或提供 付款后可供分配的任何资产中持有的股份数量按比例分配，我们的所有债务以及在任何类别股票的所有未偿系列的持有人对普通股享有优先权（如果有的话）之后， 已完全获得其清算优先权。

其他

我们已发行和已发行的普通股 已缴足股款且不可评估。我们普通股的持有者无权享有优先购买权。 我们普通股的股票不能转换为任何其他类别的股本，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

我们被授权发行最多5,000,000股优先股。我们没有已发行的优先股。我们的公司章程授权 董事会以一个或多个系列发行这些股票，以确定指定和权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换或交换权、投票权(包括每股投票权)、赎回权和条款、清算优先权、偿债资金拨备和构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并且 可能会使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

公司章程及附例条文

我们的公司章程和章程包括许多反收购条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判收购尝试。 这些条款包括：

事先通知的规定。 我们的章程规定了关于提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须及时并以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在我们的会议通知和相关的委托书邮寄给股东与上一年股东年会相关的一周年日之前不少于120个日历天 在我们的主要执行办公室收到。通知必须包含附例要求的信息，包括有关提案和倡议者的信息。

股东特别会议。 我们的章程规定，股东特别会议在任何时候只能由董事长、首席执行官、总裁或董事会召开，或者在他们缺席或丧失能力的情况下由总裁的任何副总裁召开。

附例的修订。 我们的股东可以在为修订和/或重申我们的章程而召开的会议上，通过获得我们每一类已发行和已发行的有投票权证券的多数股份的持有人的赞成票，来修订我们的章程的任何条款。

优先股。我们的公司章程授权我们的董事会创建和发布权利，使我们的股东有权购买 我们的股票或其他证券。我们的董事会有能力在不需要股东批准的情况下确定权利并发行大量优先股，这可能会推迟或阻止我们控制权的变更。请参阅上面的“优先股”。

内华达州收购法规

内华达州修订后的法规 包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。内华达州的“收购控股权”法规(78.378至78.3793号国税法)包含有关收购内华达州某些公司控股权的条款。这些“控制权股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控股权”的人可被剥夺投票权，除非该公司的多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。如果我们有200名或更多登记在册的股东(其中至少有100人的地址出现在我们的股票分类账上)，并直接或通过 关联公司在内华达州开展业务，这些法律将适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程另有规定。这些法律规定，只要某人获得主题公司的股份，如果不是适用《国税法》的这些规定，该人就获得了“控制权益”，该股份使该人能够在董事选举中行使(1) 五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但不到多数或(3)多数或更多的投票权。一旦收购方越过上述门槛之一，其在收购方收购或要约收购控股权之日之前的90天内，在超过该门槛的交易中收购的股份将成为适用上述投票限制的“控制权股份”。如果我们经修订及重述的公司章程或经修订及重述的法律 未经修订以规定此等条文不适用于吾等或不适用于收购控股权，或如果我们的无利害关系的 股东不授予控制权股份的投票权，则此等法律 可能会对某些交易产生寒蝉效应。

内华达州的《与有利害关系的股东的合并》法规(含78.411至78.444号法规)规定，在某些内华达州公司与任何被视为该公司“有利害关系的股东”的人首次成为“有利害关系的股东”后的两年内，禁止在该人与该人之间进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准该合并(或该人成为“有利害关系的股东”的交易)。或者，除非 合并得到董事会批准，且公司60%的投票权并非由感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。就这些法规而言，“有利害关系的股东”是指下列人士：(1)直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(2)该公司的联属公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间直接或间接拥有该公司当时已发行股份的10%或以上投票权。“合并”一词的定义足够广泛，足以涵盖一家公司与“利益相关股东”之间最重大的交易。这些法律一般适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但如果这种选择不是在公司的原始公司章程中做出的， 修正案(1)必须得到代表公司尚未行使的投票权的大多数的股票持有人的赞成票批准 并非由相关股东或其关联公司和关联公司实益拥有，和(2)在批准修正案的投票后18个月才生效，不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为利益股东的人的任何合并 。我们没有在我们的原始公司章程或我们的修订和重述的公司章程中做出这样的选择。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司章程和章程限制了我们高级管理人员和董事的责任，并规定我们将在内华达州修订后的法规允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CNSP”。

传输代理

我们 普通股的转让代理是大陆股票转让和信托公司。

预先出资认股权证说明

现提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受预资资权证的条款约束，并受预资资权证的全部条款的限制，预资资权证的形式作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书是其中的一部分。

表格。预先出资的认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应查看预出资认股权证的格式，将其作为注册说明书(招股说明书的一部分)的证物提交，以获得适用于预出资认股权证的条款和条件的完整说明。

可运动性. 预付资金认股权证将可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并随附即时可动用资金全数支付在行使权证后所购买的普通股股数(以下所述的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何 部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或经持有人选择，为9.99%)的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后， 持有人可在行使预筹资权证后增加已发行普通股的持有量，最高可达行使后我们已发行普通股数量的9.99% 。因此，所有权百分比 是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中预资金权证的购买者也可以在预资金权证发行之前选择 将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。 不会因行使预资金权证而发行普通股的零碎股份。作为零碎股份的替代，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

期限和行权价格 价格。在行使预先出资的认股权证后，我们可购买的普通股的每股行权价为每股普通股0.001美元。预筹资权证将可立即行使，并可随时行使，直至预筹资助权证全部行使为止。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及 向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，预先出资认股权证的行权价格将受到适当调整。

无现金锻炼. 如果在持有人购买预资资权证后的任何时间，该持有人行使其预资资权证，并且根据证券法登记发行预资资权证普通股的登记声明 不是有效或可用的(或招股说明书不可用于预资资权证相关普通股的转售)，则 则不是向我们支付行使预资资权证时预期的现金支付，而是支付总行使价格 。相反，在行使该等权力时(全部或部分)，持有人将只收到根据预付资权证所载公式厘定的普通股股份净额 。尽管有任何相反的规定，如果我们没有或没有有效的注册声明，则在任何情况下，我们都不需要向持有人支付任何现金或净现金结算预筹资权证。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同适当的转让工具交回吾等后，根据持有人的选择进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。 我们不打算申请将预融资权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易。 如果发生预筹资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一人合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得持有者在紧接该基本交易之前行使预资金权证时应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利. 除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

常见认股权证说明

此处提供的普通权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受普通权证条款的约束，并受普通权证条款的限制，其形式作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

首轮认股权证

表格。A系列认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应查看作为注册说明书(本招股说明书的一部分)附件的A系列认股权证的表格，以获得适用于A系列认股权证的条款和条件的完整说明。

可运动性。 A系列认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并附上即时可用资金全数支付行权后购买的普通股股数 (以下所述的无现金行使除外)。持有人(及其附属公司)不得行使A系列认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或在持有人选择时，为9.99%)的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使A系列认股权证后增加已发行普通股的持有量 ，至多为我们行使后已发行普通股数量的9.99%。因此，所有权百分比 根据A系列认股权证的条款确定。本次发行的A系列权证的购买者也可以选择在A系列权证发行之前将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使A系列认股权证而发行零碎普通股 。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以行权价格 。

期限和行权价格 价格。在行使A系列认股权证后，我们可购买的普通股每股行权价为每股普通股0.30美元。A系列认股权证将可立即行使，并可在发行后五年内行使。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，A系列认股权证的行权价格将受到适当调整。

无现金锻炼。 如果在持有人购买A系列权证后的任何时间，该持有人行使其A系列权证，并且 根据证券法 登记发行A系列权证相关普通股的登记声明不再有效或不可用(或招股说明书不可用于A系列认股权证相关普通股的转售)，则代替在行使该等权证时预期向我们支付的现金支付，以支付总行使价，相反，持有者在行使时(全部或部分)将只收到根据A系列权证中规定的公式确定的普通股净股数 。尽管有任何相反的规定， 如果我们没有或维护有效的注册声明，在任何情况下，我们都不会要求我们向A系列权证持有人支付任何现金或现金净额结算。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，A系列权证可在将A系列权证连同适当的转让工具交回吾等后，由持有人选择出售、出售、转让或转让。

交易所上市。 我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市A系列权证。

基本面交易。 如果发生A系列认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一人合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，A系列权证的持有人在行使A系列权证时将有权获得A系列权证持有人在紧接此类基本交易之前行使A系列权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。 在影响我们的某些基本交易的情况下，A系列权证持有人在此类基本交易之后行使此类权证时，将有权获得相同金额和种类的证券，以代替我们的普通股。 如果A系列权证在紧接该基本交易之前行使，该持有人在基本交易发生时将有权获得的现金或财产。作为这种对价的替代，A系列权证的持有者可以选择根据其A系列权证的布莱克-斯科尔斯价值获得现金支付。

作为股东的权利. 除非凭借该持有人对我们普通股股份的所有权，否则A系列股票的持有人不拥有 我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到持有人行使A系列股票 。

B系列授权书

表格。B系列认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应查看B系列认股权证的表格，将其作为注册说明书的一部分提交，以获得适用于B系列认股权证的条款和条件的完整说明。

可运动性. B系列认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行权通知，并附以即时可用资金全数支付在行权时购买的普通股股数(以下所述的无现金行权除外)。持有人(及其附属公司)不得行使B系列认股权证的任何 部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后， 持有人可在行使B系列认股权证后增加已发行普通股的持有量，最高可达行使后我们已发行普通股数量的9.99% 。因此，所有权百分比 根据B系列认股权证的条款确定。在此次发行中，B系列认股权证的购买者也可以在B系列认股权证发行之前选择 将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。 不会因行使B系列认股权证而发行普通股。作为零碎股份的替代，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

期限和行权价格 价格。在行使B系列认股权证后，我们可购买的普通股的每股行权价为每股普通股0.30美元。B系列认股权证将可立即行使，并可在发行后18个月内行使 。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，B系列认股权证的行权价格将受到适当调整。

无现金锻炼。 如果在持有人购买B系列认股权证后的任何时间，该持有人行使其B系列认股权证，而根据证券法登记发行B系列认股权证相关普通股的登记声明 不是有效的或可用的(或招股说明书不可用于B系列认股权证相关普通股的转售)，则 那么代替在行使B系列认股权证时预期向我们支付的现金支付 总价，相反，持有人在行使该等权力时(全部或部分)只收取根据B系列认股权证所载公式厘定的普通股股份净额 。尽管有任何相反的规定，如果我们没有或没有有效的注册声明，在任何情况下，我们都不需要向持有人支付任何现金或现金结算B系列认股权证。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，B系列认股权证可在持有人将B系列认股权证连同适当的转让工具交回吾等后，根据持有人的选择进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。 我们不打算申请B系列权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易。 如果发生B系列认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，B系列权证的持有人将有权在行使B系列认股权证时获得B系列认股权证持有人在紧接此类基本交易之前行使B系列认股权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。在影响我们的某些基本交易的情况下，B系列认股权证持有人在该等基本交易后行使该等认股权证时，将有权获得该持有人在基本交易发生时有权获得的相同金额及种类的证券、现金或财产，以代替我们的普通股 若B系列认股权证在紧接该等基本交易之前行使的话。取而代之的是，B系列权证的持有人可以选择根据其B系列权证的布莱克-斯科尔斯价值获得现金支付。

作为股东的权利。 除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则B系列认股权证持有人在行使B系列认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修订未完结的诱因认股权证

关于根据本招股说明书进行的发售，吾等修订了购买诱导权证股份的诱导权证的条款，以降低该等诱导权证的行使价格 至：(I)相等于本次发售的普通权证的行使价；及(Ii)将诱导权证可继续行使的期限 延长至本次发售的A系列普通权证的期限。诱导权证的修订 须经股东批准。如果在本次发售结束后六个月内仍未获得股东批准，则吾等同意(I)自动将诱导权证的行使价修订为 为我们普通股在本次发售结束后六个月的最低价格(定义见纳斯达克上市规则第5635(D)条)(如果且仅当重新定价日的新行使价低于当时有效的诱导权证的行使价 )，以及(Ii)将诱导权证的到期日延长至自A系列普通权证发行之日起计五(5)年。有关诱导权证的更多信息，请参阅“招股说明书摘要-最近事态发展-认股权证行使诱因交易”。

配送计划

AG.P./Alliance Global Partners已同意担任我们的主要配售代理，Maxim Group LLC已同意在符合2024年1月29日的配售代理协议的条款和条件下，担任我们与此次发行相关的共同配售代理。配售代理不购买或出售本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书提供的所有证券。我们将根据投资者的选择，与在此次发行中购买我们证券的投资者直接签订证券购买协议(“购买协议”)。未签订购买 协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。

我们 预计本次发售将不迟于发售开始后两个工作日完成，我们将在收到每位投资者购买根据本招股说明书发售的证券的资金时交付向该投资者发行的证券，并将在收到我们收到的投资者资金后交付与本次发售相关的所有证券交付与付款(DVP)/收款(RVP)。我们预计将于2024年2月1日左右交付根据本招股说明书发行的证券。

我们 已同意赔偿配售代理的特定责任，包括证券法下的责任，并为配售代理可能被要求为此支付的款项提供 。

安置代理费、佣金和费用

本次发行是以合理的最大努力进行的，配售代理没有义务从我们手中购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。本次发售完成后，我们将向配售代理支付相当于本次发售中证券销售给我们的现金总收益的7.0%的现金交易费。此外，我们将向配售代理偿还最高75,000美元的配售代理法律 费用，以及最高25,000美元的发行总收益中某些合理的或不负责任的费用和支出。

下表显示了公开发行价格、配售代理费和扣除费用前的收益，假设我们出售了所有 股普通股，但没有行使任何认股权证。

我们 估计，我们应支付的发售总费用(不包括总的配售代理费)约为200,000美元。

禁售协议

我们的 董事和高管已达成锁定协议。根据该等协议，除特定例外情况外，此等人士已同意在本次发售结束后90天内，在未取得牵头配售代理的书面同意的情况下，不得出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使普通股的证券。具体地说，这些人在一定程度上同意不：

·允许出售、 要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-L(H)根据1934年《证券交易法》(经修订)规定的未平仓“看跌期权” 的任何期权；

·投资者可以参与任何掉期或其他安排，将我们证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是通过交付我们的普通股、现金或其他方式解决；

·我们的投资者将对我们的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利；

·*公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意向，或进行任何交易、互换、对冲；

·与我们的任何证券相关的交易或其他安排。

尽管有这些限制，这些普通股股份可以在有限的情况下转让，包括但不限于赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，吾等已同意，除某些例外情况外，吾等将不会(I)在本次发售结束后的90天内进行任何普通股发行，或(Ii)在本次发售结束后180天内进行浮动利率交易(定义见购买协议) ；但自本次发售结束 日起的第91天起，吾等将获准根据我们的随需应变™销售协议进行销售。

规则M

每个配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金和作为委托人转售其出售的股票实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销 折扣或佣金。作为承销商，每个配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

·投资者不得 从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

·投资者在完成参与分销之前，不得 竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的情况除外。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CNSP”。普通权证或预筹资权证没有既定的公开市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市普通权证或预融资权证。

全权委托帐户

配售代理不打算确认向他们拥有自由裁量权的任何账户出售在此发售的证券。

其他关系

于2023年10月，我们完成了“招股说明书摘要-最新发展 -权证行权诱因交易”一节中讨论的权证诱因交易。我们聘请AG.P./Alliance Global Partners担任我们与该交易有关的财务顾问，并向AG.P./Alliance Global Partners支付了14.5万美元的费用。

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构， 可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。未来，配售代理及其某些关联公司可能会为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们将获得 常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其若干关联公司可进行或 持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，该等投资和证券活动可能 涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信贷敞口。配售代理及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股 。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股未来的交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易意见及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由位于华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP为我们传递。配售代理由纽约Sullivan &Worcester LLP代表，与此次发行有关。

专家

本公司截至2022年、2022年及2021年12月31日及截至该年度的财务报表 已根据独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP的报告及经上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权而列入本注册说明书 。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了本招股说明书所提供证券的登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和附件中包含的所有信息。 有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书及其 展示。本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件并不一定完整，您应参考注册声明所附的附件以获取实际合同或文件的副本。美国证券交易委员会的备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上 向公众查阅Www.sec.gov.

我们遵守《交易法》的报告和信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交定期和最新报告、委托书和其他信息 。我们在向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供定期报告和其他信息后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供定期报告和其他信息。此外， 这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

CNS制药公司 Inc.

对财务报表的意见

我们已 审计了CNS PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的资产负债表，以及截至该日止年度的相关经营报表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年及2021年12月31日的财务状况，以及截至该等财务年度的经营成果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

关注问题

随附的 财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注3所述，本公司在营运中出现经常性亏损，而营运出现负现金流，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了 审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计 包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是欺诈， 并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/MaloneBailey， 有限责任公司

Www.malonebailey.com

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2023年3月31日

中枢制药公司

资产负债表

请参阅 财务报表随附的注释。

中枢制药公司

营运说明书

请参阅 财务报表随附的注释。

中枢制药公司

股东权益报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

请参阅 财务报表随附的注释。

中枢制药公司

现金流量表

请参阅 财务报表随附的注释。

中枢制药公司

财务报表附注

注1-业务性质

CNS PharmPharmticals，Inc.(“WE”，“OUR”，The Company) 是一家临床制药公司，于2017年7月27日以内华达州公司的形式组建，专注于抗癌候选药物的开发 。

于2022年8月25日，本公司股东批准对本公司经修订及重述的公司章程细则(“修订”)作出修订 ，以2股1股至30股1股的比例进行反向股票分拆。反向股票拆分于2022年11月28日生效，以30股1股为基础，每股面值保持在0.001美元，没有任何变化。反向股票拆分已在这些财务报表和脚注中进行了追溯调整。

附注2--更正以前印发的财务报表

在编制2022财年财务报表的过程中，公司在截至2021年12月31日的年度财务报表和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的未经审计财务报表中发现了错误。该等错误与少报研发开支及应计开支有关，分别为截至2021年12月31日止年度的458,622美元及截至2022年3月31日的三个月、截至2022年6月30日的六个月及截至2022年9月30日的九个月的367,439美元，原因是我们的CRO并未向本公司报告额外的试验地点成本 。

本公司根据《美国证券交易委员会员工会计公报》第99号《重要性》(ASC250)《财务报表列报》对这些错误陈述在前期财务报表中的重要性进行了评估，并得出结论认为这些错误陈述对之前的任何年度或中期都不是重大的。因此，根据美国会计准则委员会250号(美国会计准则第108号，考虑到在量化本年度财务报表中的错误陈述时前一年度的错误陈述的影响)，本文所列的截至2021年12月31日的财务报表和当时结束的年度的财务报表进行了修订。以下是公司资产负债表、业务表和受影响期间的现金流量表中精选的项目，说明了这些调整的影响：

附注3--主要会计政策摘要

所附财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及条例 编制。公司的财政年度截止日期为12月31日。

在财务报表列报中使用估计数--根据美国普遍接受的会计原则编制这些财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

流动资金和持续经营-这些财务报表是以持续经营为基础编制的，假设公司将在正常业务过程中继续变现其资产和履行其负债。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于本公司获得股权或债务融资以继续运营的能力。该公司有并预计将继续报告来自运营的负现金流和净亏损 。管理层相信，期末的手头现金加上年终后筹集的资金，足以为其计划中的运营提供资金，但不会超出近期。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括对记录的资产金额的可回收性和分类以及负债分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去的话可能需要进行这些调整 。公司可能会通过股权发行、债务融资、政府或其他第三方融资、商业化、营销和分销安排、其他合作、战略联盟和许可安排的组合来寻求额外资金 并推迟计划的现金支出或其组合。管理层无法确定此类事件或其组合能否实现。

现金 和现金等价物-公司将收购日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性账户视为现金等价物。公司可能会定期在金融机构持有超过联邦保险限额250,000美元的现金余额。 截至2022年12月31日，超过FDIC保险的金额为9,805,407美元。 公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为，根据金融机构的质量，与这些存款有关的信用风险并不大。

财产和设备--财产和设备按成本入账，并在其估计使用年限内使用直线折旧法进行折旧，具体如下：

维修和维护费用在发生时计入费用。

长期资产减值-当事件或环境变化显示其长期有形资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估该等资产的减值。长期资产的可回收能力是通过将账面金额与资产预期产生的预期未来未贴现现金流进行比较来衡量的。任何待确认的减值均以资产的账面金额 超出其公允价值计量。

金融工具的公允价值--指短期工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用，以及短期票据的公允价值，因为这些工具的到期日相对较短。

公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有秩序的交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司采用三级估值等级披露公允价值计量，定义如下：

第1级-估值方法的投入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整) 。

第2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的基本完整期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

第3级-估值方法的投入对公允价值是不可观察和重大的 。

本公司并无任何须按公允价值经常性计量及记录的资产或负债。

关联方-公司 遵循ASC 850《关联方披露》，以识别关联方并披露关联方交易 。

所得税--公司采用资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报告与已呈报资产及负债的税基之间的差异而厘定，并按预期差异逆转时将会生效的已制定税率及法律予以计量。然后，公司必须评估由此产生的递延纳税资产变现的可能性。当递延纳税资产的部分或全部很可能无法变现时，可提供估值津贴。

本公司根据会计准则编纂(ASC)740-10的规定对不确定的税务状况进行会计处理，该条款规定了财务报表披露在其纳税申报单上所采取或预期采取的纳税立场的确认门槛和计量属性。本公司评估及记录任何不确定的税务状况，其依据是管理层经审核及最终与其营运所在税务管辖区的税务机关进行审核及最终结算后认为较有可能持续的金额。

基于股票的薪酬-员工和非员工基于股票的薪酬在授予日以奖励的公允价值为基础进行计算，并确认为必要服务期间的费用 。

限制性股票单位(RSU)-我们的RSU自授予之日起 四年内授予。RSU的公允价值是我们普通股在授予之日的市场价格。

业绩单位(“PU”)--业绩单位(PU)背心，基于我们相对于预定股价目标的业绩以及董事会定义的积极的中期临床数据的实现情况。

每股普通股亏损-每股普通股基本亏损是通过将普通股股东可获得的净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数量计算得出的。稀释后的每股普通股亏损是根据期内已发行普通股的加权平均数确定的，并根据普通股等价物的稀释效应进行了调整。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数 不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。截至2022年12月31日，公司潜在的稀释股份和期权不包括在每股净亏损的计算中，包括购买4,133,252股普通股的认股权证和93,001股普通股的期权。截至2021年12月31日，公司的潜在摊薄股份和期权(不包括在计算每股净亏损中)包括购买140,512股普通股的认股权证，以及 95,501股普通股的期权。

研发成本-研发成本 在发生时计入费用。本公司确认可退还研发税收抵免的好处是，在合理保证索赔金额将被收回的情况下，可减少研究和开发费用。

最近的会计声明。

本公司不认为最近发布的任何其他有效 公告，或发布但尚未生效的公告，如果被采纳，将不会对随附的财务 报表产生实质性影响。

附注4--应付票据

2022年11月14日，本公司签订了一份总额为449,874美元的应付短期票据，年利率为5.88%，为某些保单融资。与票据相关的本金和利息将在11个月内偿还，最后一笔付款将于2023年10月31日到期。截至2022年12月31日，公司的应付票据余额为409,968美元。

2021年11月8日，该公司签订了一份总额为425，990美元的短期应付票据 ，按每年3.3%的利率计算，为某些保险单提供资金。与票据相关的本金和利息付款 将在11个月内偿还，最后一笔付款将于2022年9月30日到期。截至2022年12月31日止年度，公司偿还了票据的全部余额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的应付票据余额 分别为0美元和387，794美元。

附注5--股权

本公司已批准发行75,000,000股普通股，每股面值0.001美元。此外，本公司授权发行5,000,000股面值为0.001美元的优先股。优先股的具体权利由董事会确定。

于2022年8月25日，本公司的股东批准对本公司经修订及重述的公司章程细则(“修订”)作出修订，以按1比2至1比30的比例进行反向股票拆分，该比例将由本公司 董事会酌情决定，并于本公司董事会于股东周年大会一周年前全权酌情决定的时间及日期(如有)进行。

根据本公司股东的授权，本公司董事会批准对本公司普通股进行30股换1股 (1：30)的反向股票拆分，并提交修正案以实现反向 拆分。反向股票拆分于2022年11月28日生效，以30股1股为基础，每股面值保持在0.001美元，没有任何变化。

普通股

2022

本公司聘请H.C.Wainwright Partners&Co.，LLC(“Wainwright”)， 担任与下文所述证券购买协议有关的配售代理。公司同意向Wainwright支付总计相当于公司在交易中出售证券所得毛收入7.0%的费用。本公司还向Wainwright或其指定人发行了认股权证，以购买交易中出售的普通股总数的5.0%(“配售代理权证”)，或20,176份配售代理权证。配售代理权证的条款与普通权证基本相同，不同之处在于配售代理权证的行使价相当于发行价的125%，即每股35.625美元。该公司还向Wainwright支付了5万美元的非责任费用和1万美元的法律费用和开支。

于2022年1月5日，本公司与数名机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，供本公司出售(I)316,316股本公司普通股，(Ii)预资权证(“预资资权证”)，以购买合共87,193股普通股，及(Iii)可购买合共403,509股普通股的权证(“普通权证” 及与预资资权证合称为“认股权证”)，在一次私募发行中。一股普通股(或一份预先出资的认股权证)和随附的普通权证的合计购买价格为28.50美元。

在某些所有权限制的限制下，认股权证可于发行时行使 。每份预付资金认股权证可按每股0.001美元的价格(根据条款不时调整)行使为一股普通股。每份普通权证可按每股24.60美元(根据其条款不时调整)的每股价格 行使为一股普通股，并将于 发行日期五周年时届满。收购协议的总收益为11,497,385美元，在支付佣金和 费用后，公司收到净收益10,625,786美元。

于2022年11月30日，本公司与机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，由本公司出售(I)约147,000股本公司普通股(“股份”) 本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii)可购买最多1,742,764股普通股的预资资权证(“预资金权证”)及(Iii)于公开发售中购买最多1,889,764股普通股的权证(“普通权证”及与预资资权证统称为“权证”)， 。一股普通股和随附普通权证的合计收购价为3.175美元，而一份预筹资助权证和随附普通权证的合计收购价为3.174美元。

在某些所有权限制的限制下，认股权证可于发行时行使 。每份预筹资金认股权证可按每股0.001美元的价格(根据条款不时调整)行使为一股普通股。每份普通权证可按每股3.03美元(根据其条款不时调整)的每股价格 行使为一股普通股，并将于 发行日期五周年时届满。每份预筹资金认股权证可按每股0.001美元的价格(根据时间 根据其条款不时调整)行使为一股普通股。本次发行给公司带来的总收益为599.8万美元，在支付佣金和费用后，公司净收益为5412,308美元。

于2022年11月30日，就是次发售，本公司亦与参与发售的投资者订立认股权证修订协议(“认股权证修订协议”)。根据 权证修订协议，本公司同意修订若干现有认股权证(“现有认股权证”)，以购买合共16,667股普通股，行使价为每股66.00美元，到期日为2025年12月28日；及(Ii)210,527股普通股，行使价为每股24.60美元，到期日为2027年1月10日，详情如下： (I)将现有认股权证之行权价下调至每股3.03美元，及(Ii)延长现有认股权证的到期日 至发售结束后五年。

于2022年11月30日，本公司与配售代理公司H.C.Wainwright&Co.(“Wainwright”) 及Arcadia Securities，LLC(“Brookline”)旗下Brookline Capital Markets(“Brookline”及与Wainright合称“配售代理”)订立配售代理协议(“配售协议”)，据此，本公司同意向配售代理支付合共相当于本公司于交易中出售证券所得总收益7.0%的费用。根据配售协议，本公司亦将向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买于发售中发行的普通股股份总数的5.0%(“配售代理权证”)，或94,488股配售代理权证。配售代理权证的条款与普通认股权证基本相同，不同之处在于配售代理权证的行使价相当于发行价的125%，或每股3.7875美元，可予调整。该公司还同意偿还Wainwright的某些费用，包括50,000美元的非负责任费用津贴、最高100,000美元的法律费用和费用以及15,950美元的清算费用。本公司还同意 向Wainwright支付相当于本次发行中现金补偿的尾部费用，如果Wainwright在聘用期限内接触或介绍给公司的任何投资者在我们与Wainwright的合约到期或终止后九个月内，在任何公开或非公开发行或其他 融资或筹资交易中向公司提供资金。 此外，除某些例外情况外，公司还授予Wainwright 在此次发行结束后七个月内担任独家账簿管理人、独家经理、任何债务融资或再融资的独家配售代理或独家代理；如果本公司决定通过公开发行(包括市场融资)或私募或股权、股权挂钩或债务证券的任何其他融资方式筹集资金，公司已授予Wainwright权利 担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。

作为2020财年与林肯公园资本基金有限责任公司签订收购协议的对价，公司在资产负债表上计入递延发售成本440,902美元。截至2021年12月31日，未摊销递延发行成本总计334,138美元。于截至2022年12月31日止年度内，本公司于经营报表中撇销余下的334,138美元递延发售成本。

2021

2021年1月，本公司与一家投资者关系公司 签订了一份为期12个月的协议，其中包括发行834股限制性普通股。签署协议后，209股 将立即归属，其余625股将在协议的剩余部分按季度归属。本公司可在十二个月期间的任何时间终止协议，并给予十五天通知。在截至2021年12月31日的年度内，本公司发行了834股普通股，并确认了与协议相关的50,500美元的基于股票的补偿，并将在 服务期内发行剩余股份。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司发行了2,500股普通股，并在截至2021年9月的四个月期间确认了140,250美元的投资者关系服务费用。

于2021年2月12日，本公司与Jones Trading Institution Services LLC及Arcadia Securities，LLC(统称为“代理商”)的分公司Brookline Capital™签订了资本随需应变销售协议(“协议”)。根据协议条款，本公司可不时 透过代理商出售本公司普通股股份，销售总价最高可达2000万美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司向代理商出售了68,784股普通股，净收益为4,653,821美元。

股票期权

2017年，公司董事会批准了CNS PharmPharmticals，Inc.2017年股票计划(《2017计划》)。2017年计划允许董事会为最多66,667股普通股授予各种形式的激励 奖励。任何关键员工在一年内不得获得超过16,667股普通股(或购买超过16,667股普通股的期权)。

2020年，公司董事会批准了CNS PharmPharmticals，Inc.2020股票计划(《2020计划》)。2020年计划允许董事会为最多100,000股普通股授予各种形式的激励 奖励。任何关键员工在一年内不得获得超过25,000股普通股(或购买超过25,000股普通股的期权)。

在截至2021年12月31日的年度内，董事会批准向高级管理人员、员工、董事会和一名顾问授予24,633份期权。 期权的行权价从54美元到100.80美元不等，期权在发行后十年内到期。这些期权 在发行时的总公允价值为1,969,712美元。在已发行的24,633份期权中，4,267份期权于发行一周年日归属，2,500份期权 于发行时归属25%，50%归属于董事会批准业务发展收购时归属，25%归属于三年 期间，于随后三个周年日的每一日等额分期付款。其余期权自发行后一周年起分四次等额按年 分期付款。

截至2022年和2021年12月31日止年度，公司分别确认了与未行使股票期权相关的股票补偿1，149，364美元和1，533，092美元。截至2022年12月31日，该公司 有1，318，183美元与期权相关的未确认费用。

下表总结了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票期权活动：

截至2021年12月31日止年度测量的期权公允价值总额是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型计算的：

截至2022年12月31日，未行使股票期权的加权平均剩余期限为6.73年，已归属和未行使期权的总内在价值为9，626美元。截至2022年12月31日 ，2017年计划项下已无剩余奖项有待发放，2020年计划项下仍有35，580个奖项有待发放。

认股权证

下表总结了截至2022年和2021年12月31日止年度的股票认购活动 ：

在截至2022年12月31日的一年中，公司从行使之前发行的204,957份认股权证中获得了2,734美元的现金收益，行使价格范围为0.01美元至0.03美元。

在截至2021年12月31日的年度内，公司通过行使之前发行的5,041份认股权证获得现金收益332,750美元，行权价为66.00美元。此外，公司收到通知，将在无现金基础上行使83,187份认股权证，从而发行58,544股普通股。

截至2022年12月31日，未偿还和可行使权证的加权平均剩余期限为4.84年，内在价值为3,898,375美元。

限售股单位

2022年4月28日，薪酬委员会批准向公司高管发放总计21.3万美元的现金奖金。此外，管理人员和员工还获得了总计9,523个限制性股票单位 ，这些单位在4年内部分归属。该公司根据授予时的股票价格对RSU进行估值，总股价为95,399美元。

在截至2022年12月31日的一年中，该公司确认了17,887美元的基于股票的薪酬，与已发行股票RSU有关。截至2022年12月31日，公司与未偿还RSU相关的未确认费用为77,512美元。

下表汇总了截至2022年12月31日的年度的RSU活动：