424B5

根据424(b)(5)条款提交

注册号333-269153

招股说明书补充说明

(根据2023年10月5日的招股说明书补充及2023年1月18日的招股说明书

)最高2195万美元

LOGO

最高2195万美元

普通股

本招股说明书补充及补充2023年10月5日的招股说明书(“ATM招股说明书补充”),关于发行和销售我们普通股$0.0001面值每股,在逾期自一个开放市场销售协议的条款规定下,其总发售价格高达634万美元, SM或者密约于2023年10月5日与Jefferies LLC或Jefferies签署的销售协议,在此之前,我们没有通过Jefferies在根据销售协议出售我们的任何一股普通股。本招股说明书补充应与ATM招股说明书和相应的招股说明书一起阅读,并被引用视为符合条件,除非此处的信息修正或取代了ATM招股说明书和相应的招股说明书中包含的信息。本招股说明书补充不完整,必须与ATM招股说明书及其附带的招股说明书以及任何此类后续修正或补充文件一起使用或传递。

根据表格S-3第IB.6条的一般指示,我们的普通股市场价值由非关联人士持有,截至2024年2月22日为6589.5687万美元,根据2024年2月20日我们普通股在纳斯达克资本市场上收盘的价格为3美元/股,这是前60天内普通股最高的收盘价。在过去的12个日历月内,我们没有根据表格S-3第IB.6条出售证券,包括本招股说明书补充的日期在内。根据表格S-3第IB.6条的一般指示,在公开初级发行中,我们不会出售股份超过我们公众浮动股本值的三分之一(由IB.6条的一般指示定义),在我们的公众浮动股本值保持75.0000万美元以下的任何12个日历月中,除非受到一般指示IB.6的限制。

我们提交本招股说明书补充以修改ATM招股说明书补充,以增加我们有资格根据IB.6进行销售协议出售的股票的最大数量。由于这些限制,目前我们只能按照销售协议提供和出售总发售价格高达2196.5229万美元的我们普通股。根据本招股说明书,我们注册了高达21,950,000美元的我们公司普通股的发行和出售。但是,如果我们的公众浮动股本增加或减少,我们可以根据IB.6条,在公开初级发行中出售不超过我们公众浮动股本的三分之一的证券,每个12个日历月,每个12个日历月均根据一般指示IB.6条计算,以销售协议的条款为准。如果公众浮动股本高于7500万美元,我们将不再受IB.6表格式指示的限制。


我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码为“EQ”。截至2024年2月22日,我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为2.60美元/股。

财务更新

我们终止于2023年12月31日的季度和年度财务报表将在本招股说明书之后公布。根据本招股说明书公布前的初步估计和可获得的信息,我们预计报告我们截至2023年12月31日的现金、现金等价物和短期投资约为4090万美元。我们尚未完成截至2023年12月31日的季度和年终财务结算程序。这个对于截至2023年12月31日的现金、现金等价物和短期投资的估计是初步的,没有经过审计,可能会随着我们完成财务报表结算程序而发生改变。我们实际的结果可能与这些初步财务信息有着重大的不同,这些初步信息的准确性不由我们、我们的管理层或Jefferies代表我们和普通股实际结果来作出。想要更全面地了解我们在截至2023年12月31日的财务状况和运营结果,需要增加详细信息和披露。我们独立的注册公共会计师事务所没有对这个初步结果进行审核、审核或执行任何程序,因此不会表达对其的意见或其他形式的保证。在为截至2023年12月31日的季度和年度准备我们的财务报表和相关附注的过程中,我们可能会发现需要对这些初步财务信息进行重大调整的项目。因此,潜在投资者应谨慎依赖这些信息,并不应从这些信息中得出任何推论。这些初步财务信息不应被视为根据美国普遍公认的会计准则编制的完整财务报表的替代品,并且应经由我们的审计师审计和审核。

投资我们的证券存在风险。请查看ATM招股说明书第S-7页以及在注册声明中引用的文件,以了解在投资我们的普通股之前应该考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都未批准或否决这些证券,也未核定本招股说明书补充或ATM招股说明书及附带招股说明书的充分性或准确性。任何不实陈述均为犯罪行为。

Jefferies

本招股说明书补充的日期为2024年2月23日。