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美国证券交易委员会 华盛顿,特区20549 表格D
豁免发行证券的通知
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OMB批准 | OMB号码: |
3235-0076 |
报告的平均负担时间: | 0.5小时 |
4.00 |
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1. 发行人身份
CIK(申报人识别号码) |
以前的名称 |
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实体类型 |
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0001849820 |
cleantech收购公司。 | CleanTech收购公司。 |
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X |
公司 |
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有限合伙 |
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有限责任公司 |
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普通合伙 |
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业务信托 |
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其他(请指明) |
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发行人名称 |
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Nauticus Robotics,Inc. |
成立/组织管辖区 |
---|
特拉华。 |
成立/组织年份 |
---|
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五年以上 |
X |
过去五年内(请指定年份) |
2020 |
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尚未成立 |
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2. 业务的主要地点和联系信息
发行人名称 |
---|
Nauticus Robotics,Inc. |
街道地址1: |
街道地址2: |
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17146 Feathercraft Lane。 |
450号套房。 |
城市: |
州/省/国家: |
邮政编码 |
发行人电话号码 |
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韦伯斯特。 |
德克萨斯州 |
77598 |
2819429069 |
3. 相关人员
姓 |
名字 |
中间名 |
---|
吉布森。 |
约翰 |
街道地址1: |
街道地址2: |
---|
17146 Feathercraft Lane。 |
450号套房。 |
城市: |
州/省/国家: |
邮政编码 |
---|
韦伯斯特。 |
德克萨斯州 |
77598 |
如有必要,请澄清回复:
姓 |
名字 |
中间名 |
---|
海。 |
维多利亚。 |
街道地址1: |
街道地址2: |
---|
17146 Feathercraft Lane。 |
450号套房。 |
城市: |
州/省/国家: |
邮政编码 |
---|
韦伯斯特。 |
德克萨斯州 |
77598 |
如有必要,请澄清回复:
姓 |
名字 |
中间名 |
---|
比格尼。 |
尼古拉斯。 |
街道地址1: |
街道地址2: |
---|
17146 Feathercraft Lane。 |
450号套房。 |
城市: |
州/省/国家: |
邮政编码 |
---|
韦伯斯特。 |
德克萨斯州 |
77598 |
如有必要,请澄清回复:
姓 |
名字 |
中间名 |
---|
Yamokoski |
J.D. |
街道地址1: |
街道地址2: |
---|
17146羽舟巷 |
450套房 |
城市: |
州/省/国家: |
邮政编码 |
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韦斯特斯特 |
德克萨斯州 |
77598 |
如有必要,请澄清回复:
姓 |
名字 |
中间名 |
---|
贝灵汉姆 |
吉姆 |
街道地址1: |
街道地址2: |
---|
17146羽舟巷 |
450套房 |
城市: |
州/省/国家: |
邮政编码 |
---|
韦斯特斯特 |
德克萨斯州 |
77598 |
如有必要,请澄清回复:
姓 |
名字 |
中间名 |
---|
戴尔 |
约瑟夫 |
街道地址1: |
街道地址2: |
---|
17146羽舟巷 |
450套房 |
城市: |
州/省/国家: |
邮政编码 |
---|
韦斯特斯特 |
德克萨斯州 |
77598 |
如有必要,请澄清回复:
姓 |
名字 |
中间名 |
---|
弗洛雷斯 |
威廉 |
街道地址1: |
街道地址2: |
---|
17146羽舟巷 |
450套房 |
城市: |
州/省/国家: |
邮政编码 |
---|
韦斯特斯特 |
德克萨斯州 |
77598 |
如有必要,请澄清回复:
姓 |
名字 |
中间名 |
---|
波特 |
丽莎 |
街道地址1: |
街道地址2: |
---|
17146 Feathercraft Lane |
450号套房 |
城市: |
州/省/国家: |
邮政编码 |
---|
韦伯斯特 |
德克萨斯州 |
77598 |
如有必要,请澄清回复:
姓 |
名字 |
中间名 |
---|
沙卡威 |
亚当 |
街道地址1: |
街道地址2: |
---|
17146 Feathercraft Lane |
450号套房 |
城市: |
州/省/国家: |
邮政编码 |
---|
韦伯斯特 |
德克萨斯州 |
77598 |
如有必要,请澄清回复:
姓 |
名字 |
中间名 |
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斯皮罗 |
伊莱 |
街道地址1: |
街道地址2: |
---|
17146 Feathercraft Lane |
450号套房 |
城市: |
州/省/国家: |
邮政编码 |
---|
韦伯斯特 |
德克萨斯州 |
77598 |
如有必要,请澄清回复:
4. 行业板块
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农业 |
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银行和金融服务 |
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商业银行 |
|
保险业 |
|
投资 |
|
投资银行 |
|
集合投资基金 |
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发行人是否 根据1940年《投资公司法》 注册为投资公司? 1940年法案? |
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其他银行和金融服务 |
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商业服务 |
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能源 |
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5. 企业规模
营业收入区间 |
或者 |
总净资产区间 |
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无营业收入 |
|
无总净资产 |
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$1 - $1,000,000 |
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$1 - $5,000,000 |
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$1,000,001 - $5,000,000 |
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$5,000,001 - $25,000,000 |
X |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
|
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
|
超过$100,000,000 |
|
超过$100,000,000 |
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拒绝披露 |
|
拒绝披露 |
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6. 所有板块中申报的联邦豁免和排除(请勾选所有适用项)
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规则504(b)(1)(不包括(i)、(ii)或(iii)) |
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规则504(b)(1)(i) |
| |
规则504(b)(1)(ii) |
| |
规则504(b)(1)(iii) |
| X |
规则506(b) |
| |
规则506(c) |
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证券法第4(a)(5)条款 |
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7. 提交类型
X |
新通知 |
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首次销售日期 |
2024年01月30日 |
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尚未发生首次销售 |
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修改 |
8. 发行期限
9. 提供的证券类型(选择所有符合条件的)
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股权 |
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集合投资基金权益 |
X |
债务 |
|
共同租赁证券 |
X |
期权、认股权或其他获取其他证券的权利 |
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矿物质证券 |
X |
在行权、认购权或其他获取证券的权利行使时获得的证券 |
|
其他(请描述) |
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10. 业务合并交易
此次发行是否与业务合并交易(如合并、收购或交易所收购)有关? |
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如有必要,请澄清回复:
11. 最低投资金额
任何外部投资者接受的最低投资金额: |
$0
|
美元指数 |
12. 销售补偿
受益人: |
|
派杰投资和Co。 |
665 |
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(关联的)经纪人或dealer CRD编号: |
X |
无 |
|
无 |
无 |
街道地址1: |
街道地址2: |
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800 NICOLLET MALL |
城市: |
州/省/国家: |
邮政编码: |
明尼阿波利斯 |
明尼苏达州 |
55402 |
征求意见的州(选择所有适用的州) 选择“所有州”或选择单个州 |
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所有州 |
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13.发售和销售金额
发售总额 |
$50,000,000
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美元指数 |
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售出总额 |
5000万美元
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美元指数 |
尚待售出总额 |
$0
|
美元指数 |
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如有必要,请澄清回复:
估计。14.投资者
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选择是否将发售的证券出售给不符合合格投资者资格的人员,并输入已投资于该发售的此类非合格投资者的数量。 |
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无论是否将发售的证券出售给不符合合格投资者资格的人员,请输入已投资于该发售的投资者总数: |
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15.销售佣金和寻找费用
如有,请分别提供销售佣金和寻找费用支出金额。如果某项支出的金额不知道,请提供估计值,并在金额旁边打勾。
业务佣金 |
900000美元
|
美元指数 |
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寻找费用 |
$0
|
美元指数 |
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如有必要,请澄清回复:
16.资金使用
提供用于向任何被列为企业高管、董事或推广者的人支付而使用或拟使用的募集总额。如果金额未知,请提供估计值并在旁边打勾。
如有必要,请澄清回复:
签名和提交
在签名并点击提交以下以提交此通知之前,请验证您输入的信息并查看以下提交条款。
提交条款
通过提交此通知,每个上述的发行人都是: |
- 通知SEC和/或每个该通知在其注册状态下被发出的国家,说明所描述证券的发行,并承诺根据适用法律为认购人提供想必的信息*。
- 不可撤销地指定SEC秘书以及证券管理者或其他法定指定官员为其代理人进行送达,这些人可代表其接受形式的任何通知、程序或请愿,还同意,如从合法履行义务开始,如以注册方式或通过注册邮件或信任证书进行交付,可在美国任何地方接受联邦或州政府的任何诉讼、行政诉讼或仲裁,对发行人提出起诉,如该行为:(1)因与此通知所描述的证券的发行活动有关,且(2)是基于:(i)1933年的证券法、1934年的证券交易法、1939年的信托法、1940年的投资公司法或1940年的投资顾问法,或者根据这些法规,则(ii)存放其主要营业地点的州的法律或该通知所在的任何州。
- 证明,如果发行人声称在募集中获得了规定D豁免权,则发行人不因规定504(b)(3)或规定506(d)列出的原因而被取消对规定504或规定506的依赖。
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以上每个标识的发行人都已阅读本通知,知道内容属实,并已由授权人代表其签署本通知。
为签名,请输入签署人的姓名或其他字母或字符,作为签署人的签名。
处置 |
签名 |
签署人姓名 |
标题 |
日期 |
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Nauticus Robotics,Inc. |
/s/ 尼古拉斯·比涅 |
尼古拉斯·比涅 |
总法律顾问 |
2024-02-23 |
未显示有效的OMB编号的表单内所含信息的回答者无需回答。
*本承诺不影响国家证券市场改进法案第102(a)条规定的限制能力("NSMIA")[公共法案号104-290,110 Stat. 3416 (1996年10月11日)],结果是,如果本D表格所涉证券是用于NSMIA目的的"特定证券",无论是所有情况还是由于本D表格所涉的发行性质,国家均不能根据本承诺或其他方式向发行人要求发行材料,并且只能在NSMIA授权范围内要求发行材料,以保留其反欺诈权利。