美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前 报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 23 日
贝尔维尤生命科学收购公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| 特拉华 | 001-41390 | 84-5052822 | ||
| （州或其他司法管辖区） | （委员会 | （国税局雇主 | ||
| （注册成立） | 文件号） | 证件号） |
| 华盛顿州贝尔维尤市东北四街 10900 号 2300 套房 | 98004 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号 (425) 635-7700
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下申报义务，请选中下面的相应复选框 以下任何条款下的注册人：
| ☒ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-12条征集材料 (17) CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据以下规定注册的证券 该法第12 (b) 条：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 单位，每股由一股普通股、一份可赎回的认股权证和一项权利组成 | BLACU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | BLAC | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证，可行使普通股，行使价为每股11.50美元 | BLACW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 有权获得一股普通股的十分之一（1/10） | BLACR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司 1933年（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）。
新兴成长型公司 ☒
如果 新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所第13（a）条规定的任何新的或经修订的财务会计准则 法案。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
经修订和重述的业务合并协议
正如特拉华州的一家公司贝尔维尤生命科学收购公司（“BLAC”）先前在其最新报告中披露的那样 BLAC 和 OSR Holdings Co., Ltd. 于 2023 年 11 月 16 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-K 表格，这是一家根据共和国法律组建的公司 韩国（“公司”）于2023年11月16日签订了业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，在业务合并项下关闭之前 协议（“收盘”），每位在收盘时或之前执行企业合并协议参与股东联名书的公司普通股持有人（每位此类人均为 “参与公司”） 股东”），以及每位在收盘前或收盘前执行非参与股东联合申诉的公司普通股持有人（每位此类人士， “非参与公司股东”）将作为业务合并协议的当事方加入，根据该协议，BLAC应在生效时间（i）发布汇总表 参与公司股东的参与对价，以及 (ii) 参与公司股东应将其各自的所有公司普通股出售、转让、转让和交付给BLAC（小节） (i) 和 (ii)，统称为 “股份交易所”）。此处使用但未定义的大写术语应具有A&R BCA（定义见下文）中此类术语的含义。
2024 年 5 月 23 日，BLAC 与公司签订了经修订和重述的业务合并协议（“A&R”） BCA”），它反映了对业务合并协议中规定的条款的某些变更和更新，包括：（i）删除了对公司拟议收购Landmark BioVentures AG的提及，以及 与此相关的附带变动；（ii）将BLAC普通股的总对价从25,033,961股减少到24,461,214股BLAC普通股；（iii）总对价值从 250,339,610美元至244,612,136美元；以及 (iv) BLAC收盘后董事会的名称变更。
前述内容 A&R BCA 的描述声称不完整，是参照 A&R BCA 的全文对其进行全面限定的，其副本作为附录 2.1 附于此，其条款已纳入此处 参考。
BLAC的一些高管和董事，包括Kuk Hyoun Hwang，以个人身份对业务合并感兴趣 是对BLAC股东利益的补充，这可能与BLAC股东的利益不同。黄先生是BLAC首席执行官兼董事会成员以及首席执行官兼董事会主席 公司。BLAC董事会成立了一个由独立董事组成的单独委员会（“并购委员会”），负责在业务合并协议的谈判期间审查和考虑这些利益， 作为BLAC董事会成员，A&R BCA，在评估和一致批准业务合并协议和A＆R BCA时。
| 项目 5.02。 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命； 某些官员的补偿安排。 |
2024 年 5 月 24 日，史蒂芬·里德提供了辞职通知 作为 BLAC 董事会（“BLAC 董事会”）成员，立即生效，包括他担任 BLAC 董事会主席、主席和在 BLAC 董事会薪酬委员会任职（ “薪酬委员会”），以及他在并购委员会的服务。里德博士的辞职不是由于与BLAC或BLAC董事会在与公司有关的任何事项上发生任何争议或分歧造成的 运营、政策或惯例。
2024 年 5 月 27 日，BLAC 董事会任命 Phil Geon Lee 先生为董事，立即生效。 正如BLAC先前在2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中报告的那样，李先生被任命为BLAC董事会（“审计委员会”）审计委员会成员，填补了Hosun Euh辞职造成的空缺。BLAC 董事会还任命朴金焕为审计委员会主席。此外，李先生被任命为该委员会的成员兼主席 薪酬委员会和并购委员会成员，填补里德博士辞职造成的空缺。拉德克利夫·罗伯茨还被任命为并购委员会主席。
自2023年5月以来，现年56岁的李先生一直在房地产投资公司IGIS资产管理公司担任董事总经理/增值团队 在韩国的顾问。李先生之前的职位包括在IKR有限公司（IGIS资产管理公司和KKR＆Co的合资企业）担任首席合规官。Inc.) 从 2023 年 2 月到 2023 年 4 月，担任热带私募股权公司首席执行官， Ltd. 2021 年 4 月至 2023 年 1 月，KDS 资产管理有限公司董事总经理（2020 年 2 月至 2021 年 3 月），韩国投资公司法律主管，2016 年 3 月至 2019 年 12 月。BLAC 认为李先生完全有资格 之所以担任董事，是因为他在法律和投资领域拥有丰富的经验，涵盖各种资产类别，展现了他在资本市场方面的丰富专业知识。
BLAC 董事会已确定李先生符合该规则规定的独立董事的适用标准 纳斯达克股票市场有限责任公司。李先生作为董事的服务不会获得BLAC的报酬。关于他的任命，李先生与BLAC签订了信函协议和赔偿协议，其条款与信函相同 协议和赔偿协议由BLAC的董事和高级管理人员在BLAC首次公开募股时以先前分别作为附录10.1和10.6提交给BLAC年度报告的附录10.1和10.6签订 2024 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格。
除上述内容外，李先生不是任何安排或谅解的当事方 与他被任命为董事的任何人共事，也不是根据S-K法规第404（a）项要求披露的任何涉及BLAC的交易的当事方。
其他信息以及在哪里可以找到
BLAC 将准备一份委托声明/招股说明书（“BLAC 代理声明/招股说明书”），提交给美国证券交易委员会并邮寄至 BLAC 的股东。BLAC和公司敦促投资者和其他有关人士阅读BLAC委托书/招股说明书（如果有），以及BLAC向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件将包含 有关拟议业务合并的重要信息。这些人还可以阅读BLAC的10-K表年度报告，以下的季度报告 表格 10-Q 和表格 8-K 的当前报告及其在 S-1 表格上的注册声明 首次公开募股，均向美国证券交易委员会提交，以获取有关BLAC及其高管和董事持有的证券以及他们作为证券持有人在完成本文所述交易时各自利益的更多信息。 BLAC代理声明/招股说明书（一旦可用）以及BLAC的其他报告可以在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上免费获得。
招标参与者
黑色， 根据美国证券交易委员会的规定，公司及其各自的董事、执行官及其管理层的其他成员和员工可能被视为BLAC股东招募与之相关的代理人的参与者 拟议的业务合并。投资者和证券持有人可以在其《年度报告》中获得有关BLAC董事和高级管理人员姓名、隶属关系和利益的更多详细信息 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格，于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交，其注册声明于 首次公开募股的S-1表格。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与向BLAC股东招募相关代理人的信息 拟议的业务合并将在拟议业务合并的委托书/招股说明书中列出（如果有）。有关BLAC和公司股权持有人利益的信息，以及 招标的参与者将在与拟议业务合并相关的委托书/招股说明书中列出，在某些情况下，招标参与者可能与BLAC和公司股东的参与者有所不同 当它可用时。
前瞻性陈述
本表8-K的最新报告包括 “前瞻性陈述” 1995年《私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款的含义。对BLAC和公司业务的预期，估计和预测可能与其实际业绩有所不同，因此， 你不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如 “预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预测” 等词语 “打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续” 和类似的表述旨在识别 这样的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于对拟议业务合并成交条件的满足、拟议业务合并的完成时间以及 公司的未来业绩，包括拟议的业务合并对该业绩的预期影响。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果有所不同 主要来自预期的结果。这些因素中的大多数都不在BLAC和公司的控制范围内，很难预测。可能导致这种差异的因素包括但不限于：(1) 任何 可能导致与拟议企业合并有关的最终协议终止的事件、变更或其他情况，(2) 可能对双方提起的任何法律诉讼的结果 与拟议的业务合并的关系；（3）无法完成拟议的业务合并，包括由于未能获得BLAC股东的批准或任何其他关闭条件而无法完成； (4) COVID-19 疫情（或任何其他全球健康干扰）对（x）双方完成拟议业务合并的能力以及（y）双方业务的影响 公司和幸存的公司；(5) 收到另一方主动提出的可能干扰拟议业务合并的另类业务交易要约；(6) 无法获得或维持该交易 拟议的业务合并后，幸存公司的普通股在纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市；（7）拟议业务合并的完成可能扰乱当前的风险 公司的计划和运营；(8) 确认拟议业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争、幸存公司继续经营的能力等因素的影响 筹集额外资金为运营融资和留住其关键员工；(9) 与拟议业务合并相关的成本；(10) 适用法律或法规的变化；(11) 对公司和 尚存公司的技术、产品或候选产品，以及公司和/或幸存公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；(12) 风险和 与公司业务相关的不确定性；以及（13）最新年度报告中（x）“风险因素” 部分中包含的其他风险和不确定性 BLAC向美国证券交易委员会提交的10-K表格和10-Q表季度报告，以及（y）BLAC向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。这个 上述因素清单并不是排他性的。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。BLAC 和公司不承担或接受任何解除义务或承诺 公开对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
不得提出要约或邀请
这个电流 表格8-K上的报告不应构成就任何证券或拟议的业务合并征求代理人、同意或授权。本表8-K最新报告也不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在提出此类要约的任何州或司法管辖区出售任何证券， 根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或获得资格认证之前，招揽或出售都是非法的。除非通过符合第10节要求的招股说明书，否则不得发行证券 经修订的1933年《证券法》。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 |
描述 | |
| 2.1* | 贝尔维尤生命科学收购公司与OSR控股有限公司签订的经修订和重述的业务合并协议，日期为2024年5月23日。 | |
| 10.1 | 参与股东联合协议表格（参考 BLAC 于 2023 年 11 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-41390）附录 10.1 纳入） | |
| 10.2 | 非参与股东联合协议表格（参考 BLAC 于 2023 年 11 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-41390）附录 10.2 纳入） | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
| * | 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，某些附表和证物已被省略。任何遗漏的附表或附录的副本将根据要求向美国证券交易委员会补充提供。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 以下签署人经正式授权。
日期：2024 年 5 月 30 日
| 贝尔维尤生命科学收购公司 | ||
| 来自： | /s/ Kuk Hyoun Hwang | |
| 姓名： | Kuk Hyoun Hwang | |
| 标题： | 首席执行官 | |
附录 2.1
经修订和重述的业务合并协议
一而再而三地间
OSR 控股有限公司，
贝尔维尤生命科学收购公司
和
该公司 股东（定义见此处）
目录
| 页面 | ||||||
| 第 I 条的某些定义 |
3 | |||||
| 1.01 |
某些定义 | 3 | ||||
| 1.02 |
施工 | 15 | ||||
| 第二条企业合并；关闭 |
16 | |||||
| 2.01 |
股票交换 | 16 | ||||
| 2.02 |
股票交付 | 16 | ||||
| 2.03 |
非参与公司股东持有的公司股本的待遇 | 17 | ||||
| 2.04 |
预扣税 | 17 | ||||
| 2.05 |
关闭 | 17 | ||||
| 2.06 |
关闭可交付成果 | 18 | ||||
| 2.07 |
公司注册证书；章程 | 19 | ||||
| 2.08 |
董事和高级职员 | 19 | ||||
| 第 III 条公司的陈述和保证 |
20 | |||||
| 3.01 |
组织和资质；子公司 | 20 | ||||
| 3.02 |
公司章程 | 21 | ||||
| 3.03 |
资本化 | 21 | ||||
| 3.04 |
与本协议相关的权限 | 22 | ||||
| 3.05 |
无冲突；需要提交文件和同意 | 22 | ||||
| 3.06 |
许可证；合规 | 23 | ||||
| 3.07 |
财务报表 | 23 | ||||
| 3.08 |
不存在某些变化或事件 | 25 | ||||
| 3.09 |
没有诉讼 | 25 | ||||
| 3.10 |
员工福利计划 | 25 | ||||
| 3.11 |
劳动和就业事务 | 27 | ||||
| 3.12 |
不动产；资产所有权 | 29 | ||||
| 3.13 |
知识产权 | 30 | ||||
| 3.14 |
已保留 | 37 | ||||
| 3.15 |
税收 | 37 | ||||
| 3.16 |
持有执照和许可证 | 40 | ||||
| 3.17 |
监管事宜 | 40 | ||||
| 3.18 |
医疗保健法 | 41 | ||||
| 3.19 |
环境问题 | 41 | ||||
| 3.20 |
重大合同 | 42 | ||||
| 3.21 |
国际贸易法 | 44 | ||||
| 3.22 |
保险 | 46 | ||||
| 3.23 |
董事会批准 |
46 | ||||
我
| 3.24 |
反腐败法 | 46 | ||||
| 3.25 |
利害关系方交易 | 47 | ||||
| 3.26 |
《交易法》 | 47 | ||||
| 3.27 |
经纪人 | 48 | ||||
| 3.28 |
陈述和担保的排他性 | 48 | ||||
| 第四条公司股东的陈述和保证 |
48 | |||||
| 4.01 |
公司普通股的所有权 | 48 | ||||
| 4.02 |
组织和权力 | 48 | ||||
| 4.03 |
无冲突；需要提交文件和同意 | 49 | ||||
| 4.04 |
诉讼 | 49 | ||||
| 4.05 |
经纪人 | 49 | ||||
| 第 V 条 BLAC 的陈述和保证 |
49 | |||||
| 5.01 |
企业组织 | 49 | ||||
| 5.02 |
公司注册证书和章程 | 50 | ||||
| 5.03 |
资本化 | 50 | ||||
| 5.04 |
同意 | 51 | ||||
| 5.05 |
无冲突；需要提交文件和同意 | 51 | ||||
| 5.06 |
合规 | 52 | ||||
| 5.07 |
美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案 | 52 | ||||
| 5.08 |
没有某些变更或事件；与关联公司的交易 | 54 | ||||
| 5.09 |
没有诉讼 | 54 | ||||
| 5.10 |
BLAC 并购委员会和 BLAC 董事会批准；需要投票 | 54 | ||||
| 5.11 |
经纪人 | 55 | ||||
| 5.12 |
BLAC 信托基金 | 55 | ||||
| 5.13 |
员工 | 56 | ||||
| 5.14 |
税收 | 56 | ||||
| 5.15 |
清单 | 58 | ||||
| 5.16 |
BLAC 的调查与信任 | 58 | ||||
| 5.17 |
陈述和担保的排他性 | 58 | ||||
| 第六条企业合并之前的业务行为 |
59 | |||||
| 6.01 |
公司在业务合并之前的业务行为 | 59 | ||||
| 6.02 |
BLAC 在业务合并之前开展业务 | 61 | ||||
| 6.03 |
对信托账户的索赔 | 63 | ||||
| 第七条附加协议 |
63 | |||||
| 7.01 |
委托声明 | 63 | ||||
| 7.02 |
BLAC 股东大会 | 65 | ||||
| 7.03 |
公司股东的最低参与率 |
65 | ||||
ii
| 7.04 |
获取信息；保密 | 65 | ||||
| 7.05 |
排他性 | 66 | ||||
| 7.06 |
员工福利问题 | 67 | ||||
| 7.07 |
某些事项的通知 | 67 | ||||
| 7.08 |
进一步的行动；合理的最大努力 | 68 | ||||
| 7.09 |
公开公告 | 68 | ||||
| 7.10 |
税务问题 | 69 | ||||
| 7.11 |
证券交易所上市 | 69 | ||||
| 7.12 |
反垄断 | 69 | ||||
| 7.13 |
信托账户 | 70 | ||||
| 7.14 |
第 16 节事项 | 70 | ||||
| 第八条企业合并的条件 |
70 | |||||
| 8.01 |
各方义务的条件 | 70 | ||||
| 8.02 |
BLAC 义务的条件 | 71 | ||||
| 8.03 |
公司义务的条件 | 73 | ||||
| 第九条终止、修改和豁免 |
74 | |||||
| 9.01 |
终止 | 74 | ||||
| 9.02 |
终止的效力 | 75 | ||||
| 9.03 |
开支 | 75 | ||||
| 9.04 |
修正案 | 75 | ||||
| 9.05 |
豁免 | 75 | ||||
| 第十条一般规定 |
76 | |||||
| 10.01 |
通告 | 76 | ||||
| 10.02 |
陈述、保证和契约的失效 | 77 | ||||
| 10.03 |
可分割性 | 77 | ||||
| 10.04 |
完整协议；转让 | 77 | ||||
| 10.05 |
利益相关方 | 77 | ||||
| 10.06 |
适用法律 | 77 | ||||
| 10.07 |
放弃陪审团审判 | 78 | ||||
| 10.08 |
标题 | 78 | ||||
| 10.09 |
对应方 | 78 | ||||
| 10.10 |
具体表现 | 78 | ||||
展品
附录 A — 参与股东联合申诉的表格
附录 B — 非参与股东联合申诉的形式
公司披露时间表
iii
经修订和重述的业务合并协议
本经修订和重述的企业合并协议（本 “协议”）修订并重申了业务合并 特拉华州的一家公司贝尔维尤生命科学收购公司（“BLAC”）、OSR Holdings于2023年11月16日（“执行日期”）签订的协议（“原始协议”） Co., Ltd.，一家根据大韩民国法律组建的公司（“公司”），每位在收盘时或之前执行本协议参与股东联合会的公司普通股持有人（每人 该人，“参与公司股东”），以及在收盘时或之前执行非参与股东联合申诉的每位公司普通股持有人（每位此类人员， “非参与公司股东”，以及BLAC、公司和参与公司股东、“双方” 和各为 “一方”）。 本文将参与公司股东和非参与股东统称为 “公司股东”，均为 “公司” 股东”。
鉴于 BLAC 是一家特拉华州的空白支票公司，成立的目的是进行合并、股票交换、 资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他与一个或多个目标业务的类似业务合并；
鉴于根据本协议的条款和条件，双方希望进行业务合并交易 （“业务组合”），BLAC通过该组合向参与公司的股东发行BLAC普通股（定义见此处），作为对价，参与公司的股东将其每股股权转让 BLAC 的公司普通股（定义见此处）的相应股份；
鉴于，在收盘后以及行使每份看跌期权时 权利或每份非参与股东联合登记中规定的每份看涨权，BLAC应向非参与公司发行BLAC普通股 此类非参与股东联合会的股东当事方，作为对价，该非参与公司股东应转让其每股股份 BLAC 的公司普通股；
鉴于，本协议中的成交条件除其他外包括以下要求 (i) 占公司全面摊薄股票金额（定义见下文）至少 60% 的公司普通股持有人执行本协议的参与股东加入书，并在本协议当天或之前成为参与公司股东 关闭，以及 (ii) 公司应尽最大努力促使所有其他未签署参与股东联席会议的公司普通股（不包括在外的公司股份）持有人执行 非参与股东联席会议，根据本协议的条款，公司应尽最大努力促使此类条件在收盘时或收盘前得到满足；
鉴于，公司董事会（“公司董事会”）一致决定（a）业务 合并对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最大利益，已经批准了业务合并的条款，宣布了合并的可取性，并批准了企业考虑的其他交易 合并，以及（b）已授权并指示公司代表董事签订其认为实现业务合并所必需的所有协议，并采取他认为必要、适当或 建议完善业务合并；
鉴于 BLAC 董事会（“BLAC 董事会”）已经成立 一个委员会（“BLAC 并购委员会”），由在公司或本协议所设想的交易中没有任何重大利益的董事组成，并购委员会已确定 本协议所考虑的交易是公平的，符合BLAC的最大利益；
鉴于，根据并购的建议 委员会，BLAC 董事会已经 (a) 批准并通过了本协议，并宣布了其可取性，并批准根据本协议和协议在收盘时向参与公司股东支付每股对价 本协议所考虑的其他交易，(b) 批准并采用了非参与股东联合诉讼的形式及其所设想的交易，以及 (c) 建议 BLAC 股东批准和通过本协议以及本协议所设想的交易；
然而，在 与收盘的关系，BLAC和公司的某些股东应以协议各方商定的形式签订封锁协议（ “封锁协议”）；
鉴于，在收盘之前，双方预计 根据以下规定，BLAC和/或公司将以BLAC与公司共同商定的形式签订一项或多项订阅协议（所有此类订阅协议，统称为 “PIPE订阅协议”） 一个或多个投资者应通过私募或配售（“PIPE投资”）购买BLAC和/或公司的债务或优先股证券（“PIPE投资”），以完成交易 与业务合并的完成以及本文设想的其他交易的关系；
鉴于，在7月7日， 2023年，公司与Landmark BioVentures AG（“LBV”）签订了意向书（“LOI”），收购LBV的100％股权，以换取公司发行3,062,374份股权 公司普通股；
鉴于 2024 年 3 月 18 日，LBV 终止了 LOI，公司和 LBV 进一步放弃了 LOI 关于收购的讨论；以及
鉴于，根据原始协议第 9.04 节，双方现在希望 修改和重申自修订之日起的原始协议；
2
因此，现在考虑到上述内容以及共同的盟约和协议 本协议载于此，并打算受其法律约束，本协议双方特此协议如下：
第一条
某些定义
1.01 某些定义。就本协议而言：
“2023 年资产负债表” 的含义载于 第 3.07 (b) 节。
“操作” 的含义见第 3.09 节。
特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人, 控制、由该特定人员控制或共同控制；但是，就本协议而言，不得考虑 BLAC 和公司及其子公司 彼此的关联公司。“控制” 一词（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或引起的权力 个人的管理方向和政策，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“总对价” 是指按商数得出的总计24,461,214股BLAC普通股 (a) 总对价值除以 (b) 10.00 美元。
“总对价价值” 是指244,612,136美元。
“总参与对价” 是指可向其发行的BLAC普通股的总股数 收盘时参与的公司股东。
“另类交易” 的含义载于 第 7.05 (a) 节。
“修订日期” 是指本经修订和重述的执行日期 本协议签名页上列出的业务合并协议。
“辅助协议” 是指封锁协议、PIPE订阅协议以及BLAC、公司或公司股东签署和交付的与之有关的所有其他协议、证书和文书 本协议中特别考虑的交易。
“反腐败法” 是指美国反海外腐败法 经修订的《1977年惯例法》、《2010年英国反贿赂法》以及任何其他适用的反腐败/反贿赂法律法规。
“反垄断法” 的含义见第 7.12 (a) 节。
“BLAC Board” 的含义在演奏会中规定。
“BLAC 公司注册证书” 是指向公司提交的经修订和重述的 BLAC 公司注册证书 2023年2月13日担任特拉华州国务卿，因此可能不时修改、补充或修改。
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“BLAC 普通股” 指 BLAC 的普通股，面值每股 0.0001 美元 分享。
“BLAC 董事” 的含义见第 2.08 (b) 节。
“BLAC 首次公开募股招股说明书” 是指BLAC发布的与其首次公开募股BLAC单位相关的招股说明书，日期为 2023 年 2 月 9 日。
“BLAC 并购委员会” 的含义见叙文。
“BLAC 物质不利影响” 是指任何单独影响或与所有其他影响合在一起的任何影响，(a) 是 有理由预计将对BLAC的业务、状况（财务或其他方面）或经营业绩造成重大不利影响；或（b）将阻碍、严重延迟或严重阻碍BLAC履行其义务 根据本协议或业务合并的完成或任何其他交易；但是，以下任何内容均不应被视为单独或组合构成，也不得考虑在内 确定是否存在、已经或将出现 BLAC 重大不利影响：(i) 任何法律（包括任何 COVID-19 措施）解释的任何变更或拟议变更或变更，或 执行日之后的GAAP；（ii）一般影响BLAC运营行业或地理区域的事件或状况；（iii）总体经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券的变化， 金融或资本市场（包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或对此类市场的任何干扰）；(iv) 战争、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病、流行病或 疾病疫情（包括 COVID-19）或任何此类战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发的任何升级或恶化，或全球、国家、 地区、州或地方的政治或社会状况；(v) 任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他自然灾害；(vi) BLAC 根据本协议或任何附属机构的要求采取或未采取的任何行动 协议；(vii) 因业务合并或任何其他交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成而产生的任何影响；或 (viii) 已采取的任何行动或未能采取行动或此类行为 其他变更或事件；在每种情况下，均为本公司要求或已同意的变更或本协议考虑采取的行动，但第 (i) 至 (iii) 条除外，但以实质性和 与BLAC运营行业的其他参与者相比，因此受到的影响尤其严重。
“黑色 组织文件” 指不时修订、修改或补充的 BLAC 公司注册证书、章程和信托协议。
“BLAC 优先股” 的含义见第 5.03 (a) 节。
“BLAC 提案” 的含义见第 7.01 (a) 节。
“BLAC 权利” 是指一项让其持有人有权获得十分之一 (1/10) 的权利 业务合并完成后持有BLAC普通股的股份。
“BLAC SEC 报告” 有其含义 如第 5.07 (a) 节所述。
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“BLAC 股东大会” 的含义载于 第 7.01 (a) 节。
“BLAC 单位” 是指 BLAC 发行的与其初始单位有关的一个单位 公开发行，包括一股BLAC普通股、一股BLAC权利和一份BLAC认股权证。
“BLAC 认股权证” 是指 一份认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股BLAC普通股，但须按BLAC首次公开募股招股说明书中的说明进行调整。每份 BLAC 认股权证将在 30 天后开始行使 业务合并的完成，将在业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。
“蓝天法” 的含义见第 3.05 (b) 节。
“业务合并” 的含义见叙文。
“业务数据” 是指所有业务信息和数据，包括个人信息（无论是员工、承包商、 任何人访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、传输、披露、销毁或处置的顾问、客户、消费者或其他人员（无论是电子形式还是任何其他形式或媒介） 业务系统或公司业务开展过程中的其他方面。
“工作日” 是指 美国证券交易委员会驻华盛顿特区主要办事处开放接受申报的任何一天，或者，在确定任何付款到期日期的情况下，是纽约州纽约市银行无需或未经授权关闭的任何一天。
“业务系统” 指所有软件、计算机硬件（无论是通用还是特殊用途）、电子数据处理， 信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，这些都是为开展活动而拥有或使用或持有的 公司业务。
“索赔” 的含义见第 6.03 节。
“关闭” 的含义见第 2.05 节。
“截止日期” 的含义见第 2.05 节。
“公司董事会” 的含义见叙文。
“公司业务” 是指公司和公司子公司目前开展的和目前的业务 提议自执行之日起进行。
“公司股本” 是指公司普通股和任何其他 在行使任何可转换为生效时已发行或可兑换为公司已发行股本的证券时发行或可发行的公司股本的类别或系列股本。
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“公司普通股” 是指公司的A系列普通股， 每股面值为5,000韩元。
“公司董事” 的含义载于 第 2.08 (c) 节。
“公司披露时间表” 的含义见第 三。
“公司完全摊薄后的股份金额” 是指公司的股份总数，但不重复 截至当日全面摊薄后的已发行普通股，包括所有期权、认股权证和其他可转换为公司普通股或可交换为公司普通股的证券转换或行使后可发行的所有股票 除外公司股份以外的生效时间之前。
“公司知识产权” 统指公司拥有的全部知识产权 知识产权和公司许可的知识产权。
“公司许可的知识产权” 是指拥有或声称拥有的所有知识产权 由第三方授权给公司或任何与公司业务相关的公司子公司，无论是当前还是过去五 (5) 年中的任何时候，无论是独家经营的， 非排他性、通过许可、通过契约或任何其他依据。
“公司 “重大不利影响” 指任何事件、情况、变化、发展、影响或发生（统称 “影响”），这些事件、情况、变化、发展、影响或发生（统称为 “影响”），无论是单独还是总体而言，连同所有其他影响，(a) 是合理的 预计将对公司和公司子公司的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或运营造成重大不利影响，或（b）防止、重大延误或严重阻碍 公司履行本协议规定的义务或完成业务合并或任何其他交易；但是，以下任何内容均不应被视为单独构成或 结合使用，或者在确定公司是否已经或将要产生重大不利影响时考虑在内：(i) 执行日期之后对任何法律（包括任何 COVID-19 措施）或《会计准则》（定义见此处）的解释的任何变更或拟议的变更或变更；(ii) 一般影响公司和公司所在行业或地理区域的事件或条件 子公司运营；(iii) 总体经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利息或汇率、任何证券或市场指数的价格的变化）或 商品或对此类市场的任何干扰）；(iv) 战争、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发（包括 COVID-19），或任何此类行为的升级或恶化 战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(v) 任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害， 或其他不可抗力，（vi）公司或公司子公司根据本协议或任何辅助协议的要求采取或未采取的任何行动，（vii）可归因于公告或执行、待决的任何影响， 谈判或完成业务合并或任何其他交易（包括其对与客户、供应商、员工或政府机构关系的影响），(viii) 任何未实现任何预测的情况， 收入、收益、现金流或现金状况的预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，前提是本条款 (viii) 不得阻止确定任何变动、事件或 此类事件的背后发生
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失败已导致公司产生重大不利影响，(ix) BLAC 要求采取的任何行动或未能采取行动，或此类其他变更或事件 已同意哪些内容或本协议考虑采取哪些行动，或 (x) 公司披露附表中规定的任何陈述或项目，第 (i) 至 (iii) 条除外，前提是公司和 与公司和公司子公司运营行业的其他参与者相比，公司子公司总体上受到了严重和不成比例的影响。
“公司拥有的知识产权” 是指当前或过去五年中任何时候存在的所有知识产权 (5) 本公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的年份。
“公司许可证” 有 第 3.06 节中规定的含义。
“公司产品” 是指中的任何和所有产品 尊重在过去五 (5) 年中任何时候的公司业务，或者目前由公司在任何实质性方面制造、分销、销售、许可或以其他方式提供、商业化或正在开发的公司业务 公司或任何公司子公司。
“公司服务” 是指与公司业务有关的所有服务 在过去五 (5) 年中的任何时间，或者公司或任何公司子公司目前在任何重大方面交付、提供、提供或商业化或正在开发的时间。
“公司软件” 是指在过去五 (5) 年中任何时候存在的软件，或者目前拥有的软件或 声称由本公司或任何公司子公司拥有或由其开发或为其开发。
“公司子公司” 有 含义见第 3.01 (a) 节。
“保密协议” 的含义载于 第 7.04 (a) 节。
“机密信息” 是指构成或与之相关的所有信息 知识产权、技术、产品开发、价格、客户和供应商名单、定价和营销计划、政策和战略、客户和顾问合同的详细信息、运营方法、产品开发技术， 业务收购计划或新的人员招聘计划以及与当事方及其客户和供应商有关的所有其他机密或专有信息.机密信息包括任何信息、知识或数据 涉及公司、公司子公司或本公司或任何公司子公司或BLAC或其子公司（如适用）的任何供应商或客户的业务和事务，这些业务和事务尚未向公众公开 公众。尽管有上述规定，“机密信息” 不应包括 (a) 已颁发的专利和已公布的专利申请，或 (b) 公众或一般行业已经或将普遍获得的信息 通过公司的不作为或不作为获得认识。
“临时工” 的含义载于 第 3.11 (g) 节。
“贡献” 的含义载于 第 3.13 (e) 节。
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“贡献者” 的含义载于 第 3.13 (e) 节。
“控制”（包括 “受控制” 一词）和 “受共同控制”）是指直接或间接地或作为受托人或执行人拥有指挥或促使个人管理和政策方向的权力，无论是通过投票权的所有权 以受托人或执行人的身份，通过合同或其他方式提供的证券。
“Copyleft 许可证” 是指任何需要的许可证 使用、修改或分发受此类许可约束的软件或其他技术的条件、受该许可约束的该软件或其他技术，或纳入、衍生、使用或使用的其他软件或其他技术 与此类软件或其他受此类许可约束的技术一起分发 (a) 如果是软件，则以二进制以外的形式（例如源代码形式）提供或分发，(b) 为准备目的获得许可 衍生作品，(c) 根据允许对公司产品、其他产品或软件或其部分或接口进行逆向工程、反向组装或拆解（不适用法律）的条款进行许可 或 (d) 可再分发，无需许可费。
“COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、流行病或疾病疫情。
“COVID-19 措施” 是指任何隔离、“原地避难所”、“待在” 家” 裁员、保持社交距离、关闭、封锁、隔离、工作场所安全或任何政府机构（包括疾病控制与预防中心和世界卫生组织）颁布的类似法律， 在每种情况下，都与 COVID-19 有关或为应对，包括《CARES 法案》和《家庭第一法》。
“数据安全要求” 的含义见第 3.13 (i) 节。
“DGCL” 是指特拉华州的《特拉华州通用公司法》。
“禁用设备” 指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机 指令、故意装置或技术，旨在威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、禁用、恶意阻止、侵入、丧失行为能力、渗透、减慢或关闭计算机系统或任何系统 此类计算机系统的组件，包括任何影响系统安全或以未经授权的方式泄露或泄露用户数据的此类设备。
“域名” 是指所有互联网域名和数字地址。
“生效时间” 的含义见第 2.05 节。
“环境法” 是指任何美国联邦、州或地方或非美国 有关以下方面的国家法律：（a）危险物质或含有危险物质的材料的释放或威胁释放；（b）危险物质的制造、处理、运输、使用、处理、储存、暴露或处置危险物质 含有危险物质的物质或材料；或 (c) 污染或保护人类健康、安全或环境或自然资源。
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“环境许可证” 的含义载于 第 3.19 节。
“股权计划” 的含义载于 第 7.06 (a) 节。
“交易法” 的含义载于 第 3.27 节。
“不包括的公司股票” 是指已发行的所有公司普通股或 根据PIPE投资，可在生效时或自生效之日起发行。
“执行日期” 的含义载于 独奏会。
“FDA 法律” 指《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 等）及其 实施条例和指导文件、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 及其后各节）及其实施条例和指导文件，以及任何其他适用的法律，包括规范设计的法律， 药品的开发、研究、测试、研究、制造、加工、储存、处理、进口或出口、许可、标签、包装、分销或营销。
“财务报表” 的含义见第 3.07 (a) 节。
“外汇汇率” 是指在生效之日确定的韩元兑美元之间的汇率 在《华尔街日报》汇率栏目中公布的时间，或者，如果未在《华尔街日报》上公布，则指该货币可以兑换成美元的该日期的开盘买入价和卖出利率的平均值 正如摩根大通银行，NA（或其任何继任者或双方同意的任何其他主要货币中心商业银行）所引述的那样。
“GAAP” 是指美国公认的会计原则。
“政府当局” 的含义见第 3.05 (b) 节。
“政府许可” 的含义见第 3.16 节。
“危险物质” 是指：(a) 以下美国联邦定义或监管的物质 法规及其对应的州法规, 每项法规均可不时修订, 以及与之有关的所有条例:危险材料运输法, 资源保护和回收法, 综合环境对策, 《补偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》和《清洁空气法》；(b) 石油和石油产品，包括原油 及其任何馏分；(c) 天然气、合成气及其任何混合物；(d) 多氯联苯、石棉、全氟烷基和多氟烷基物质以及氡气；以及 (e) 任何 任何政府机构根据任何环境法监管的物质、材料或废物。
“医疗保健 法律” 的含义见第 3.18 节。
“HSR 法案” 是指 经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。
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“入境许可证” 是指公司或任何人所依据的所有合同 公司子公司已获得任何人的许可或分许可，或以其他方式被授予任何人对任何知识产权或任何知识产权下的权利，或以其他方式从任何人那里获得任何豁免、授权、释放、不起诉的承诺 或与任何知识产权有关的其他权利。
“机构” 的含义载于 第 3.13 (q) 节。
“知识产权” 是指：所有知识产权，位于任何地方 世界，无论是成文法、普通法还是其他法律，包括 (a) 专利、(b) 版权和与原创作品有关的所有其他权利、(c) 与软件有关的所有其他权利，包括软件的注册和 有关商标的申请，（d）注册和未注册的设计权及其注册及其申请，（e）与商标有关的权利，以及商标的所有注册和申请，（f）与 尊重域名，包括域名的注册和申请，(g) 与商业秘密或机密信息有关的权利，包括限制任何人使用或披露这些信息的权利，(h) 权利 关于数据库，包括数据库的注册和申请，(i) 公开权和隐私权，包括与使用个人姓名、签名、肖像、图像、照片、声音、身份有关的所有权利， 个性、传记和个人信息和材料，以及 (j) 软件中的权利，以及 (k) 与前述任何内容等同或类似的任何权利。在不限制前述规定的前提下，“知识产权” 包括 对前述任何内容的衍生物、改进、修改、增强、修订和发布的权利、因侵权、挪用或违反前述任何条款而产生的或与之相关的索赔和诉讼理由的权利，以及其他权利 任何司法管辖区现已知或今后承认的专有或知识产权。
“国际贸易 法律” 指 (i) 所有美国进出口法律（包括那些由美国商务部（工业和安全局）管理的法律，编入15 C.F.R.，第700-774部分； 国土安全（海关和边境保护局）编纂为19 C.F.R.，第1-192部分；国家（国防贸易控制局）编纂为22 C.F.R.，第103部分， 120-130；以及财政部（外国资产控制办公室）编纂成法典编纂为31 C.F.R.，第 500-598 部分）和（ii）美国以外的所有类似适用法律 各州。
“收盘后最初的 BLAC 董事” 的含义见第 2.08 (d) 节。
“加入者” 统指参与股东加入者和 非参与股东加入者。
“知识” 或 “向 就公司而言，“知情” 是指 Kuk Hyoun Hwang、Sung Jae Yu、Soo Eun Nam、Sung Hoon Chung 和 Dae Ho Kim 经过合理调查后的实际知识；就BLAC而言，是指Kuk的实际知识 经过合理的询问，Hyoun Hwang、Jun Whang和Tom Shin。
“韩国国际财务报告准则” 的含义载于 第 3.15 (a) 节。
“法律” 的含义见第 3.05 (a) 节。
“LBV” 的含义在独奏中规定。
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“租赁” 的含义载于 第 3.12 (b) 节。
“租赁文件” 的含义载于 第 3.12 (b) 节。
“租赁不动产” 是指公司租赁的不动产或 作为租户的公司子公司，在公司或公司子公司租赁的范围内，包括位于其上的所有建筑物和其他结构、设施或改善设施，以及其所有地役权、许可证、权利和附属物 与上述内容相关的公司或公司子公司。
“留置权” 是指任何留置权、担保权益、抵押贷款、质押， 为债务的支付或履行提供担保的任何形式的负面索赔或其他担保（根据适用的证券法设定的担保除外）。
“封锁协议” 的含义见叙文。
“LOI” 的含义在演奏会中规定。
“实质性合同” 的含义见第 3.20 (a) 节。
“相互提名的董事” 的含义见第 2.08 (d) 节。
“非参与股东联席会议” 是指每位非参与公司股东在执行日之后和收盘前达成协议，基本上以本附录B所附的形式成为本协议的当事方。
“OFAC” 的含义见第 3.21 (b) (ii) 节。
“现成软件” 是指根据非排他性许可的软件、软件即服务或其他技术 “收缩包装” 或 “点击浏览” 合同或其他包含标准条款和软件的合同， 消费品零售商店中通常可通过商业分销商获得的软件即服务或其他技术 或按标准条款通过在线分销渠道。
“开源许可证” 是指任何符合开放条件的许可证 源代码定义（由开源倡议颁布）、自由软件定义（由自由软件基金会颁布）、任何知识共享许可或任何实质上相似的许可，包括由以下机构批准的任何许可 开源倡议。为避免疑问，开源许可证包括 Copyleft 许可证。
“开源 材料” 指受开源许可证约束的任何软件或其他知识产权。
“原创 协议” 的含义见叙文。
“出境许可证” 是指根据其签订的合同 公司或任何公司子公司已向任何人许可、再许可或以其他方式授予任何人在、公司拥有的任何知识产权下的权利，或授予任何人任何豁免、授权、释放、不起诉承诺或其他权利 尊重任何公司拥有的知识产权。
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“Outside Date” 的含义见下文 第 9.01 (b) 节。
“自有不动产” 是指公司或任何一方拥有的土地 公司子公司（统称为 “土地”），以及位于其上的所有建筑物和其他结构、设施和其他改善设施（统称为 “改善措施”）；所有权、所有权和利益 本公司或任何公司子公司（如适用）在任何及所有附属设施、地带或洞穴、道路、地役权、街道、小巷、排水设施内及其他附属设施、地役权，以及 与任何土地接壤的通行权；所有公用事业容量、公用事业、水权、执照、许可证、权利和债券（如果有）以及所有其他权利和 归属于土地的利益；以及所有进出权；任何政府机构与土地或土地有关的所有可转让的同意、授权、差异或豁免、执照、许可和批准 公司或任何公司子公司（如适用）持有或授予的与土地或改善相关的任何前任所有权人和/或其代理人持有的或授予的改善权；所有权、所有权和权益 公司或任何公司子公司（视情况而定）在公司或任何公司拥有或控制的所有场地规划、调查、土壤和底层研究以及工程和建筑图纸、平面图和规格中（如适用） 与土地或改善相关的子公司（视情况而定）；本公司或任何公司子公司（如适用）拥有的所有设备和其他个人财产，位于土地上和/或专门用于土地运营的设备 或改善工程；以及与土地或改善有关的所有书面服务和维护合同以及其他书面合同（如果有）。
“参与股东联席会议” 是指每位参与公司股东同意成为本协议当事方的协议 执行日期之后和成交前的协议基本采用本文附录A所附的形式。
“专利” 是指与之相关的任何国内外专利、实用新型和申请、草稿和披露 （以及因此类申请、草稿和披露而颁发的任何专利或实用新型）以及任何补发、分割、分割、延续， 与此类专利、实用新型相关的部分延续、临时延期、延期、替代、复审或发明注册 应用程序。
“允许的留置权” 是指：(a) 此类不完善的所有权、地役权、抵押权、留置权或 不对公司或任何公司子公司资产的当前使用造成重大损害的限制；(b) 物资人员、机械师、承运人、工人、仓库工人， 修理工、房东和正常业务过程中产生的其他类似留置权，或为获得此类留置权的解除而存入的存款；(c) 尚未到期和应付的税款留置权，或通过以下方式进行真诚争议的留置权 适当的程序，并已根据公认会计原则或会计准则（如适用）设立了充足的储备金；(d) 分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规 由政府当局颁布；(e) 公司或公司子公司拥有或许可给任何人的知识产权的非独占许可、再许可或其他权利 正常业务过程中的被许可人；(f) 非货币留置权、抵押权和对不动产的限制（包括地役权、契约、通行权和
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类似的记录限制），不会对此类不动产的当前用途造成实质性干扰；（g）财务报表中列出的留置权；以及（h）租赁留置权， 转租、地役权、许可、使用权、使用权、使用权和因此类协议的规定而产生的通行权，或由任何上级财产、权利或利益受益或设定的通行权。
“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人 （包括但不限于《交易法》第13（d）（3）条所定义的 “个人”）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、政府机构或部门。
“个人信息” 指 (a) 与已识别或可识别的个人相关的信息（例如姓名、地址） 电话号码、电子邮件地址、财务账号、健康信息、政府颁发的标识符）；（b）使用或打算使用或允许人们识别、联系或精确定位个人、设备或任何其他数据 家庭，包括任何互联网协议地址或其他永久标识符；以及（c）受隐私/数据安全法监管的任何其他类似信息或数据。
“每股对价” 是指在生效前夕持有的每股公司股本 时间，总对价除以公司完全摊薄后的股份金额。
“PIPE投资” 有其含义 在《独奏会》中阐述。
“PIPE订阅协议” 的含义见叙文。
“计划” 的含义见第 3.10 (a) 节。
“隐私/数据安全法” 是指所有法律、自律标准、第三方系统和平台要求，以及 管理 (a) 接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露、转让、出售、未经授权的访问或修改、盗窃、丢失、无法访问、泄露或转移个人信息的行业法规， 机密信息、公司的业务系统或业务数据，以及 (b) 不公平和欺骗性行为、可访问性、广告、通信（例如短信、电子邮件、电话）， PCI-DSS、位置跟踪和营销。
“继续” 的含义已确定 在第 3.18 节中
“产品” 是指公司或任何公司子公司以前从中衍生出来的由公司或任何公司子公司开发、制造、执行、外包、销售、分销的其他任何产品或服务 或计划从销售或提供中获得收入.
“计划要求” 的含义如下 在第 3.13 (i) 节中。
“委托声明” 的含义载于 第 7.01 (a) 节。
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“赎回权” 是指本条中规定的赎回权 BLAC 公司注册证书的第五份。
“注册公司知识产权” 是指以下各项的所有注册 公司拥有的具有任何政府机构或域名的知识产权。
“监管授权” 具有规定的含义 在第 3.18 节中
“补救措施例外情况” 的含义载于 第 3.04 节。
“释放” 是指任何溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、清空， 排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置或迁移到室内或环境中、地下、下方或室内。
“报告” 的含义见第 3.18 节。
“代表” 的含义见第 7.04 (a) 节。
“SEC” 指美国证券交易委员会。
“证券法” 的含义见第 5.07 (a) 节。
“股份交换” 的含义见第 2.01 (a) 节。
“软件” 指 (a) 计算机程序, 固件, 软件 (无论是源代码, 目标代码还是其他形式), 模型, 算法、方法及其实现；(b) 开发工具、描述和流程图；(c) 机读或其他方式的数据、元数据、数据库和数据汇编；以及 (d) 程序员的 用于设计、规划、组织、维护、支持或开发上述任何内容的注释、注释、文档、产品用户手册、培训材料和其他工作成果，无论其记录在何种媒体上。
“标准组织” 的含义见第 3.13 (u) 节。
公司、BLAC 或任何其他人的 “子公司” 或 “子公司” 是指由以下机构控制的关联公司 该人通过一个或多个中间人直接或间接进行。
“供应商” 是指任何供应的人 在公司或任何公司子公司的产品中使用或构成其产品的库存或其他材料或个人财产、组件或其他商品或服务。
“税” 的含义见第 3.15 (q) 节。
“纳税申报表” 的含义见第 3.15 (q) 节。
“终止 BLAC 违规行为” 的含义见第 9.01 (f) 节。
“终止公司违规行为” 的含义见第 9.01 (e) 节。
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“商标” 指未注册和注册的商标和服务 商标、商标和服务标志申请、普通法商标和服务标志、商业外观和标识、商品名称、企业名称、公司名称、产品名称和其他来源或业务标识符，以及与任何相关的商誉 上述条款以及上述任何条款的延期和延期。
“交易文件” 指本协议， 包括本协议的所有附表和附录、加入文件、公司披露时间表、辅助协议以及BLAC、公司或公司股东签署和交付的所有其他协议、证书和文书 与交易的关系，以及本协议中特别考虑的内容。
“交易” 是指交易 本协议和交易文件所设想。
“财政条例” 是指美国财政部 根据该守则发布的法规。
“信托账户” 的含义载于 第 5.12 节。
“信托协议” 的含义载于 第 5.12 节。
“受托人” 的含义见第 5.12 节。
“信托基金” 的含义见第 5.12 节。
“警告法” 的含义见第 3.11 (c) 节。
“书面同意” 的含义见第 7.03 节。
1.02 施工。
(a) 除非本协议另有规定, (i) 任何性别的词语都包括对方的性别, (ii) 使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，(iii) “此处”、“此处”、“此处”、“此处”、“此处” 以及派生或类似词语是指 对于整个协议，(iv) “条款”、“部分”、“附表” 和 “附录” 等术语是指本协议的特定条款、部分、附表或附录，(v) “包括” 是指 “包括但不限于”，(vi) “或” 一词应是分离的，但不是排他性的，(vii) 提及协议和其他文件应视为包括随后的所有修正案 及其它修改，以及 (viii) 提及的法规应包括根据法规颁布的所有法规，提及的法规或规章应解释为包括所有法定和监管条款 合并、修正或取代法规或条例。
(b) 本协议中使用的语言应被视为 是双方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何缔约方适用任何严格解释的规则。
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(c) 每当本协议提及天数时，该天数应 除非指定了工作日，否则指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或采取任何行动，并且该日历日不是工作日，则此类行动可能会推迟到下一个工作日。
(d) 此处使用且未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予的含义。
第二条
生意 组合; 关闭
2.01 股票交易所。
(a) 根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），(i) BLAC 应发行 向参与公司股东提供的总参与对价，以及 (ii) 参与公司股东应向BLAC出售、转让、转让、分配和交付其各自的所有公司普通股 （第 (i) 和 (ii) 款统称为 “股份交易所”）。根据此类股票交易所，参与公司股东在生效前夕持有的每股公司普通股应为 交换了每股对价。根据公司在第3.03节中的陈述，截至修订日，每股对价为129.62美元。如果公司全额，则该金额可能会进行调整 摊薄后的股份金额在收盘前发生变化。
(b) BLAC 普通股的任何部分股份，否则将是 在此类交易之后向参与公司股东发行的股东应向上或向下四舍五入至最接近的BLAC普通股整数。
(c) 股票交易完成后，BLAC将持有公司全面摊薄后股票金额的至少60％。
2.02 股票的交付。
(a) 在生效时，参与的公司股东应转让和转让公司普通股的所有股份 在任何情况下，参与公司股东向BLAC持有的股票均不含任何先前有权提出的任何索赔或利息。
(b) 在生效时，BLAC应转让和转让所有代表BLAC普通股的股份 向参与公司股东提供的总参与对价，不含任何先前有权提出的任何索赔或利息。
(c) 转让参与公司持有的公司普通股时应支付的每股对价 根据本协议条款，股东应被视为已获得报酬和发行，完全履行了与此类公司普通股有关的所有权利。
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(d) BLAC 对本公司的任何股东均不承担任何此类责任 根据第2.02节的规定，根据任何废弃财产、避开或类似法律向公职人员交付的公司普通股（或与之相关的股息或分配）或现金。
(e) 如果有任何证书丢失、被盗或销毁，则以该事实的形式作出 BLAC 将向声称此类证书丢失、被盗或销毁的人签发实质内容，包括赔偿，以换取此类丢失、被盗或销毁的证书，即该持有人的每股对价 否则有权根据第 2.01 节的规定获得。
2.03 非参与公司股东持有的公司股本的待遇。每位非参与公司股东持有的所有公司股本为 收盘时不得交换BLAC普通股，此类公司股本将受该非参与公司股东与BLAC之间的非参与股东联合会条款的约束，包括其中规定的看跌权和看涨权。
2.04 预扣税。BLAC 和公司及其各自的关联公司和代理人都有权扣除和预扣款 从本协议项下本可交付或应付的任何款项中扣除和预扣本协议规定的任何交付和付款中任何此类人员必须扣除和预扣的款项 其他适用法律（定义见此处）。在BLAC或公司或其各自的关联公司扣留或扣除与任何人有关的款项并将此类预扣或扣除的款项正确汇款的范围内 政府当局（定义见此处），此类预扣或扣除的款项应视为已向出于各种目的扣缴或扣除的个人支付或代表该人支付。在任何此类情况下 应向公司或其关联公司员工支付的与业务合并有关的款项视为薪酬，双方应合作通过公司或关联公司的工资单将此类款项支付给 促进适用的预扣税。
2.05 关闭。根据 (i) 条款并受本条款的条件约束 协议，以及（ii）PIPE投资的完成，股票交易所的关闭（“收盘”）应通过电子交付文件（通过PDF（便携式文件格式）和/或电子邮件）进行，所有 其中将被视为原件，时间将由双方在第八条规定的所有条件得到满足或免除的第一天商定（条款规定的条件除外） 在收盘时感到满意，但须满足或放弃）或双方以书面形式共同商定的其他时间和地点。在本协议中，实际收盘日期称为 在本协议中，“截止日期” 和实际结算时间称为 “生效时间”。
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2.06 完成可交付成果。根据本条款并受本条款的条件约束 协议：
(a) 收盘时，BLAC 将交付或促成交付：
(i) 代表参与公司股东向公司提供一份由授权官员正式签署的证书 BLAC，注明截止日期，据该官员所知和相信，证明符合第 8.03 (a) 节、第 8.03 (b) 节中规定的条件 第 8.03 (d) 节已得到执行；
(ii) 向每位参与公司的股东致以这样的数字 相当于应付给该参与公司股东的每股对价的BLAC普通股股份；
(iii) 向本公司提交BLAC所有董事和高级职员（这些人除外）的书面辞职 根据第2.08节的规定，在收盘后分别被确定为BLAC的初始董事和高级职员，自交易日起生效，并以收盘时为准；
(iv) 代表参与公司股东向公司提供 BLAC 经修订和重述的组织副本 BLAC 与公司之间可能以书面形式商定的表格中的文件；
(v) 所有其他文件， 公司及其法律顾问为完成交易而合理要求的文书或证书，包括但不限于韩国外汇交易所需的上述文件或证书 法案或任何其他相关法律。
(b) 收盘时，公司将向BLAC交付或安排交付：
(i) 由每位公司股东正式签署的联席文件；
(ii) 不签发股份证明书及批准转让股权证明书 股份，包括参与公司股东持有的将转让给BLAC的所有已发行和流通的公司普通股；
(iii) 反映在股份交易所进行的交易的最新公司股东登记册；
(iv) 一份由公司授权官员正式签署并注明截止日期的证书，向公司证明这一点 该官员的知识和信念，已满足第 8.02 (a) 节、第 8.02 (b) 节和第 8.02 (d) 节规定的条件；
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(v) 正式签订封锁协议 由某些参与公司的股东执行；以及
(vi) 所有其他文件、仪器或证书 正如BLAC及其律师为完成交易所合理要求的那样。
(c) 在截止日期， BLAC应与股票交易所同时向BLAC股东支付或安排支付与赎回权相关的任何款项。
2.07 公司注册证书；章程。在收盘时，BLAC 应修改和重申 BLAC，自生效之日起生效 公司注册证书，除其他外，将导致BLAC更名为OSR Biosciences Inc.，并将以BLAC和该公司共同商定的新股票代码在纳斯达克上市。
2.08 董事和高级职员。
(a) 本协议各当事方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动, 自收盘之日起生效，(i) BLAC 董事会应由最多 9 名董事组成；(ii) BLAC 董事会的初始成员是根据第 2.08 (b) 节确定的个人，以及 第 2.08 (c) 条（视情况而定）；(iii) BLAC 董事会薪酬委员会、审计委员会以及提名和公司治理委员会的初始成员是根据以下规定确定的个人 根据第 2.08 (d) 条；以及 (iv)，BLAC 和公司的高级管理人员是根据第 2.08 (e) 条确定的个人。
(b) BLAC 应向公司提供最多 3 人的名单，这些人将担任 BLAC 董事会的董事，生效日期为 闭幕式（“BLAC 董事”）。经公司事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），BLAC 可以在事先获得公司书面同意（此类同意不得被无理拒绝、限制或延迟）的情况下，在此之前将任何此类个人替换为任何其他个人 通过修改此类名单以包括此类替代个人，向美国证券交易委员会提交委托声明。
(c) 该 公司应向BLAC提供一份最多6人的名单，这些人应自收盘时起担任BLAC董事会董事（“公司董事”）。经BLAC事先书面同意（此类同意），公司可以 不得无理地被扣留、限制或延迟），在向美国证券交易委员会提交委托书之前，通过修改此类名单以包括此类替代个人，以任何其他个人取代任何此类个人。BLAC 导演 本文将公司董事统称为 “收盘后的初始BLAC董事”。尽管如此，大多数被指定为收盘后初始董事的个人都必须 根据适用于在BLAC董事会委员会任职的《纳斯达克资本市场上市规则》和《条例》规定的 “独立董事”，如果本句中规定的要求未得到满足，BLAC应从其代理人中省略 材料任何此类被提名人和任何此类提名均应不予考虑，并且不会对任何此类被提名人进行投票，尽管 BLAC 可能已收到与此类投票有关的代理人。
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(d) BLAC 和公司应相互同意（此类协议不是 BLAC（或公司）不合理地拒绝、限制或延迟任何未根据 (b) 或 (c) 段的规定被指定的、自收盘时起在BLAC董事会任职的董事 本第 2.08 节以及将被任命在 BLAC 董事会薪酬委员会、审计委员会以及提名和公司治理委员会任职的董事，自提交最终报告前截止之日起生效 向美国证券交易委员会提交的委托声明。
(e) BLAC 和公司应共同同意（此类协议不是不合理的） BLAC（或公司）向BLAC和公司的高级管理人员扣留、条件或延期（在收盘后立即生效），每位此类人员持有与其姓名相反的头衔。BLAC 和公司可能会 双方同意（公司或BLAC不得无理地拒绝、限制或延迟此类协议）在向美国证券交易委员会提交最终委托书之前，将任何此类个人替换为任何其他个人 修订该附表以包括此类替代人员。
第三条
公司的陈述和保证
除非公司发布的与本协议相关的公司披露时间表中另有规定（“公司”） 披露时间表”），公司特此向BLAC陈述并保证如下：
3.01 组织和资格； 子公司。
(a) 本公司及本公司的每家子公司（均为 “公司子公司”）， 是根据其注册或组织所属司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司或其他组织，拥有必要的公司或其他组织权力和权力，以及 必须获得政府批准，才能拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式开展业务。公司和每家公司子公司都具有外国公司或其他组织的正式资格或许可 在其拥有、租赁或经营的房产的性质或其业务性质使其需要此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务并保持良好的信誉，除非此类不这样做 合格或持牌且信誉良好，不构成公司重大不利影响。
(b) 真实和 公司所有子公司的完整清单，以及每家公司子公司的注册管辖权以及公司和其他公司拥有的每家公司子公司已发行股本的百分比 子公司载于《公司披露附表》附表3.01（b）。
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3.02 公司章程。公司在执行日期之前已经制定了 提供公司和每家公司子公司的公司章程或同等组织文件的完整而正确的副本，每份文件均经迄今为止修订。此类公司章程或同等组织文件 具有充分的效力和效果。公司和任何公司子公司均未违反其公司章程或同等组织文件的任何规定。
3.03 资本化。
(a) 公司的法定股本由4,000,000股公司普通股组成。截至修订日期， (i) 已发行和流通的公司普通股为1,887,070股，(ii) 公司全面摊薄后的股票金额为1,887,070股。
(b) 没有期权、限制性股票、限制性股票单位、幻影股权奖励、认股权证、优先购买权、看涨期权， 与公司或任何公司子公司的已发行或未发行股本有关或使公司或任何公司承担义务的可转换证券、转换权或其他权利、协议、安排或承诺 子公司发行或出售公司或任何公司子公司的任何股本或其他股权。公司和任何公司子公司都不是当事方或以其他方式受其约束，也不是公司或任何公司 公司子公司已授予任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利。没有与投票有关的表决信托、投票协议、代理、股东协议或其他协议 转让公司普通股、公司优先股或公司或任何子公司的任何股权或其他证券。除公司披露附表附表3.03 (b) 中规定的情况外， 公司不直接或间接拥有除公司子公司以外的任何个人的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或行使的任何股权或类似权益。
(c) 公司或任何公司子公司没有未履行的回购、赎回或赎回合同义务 以其他方式收购公司的任何股份或任何公司子公司的任何股本，或向公司子公司以外的任何人提供资金或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。
(d) 公司的所有已发行股份和每家公司子公司的所有已发行股本均为 根据 (A) 所有适用的证券法和其他适用法律以及 (B) 适用合同中规定的所有优先权和其他要求发行和授予 公司或任何公司子公司都是当事方。
(e) 每家公司子公司的每股已发行股本为 经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，且每股此类股份均归公司或其他公司子公司所有，不受所有留置权、期权、优先拒绝权和对公司或任何股权的限制 公司子公司的投票权，适用证券法及其各自组织文件规定的转让限制除外。
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(f) 本公司的股东集体直接拥有和 公司的所有股权（以公司的已发行和流通股为代表）以实益方式并记录在案。除公司股东持有的公司股份外，没有股份或其他股权或 公司的表决权益，或收购公司任何此类股份或其他股权或表决权益的期权、认股权证或其他权利，已获授权或已发行并未偿还。
(g) 所有已发行的公司普通股和所有已发行的股本或其他权益证券（如 适用）每家公司子公司的发行和授予均符合（A）适用的证券法和其他适用法律以及（B）任何优先权和其他类似法律 公司或任何公司子公司为当事方的适用合同中规定的要求。
3.04 相对于的权限 本协议。公司拥有执行和交付本协议、履行本协议义务和完成交易的所有必要权力和权限。本公司执行和交付本协议以及 公司完成交易已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，公司无需进行其他公司诉讼即可批准本协议或完善本协议 交易。本协议已由公司正式有效签署和交付，假设BLAC给予应有的授权、执行和交付，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可强制执行 公司根据其条款，除非受适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，否则一般会影响普遍按普遍股权执行债权人的权利 原则（“补救措施例外情况”）。公司董事会已批准本协议和交易，此类批准足以满足本协议第 203 节中规定的对企业合并的限制 DGCL不适用于业务合并、本协议、任何辅助协议或任何其他交易。据公司所知，没有其他州收购法规适用于业务合并或其他收购法规 交易。
3.05 没有冲突；需要提交文件和同意。
(a) 本公司执行和交付本协议并未获得批准，但须获得同意， 公司披露附表附表3.05（a）所考虑的授权或许可、申报和通知，公司对本协议的履行不会（i）与公司披露附表的证书相冲突或违反 公司或任何公司子公司的公司注册或章程或任何同等组织文件，(ii) 与任何法规、法律、法令、规章、规章、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令相冲突或违反 在每种情况下，适用于公司或任何公司子公司的任何政府机构（“法律”）的其他命令，或对公司或任何公司子公司的任何财产或资产具有约束力或影响，或 (iii) 导致违反或构成
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违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或结果 在根据任何重大合同对公司或任何公司子公司的任何重大财产或资产设立留置权（任何允许的留置权除外）时，任何此类冲突的第 (ii) 和 (iii) 条除外， 违规、违规、违约或其他不构成公司重大不利影响的事件。
(b) 该 公司执行和交付本协议不需要，公司履行本协议也不需要任何美国联邦政府的同意、批准、授权或许可，也无需向任何美国联邦政府提交或通知， 州、县或地方或非美国政府、政府或准政府、监管或行政机构或办公室、其任何政治或其他分支机构、机构、 机关、局、机关、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构（“政府机构”），除非未获得此类同意、批准、授权或许可，或 提交此类申报或通知，不构成公司的重大不利影响。
3.06 许可证；合规。每一个 公司和公司子公司拥有任何政府机构所需的所有重要特许经营权、补助金、授权、执照、许可证、地役权、差异、例外情况、同意、证书、批准和命令 公司或公司各子公司拥有、租赁和运营其财产或按目前的经营方式开展业务（“公司许可证”），除非没有此类公司许可证 不合理地预计不会对公司产生重大不利影响。据公司所知，任何公司许可证均未暂停或取消，也没有受到书面威胁。既不是公司也不是任何公司子公司 与 (a) 适用于公司或任何公司子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，包括 FDA 法律相冲突或违约、违反或违反，或 (b) 任何重大合同或公司许可证，但不构成公司重大不利影响的任何此类冲突、违约、违约或违规行为除外。
3.07 财务报表。
(a) 公司已向BLAC提供了 (i) 未经审计的合并资产负债表的真实完整副本，以及 截至2024年3月31日的三个月中公司及公司子公司业务的相关未经审计的合并运营报表和现金流报表，以及 (ii) 经审计的合并余额 表格以及截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的公司及公司子公司业务的相关未经审计的合并运营报表和现金流报表 (i) 以及 (ii) 统称为 “财务报表”），作为公司披露附表3.07（a）附表。每份财务报表（包括其附注）(i) 均编制 根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》（“会计准则”），在所述期间（可能的除外）一致适用 （见附注）和（ii）在所有重大方面公允地列报了公司及公司子公司截至当日公司业务的财务状况、经营业绩和现金流量 除非其中另有说明，且没有附注的情况除外，并以没有附注为前提。
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(b) 除财务报表规定的范围外, 公司和任何公司子公司均不要求在根据会计准则编制的资产负债表上反映任何性质（无论是应计、绝对、或有还是其他）的负债或义务，除非 用于：(i) 自上述截至2023年12月止年度的合并资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债（“2023年资产负债表”，（ii）未来债务 根据公司或任何公司子公司签署的任何合同履行情况，或（iii）个人或总体上预计不会对公司造成重大不利影响的负债和义务。
(c) 自 2024 年 1 月 1 日起，(i) 公司和任何公司子公司，据公司所知，也没有任何 公司或任何公司子公司的董事、高级职员、员工、审计师、会计师或代表，已收到或以其他方式了解或知悉任何书面投诉、指控、断言或索赔，无论是书面投诉、指控、断言或索赔 关于公司或任何公司子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的口头信息，包括任何此类投诉、指控、断言 或声称公司或任何公司子公司从事了可疑的会计或审计行为，并且 (ii) 没有与或他们讨论过、审查过有关会计或收入确认的内部调查 在首席执行官、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会的指导下启动。
(d) 据公司所知，公司或任何公司子公司的员工都没有提供或正在提供 向任何执法机构提供有关实施或可能犯下任何罪行或违反或可能违反任何适用法律的信息。本公司、任何公司子公司，或据本公司所知，不存在任何 公司或任何此类公司子公司的高级职员、员工、承包商、分包商或代理人已解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视公司或任何公司的员工 由于该雇员在《美国法典》第18章第1514A（a）条中所述的任何行为，雇用条款和条件中的子公司。
(e) 财务报表中反映或在财务报表之后产生的公司和公司子公司的所有应收账款 2023年资产负债表的发布日期源自正常业务过程中的善意交易，符合过去的惯例和会计准则，可以收款，但须附带坏账 财务报表。据公司所知，此类应收账款不受有效的辩护、抵销或反索赔，但因订购、运输、定价、折扣、返利、退货错误而发放的例行信用额度除外 正常业务过程和其他类似事项。公司的合同津贴和可疑账款准备金在所有重大方面都充足，其计算方式与过去的做法一致。由于 2023年12月31日，公司和公司任何子公司均未在任何重大方面修改或更改其销售惯例或方法，包括但不限于所依据的做法或方法 公司或任何公司子公司记录收入。
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(f) 公司和公司子公司的所有应付账款 反映在财务报表上或在2023年资产负债表发布之日之后产生的是在正常业务过程中进行善意交易的结果，已经支付或尚未到期或尚未付款。自 2023 年 12 月 31 日起， 公司和公司子公司在任何重大方面均未改变其支付此类应付账款的做法，包括此类付款的时间。
3.08 没有某些变化或事件。自 2023 年 12 月 31 日起，在修订日期之前，除非另有反映 在财务报表中，或按照本协议的明确规定，(a) 公司和公司子公司在正常过程中以符合以下条件的方式在所有重大方面开展了各自的业务： 过去的惯例，(b) 除正常业务过程中的非排他性许可、转让或转让外，公司和公司子公司未出售、转让或以其他方式转让其任何重要资产（包括知识产权和业务系统）的任何权利、所有权或权益，(c) 公司没有产生任何重大不利影响，(d) 公司或任何公司子公司均未产生任何重大不利影响 采取了任何行动，如果在修正日期之后采取将构成对第 6.01 节中规定的任何契约的重大违反。
3.09 没有诉讼。任何人或之前都没有重大诉讼、诉讼、索赔、诉讼、程序、审计或调查 政府当局（“行动”）待决，或据公司所知，对公司或任何公司子公司或其任何董事、高级职员或员工，或公司的任何财产或资产构成威胁，或 任何公司子公司在任何政府机构之前。根据任何持续命令，公司或任何公司子公司或公司子公司的任何重大财产或资产均不受同意令、和解令的约束 与任何政府机构达成的协议或其他类似的书面协议，或据公司所知，继续进行调查，或任何政府机构的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决。
3.10 员工福利计划。
(a) 公司披露附表3.10（a）列出了所有奖金、股票期权的真实完整清单， 股票购买、限制性股票、基于股权或股权的股票、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、退休、补充退休、遣散、留任、离职、控制权变更、健康、福利、附带福利， 病假工资和休假计划或安排或其他实质性的员工福利计划、计划、惠给金承诺、政策、协议或安排，无论是正式的还是非正式的，均由其维护、赞助或促成 由公司或任何公司子公司（或有义务向其缴款），以造福任何现任或前任员工、高级职员、董事、个人独立承包商和/或顾问，或与之相关的利益 公司或任何公司子公司已经或可能承担任何当前或未来的负债（或有或其他负债）（统称为 “计划”）。
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(b) 对于每份计划，在以下情况下，公司已向BLAC提供 适用，所有相关计划的清单以及 (i) 当前计划文件及其所有修正案以及每项信托或其他融资安排的真实完整副本，以及 (ii) 任何材料 在过去三 (3) 年内任何政府机构就任何计划发出的非常规信函。
(c) 既不是本协议或其他辅助协议的执行和交付，也不是本协议的完成 交易将或可以合理地预计（单独或与任何其他事件结合使用）（i）导致（A）任何现任或前任员工、高级职员的薪酬或福利金额增加， 董事、个人独立承包商或顾问；(B) 任何现任或前任员工、高级职员、董事、个人独立承包商或顾问到期或与之相关的任何款项或福利；(C) 加速 应付给或与任何现任或前任员工、高级职员、董事、个人独立承包商或顾问有关的任何薪酬或福利的归属、资金或支付时间；或 (D) 任何增加或加速支付的薪酬或福利 与任何计划相关的融资义务；或（ii）限制合并、修改或终止任何计划的权利。
(d) 无 计划中规定，公司或任何公司子公司也没有或合理地预期有任何责任或义务向其提供任何离职后或离职后的健康或福利福利或退休人员医疗或人寿保险 在终止雇佣或服务后，本公司或任何公司子公司的现任或前任员工、高级职员、董事、个人独立承包商或顾问，但 (i) 任何现有雇佣中规定的除外；或 遣散费协议或 (ii) 适用法律可能要求的受保个人支付全部保险费用。
(e) 在所有重要方面，(i) 每项计划的制定、维持和管理均按照其条款进行 并遵守所有适用法律的要求，以及 (ii) 除正常业务过程中的例行福利索赔外，不得提起诉讼、诉讼、索赔、诉讼、审计、查询、仲裁、调查或 任何政府机构提出的与任何计划有关或代表任何计划的任何参与者提起的诉讼，或以其他方式涉及或与任何计划或任何资产相关的诉讼，或据公司所知，诉讼受到威胁 计划或其下的任何信托或任何计划的计划发起人或计划管理人（以计划发起人或计划管理员的身份行事），据公司所知，不存在任何可能的事实或情况 合理地预计会引发任何此类诉讼、诉讼、索赔、诉讼、审计、查询、仲裁、调查或程序。
(f) 除非不会对公司和公司子公司造成实质性责任，否则整体上也不会对公司造成实质性责任 无论是个人还是总体而言，公司或公司子公司对任何已经或可以合理预期会引起任何罚款、罚款或相关指控的计划均未有任何作为或不作为的行为 适用的法律。
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(g) 公司或任何公司的所有重大负债或费用 根据会计准则，任何未付款计划的子公司均已适当计入公司或任何公司子公司的最新财务报表。就每项计划而言，所有 根据任何计划条款或适用的规定到期或必须缴纳的实质性供款或款项（包括所有雇主缴款、员工减薪缴款以及保费或福利金） 法律是在每份此类计划和适用法律的条款规定的期限内制定的（视情况而定），除非不会对公司造成实质性责任，以及尚未缴纳的所有此类缴款或付款 根据任何计划条款或适用法律到期或必须支付的款项已根据会计准则适当累计，在一致适用的基础上适用，并反映在公司或任何公司上 子公司的经审计的财务报表。
3.11 劳动和就业事务。
(a)《公司披露附表》附表3.11 (a) 列出了公司所有员工的真实、正确和完整名单 截至执行日期的公司和任何公司子公司，包括任何性质的、经授权或未经授权的休假的员工，并对每位此类人员规定了以下内容：(i) 职位或职位 (包括全职或兼职) 和 (ii) 地点和雇用实体.公司和公司子公司的所有员工都是随意雇用的。除公司披露附表附表3.11（a）中规定的情况外，因为 在执行日当天或之前提供服务的所有薪酬，包括工资、佣金和奖金以及任何解雇补偿金，应付给公司和任何公司子公司所有现任和前任员工 执行日期已全额支付（或在公司财务报表中全额应计）。
(b) (i) 有 不存在对公司或任何公司子公司各自的现任或前任员工或其他服务提供商对公司或任何子公司的未决诉讼，或据公司所知，这些诉讼对公司具有重大意义 以及公司子公司，总的来说；(ii) 公司或任何公司子公司在过去五 (5) 年中都不是任何集体谈判协议或其他合同的当事方、受其约束或谈判任何集体谈判协议或其他合同 在适用于公司或任何公司子公司雇员的工会、劳资委员会或劳工组织中，据公司所知，是否有任何工会组织此类活动或程序 员工；（iii）在国家劳动关系委员会或类似的州或外国劳动关系机构中，没有针对公司或任何公司子公司的不公平劳动行为投诉受到威胁或待决；以及（iv）在那里 据公司所知，从来没有出现过任何罢工、经济放缓、停工、封锁、一致拒绝加班或其他与公司有关的类似劳动中断或争议的威胁 公司子公司。
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(c) 公司和公司子公司现在和现在都遵守了合规规定 在所有方面都遵守与就业、雇用惯例、就业歧视、骚扰和报复、雇用条款和条件、解雇和解雇、大规模裁员和工厂有关的所有适用法律和合同 关闭（包括经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，以及任何类似的州、地方或外国法律（统称为 “WARN法”），或任何类似的州或地方法律），合理 住宿、残疾人权利或福利、移民、招聘、用餐和休息时间、加班费、工资单和工资表、薪资平等、平权行动义务、工伤补偿、家庭和病假、病假、病假， 职业安全与健康要求（包括政府实体与 COVID-19 相关的任何联邦、州或地方法律和命令），以及与工资、工时、集体谈判和集体谈判有关的所有法律 按照有关政府机构的要求缴纳和预扣税款和其他款项和社会缴款，对拖欠的工资、税款、社会缴款、罚款或其他款项不承担责任 遵守上述任何规定。公司及其每家子公司都遵守1986年《移民改革控制法》的要求。公司和公司子公司的所有现任和前任员工， 在适用情况下，根据《公平劳动标准法》和适用的州工资和工时法，在任何时候都被正确归类为豁免或非豁免。所有现任和前任独立承包商以及 公司或公司子公司的临时工（如适用）已被适当分类。没有任何现任或前任对公司或任何公司子公司提出或威胁进行过错误分类索赔 员工、独立承包商或临时工或任何政府机构。
(d) (i) 公司和各方 公司子公司在所有重大方面都遵守并遵守了规定，没有严重违反，没有严重违反，也没有收到任何重大通知 违规或违规行为或涉嫌重大违规或违规行为与任何相关法律相关的任何法律的违规行为或违规行为 COVID-19；以及 (ii) 公司和每家公司子公司已采取合理措施，将潜在的工作场所风险降至最低，以及 COVID-19 公司已向BLAC提供了公司和任何公司子公司与员工就工作场所日程安排的行动或变化、员工旅行、远程工作实践的所有（1）封工作场所通信的准确而完整的副本， 现场会议或为应对 COVID-19 而实施的其他变更；(2) 因 COVID-19 而停止工作场所的应急计划；以及 (3) 实施的与 COVID-19 相关的政策。
(e) 过去和将来 在收盘前的六个月内，不得裁员、关闭工厂、解雇、裁员或任何其他会触发公司或任何公司义务的就业损失 WARN法案或适用于公司或任何公司子公司的类似法律下的子公司。
(f) 在过去的五年中 (5) 年来，没有任何涉及公司或任何公司子公司现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商的性骚扰或不当行为的指控，也没有涉及公司或任何公司的性骚扰或不当行为 子公司已就公司或任何公司子公司任何现任或前任董事、高级职员、员工或独立承包商的性骚扰或性行为不端指控签订了任何和解协议。
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(g)《公司披露附表》第3.11 (g) 节规定， 在执行日期中，一份真实、正确和完整的清单，列出公司或任何公司子公司雇用或使用并由公司或任何公司分类的所有独立承包商、顾问、临时雇员和租赁员工 公司子公司除员工外，或通过公司或任何子公司通过该实体的薪资部门（均为 “临时工”）支付的工资以外的报酬 子公司。
3.12 不动产；资产所有权。
(a) 公司没有自有不动产。
(b) 公司披露附表3.12（b）列出了每包租赁不动产的街道地址， 并列出了公司或任何公司子公司租赁、转租或许可任何不动产（均为 “租赁”）所依据的每份租赁、转租和许可的清单，并注明出租人的姓名和日期 与之相关的租赁以及对上述任何内容的每项重大修改（统称为 “租赁文件”）。所有租赁文件的真实、正确和完整副本已提供给 BLAC。除非另有规定 在公司披露附表附表3.12（b）中规定，（i）没有向其授予任何租约、转租、特许权或其他合同，而且公司和任何公司子公司都不是任何租赁、转租的当事方， 授予公司或公司子公司的特许权或其他合同、使用或占用任何不动产的权利，以及 (ii) 所有此类租赁均完全有效，根据各自的规定是有效和可执行的 条款，受补救措施例外情况的约束，并且在任何此类租赁下，公司或任何公司均不存在任何现有的违约或违约事件（或如果事先通知或时间流逝，或两者兼而有之，即构成违约的事件） 此类租赁的子公司，或据公司所知，是此类租赁的另一方，除非单独或总体上不允许该租约下的房东终止此类租约或以其他方式对公司具有重要意义，以及 公司子公司，整体而言。公司和任何公司子公司均未出租、转租、再许可或以其他方式授予任何人使用、占有或拥有租赁不动产任何部分的权利。
(c) 没有任何合同或法律限制妨碍或限制公司或公司子公司的能力 将该方的任何租赁不动产用于当前的使用目的。除了可能影响租赁不动产的潜在缺陷或不利的物理条件外，没有其他潜在的缺陷或不利的物理条件，以及相关的改进 不会对公司造成重大不利影响。
(d) 公司和公司子公司均拥有合法和有效的产权 将其所有财产和资产（包括目标资产、有形资产和无形资产、不动产、个人资产和混合资产）中的有效租赁权或转租权益转租权益，如果是租赁不动产和资产，则为其所有财产和资产的有效租赁权益或转租权益 业务，除许可留置权以外的所有留置权除外，对公司和公司子公司整体而言均不具有实质意义的除外。
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3.13 知识产权。
(a)《公司披露附表》附表3.13 (a) 包含所有内容的真实、正确和完整清单 以下：(i) 注册公司知识产权（视情况在每项知识产权中显示申请日期、发行和注册日期或申请号）；(ii) 其他公司拥有的公司业务知识产权材料，包括未注册的材料 商标和版权，（iii）独家许可给公司的所有专利，包括许可人及其所有者的身份（如果不同），（iv）所有公司软件，（v）所有公司产品，（vi）所有 公司服务，(vii) 重置成本超过50,000美元的所有公司拥有或声称拥有的业务系统；以及 (viii) 对公司或任何子公司具有重要意义的所有其他公司许可的知识产权 公司业务。公司披露附表附表3.13（a）中规定的知识产权构成用于公司业务运营的所有重要知识产权，并且足够了 用于开展公司业务。
(b) 公司或公司的一家子公司单独和独家拥有 并拥有公司拥有的知识产权、所有公司产品和所有公司服务的所有权利、所有权和权益，但不受所有留置权（许可留置权除外）的影响、所有权和利益。本文所设想的交易的完成不会 导致 (a) 公司或任何公司子公司拥有或使用任何公司知识产权的权利遭受任何损失或减损，包括排他性的丧失或许可范围的缩小，(b) 特许权使用费或其他付款的增加 公司或任何公司子公司的义务，（c）任何新许可证的授予，或扩大公司或任何公司子公司授予的任何许可的范围，或（d）条款或条件的任何其他变更 适用于收盘前夕的公司知识产权。所有公司拥有的知识产权均有效，并且不包括任何仅由注册申请组成的注册公司知识产权，据公司所知，这些知识产权是有效的 可强制执行。没有任何政府机构发布过任何判决、法令、行政命令或裁决，对公司或公司子公司所有权、我们或其中的权利的有效性或可执行性产生重大不利影响 或任何注册公司知识产权。目前，所有注册公司知识产权均符合所有适用的法律要求。任何公司拥有的知识产权或公司许可的待处理知识产权均不会丢失或过期，公司的 知道，没有这样的损失或到期的威胁。
(c) 公司及其每家适用的公司子公司有 采取合理行动，维护、保护和执行公司拥有的所有知识产权、公司所有产品和所有公司服务的专利以及公司独家许可的所有专利， 包括其商业秘密, 个人信息和其他机密信息的保密性, 保密性和价值.公司和任何公司子公司均未披露任何商业秘密、个人信息或其他 对公司和/或任何适用的公司子公司业务具有重要意义的机密信息，但根据书面保密协议，该其他人同意维护 保密并保护此类商业秘密、个人信息和机密信息。
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(d) (i) 没有人提出和送达任何索赔，也没有受到书面威胁 在过去三 (3) 年 (A) 中，任何人质疑任何公司知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、专利性或可注册性，在任何论坛上向公司或任何公司子公司发送的电子邮件（包括电子邮件） 或为公司业务独家许可的专利，或 (B) 指控任何侵权、违规或挪用他人的任何知识产权（包括任何 要求或主动提出向任何其他人许可任何知识产权的提议）；(ii) 公司业务的运营（包括使用、开发、制造、营销、许可、销售、分销或提供任何 公司软件、公司产品和/或公司服务）没有也没有侵犯、盗用或侵犯他人的任何知识产权，也没有构成任何法律规定的不正当竞争或贸易行为 适用的司法管辖权；(iii) 据公司所知，任何人，包括公司或任何公司子公司的雇员或前雇员，均未侵犯、侵占或侵犯公司拥有的任何知识产权或任何专利 在独家基础上向公司授予公司业务许可；(iv) 公司拥有的知识产权和/或专利授权本公司业务、公司产品和/或公司服务的所有专利均不是 以任何方式限制本公司或任何人的使用、执行、开发、制造、营销、许可、销售、分销、供应或处置的任何诉讼或未执行的订单、协议、和解或规定 任何公司拥有的知识产权和/或专利的公司子公司子公司，专用于公司业务、公司产品和/或公司服务；以及 (v) 既不是公司也不是本公司的任何成员 子公司已收到法律顾问关于上述任何内容的任何正式书面意见。
(e) 所有具有以下条件的人 (i) 为或代表公司或其任何子公司提供、开发或构想（均为 “贡献者”）任何知识产权，或（ii）在与其、她或其关联的过程中或与之相关的知识产权 与公司或适用的公司子公司的关系（在每种情况下均为 “供款”）已与公司或公司子公司之一签订了有效的书面协议，其形式基本上是现有的 给 BLAC，根据该协议，此类人员已不可撤销地将其在任何捐款中的全部权利、所有权和权益转让给公司或相应的公司子公司，并在适用的范围内放弃精神权利 无需进一步考虑或承担任何限制或义务，包括对此类知识产权的使用或其他处置或所有权。所有此类转让均可强制执行，完全有效 对公司或相应公司子公司中所有捐款的独家所有权，这些捐款是根据适用法律的所有要求进行的，包括在需要时及时签订正式转让的协议，支付 薪酬，以及在相应的政府机构登记。本公司或任何公司子公司的现任或前任高管、雇员或临时工：(A) 没有或曾经违反任何条款或 任何协议的契约
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（包括但不限于任何雇佣或和解协议或规定），或任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何命令或判决 该员工或临时工受雇于本公司或任何公司子公司、为其提供服务或开发其使用的知识产权，或者该员工或临时工现在和过去都曾任职于本公司或临时工 未经许可使用他人的商业秘密或专有信息，受雇于本公司或任何公司子公司，或为其提供服务或开发其使用的知识产权；(B) 拥有任何权利、许可、索赔或利益 与任何公司知识产权有关的任何内容；或 (C) 已为公司或任何公司子公司开发了任何知识产权，该知识产权受该员工或临时工分配的任何协议约束，或 以其他方式授予任何第三方对此类知识产权的任何权利。
(f) 既不是公司，也不是任何一家 公司子公司或据公司所知，任何其他人严重违反或严重违反了公司披露附表3.13（e）或3.13（k）中要求披露的任何协议。
(g) 公司不拥有或依赖任何专有软件，公司业务中使用的唯一软件是现成软件。
(h) 开源。
(i) 公司软件、公司产品、公司服务的所有使用、许可、提供、交付和分发 本公司或通过本公司和公司各子公司提供的开源材料完全遵守所有适用的开源许可，包括所有版权声明和署名要求。
(ii)《公司披露附表》附表3.13 (h) (ii) 列出了所有公开名单的真实、正确和完整清单 源材料整合或嵌入到任何公司软件、公司产品和/或公司服务中，或与之组合或链接，或由公司以其他方式使用，包括在开发或测试任何公司软件、公司 产品和/或公司服务，以及 (A) 确定适用于该产品的开源许可证，以及 (B) 描述公司过去或现在使用此类开源材料和/或分发或提供此类开源材料的方式 陪伴任何其他人。
(iii) 公司未合并、嵌入、捆绑、使用、分发、链接或 以其他方式以需要任何公司软件、公司产品和/或公司服务、任何产品的方式向任何公司软件、公司产品和/或公司服务提供任何开源材料，或与之相关的任何开源材料，或 任何其他人（包括公司的客户、被许可人或供应商）的软件，或其任何部分，或任何其他知识产权，均受Copyleft许可的约束，或要求公司、任何公司子公司、BLAC、以下任何一方 BLAC 的关联公司或任何其他人（包括公司的任何客户、被许可人或供应商）授予任何专利许可或其他专利权。
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(i) 公司和/或公司子公司之一拥有、租赁 许可证，或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利，此类业务系统足以满足公司业务当前和预期的未来需求。以下任何方面均未出现任何实质性故障 尚未修复的业务系统。对于在同一领域拥有相似资源的公司，公司和公司的每家子公司都维持符合行业标准的业务连续性和灾难恢复计划。 公司和公司的每家子公司都为其业务系统购买了足够数量的席位许可证。
(j) 公司和公司的每家子公司目前和以前都遵守了 (i) 所有适用条款 隐私/数据安全法，（ii）公司和/或公司子公司分别与处理、收集、披露、传播相关的任何适用的隐私、数据保护、安全及其他政策和程序， 个人信息、机密信息或其他业务数据的存储、安全、销售或使用，(iii) 公司或任何公司子公司受约束的行业标准，以及 (iv) 所有计划要求（定义见下文） 以及公司或任何公司子公司在隐私、数据保护、传输和/或安全方面已签订或以其他方式受其约束的合同承诺（统称为 “数据安全要求”）。在 一直以来，公司和公司子公司均已实施和维护，并要求为或代表公司或公司子公司处理个人信息或机密信息的第三方 实施和维护书面信息安全计划和合理的行业标准物理、技术和管理安全保障措施，以保护其业务系统、个人信息的安全和完整性， 机密信息和任何业务数据，包括定期进行漏洞扫描、风险评估和补救活动，以及实施行业标准程序，防止未经授权的访问、修改、披露 滥用、丢失或不可用前述内容和/或引入禁用设备（“程序要求”）。公司和任何公司子公司均未插入，也没有其他人插入或声称插入 已在任何业务系统、公司软件、公司产品和/或公司服务中插入任何禁用设备。公司和公司任何子公司都没有 (x) 遇到任何数据或安全漏洞，或 个人信息、业务数据、业务系统、公司软件、公司产品和/或公司服务的未经授权的访问、修改、披露、滥用、丢失或不可用，包括那些需要在下文报告的内容 适用的数据安全要求；或 (y) 受任何政府机构或任何个人的任何审计、程序或调查的书面通知或收到书面通知，或收到任何有关该要求的重大索赔或投诉 处理、收集、披露、传播、存储、安全、出售或使用个人信息或机密信息，或违反任何适用的数据安全要求，据公司所知，没有 同样的合理依据。公司和任何公司子公司均未参与个人信息的销售。公司和公司子公司拥有处理所有个人信息和机密信息的有效合法权利 由公司和公司子公司处理或代表公司处理的信息以及本协议的执行、交付或履行不会影响这些权利或违反任何适用的数据安全要求。
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(k) 本公司和/或公司子公司之一 (i) 独家 拥有和拥有商业数据的所有权利、所有权和利益，不受任何性质的限制，或 (ii) 拥有使用、利用、出版、复制、处理、分发、许可、销售和创建衍生品的所有权利、所有权和利益 业务数据的全部或部分运作，均以公司和公司子公司在截止日期之前接收和使用此类业务数据的方式进行。公司和公司子公司不受任何数据约束 安全要求或其他法律义务，包括基于下文所述交易的法律义务，这将禁止 BLAC 以公司和... 的方式接收或使用个人信息或其他业务数据 公司子公司在截止日期之前接收和使用此类个人信息和其他业务数据，否则将导致与数据安全要求相关的责任。BLAC 没有员工、高级职员、董事或代理人担任 任何适用法律或任何政府机构（包括司法或机构命令）禁止或以其他方式禁止或以其他方式禁止参与公司和公司子公司等业务的运营。
(l) 公司的所有现任高管、管理层员工、技术和专业雇员以及临时工；以及 公司子公司有义务对公司和公司子公司保密他们在工作期间获得的所有机密或专有信息，并分配给公司和 公司子公司在此类雇用期间在其雇用范围内获得的所有知识产权。据公司所知，没有前任或现任高管、管理层员工、技术或专业员工，以及 公司或任何公司子公司的临时工违反了对公司或任何公司子公司的任何此类义务。
(m) 除公司或公司子公司外，其他任何人均不对任何公司拥有任何所有权权益或专有权 公司软件、公司产品或公司服务、任何公司拥有的知识产权，或本公司或公司子公司对任何公司软件、公司产品或公司子公司所作的任何改进中包含的知识产权 公司服务。
(n) 在过去五 (5) 年中，公司和公司任何子公司都没有 (i) 转让了任何知识产权或技术的所有权，或授予了与之相关的任何排他性许可或排他权，或授权保留与以下知识产权或技术相关的任何专有权或共同所有权： 现在或曾经拥有或声称由公司或任何其他人拥有或声称拥有的任何公司子公司；(ii) 放弃、出售、转让、转让、独家许可或以其他方式处置任何公司拥有的知识产权、专利 向公司独家许可公司软件、公司产品和/或公司服务，或本公司或任何公司子公司开发或以其他方式收购的任何其他知识产权；或 (iii) 授予任何其他知识产权 个人有权提起因侵权、盗用或违反任何公司拥有的知识产权或独家许可给公司的任何专利而引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由。
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(o) 既不是本协议，也不是本协议所设想的任何交易 根据或根据本公司或任何公司子公司作为当事方的任何合同，或本公司或任何公司子公司的任何资产或财产受其约束的任何合同，协议将导致以下任何一项： (i) 任何人被授予任何软件源代码或其他技术的权利或访问权限，或将其存放或解除托管，(ii) BLAC 或其任何关联公司向任何人授予任何所有权权益，或任何 许可、承诺不根据或不就任何知识产权或技术提起诉讼或行使权利，或 (iii) BLAC 或其任何关联公司或其任何知识产权受其各自业务运营或范围的任何禁止竞争或其他限制的约束或受其约束，或受与知识产权或商业合同有关的任何其他人付款的义务。
(p)《公司披露附表》附表3.13 (p) 列出了所有内容的真实、正确和完整清单 根据该合同，任何人 (i) 获得源代码格式的任何公司软件，或任何公式、物料清单或其他信息，使该人能够生产或复制任何公司产品或公司服务， 或本公司或任何公司子公司开发或以其他方式商业化的任何其他材料、产品、物质或工艺，或 (ii) 已获得或可能获得以源代码形式接收任何公司软件的权利，或任何 配方、物料清单或其他信息，使该人员能够生产或复制任何公司产品或公司服务，或本公司或任何人开发或以其他方式商业化的任何其他材料、产品、物质或工艺 公司子公司，通过或来自公司或任何公司子公司、任何托管代理人或任何其他人。公司没有向任何托管代理人或任何其他人披露或交付任何公司软件或任何软件的任何源代码 配方、物料清单或其他信息，使该人员能够生产或复制任何公司产品或公司服务，或本公司或任何人开发或以其他方式商业化的任何其他材料、产品、物质或工艺 公司子公司，任何人均无权访问或使用任何此类源代码，无论是偶然的还是其他的。
(q) 没有政府机构，也没有其他国家、多国、两国或 国际政府组织、政府研究中心、大学、学院、其他教育机构、基金会、研究中心或非营利机构（统称 “机构”）为发明、创造、开发或注册任何公司拥有的知识产权提供或提供资金、设施、人员、知识产权、技术、研究、设备或其他资源， 独家许可给本公司的专利、公司软件、公司产品和/或公司服务，或对上述任何内容拥有任何权利。
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(r) 据公司所知，没有人侵权， 侵占、滥用或侵犯，或正在侵犯、盗用、滥用或违反任何公司拥有的知识产权、独家许可给公司的专利、公司软件、公司产品和/或公司服务。该公司 未对任何指控侵权、挪用、滥用或违反公司拥有的知识产权、独家许可给公司的专利、公司软件、公司产品和/或公司服务的人提出任何索赔。
(s)《公司披露附表》附表3.13 (s) 列出了所有内容的真实、正确和完整清单 出站 IP 许可证。截止后，所有出站知识产权许可证均不适用于除公司以外的BLAC或BLAC的关联公司。
(t) 公司披露附表3.13 (t) 列出了所有入境知识产权的真实、正确和完整清单 许可证，不包括现成软件合同或开源材料许可证。
(u) 公司已全额支付了公司必须向员工、承包商和承包商支付的所有强制性薪酬 与公司拥有的所有知识产权有关的公司顾问，无论是本协议还是本协议所设想的任何交易，都不会导致向任何现任或前任员工、承包商或承包商支付任何进一步款项 与公司拥有的任何知识产权有关的公司顾问。
(v) 本公司没有直接或间接地制造任何 向任何标准制定机构、行业团体或其他类似组织（“标准组织”）提交的承诺、承诺、提交、建议、声明或声明（包括任何承诺、承诺、 将使公司或任何公司子公司有义务向任何人发放许可证或以其他方式损害或限制公司或公司任何子公司控制的提交材料、建议、声明或声明 任何公司拥有的知识产权。
(w) 公司和任何公司子公司均未收到任何赔偿通知或请求， 在过去五 (5) 年中，就任何侵权、挪用、滥用或侵犯任何知识产权的索赔为任何人辩护或使其免受损害。
(x) 每项公司产品和公司服务在所有重要方面均符合规格和文档 因此，所有适用的合同承诺及其明示和暗示的担保，以及所有适用的法律。除了个人保修或正常业务过程中符合过去惯例的其他索赔外，也不 公司或任何公司子公司已收到关于任何实际或威胁提起的诉讼、索赔或法律诉讼的通知，或表示任何人打算提起任何诉讼、索赔或法律诉讼的通知，没有提起任何诉讼、索赔或法律诉讼 任何人已就任何公司产品、公司软件或公司服务，或违反与任何公司产品、公司相关的任何合同的行为提起诉讼或正在任何政府机构审理中 软件和公司服务（包括但不限于违反任何流行病故障条款）。
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3.14 已保留。
3.15 税收。
(a) 公司及其每家公司子公司：(i) 已按时提交申请（考虑到任何延期） 提交）法律要求任何人提交的所有收入和其他重要纳税申报表，并且所有此类申报的纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的；（ii）已按时缴纳了法律要求的所有税款 应予支付（无论是否显示在任何纳税申报表上），但通过适当程序本着诚意提出异议的税收除外，这些税款已根据韩国国际财务报告准则设立了充足的储备金，并且是 在《公司披露附表》附表3.15 (a) 中披露，对于延迟提交任何纳税申报表要求在公司披露附表当天或之前提交的纳税申报表，均不处以任何实质性罚款或费用 时间；(iii) 对于由其中任何人提交的所有收入和其他重要纳税申报表，没有放弃任何税收诉讼时效规定，也没有同意延长税收评估的时间 或缺陷；(iv) 对于未决、主张、提议或威胁的税务或税务事项，在每种情况下，均没有任何缺陷、评估、索赔、审计、审查、调查、诉讼或其他程序 政府当局，在评估时效仍然开放的纳税期内；(v) 已根据韩国国际财务报告准则在公司最新的合并财务报表中提供了充足的储备金， 对于尚未缴纳的公司任何重大税，无论任何纳税申报表上是否显示为应缴纳的税款。
(b) 公司和任何公司子公司都不是任何税收共享协议、税收补偿协议、税收分配协议或类似合同或安排（包括任何协议， 规定分享或割让信贷或损失的合同或安排），或者由于协议以外的任何此类协议、合同、安排或承诺而对任何人负有潜在的责任或义务， 在正常业务过程中签订的、主要目的与税收无关的合同、安排或承诺。
(c) 公司及其子公司均无需在任何收入中纳入或排除任何实质性收入 截止日期之后结束的任何应纳税期（或其一部分）的应纳税所得额的重大扣除项目，原因是：(i) 截至截止日期或之前的应纳税期的会计方法发生变化 该法典第481（c）条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）；（ii）《守则》第7121条所述的 “成交协议”（或该法的任何相应或类似条款） 州、地方或外国所得税法）在截止日期或之前执行；（iii）在截止日当天或之前进行的分期销售或未平仓交易处置；（iv）公司间交易或任何超额亏损账户 根据该法第1502条制定的《财政条例》（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）在截止日期当天或之前订立或设定的规定；或（v）当天或之前收到的预付金额 在正常业务过程之外的截止日期之前。
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(d) 公司和公司各子公司均已预扣和付款 向相应的税务机关，法律要求预扣和支付的与任何计划下向任何现任或前任员工、临时工、债权人、股东支付或应付的金额或福利有关的所有重大税款 其他第三方，并在所有重大方面遵守了与税款的支付和预扣有关的所有适用法律、规章和法规。
(e) 没有人持有不可转让的公司普通股，以及 但存在着该法典第83条所指的重大没收风险，而且没有及时根据该法第83（b）条进行有效的选举。
(f) 公司披露附表3.15 (f) 列出了公司和任何公司的所有服务提供商 本公司合理认为是 “被取消资格的个人” 的子公司（在《守则》第280G条的含义范围内）。本公司、任何公司子公司或本公司的任何关联公司均未做任何事情 付款，或者有义务支付任何款项，或者是任何计划或合同或其他福利的当事方，这些福利可以合理预期会使其有义务支付任何根据《守则》第280G条不可扣除的款项或导致的款项 任何人根据该法第4999条缴纳的消费税。
(g) 既不是公司，也不是任何一家 公司子公司是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报表的关联集团的成员（公司作为共同母公司的集团除外）。
(h) 公司和公司任何子公司均不对任何人的税收负责（除了 根据财政条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），作为受让人或继承人、合同或其他方式，公司和公司子公司）。
(i) 公司和公司任何子公司 (i) 均未要求就待缴税款作出裁决 公司或任何公司子公司与任何税务机关之间；或（ii）与任何税务机关签订了任何成交协议、裁定技术咨询备忘录的私人信函或类似协议。
(j) 公司已向BLAC提供了公司及其提交的纳税申报表的真实、正确和完整的副本 2020、2021、2022 和 2023 纳税年度的公司子公司。
(k) 既不是公司也不是公司的任何子公司 在适用的诉讼时效仍然存在的任何年份，在一项据称或意图受全部或部分管辖的交易中拥有他人的未平仓分发股票，或者其股票已由他人分配 根据《守则》第 355 条或第 361 条。
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(l) 公司及其任何子公司均未从事 或者签订了《财政条例》第1.6011-4 (b) (2) 条所指的 “应申报交易”。
(m) 既不是美国国税局，也不是任何其他美国或非美国的税务机关 或机构已以书面形式断言，或据公司或公司任何子公司所知，威胁要对公司或任何公司子公司提出任何缺陷，或要求就其中的任何税收或利息或罚款提出索赔 与此有关。
(n) 公司或任何公司子公司的任何资产都没有税收留置权 允许的留置权除外。
(o) 公司和公司子公司均不属于美国不动产 在《守则》第 897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期限内，控股公司，属于《守则》第 897 (c) (2) 条所指的控股公司。本公司及其公司子公司：（A）均不是 “受控的 《守则》第957条所定义的 “外国公司”，（B）是《守则》第1297条所指的 “被动外国投资公司”，或（C）已收到共和国的书面通知 韩国或其他税务机关在其组织所在国以外的国家设有常设机构（根据适用的税收协定的定义）或以其他方式在其他国家设有办事处或固定营业场所。
(p) 公司和任何公司子公司均未收到关于向税务机关提出任何索赔的书面通知 公司或此类公司子公司未提交纳税申报表，说明公司或此类公司子公司正在或可能需要在该司法管辖区纳税的司法管辖区，该索赔目前仍未解决。
(q) 在本协议中使用的，(i) “税收” 一词（按相关含义包括术语 “税收，”）包括所有联邦、州、地方和国外收入、利润、特许经营、总收入、环境、资本存量、遣散费、邮票、工资单、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、预扣税， 消费税、生产、增值、社会保险、海关、关税、关税、占用费和其他费用、税收性质的评估或政府收费，以及与此相关的所有利息、罚款和附加费 与此类罚款和增值有关的金额和任何利息，以及 (ii) “纳税申报表” 一词包括所有申报表和报告（包括海关报表和摘要、选择、申报、披露、附表、 估算值和信息申报表，以及其附件和修正案），在每种情况下，均向税务机关提供或要求提供与税收有关的税务机关。
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3.16 持有执照和许可证。公司和公司子公司 拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的执照、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），以开展此类活动 目前由他们经营的业务；除非个人或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则公司和公司子公司遵守了所有此类政府的条款和条件 许可证，所有此类政府许可证均有效，完全有效；公司或公司任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知 许可证。
3.17 监管事项。本公司或任何公司均无法律或政府程序 子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产是其标的，包括在任何政府机构提起的任何单独或总体上对公司不利的诉讼，或 可以合理地预期任何公司子公司都会对公司产生重大不利影响；据公司所知，政府当局没有威胁或考虑任何此类诉讼或受到其他方面的威胁。 公司和每家公司子公司遵守管理其业务的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，或参与业务的任何其他联邦、州或外国机构或机构 生物制药监管，除非违规行为单独或总体上不会对公司造成重大不利影响。由公司和任何公司进行或代表公司进行的所有临床前研究和临床试验 子公司目前和过去都由公司或任何公司子公司经营，或据公司所知，子公司是由第三方根据所有适用的协议、标准医学和科学研究程序经营的，以及 联邦、州或外国法律、法规、命令和法规，但不合理地预期会单独或总体上对公司产生重大不利影响的违规行为除外。每项描述 的研究结果在所有重要方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了从此类研究或试验中得出的数据。该公司不知道有任何其他临床前研究或临床试验，其结果 合理地质疑结果；公司没有收到任何政府机构要求终止、暂停、实质性修改或临床暂停任何临床前研究的通知或信函，或 由公司或代表公司进行的临床试验。公司及其子公司，或其各自的任何高级职员、员工或董事，或其各自的任何代理人或临床研究人员，都不是 例如，被排除、暂停、取消资格或被禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或受政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束 合理地预计会导致取消资格、取消资格、停职或开除，或被判犯有任何罪行或参与任何合理预计会导致取消资格的行为，或根据《美国法典》第 21 篇第 335a 节或类似外国法典的规定 法律。公司和公司子公司已提交所有文件并获得了所有批准，包括批准进行临床前研究和临床试验，任何政府机构都可能需要进行此类研究或试验； 而且公司和公司子公司尚未收到任何政府机构要求终止、暂停或修改其任何临床前研究或临床试验的通知或信函。
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3.18 医疗保健法。据公司所知，公司和每家公司 子公司：(i) 一直按照医疗保健法的适用条款经营和经营其业务，包括任何政府机构适用的所有联邦、州和地方法律法规 公司或公司子公司任何候选产品（统称为 “医疗保健”）的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置 法律”），除非单独或总体上不会对公司造成重大不利影响；(ii) 未收到任何不利调查结果的书面通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知 任何声称或声称未遵守 (A) 任何医疗保健法律或 (B) 或任何许可、批准、许可、许可、豁免、许可证的法院、仲裁员或政府或监管机构， 任何此类医疗保健法（“监管授权”）要求的注册、授权、补充或修正案；（iii）拥有开展业务所需的所有重要监管授权 目前正在实施且此类监管授权有效且完全有效，公司和每家公司子公司在任何重大方面均未违反任何此类监管授权的任何条款；(iv) 有 未收到来自任何政府机构（包括任何监管机构或任何其他第三方）的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动（“程序”）的通知 指控严重违反任何医疗保健法律或监管授权，或限制、暂停、修改或撤销任何重大监管授权，并且不知道任何政府机构，包括任何监管机构 机构或任何其他第三方正在考虑任何诉讼；(v) 已提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案 根据任何医疗保健法律或监管授权（“报告”）的要求，并且所有此类报告在提交之日基本上是完整和正确的（或在随后提交的文件中经过了实质性更正或补充）； 并且 (vii) 不是任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或类似协议的当事方或没有持续的举报义务 与任何政府机构（包括任何监管机构）签订的协议或由其规定的协议。
3.19 环境问题。 (a) 自成立之日起，公司或公司任何子公司均未发生重大违规行为，也未严重违反任何环境法或各公司要求的任何许可、执照或其他授权 根据适用的环境法（“环境许可证”），公司和每家公司子公司以及过去的所有违规行为均已得到解决，无需承担任何持续的义务或费用； (b) 公司或任何公司子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何物业或设施，或任何存放企业废物的地点或设施，均未释放任何危险物质 或公司或公司子公司的资产被处置或回收；(c) 根据适用的规定，在任何重大方面，公司或公司任何子公司均不负实际上、潜在或涉嫌的责任 关于任何场外有害物质污染的环境法；（d）公司和每家公司子公司均已及时获得并维持所有环境许可证；（e）所有 环境许可证完全有效，没有任何事实或情况可以合理地预期会导致任何环境许可证被撤销或修改；(f) 公司或公司任何成员都不是 子公司是任何与危险物质有关或环境法引起的索赔、诉讼或诉讼的主体，在那里
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不是合理预期会导致未来任何索赔、责任或诉讼的事实或情况；(g) 本公司或任何公司子公司均不受其约束 适用于任何政府机构根据环境法作出的任何未执行的重大命令、令状、判决、禁令、临时限制令、规定、裁决、法令或裁决以及所有其他命令、令状、判决、禁令， 任何政府机构根据环境法作出的临时限制令、规定、决定、法令或裁决均在没有实质性持续义务或成本的情况下得到解决；(h) 没有同意、批准或授权 或环境法或环境许可证要求在任何政府机构进行注册或备案，才能执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易 本协议；(i) 本公司或公司任何子公司均未就任何与危险物质有关或与危险物质有关的重大责任承担、承担或提供未到期的赔偿 环境法；以及 (j) 公司已向BLAC提供了所有环境报告、环境健康和安全审计或检查以及与任何诉讼或未解决的相关材料文件的正确和完整副本 与公司或公司任何子公司或其当前或以前的财产、设施或运营有关的环境法产生的重大责任。
3.20 材料合同。
(a) 截至执行日，《公司披露附表》附表3.20 (a) 列出了以下类型的 公司或任何公司子公司作为当事方的合同和协议（公司披露附表附表3.20（a）中要求列出的合同和协议，以及附表中列出的任何计划 公司披露附表的3.10（a）是 “重大合同”）：
(i) 每份合同 在过去的12个月中，向公司或任何公司子公司支付或应付的总额超过100,000美元的对价；
(ii) 每份涉及公司或任何公司子公司支付或应付的超过100,000美元的支出的合同，在 过去12个月的总数；
(iii) 所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表， 对公司业务具有重要意义的特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同和协议，本公司或任何公司子公司所签署的合同和协议；
(iv) 所有管理和雇佣合同（不包括以下方面的随意合同） 不包含任何遣散费或控制权变更条款的雇佣信或随意录取通知书）以及与临时工签订的所有合同，包括任何涉及支付特许权使用费的合同，或 根据公司或任何公司子公司的收入或收入，或与本公司或任何公司子公司作为当事方的任何产品或任何公司子公司的任何产品相关的收入或收入计算的其他金额；
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(v) 与任何劳工签订的所有集体谈判协议或其他合同 工会；(vi) 证明有超过100,000美元的借款债务的所有合同和协议，以及公司或任何公司子公司签订的任何质押协议、担保协议或其他抵押协议 向任何人授予本公司或任何公司子公司任何财产或资产的担保权益或留置权；
(vi) 所有合伙协议或其他合资协议，或任何涉及分销商、经销商、销售的合同 代表、营销或广告安排；
(vii) 与任何材料结算有关的所有合同 与公司或其任何子公司的内部投诉、申诉、索赔、调查或其他争议；
(viii) 公司或任何公司子公司与任何政府机构签订的所有合同和协议， 任何公司许可证除外；
(ix) 限制或意图限制其能力的所有合同和协议 公司或任何公司子公司在任何业务领域、与任何个人或实体竞争、在任何地理区域或任何时间段内竞争，不包括惯常保密协议和包含习惯保密协议的协议 保密条款；
(x) 导致任何个人或实体持有委托书的所有合同或安排 来自公司或与公司相关的任何公司子公司、任何公司子公司或其各自的业务；
(xi) 个人财产的所有租赁或主租赁在12个月内合理可能导致年付款额达到或超过100,000美元；
(xii) 包括公司任何补助金的每份合同或任何 任何拥有明确许可、权利或承诺不就任何专利提起诉讼的人的公司子公司，但因销售公司产品、公司软件的许可或提供而授予的非排他性许可除外 公司服务；
(xiii) 授予任何 (A) 独家许可、供应、分销或其他权利的任何合同， (B) “最惠国待遇” 权利、(C) 优先拒绝权、优先谈判权或类似权利，或 (D) 购买、许可或接收任何公司产品、公司软件和/或公司服务的专有权；
(xiv) 规定公司向任何人支付最低金额或保证金额的任何合同；
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(xv) 任何包含公司赔偿义务的合同 超过1,000,000美元，或根据该合同，公司可能合理地承担超过1,000,000美元的责任（包括对公司或任何公司子公司负有无上限责任义务的任何合同）；
(xvi) 任何需要同意（包括任何转让同意）或以其他方式包含与以下内容相关的条款的合同 完成本协议所设想的交易所必需的 “控制权变更”，或者将禁止或延迟本协议所设想的交易完成的 “控制权变更”；以及
(xvii) 担保任何人的债务或其他义务的所有协议或文书。
(b) (i) 每份重要合同都是公司或公司子公司的合法、有效和具有约束力的义务，对于 知悉本公司及其其他各方，以及公司或任何子公司均未严重违反或违反任何重大合同，也未出现重大违约行为，也未被对方取消任何重大合同 一方；(ii) 据公司所知，没有其他方严重违反或违反任何重大合同，也没有重大违约行为；(iii) 公司和公司子公司没有收到任何书面材料，或 公司知情，根据任何此类重大合同口头提出违约索赔。公司已向BLAC提供或提供了所有重大合同的真实完整副本，包括实质性合同的修正案。
3.21 国际贸易法。
(a) 在过去五年中，公司和公司子公司在所有重大方面都遵守了规定 所有国际贸易法均适用于他们。在不限制上述规定的前提下：（i）公司和公司子公司已获得各自进口所需的所有进出口许可证和其他批准，以及 出口任何国际贸易法所要求的产品、软件和技术，以及所有此类批准和许可均完全有效；(ii) 公司和公司子公司遵守此类条款 适用的进出口许可证或其他批准；(iii) 没有任何关于此类进出口许可证或其他批准的针对任何公司或公司子公司的书面索赔，尚无待处理或威胁的书面索赔；以及 (iv) 公司和公司子公司已制定相关程序，确保进口到美国的任何商品在进口时均按照所有美国法律进行适当申报、标记和贴标。
(b) 据其所知，公司和公司子公司并没有
(i) 再出口、转让或促成任何货物、服务、技术的销售， 或向根据国际贸易法需要许可证或其他授权的任何目的地或个人提供技术数据;
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(ii) 出口、再出口或 将任何商品、服务、技术或技术数据转让给美国政府维护的任何受限制方名单，包括特别指定国民，或为其利益而转让任何商品、服务、技术或技术数据 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）维护的被封锁人员名单和外国制裁逃避者名单；以及被拒绝人员名单、实体名单、军事最终用户名单或未经核实的名单， 由美国商务部工业和安全局维护；
(iii) 出口、再出口或转让任何已经或将要 (A) 用于与核活动、导弹、化学或生物武器相关的任何目的的货物、服务、技术或技术数据， 或恐怖活动，或 (B) 违背适用的国际贸易法使用、转运或转移；
(iv) 在此期间向缅甸/缅甸、古巴、克里米亚、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或委内瑞拉出口、再出口、转移或进口任何商品、服务、技术或技术数据 根据OFAC法规、《出口管理条例》或任何其他适用的法规或行政命令，此类国家或地区和/或其政府受到美国全面贸易禁运的约束；
(v) 制造《国际武器贸易条例》所界定的任何国防物品，包括在美国境内 国家，不论此类国防物品随后是否出口，未经美国国务院国防贸易控制局登记，信誉良好；或
(vi) 从任何政府机构或任何其他人那里收到的任何通知、询问或内部或外部指控，或 自愿或非自愿地向政府机构披露了与国际贸易法有关的任何实际或潜在的违规行为或不当行为。
(c) 既不是公司也不是任何公司子公司，也不是任何公司或任何公司的董事或高级职员 子公司，或据公司所知（定义见相关国际贸易法），代表公司或任何公司子公司行事的任何其他代表或代理人目前已在 “特别指定” 中列出 国民名单或以其他方式目前受到OFAC管理的任何美国制裁。在过去五年中，公司和公司子公司没有直接或间接使用任何资金，也没有贷款、出资或以其他方式提供的任何资金 向任何公司子公司、合资伙伴或其他人提供此类资金，用于违反OFAC管理的美国制裁的任何交易、销售或业务，或用于非法融资 目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁或以其他方式违反美国制裁的任何人的活动。
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3.22 保险。
(a)《公司披露附表》附表3.22 (a) 规定了每份保险单所依据的 截至执行日，公司或任何公司子公司是被保险人、指定被保险人或其他保险的主要受益人、保险人的姓名、被保险人姓名和每位指定被保险人（即公司或任何人）的姓名 公司子公司。
(b) 就每份此类保险单而言：(i) 该保单合法、有效、具有约束力并且 可根据其条款（受补救措施例外情况的限制）强制执行，并且除根据正常条款到期的保单外，均完全有效；(ii) 公司或任何公司子公司均不具有效力 存在重大违约或违约（包括在支付保费或发出通知方面的任何此类违规或违约），并且没有发生任何在通知或时间推移后构成此类违规或违约的事件，或 根据保单，许可证终止或修改；（iii）据本公司所知，保单上的任何保险公司均未被宣布破产或处于破产管理、保管或清算状态；以及（iv）没有保险公司表示 以书面形式，或据公司所知，将取消或减少承保范围。
3.23 董事会批准。 公司董事会已通过在正式召集和举行的会议上投票者一致表决正式通过的决议，随后未以任何方式撤销或修改，也未经一致书面同意，公司董事会（a）审查了相关材料 关于业务合并，以及（b）批准了业务合并和企业合并所考虑的其他交易，并宣布其可取性。无需进一步投票或授权 公司董事会或股东将通过本协议并批准交易。
3.24 反腐败法。
(a) 公司及其子公司在过去六年中一直遵守所有适用的规定 反腐败法。
(b) 既不是公司，也不是任何公司子公司，也不是任何股东、高级职员、董事， 公司或任何公司子公司的高管、员工、代理人或代表曾代表公司或任何公司直接或间接地使用、提供、授权、承诺、提供、付款或接收 公司子公司或与公司或任何公司子公司的业务有关的，出于任何不正当目的向任何实体或个人进行的任何贿赂、回扣或其他任何有价值的物品，无论形式或金额如何，包括用于 获得或保留业务或获得不正当的商业利益。
(c) 公司及公司所有子公司 已采取并维持适当的政策、程序和控制措施，以确保公司和所有公司子公司遵守并遵守所有反腐败法。
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(d) 公司和公司所有子公司始终保持不变 会计和财务控制足以确保：（i）所有付款和活动均准确记录在公司和公司所有子公司的账簿、记录和账目中；（ii）没有虚假信息， 公司账簿、记录和账目中的不准确、误导性或不完整的条目；以及 (iii) 公司和所有公司子公司未建立或维护任何秘密或未记录的资金或账户。这些书， 公司和公司所有子公司的记录和账目以合理的细节准确地反映了所有交易的性质和金额，而且公司和所有公司子公司没有或维持过任何银行或其他机构 未在其账簿、记录和账目中准确披露或未准确披露的财务账户。
(e) 美国都不是 政府或任何其他政府机构已将任何实际或涉嫌违反或违反反腐败法的行为通知公司或任何公司子公司。公司和任何公司子公司都没有经历过，现在也没有 正在对与公司或任何公司子公司遵守反腐败法有关的记录进行任何审查、调查、检查或审查。公司和任何公司子公司过去和现在都不是 在任何行政、民事或刑事调查、起诉或起诉中，并且不参与任何涉及涉嫌与公司或任何公司有关的虚假陈述、虚假索赔或其他不当行为的行为 子公司遵守反腐败法的情况。
3.25 利益相关方交易。附表中规定的除外 公司披露表第 3.25 条以及雇佣关系以及正常业务过程中薪酬、福利和费用报销及预付款的支付，不包括公司的董事、高级管理人员或其他关联公司 或据公司所知，任何公司子公司已经或曾经直接或间接地拥有：(a) 任何提供或出售、提供或销售本公司或任何公司的服务或产品的个人拥有经济利益 子公司提供或出售或提议提供或出售；(b) 向公司或任何公司子公司购买、出售或提供任何商品或服务的任何人的经济利益；(c) 以下方面的实益权益 公司披露附表附表3.20（a）中披露的任何合同或协议；或（d）与公司或任何公司子公司达成的任何合同或其他安排，但惯常的赔偿安排除外； 但是，就本而言，不超过上市公司已发行有表决权股票的百分之五（5％）的所有权不应被视为 “任何人的经济利益” 第 3.25 节。自成立之日起，公司和公司子公司没有（i）以信贷的形式发放或维持信贷、安排信贷延期或续订信贷延期 向本公司任何董事或执行官（或同等资格）提供个人贷款，或（ii）对任何此类信贷延期或维持的任何条款进行了实质性修改。
3.26《交易法》。公司和任何公司子公司当前（或以前）均不受（或过去）的要求的约束 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条。
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3.27 经纪商。除公司披露附表3.27中规定的情况外 附表，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据本公司或任何公司子公司或其代表作出的安排获得与交易相关的任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
3.28 陈述和担保的排他性。除非本第 III 条另有明确规定（经修改 公司披露附表），公司特此明确否认和否定与公司、其关联公司和任何事项有关的任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是法律上还是衡平法） 与其中任何一方有关，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营业绩的状况、价值或质量，或与向其提供的任何其他信息的准确性或完整性有关 BLAC、其关联公司或其任何由公司代表或其各自的代表，明确声明不作任何此类陈述或保证。在不限制前述内容的概括性的前提下，除非中明确规定 本协议，公司或代表公司的任何其他人均未就向BLAC、其提供的任何预测、预测、估计或预算做出或作出任何明示或暗示的陈述或保证 关联公司或其对公司未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流或未来财务状况（或其任何组成部分）的各自代表（包括 前述任何内容所依据的假设的合理性，无论是否包含在向BLAC、其关联公司或其任何相应代表或任何其他人提供的任何其他信息中 个人，并且明确拒绝任何此类陈述或保证。
第四条
陈述和保证
公司股东的
每位公司股东在执行联合诉讼后，以多次而不是联名和个别的方式向BLAC陈述和认股权证 如下所示：
4.01 公司普通股的所有权。该公司股东拥有的每股公司普通股均为其所有 不受所有留置权、期权、优先拒绝权和对此类公司股东投票权的限制，适用证券法和公司组织文件规定的转让限制除外。
4.02 组织和权限。如果该公司股东是公司或其他组织，则该公司股东 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律，其组织结构合理、有效存在且信誉良好。该公司的股东拥有执行和交付联合申诉以及履行其所有必要的权力和权力 根据本协议和本协议承担的义务以及完成交易。公司股东执行和交付联合申诉以及公司股东完成交易均已获得正式和有效的授权 通过所有必要的个人或公司行动（如适用），无需公司股东采取其他个人或公司程序（如适用）来批准联合诉讼或完成交易。这样 公司股东联名书已由公司股东正式有效签署和交付，假设BLAC给予应有的授权、执行和交付，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务 股东，可根据其条款对公司股东强制执行，但受补救措施例外情况的限制除外。
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4.03 没有冲突；需要提交文件和同意。
(a) 该公司股东不执行和交付联合诉讼，但以收到联合申诉为前提 公司披露附表附表4.03（a）所考虑的同意、批准、授权或许可、申报和通知，该公司股东不会（i）如果此类公司履行联合申诉 股东是指公司或其他组织，与公司注册证书或章程或任何同等组织文件相冲突或违反，（ii）与适用于该公司股东的任何法律相冲突或违反。
(b) 该公司股东未执行和交付联合诉讼，而联合诉讼的履行则不是 此类公司股东不得、不要求任何政府机构给予任何同意、批准、授权或许可，也无需向任何政府机构提交文件或向其发出通知。
4.04 诉讼。没有待处理的诉讼，据该公司股东所知，没有受到威胁、提起或针对此类公司股东提起的诉讼 公司股东或其不动产或个人财产或资产，影响该公司股东完成交易的能力。
4.05 经纪商。除公司披露附表附表3.27规定的情况外，任何经纪商、发现者或投资银行家都不是 根据该公司股东或代表该公司股东做出的安排，有权获得与交易相关的任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。
第五条
陈述和保证
黑色的
设定时除外 在 BLAC SEC 报告中排在第 4 位（从此类BLAC SEC报告的内容中可以明显看出此类披露的资格性质，但不包括 “前瞻性陈述”、“风险” 中提及的披露） 因素”，以及其中任何其他披露，只要它们具有预测性或警示性质或与前瞻性陈述有关）（必须承认，此类BLAC SEC报告中披露的任何内容均不被视为修改） 或者对第 5.01 节（公司组织）、第 5.03 节（资本化）和第 5.04 节（相关权限）中规定的陈述和担保进行限定 本协议）），BLAC 特此向公司陈述并保证如下：
5.01 企业组织。
(a) BLAC 是一家根据其司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司 注册成立，拥有必要的公司权力和权限以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其财产，并按现在的经营方式开展业务，除非没有这样的批准 权力、权力和政府批准不会对BLAC产生重大不利影响。
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(b) BLAC 不直接或间接拥有任何股权或类似权益 在任何公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他人中，或任何可转换为或可交换或行使的任何股权或类似权益的权益。
5.02 公司注册证书和章程。迄今为止，BLAC 已向公司提供了 BLAC 的完整和正确副本 组织文件。BLAC 组织文件已完全生效。BLAC 没有违反 BLAC 组织文件的任何规定。
5.03 资本化。
(a) BLAC的法定股本包括（i）1亿股BLAC普通股和（ii）1,000,000股BLAC普通股 优先股，面值每股0.0001美元（“BLAC优先股”）。截至修订日 (i) 已发行和流通4,041,221股BLAC普通股（包括受赎回权约束的1,886,221股股票），全部 其中有效发行、已全额支付且不可评估且不受任何先发制人权利的约束，(ii) BLAC 的国库中不持有 BLAC 普通股，(iii) 7,330,000 份 BLAC 认股权证是 已发行和流通，（iv）根据BLAC认股权证预留7,33万股BLAC普通股供未来发行，（v）7,33万股BLAC权利已发行和流通，（vi）733,000股BLAC普通股留给 未来根据BLAC权利发行。截至修订日，没有已发行和流通的BLAC优先股。每份BLAC认股权证均可行使一股BLAC普通股，行使价为每股11.50美元， 可在股份交易完成后30天行使。每项BLAC权利的持有人有权在股份完成后获得BLAC普通股的十分之一（1/10）股份 交易所。
(b) 所有已发行的BLAC单位、BLAC普通股、BLAC认股权证和BLAC权利均已发行， 根据所有适用的证券法和其他适用法律授予，除适用的证券法和 BLAC 组织文件规定的转让限制外，所有留置权都是免费发行的。
(c) BLAC 根据本协议交付的总参与对价应按时有效发放，并全额支付 且不可估值，每份此类股票或其他证券均应免费发行，不附带优先权和所有留置权，适用证券法和BLAC组织文件规定的转让限制除外。聚合 参与代价的发行将遵守所有适用的证券法和其他适用法律，不得侵犯任何其他人在其中或与之相关的权利。
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(d) 根据PIPE订阅发行的证券除外 协议、本协议允许的 BLAC 发行的证券以及 BLAC 认股权证和 BLAC 权利，BLAC 未发行任何期权、认股权证、优先购买权、看涨期权、可转换证券或其他权利、协议、安排或 与BLAC已发行或未发行股本相关的任何性质的承诺，或有义务BLAC发行或出售BLAC的任何股本或其他股权。所有BLAC普通股的发行日期为 上述在按照发行票据中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、全额付款且不可评税。既不是 BLAC 也不是 BLAC的任何子公司是BLAC的当事方或受其约束，并且BLAC或BLAC的任何子公司均未授予任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利。BLAC 不是任何投票信托的当事方，可以投票 与BLAC普通股或BLAC或其任何子公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的协议、代理、股东协议或其他协议。没有未履行的合同 BLAC有义务回购、赎回或以其他方式收购BLAC普通股的任何股份。BLAC没有未偿还的合同义务来进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式） 人。
5.04 同意。BLAC 拥有执行和交付本协议、履行其协议所需的一切权力和权限 本协议规定的义务并完成交易。BLAC 执行和交付本协议以及 BLAC 完成交易均已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，没有其他任何授权 为了批准本协议或完成与业务合并、本协议持有人批准和通过本协议有关的交易（不包括（a），BLAC必须进行公司程序 当时流通的BLAC普通股的大部分股份，以及（b）根据本协议发行BLAC普通股以及BLAC公司注册证书的修订和重述，批准了 当时已发行的BLAC普通股的大部分股份）。本协议已由BLAC按时有效签署和交付，假设公司给予应有的授权、执行和交付，则本协议构成合法、有效和具有约束力的协议 BLAC 的义务，可根据其条款对 BLAC 强制执行，但补救措施例外情况除外。
5.05 无冲突； 所需的申报和同意。
(a) BLAC 对本协议的执行和交付并未执行，而本协议的履行 假设第 5.05 (b) 节中描述的所有同意、批准、授权和其他行动均符合本协议，(i) BLAC 不会与 BLAC 组织文件冲突或违反 BLAC 组织文件 已获取，第 5.05 (b) 节中描述的所有申报和义务均已提出，与适用于 BLAC 或其任何财产所依据的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突或法令，或 资产受约束或受到影响，或（iii）导致任何违约，或构成违约（或经通知或两者兼而有之，将成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速的权利 或根据BLAC所持的任何票据、债券、抵押贷款、契约、合同、协议、租赁、许可、许可证、特许经营权或其他文书或义务，取消或导致对BLAC的任何财产或资产设立留置权 BLAC 或其任何财产或资产受其约束或影响的当事方或，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类冲突、违规、违规、违约、违约或其他本来不会发生或合理发生的事件除外 预计将产生 BLAC 重大不利影响。
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(b) BLAC 对本协议的执行和交付不是，而且 BLAC 履行本协议不需要任何政府机构的同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府机构提交或通知，但 (i)《交易法》的适用要求（如果有）除外，Blue Sky Laws和州收购法，以及DGCL要求的适当文件的归档和记录，以及（ii）如果未获得此类同意、批准、授权或许可，或未提交此类申报或通知， 不会单独或总体上阻止或严重延迟任何交易的完成，也不会以其他方式阻碍 BLAC 履行其在本协议下的重大义务。
5.06 合规性。BLAC 现在和过去都没有与 (a) 任何适用法律相冲突或违约、违反或违反 BLAC 或 BLAC 的任何财产或资产受其约束或受其影响，或 (b) BLAC 作为当事方或 BLAC 参与的任何票据、债券、抵押贷款、契约、合同、协议、租赁、许可、特许经营权或其他文书或义务 或者 BLAC 的任何财产或资产均受约束，但在每种情况下，除非任何此类冲突、违约、违约或违规行为不会产生或合理预计会产生 BLAC 重大不利影响。BLAC 拥有所有材料 BLAC 拥有、租赁和运营其财产或经营其财产所必需的任何政府机构的特许经营、补助、授权、许可、许可证、地役权、差异、例外、许可、证书、批准和命令 目前正在进行的业务。
5.07 美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。
(a) BLAC 已提交所需的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括其中的任何证物 自2023年2月13日起，由其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，连同其任何修正案、重述或补充（统称为 “BLAC SEC 报告”）。BLAC 有 迄今为止，向公司提供了BLAC尚未向美国证券交易委员会提交的所有修正案和修改的真实和正确副本，这些修正案和修改涉及BLAC先前向美国证券交易委员会提交的所有协议、文件和其他文书，以及 目前正在生效。截至各自的日期，BLAC SEC报告（i）在所有重大方面均遵守了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的适用要求，交易所 《法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规章和条例，以及 (ii) 在提交时，或者截至该修正案发布之日，如果进行了修正，则不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏 根据作出这些陈述的情况，陈述必须在其中陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，不得误导。BLAC 的每位董事和执行官均已提交 美国证券交易委员会及时向美国证券交易委员会提供《交易法》第16（a）条及其相关规则和条例所要求的与BLAC有关的所有文件。
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(b) 每份财务报表（每种报表均包括任何附注） BLAC SEC 报告中包含的）是根据公认会计原则（一致适用）以及适用的 S-X 条例和 S-K 条例编制的， 总的来说，在所示期限内（除非其附注中另有说明，或者未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会10-Q表所允许的期限），并且每个期限都是公允列报的 重大方面、BLAC截至其相应日期和其中所示相应期间的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流量（视未经审计的情况而定） 报表，改为正常和经常性的年终调整，这些调整没有而且不可能合理地预期会具有重大意义）。BLAC 没有 BLAC SEC 报告中未披露的资产负债表外安排。GAAP要求在合并财务报表中包含除BLAC财务报表以外的财务报表 黑色。
(c) 除了 BLAC SEC 报告中规定的范围外，BLAC 不承担任何性质的责任或义务 （无论是应计、绝对的、或有的，还是其他的）都必须反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上，但BLAC正常业务过程中产生的负债和义务除外。
(d) 除了 BLAC SEC 报告中规定的范围外，BLAC 在所有重大方面都遵守了 纳斯达克适用的上市和公司治理规章制度。
(e) BLAC 已建立并维护 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条）。此类披露控制和程序旨在确保与 BLAC 和其他相关的重要信息 BLAC 在《交易法》下提交或提供的报告和其他文件中要求披露的重要信息将在规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会，并将收集所有此类重要信息并酌情传达给BLAC的首席执行官及其首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并作出 《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 和 906 条要求的认证。除了 BLAC SEC 报告中规定的范围外，此类披露控制和程序在及时提醒 BLAC 主要高管方面是有效的 高级官员和首席财务官负责根据《交易法》的要求在BLAC定期报告中包含的实质性信息。
(f) BLAC 维持足以提供合理保证的财务报告内部控制系统 关于财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括足以提供合理保证的政策和程序：（i）BLAC坚持的 在所有重要方面以合理详细程度准确、公允地反映其交易和资产处置情况的记录；(ii) 必要时记录交易，以便编制财务报表 符合公认会计原则；(iii) 收入和支出仅根据管理层及其董事会的授权支付；以及 (iv) 关于预防或及时发现未经授权的购置、使用 或处置其可能产生实质影响的资产
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在其财务报表上。BLAC 不知道有任何涉及管理层或其他员工或顾问的欺诈或举报人指控（无论是实质性的），这些指控是或曾经有过的 在BLAC财务报告的内部控制中发挥重要作用。除了 BLAC SEC 报告中规定的范围外，自 2023 年 2 月 13 日以来，BLAC 对财务的内部控制没有实质性变化 报告。
(g) BLAC没有向任何执行官提供的未偿贷款或其他信贷延期（如 定义在《交易法》第3b-7条中）或BLAC的董事。BLAC 没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第 402 条所禁止的任何行动。
(h) 除了 BLAC SEC 报告中规定的范围外，BLAC（包括其任何员工）或 BLAC 的独立审计师已发现或获悉 (i) BLAC 使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或实质性缺陷，(ii) 任何欺诈行为，无论是否重大 涉及BLAC的管理层或其他员工，他们参与编制财务报表或BLAC使用的内部会计控制措施，或（iii）有关上述任何内容的任何索赔或指控。
(i) 截至执行日，美国证券交易委员会没有对BLAC SEC报告发表尚未发表的评论意见。到 了解BLAC，截至执行之日，在执行日期或之前提交的BLAC SEC报告均未受到美国证券交易委员会持续的审查或调查。
5.08 没有某些变更或事件；与关联公司的交易。自 2023 年 12 月 31 日起，除非另有明确规定 根据本协议，(a) BLAC 在正常情况下以符合过去惯例的方式开展业务，并且 (b) 没有出现任何 BLAC 重大不利影响。除了 BLAC SEC 报告中披露的那样， 一方面，BLAC与BLAC的任何高级职员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人或关联公司之间没有协议。
5.09 没有诉讼。据BLAC所知，没有针对BLAC或任何财产或资产的待处理行动，也没有受到威胁 BLAC 在任何政府机构面前。BLAC 或 BLAC 的任何重大财产或资产均不受与 BLAC 签订的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或者据BLAC所知， 任何政府机构都在继续调查。
5.10 BLAC 并购委员会和 BLAC 董事会批准；需要投票。
(a) BLAC 并购委员会已正式向 BLAC 董事会建议本协议和交易 本协议所考虑的是公平的，符合BLAC及其股东的最大利益。
(b) BLAC 董事会，由 正式通过但随后未以任何方式撤销或修改的决议已适当 (i) 确定本协议和本协议所考虑的交易对BLAC及其股东公平并符合其最大利益， (ii) 批准了本协议和本协议所设想的交易并宣布了其可取性，以及 (iii) 建议BLAC的股东批准并通过本协议和业务合并，以及 指示将本协议和业务合并提交给BLAC的股东在BLAC股东大会上审议。
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(c) 任何类别或系列股本持有人的唯一投票权 批准本协议所设想的交易所必需的BLAC是BLAC普通股大多数已发行股份的持有人的赞成票。
5.11 经纪商。除Chardan Capital Markets, LLC外，任何经纪人、发明人或投资银行家都无权获得任何经纪服务， 根据BLAC或代表BLAC做出的安排，与交易相关的发现者或其他费用或佣金。
5.12 BLAC 信托基金。截至执行日，BLAC在BLAC设立的信托基金中拥有不少于5,000,001美元 受益者是存放在北美摩根大通银行信托账户（“信托账户”）中的公众股东（“信托基金”）。此类信托账户的资金投资于美国 符合根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条的某些条件的政府证券或货币市场基金，由大陆证券信托持有 根据截至2023年2月7日的BLAC与受托管理人之间的投资管理信托协议，转让和信托公司（“受托人”），该协议经第一修正案修订 2023 年 11 月 10 日（“信托协议”）。信托协议未经修订或修改（前一句中描述的第一修正案除外），是有效的、完全有效的，可执行于 根据其条款，但受补救措施例外情况的约束。BLAC 在所有重大方面都遵守了信托协议的条款，没有违反或违约该协议的条款，信托协议中也没有任何 BLAC 或受托人发出通知或过一段时间后，该事件将构成 BLAC 或受托人的此类违约或违约。没有单独的合同、协议、附带信函或其他谅解（无论是书面还是非书面的，明示的） 或暗示）：(i) BLAC 与受托管理人之间可能导致 BLAC SEC 报告中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确；或 (ii) 据BLAC所知，这将使任何人都有权（除了 根据BLAC组织文件选择将其BLAC普通股（根据BLAC组织文件）赎回信托账户中收益的任何部分的BLAC股东。在收盘之前，信托中没有任何资金持有 可以解冻账户，但以下情况除外：（A）从信托账户中获得的任何利息收入中缴纳所得税和特许经营税；（B）根据BLAC组织的规定行使赎回权 文件。截至执行之日，没有任何与信托账户有关的未决诉讼，据BLAC所知，没有书面威胁。在业务合并完成并根据以下规定向受托人发出通知后 信托协议，BLAC应促使受托管理人根据信托协议尽快向BLAC发放信托资金，届时信托账户将终止，因此受托管理人有义务尽快向BLAC发放信托资金； 但是，前提是BLAC在生效期当天或之前到期或到期的负债和义务应在到期时支付，包括 (a) 支付给BLAC股东的所有款项，这些股东应有 行使赎回权；（b）根据法律要求根据本协议提起的申报、申请和/或其他行动；（c）向受托管理人支付根据信托协议产生的费用和成本； 以及 (d) 向第三方（例如专业人士、
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印刷商等）因努力实现业务合并而向BLAC提供服务（包括BLAC根据BLAC应向查尔丹资本市场有限责任公司缴纳的递延费） 适用于2023年2月9日由查尔丹资本市场有限责任公司作为其几家承销商和BLAC的代表签订的某些承保协议）。截至执行日期，假设陈述的准确性以及 本文对本公司的担保以及公司对本协议项下各自义务的遵守情况，BLAC没有理由相信使用信托账户资金的任何条件都不会得到满足或资金可用 在生效时，BLAC 无法使用信托账户中的信息。
5.13 员工。中描述的任何官员除外 根据BLAC SEC的报告，BLAC从未雇用过任何员工或聘请过任何承包商或顾问。除了报销发生的任何自付费用外 由BLAC的高级管理人员和董事就代表BLAC开展的活动所涉总金额不超过BLAC在信托账户之外持有的现金金额，BLAC在这方面没有未偿还的重大责任 致任何员工、高级职员或董事。根据任何雇佣协议或任何员工福利计划，BLAC 过去和目前都没有保持、赞助、缴纳或承担任何实际或偶然的负债、不合格递延薪酬 受《守则》第 409A 条约束的计划、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、控制权变更、附带福利、病假工资以及 休假计划或安排或其他员工福利计划、计划或安排。既不是 BLAC 执行和交付本协议，也不是本协议所设想的交易的完成（单独或在 与其他事件相结合）将（i）导致向BLAC的任何员工、董事、高级管理人员或独立承包商支付遣散费或任何其他金额，（ii）加快付款或归属时间，或增加金额， BLAC 应向任何个人支付的任何福利或其他补偿，(iii) 导致《守则》第 280G (b) (1) 条定义的 “超额降落伞补助金”，或 (iv) 要求 对根据本法典第409A条或第4999条征收的任何税款向BLAC的任何员工、董事、高级管理人员或独立承包商进行赔偿或付款，或 否则。
5.14 税收。
(a) BLAC (i) 已按时申报所有重要税款（考虑到申报期限的延长） 法律要求其自执行之日起提交申报表，并且所有此类申报的纳税申报表在所有重要方面均完整而准确；(ii) 已及时缴纳了法律要求缴纳的所有税款，这些税款在提交时显示为应付的税款 法律要求BLAC缴纳的纳税申报表和任何其他重要税款，但尚未到期和应付的当期税款或本着诚意提出异议的税款或下文 (a) (v) 条所述的税款除外； (iii) 对于由其中任何一份提交的或与其中任何一份相关的所有重要纳税申报表，没有放弃任何税收诉讼时效规定，也没有同意延长与税收评估或差额有关的期限， 豁免或延期仍未执行；(iv) 在每种情况下，在相当数额的税款或重大税务问题上均不存在任何缺陷、评估、索赔、审计、审查、调查、诉讼或其他程序 在评估时效仍然开放的纳税期内，政府机构正在等待或以书面形式威胁；并且（v）已在最近的合并报告中根据公认会计原则提供了充足的储备金 BLAC的财务报表，包括尚未缴纳的BLAC的任何重大税款，无论任何纳税申报表中是否显示为应缴纳的税款。
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(b) BLAC 不是任何税收的当事方、受任何税收的约束或负有任何义务 共享协议、税收补偿协议、税收分配协议或类似的合同或安排（包括任何规定分享或割让信贷或损失的协议、合同或安排）或有潜在责任或 因或根据任何此类协议、合同、安排或承诺而对任何人承担的义务，但不包括在正常业务过程中达成的协议、合同、安排或承诺以及主要目的 这与税收无关。
(c) 法律不会要求BLAC在收入中包含或排除任何实质性收入 在截止日期之后结束的任何应纳税期（或其一部分）因以下原因而从应纳税所得额中扣除的任何重要项目：(i) 根据第 481 (c) 条在截止日当天或之前对会计方法进行变更 《守则》（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）；(ii)《守则》第 7121 条所述的 “成交协议”（或州、地方或外国的任何相应或类似条款） 所得税法）在截止日期或之前执行；（iii）在截止日期或之前进行的分期销售或未平仓交易；（iv）公司间交易或美国财政部条例中规定的任何超额亏损账户 《守则》第1502条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）在截止日期当天或之前订立或创立的；或（v）在截止日期以外截止日期当天或之前收到的预付款 正常的业务过程。
(d) BLAC 不是提交合并、合并或 统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报表。
(e) BLAC 对任何人的税款均不承担任何责任 根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。
(f) BLAC (i) 没有要求就BLAC与任何税务机关之间的未决税款作出裁决， 另一方面，或（ii）未与任何税务机关签订任何成交协议、裁决技术咨询备忘录或类似协议。
(g) BLAC 在适用时效规定的任何一年中均未开放他人的未平仓分配股票， 并且在一项声称或意图全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中，其股票未由他人分配。
(h) BLAC没有参与或参与美国财政部监管第1.6011-4 (b) (2) 条所指的 “上市交易”。
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5.15 清单。已发行和未偿还的 BLAC 单位的注册依据是 《交易法》第12（b）条，在纳斯达克上市交易，股票代码为 “BLACU”。BLAC 普通股的已发行和流通股票根据《交易法》第 12 (b) 条注册并上市 用于在纳斯达克交易，代码为 “BLAC”。已发行和未兑现的BLAC认股权证根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市交易，代码为 “BLACW”。发行的 未偿还的BLAC权利根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市交易，股票代码为 “BLACR”。截至执行日期，没有待处理的行动，或者据BLAC所知， 纳斯达克或美国证券交易委员会以书面形式威胁BLAC，因为该实体打算注销BLAC单位、BLAC普通股、BLAC认股权证、BLAC权利或终止BLAC在纳斯达克的上市。无 BLAC或其任何关联公司已采取任何行动，试图终止BLAC单位、BLAC普通股、BLAC认股权证或《交易法》规定的BLAC权利的注册。
5.16 BLAC 的调查与信任。BLAC 是一个老练的购买者，并且已经建立了自己的独立购买者 对公司和任何公司子公司及交易的调查、审查和分析，这些调查、审查和分析由BLAC与他们聘请的专家顾问一起进行，包括法律顾问 出于这样的目的。BLAC及其代表可以全面全面地访问公司和任何公司子公司的代表、财产、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录以及其他 他们在调查公司和公司子公司及交易时要求提供的信息。BLAC 不依赖任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证 公司或任何公司子公司或其各自的任何代表，除非第三条中明确规定（经公司披露附表修改）。既不是公司，也不是其各自的任何股东、关联公司 或代表因使用向BLAC或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，无论是口头还是，对BLAC或其任何股东、关联公司或代表承担任何责任 以书面形式、在任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论中或以任何其他形式对交易的期望。既不是公司，也不是其任何股东、关联公司 或代表对涉及公司和/或任何公司子公司的任何估计、预测或预测直接或间接作出任何陈述或保证。
5.17 陈述和担保的排他性。除非本第 V 条（经 BLAC 修改）中另有明确规定 美国证券交易委员会报告及本条款（V）的任何附表，BLAC 特此明确否认和否定与 BLAC、其关联公司和任何事项有关的任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是法律还是衡平法） 与其中任何一方有关，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营业绩的状况、价值或质量，或与向其提供的任何其他信息的准确性或完整性有关 本公司、其关联公司或其任何相应的代表由 BLAC 或其代表，明确声明不作任何此类陈述或保证。在不限制前述内容的概括性的前提下，除非中明确规定 本协议，BLAC 或代表 BLAC 的任何其他人均未就向公司、其 BLAC 提供的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证 关联公司或任何
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他们各自的BLAC未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流或未来财务状况（或其任何组成部分）的代表 （包括前述任何内容所依据的假设的合理性），无论是否包含在向公司、其关联公司或其各自提供的任何其他信息中 代表或任何其他人，且明确拒绝作出任何此类陈述或保证。
第六条
在业务合并之前开展业务
6.01 公司在业务合并之前的业务行为。
(a) 公司同意，在执行日期和生效时间或本协议提前终止之间， 但以下情况除外：(1) 本协议或任何辅助协议的任何其他条款明确规定，或 (2) 适用法律（包括可能要求的 COVID-19 措施）所要求或 由任何政府机构强迫），除非 BLAC 另行书面同意（不得以不合理的条件、拒绝或延迟表示同意）：
(i) 公司应并应促使公司子公司在正常业务过程中开展业务 并以符合过去惯例的方式进行;
(ii) 公司应尽其商业上合理的努力来保存 公司和公司子公司的业务组织基本完好无损，以保持公司和公司子公司的现任高管、关键员工和临时工作人员的服务，并保持 公司和公司子公司与客户、供应商和其他与公司子公司有重要业务关系的人的当前关系；
(b) 以放大而不是限制的方式，除非 (1) 本条款中任何其他条款明确设想的情形 协议、任何辅助协议以及 (2) 适用法律（包括任何政府机构可能要求或强制执行的 COVID-19 措施）所要求的，公司不得也应导致 未经 BLAC 事先书面同意，在执行日期和生效时间或本协议提前终止之间，每家公司子公司不得直接或间接进行以下任何行为（不得表示同意 不合理的条件、扣留或延迟）：
(i) 修改或以其他方式更改其公司章程或同等条款 组织文件；
(ii) 发行、出售、质押、处置、授予或抵押，或授权发行、出售， 质押、处置、授予或抵押，(A) 本公司或任何公司子公司任何类别的股份，或收购此类股份的任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利 公司或任何公司子公司的股本或任何其他所有权权益（包括但不限于任何幻影权益）；或（B）公司或任何公司子公司的任何重要资产，正常资产除外 业务并与过去的惯例一致；
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(iii) 宣布、撤销、派发或支付任何股息或其他分配， 就其任何股本而言，以现金、股票、财产或其他方式支付；
(iv) 重新分类, 合并, 拆分, 细分或赎回，或购买或以其他方式直接或间接地收购其任何股本，但根据管理此类股权的基础协议中规定的条款从前雇员那里赎回股权证券除外 证券；
(v) (A) 收购（包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产）或 任何其他业务组合）任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门，金额超过100,000美元；或（B）因超过100,000美元的借款而产生任何债务或发行任何债务 担保、承担、担保或背书，或以其他方式对任何人的债务负责，或提供任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益，普通资产除外 业务方针，符合以往的惯例；
(vi) (A) 批准任何增加的薪酬、激励措施或 截至执行日，应支付或将要支付给公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或临时工的福利，但在正常业务过程中增加的员工基本薪酬除外 个人或总额不得超过基本薪酬的20％，以及计划或适用法律条款要求的涨幅，（B）与任何人签订任何新的雇佣或遣散费或终止协议，或修改任何现有的雇佣或遣散费或终止协议 现任或前任董事、高级职员、员工或临时工，(C) 加快或承诺加快向任何现任或前任董事、高级职员、雇员或临时工提供资金、支付或授予任何薪酬或福利 员工，或（D）解雇或雇用任何年薪超过100,000美元的人员，或以其他方式与其签订任何雇佣或咨询协议或安排；
(vii) 除法律要求或根据执行日期之前签订的协议的条款外，以及 反映在《公司披露附表》附表3.10 (a) 中，或者不禁止公司在执行日期之后向公司或任何董事或高级管理人员签订、发放任何遣散费或解雇费 公司子公司，在符合以往惯例的正常业务过程中除外；
(viii) 通过、修改 和/或终止任何计划，除非适用法律另有要求，否则这是在正常业务过程中完成交易或续订健康和福利计划所必需的；
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(ix) 除合理和通常的修正案以外进行实质性修改 除会计准则要求外，会计政策或程序方面的正常业务过程；
(x) 提出、更改或撤销任何重大纳税选择，修改重要纳税申报表，或和解或妥协任何材料 United 各州的联邦、州、地方或非美国所得税义务；
(xi) 实质性修改、修改或同意任何重大合同的终止（不包括根据其条款到期）或修改、放弃、修改或同意终止（不包括根据其条款到期的任何到期） 公司或任何公司子公司在此项下的重大权利，在任何情况下，均以不利于公司或任何公司子公司的整体方式，除非在正常业务过程中如此；
(xii) 对自有不动产或租赁不动产进行任何修改或改进，或修改任何书面或口头内容 影响自有不动产或租赁不动产的协议；
(xiii) 故意允许任何重要物品 公司知识产权失效或被放弃、无效、专用于公众或被拒绝，或以其他方式变得不可执行，或未能履行或进行任何适用的申报、录音或其他类似的诉讼或申报，或未能支付所有费用 维护和保护其在公司知识产权每一项重要项目中的利益所需或建议的费用和税款；或
(xiv) 订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺以执行上述任何一项。
6.02 BLAC 在业务合并之前开展业务。除非本协议的任何其他条款明确规定 协议或任何辅助协议（包括签订 PIPE 订阅协议、完成 PIPE 投资）以及适用法律（包括任何 COVID-19 措施）的要求或任何可能要求或强制的协议 政府当局），BLAC 同意，从执行之日起至本协议终止日期和生效时间（以较早者为准），除非公司另有书面同意（不得无理拒绝）， 延迟或有条件的），BLAC的业务应在正常业务过程中进行，并以符合过去惯例的方式进行。以放大而不是限制的方式，除非任何其他条款明确规定 本协议或任何辅助协议（包括签订PIPE订阅协议和完成PIPE投资），或与PIPE订阅协议的条款和条件有关的，或根据要求 适用法律（包括任何政府机构可能要求或强制执行的任何 COVID-19 措施），在执行日期和生效时间或本协议提前终止之间，BLAC 不得直接或间接地 未经公司事先书面同意，不得无理拒绝、延迟或附带条件地进行以下任何一项同意：
(a) 修改或以其他方式更改 BLAC 组织文件或成立 BLAC 的任何子公司；
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(b) 宣布、撤销、派发或支付任何股息或其他分配， 就其任何股本以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据BLAC组织文件要求从信托基金中赎回的款项除外；
(c) 对任何 BLAC 进行重新分类、合并、拆分、细分或兑换，或直接或间接购买或以其他方式收购任何 BLAC 普通股、BLAC 认股权证或 BLAC 权利，BLAC 组织文件要求的信托基金赎回除外；
(d) 除根据PIPE订阅协议外，发行、出售、质押、处置、授予或抵押或授权 BLAC 任何类别的股本或其他证券的任何股份的发行、出售、质押、处置、授予或抵押，或者任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何形式的收购此类股份的权利 BLAC的股本或任何其他所有权权益（包括但不限于任何幻影权益）；
(e) 收购 （包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合）任何公司、合伙企业、其他业务组织或建立任何战略合资企业、合伙企业或 与任何其他人结盟；
(f) 在新业务领域从事任何行为或从事任何商业活动 活动（完成本协议所设想的交易除外）；
(g) 为以下事项承担任何债务 借款或担保他人或个人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、看涨期权或其他权利，以收购BLAC的任何债务证券（如适用），签订任何 “保持健康” 协议 或其他协议，以维持任何财务报表状况或订立任何具有上述任何经济影响的安排，但符合以往惯例的正常业务过程除外；
(h) 更改任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或 惯例，除非经其独立会计师同意，在执行日之后对GAAP或适用法律进行同步修订；
(i) 做出任何重大纳税选择，或和解或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国所得税负债，除非在符合过去惯例的正常过程中；
(j) 清算、解散、重组或以其他方式清盘 BLAC 的业务和运营；
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(k) 修改信托协议或与信托相关的任何其他协议 账户；
(l) (i) 雇用任何人或以其他方式与任何人签订任何雇佣或咨询协议或安排， (ii) 批准大幅增加任何现任或前任高级管理人员或董事的薪酬，(iii) 为任何现任或前任高级管理人员或董事的利益采取任何福利计划，或 (iv) 对任何现任或前任高级管理人员或董事进行实质性修改 与任何现任或前任高级管理人员或董事达成的协议；
(m) 订立任何正式或非正式协议或其他协议 做出具有约束力的承诺，以执行上述任何操作。
6.03 针对信托账户的索赔。尽管如此，公司同意 本协议中包含的任何其他条款，公司现在没有，也不得在生效时间之前的任何时候向信托基金提出任何索赔或向信托基金提出任何索赔，无论此类索赔是否由此产生 本公司与BLAC之间的业务关系、与本协议或任何其他协议或任何其他事项有关或以任何方式与之相关的业务关系，无论此类索赔是否出现 基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论（任何及所有此类索赔在本第 6.03 节中统称为 “索赔”）。尽管有任何其他规定 在本协议中，公司特此不可撤销地放弃他们现在或将来可能提出的任何索赔，也不会以任何理由向信托基金寻求追索权；但是，前提是前述条款 豁免不会限制或禁止公司向BLAC或任何其他人提出索赔（a）要求对BLAC在信托账户之外持有的款项或其他资产进行法律救济，也不会限制或禁止公司就特定业绩或其他公平待遇向BLAC或任何其他人提出索赔 与交易有关的救济或 (b) 在本协议因任何原因终止且BLAC完成业务合并交易的情况下，因违反本协议而对BLAC（或任何继承实体）的损害赔偿 和另一方在一起。如果公司对信托基金提起任何违反上述规定或涉及信托基金的诉讼或诉讼，BLAC有权向公司追回相关的合理律师费和成本 与任何此类行动有关，如果 BLAC 在该类行动或程序中占上风。
第七条
其他协议
7.01 委托声明。
(a) 在本协议执行后，BLAC（在公司的协助与合作下）尽快执行 应按BLAC的合理要求）准备并向美国证券交易委员会提交一份委托书/招股说明书（经修订或补充，“委托书”），发送给BLAC的股东参加BLAC的股东会议 （“BLAC股东大会”）将举行，以考虑批准和通过（1）本协议和业务合并，（2）第二次修订和重述的BLAC公司注册证书， (3) 股权计划，(4) 选举收盘后的初始BLAC董事自生效之日起担任BLAC董事会成员，直至他们各自为止
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继任者经正式选举或任命并获得资格，以及 (5) 双方认为实现业务合并所必需的任何其他提案（统称为 “BLAC”） 提案”）。公司应按照BLAC在编制委托书时可能提出的合理要求提供有关公司和公司子公司的所有信息。BLAC 和公司应各自使用他们的 尽合理的最大努力 (i) 促使向美国证券交易委员会提交的委托书在所有重要方面遵守所有适用的法律要求，(ii) 在合理可行的情况下尽快回应并解决所有问题 从美国证券交易委员会收到的有关委托声明的意见，(iii) 在完成本文所设想的交易所必需的时间内，保持委托声明的有效性。在委托书生效日期之前，BLAC 应 根据任何适用的联邦或州证券法，采取与发行BLAC普通股相关的全部或任何行动，在每种情况下，均应根据本规定向公司股东发行或发行 协议。在委托书解决了美国证券交易委员会的所有意见后，公司和BLAC应尽快将委托书邮寄给各自的股东。BLAC 和公司均应提供 另一方在采取此类行动和编制委托书时可能合理要求的与其有关的所有信息。
(b) 未经公司批准，BLAC 不得提交、修改或补充委托书 （不得无理拒绝、限制或延迟此类批准）。BLAC 将在收到相关通知后，立即告知公司委托声明何时解决美国证券交易委员会的所有评论或任何补充意见，或 已就任何止损令的签发、暂停向本公司股东发行或发行BLAC普通股资格的修正案，该修正案已提交给公司股东以任何形式发行或出售 管辖权，或美国证券交易委员会关于修改委托声明的任何请求或对该声明的评论及其回应，或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求。BLAC 和公司均应合作并达成共识（例如 协议不得无理撤回或延迟）、对美国证券交易委员会或其工作人员就委托书以及为回应委托书而提交的任何修正案或补充意见的任何回应。
(c) BLAC 表示，在 (i) 时，BLAC 提供的用于包含在委托声明中的信息不得 委托书（或其任何修正案或补充文件）首先邮寄给BLAC的股东，（ii）BLAC股东大会的时间，以及（iii）生效时间，包含任何不真实的声明 重要事实或没有陈述任何必须在其中陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但要考虑到作出这些陈述的情况，不得误导。如果，在生效之前的任何时候 BLAC应发现与BLAC或其高级管理人员或董事有关的时间、任何事件或情况，应在委托书的修正案或补充中列出，BLAC应立即通知公司。所有那样的文件 BLAC 负责就业务合并向美国证券交易委员会申报，或本协议所考虑的其他交易在形式和实质内容上将符合本协议的适用要求 《证券法》及其下的规则和条例，以及《交易法》及其下的规则和条例。
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(d) 公司表示，公司提供的信息用于 在 (i) 委托书（或其任何修正案或补充文件）首次邮寄给BLAC股东时，（ii）在BLAC股东大会召开之时，不得包含在委托书中，以及 (iii) 生效时间，包含任何不真实的重大事实陈述，或没有陈述根据当时的情况，生效时间要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 制作的，不是误导性的。如果在生效时间之前的任何时候，公司发现了与公司或任何公司子公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，则应予以说明 在委托书的修正案或补充中，公司应立即通知BLAC。公司负责向美国证券交易委员会提交的与业务合并或其他所考虑的交易有关的所有文件 根据本协议，在形式和实质内容方面，将遵守《证券法》及其相关规章制度以及《交易法》及其相关规则和条例的适用要求。
7.02 BLAC 股东大会。
(a) BLAC 应在代理人发出之日后尽快召集并举行 BLAC 股东大会 声明生效的目的仅限于对BLAC提案进行投票，BLAC应尽其合理的最大努力，在委托书发布之日后尽快举行BLAC股东大会 美国证券交易委员会的所有评论已得到解决（但无论如何都不迟于委托声明邮寄给BLAC股东之日起30天内）。BLAC 应尽其合理的最大努力获得 BLAC 的批准 BLAC 股东大会上的提案，包括尽快征集股东代理人支持 BLAC 提案，并应采取所有其他必要或可取的行动以确保所需的投票 或其股东的同意。BLAC 董事会应建议其股东批准 BLAC 提案，并将此类建议纳入委托书中。
7.03 公司股东的最低参与率。公司应尽最大努力使 (a) 的持有人至少 公司完全摊薄后股份金额的60％用于执行本协议的参与股东加入书并在收盘前成为参与公司股东，以及（b）100％的公司全面摊薄股票金额的执行额 成交前加入本协议的人。
7.04 获取信息；机密性。
(a) 从执行之日起至生效时间，公司和BLAC应（并应促使各自的子公司） 至)：(i) 向另一方（以及另一方的高级职员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表，统称为 “代表”）提供合理的访问权限 在合理的时间内，事先通知该方及其子公司的高级职员、代理人、财产、办公室和其他设施及其账簿和记录；以及 (ii) 立即向另一方提供此类信息 涉及该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人事和其他方面
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正如另一方或其代表可能合理要求的那样。尽管如此，在以下情况下，公司和BLAC均无需提供访问权限或披露信息 访问或披露将 (i) 危及对律师-委托人特权的保护或违反包括 COVID-19 措施在内的适用法律，或 (ii) 要求向该当事方提供访问权限 根据 COVID-19 或 COVID-19 措施，合理地确定会危及该方任何雇员的健康和安全（双方同意 应尽其商业上合理的努力，使此类信息以不会导致此类危险或违规行为的方式提供）。
(b) 各方根据本第 7.04 节获得的所有信息均应保密 根据BLAC与公司于2023年3月30日签订的保密协议（“保密协议”）。
7.05 排他性。
(a) 自执行之日起至 (i) 截止日期和/或 (ii) 本协议终止之日止，以较早者为准 协议，公司不得也应使其代表不得直接或间接地（A）与以下各方进行任何讨论或谈判，或鼓励或回应以下方面的任何询问或提议： 或参与与《交易法》第13 (d) 条所指的任何个人或其他实体或 “团体” 进行任何谈判，或向其提供任何信息，或以任何方式与之合作，涉及 (1) 任何 出售相当于公司资产5％或以上或公司收入或收益占公司收入或收益的5％或以上的公司资产，（2）发行或收购5％或以上的已发行股本 （以转换为公司普通股为基础）或其他占公司合并投票权5％或以上的有表决权的证券，或（3）任何转换、合并、合并、清算、解散或类似交易 如果完成，将导致除BLAC及其代表以外的任何个人或其他实体或团体实益拥有公司5％或以上的合并投票权（“替代交易”），(B) 就任何人订立任何协议、继续或以其他方式参与有关任何问题的任何讨论，或向任何人提供任何信息，或以其他合理预期会导致的任何方式进行合作 另类交易，或（C）开始、继续或续订有关任何替代交易的尽职调查调查；前提是，本协议和交易文件的执行、交付和履行以及 本文所设想的交易的完成不应被视为违反本第 7.05 (a) 节的行为。公司应并应促使其关联公司和代表立即停止一切行动 迄今为止与任何人就任何替代交易进行的现有讨论或谈判。公司还同意，它将立即要求每个人（本协议各方除外）及其各自人 在执行日期之前就其考虑收购公司以返还或销毁向该人提供的所有机密信息而签署了保密协议的代表） 在处决日期之前代表他、他或她。如果公司或其任何代表在收盘前的任何时候收到有关另类交易的任何询问或提案，则公司应立即（并在 以后没有活动
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在公司得知此类调查或提案后的二十四（24）小时内，以书面形式通知该人，公司受以下方面的独家经营协议的约束： 出售公司，使其无法考虑此类调查或提案，并将向BLAC提供任何此类书面询问或提案的副本或任何此类口头询问或提案的详细摘要，包括每种情况 提出此类询问或提议的人的身份。在不限制前述规定的前提下，双方同意，公司或其关联公司违反本第 7.05 (a) 节规定的任何限制的行为，或 公司应将代表视为违反本第 7.05 (a) 节。
7.06 员工福利 事情。
(a) BLAC 和公司应合作制定股权激励奖励计划，其中 BLAC 业务合并的完成，可以向管理层和符合条件的服务提供商发放现金和股权激励奖励和薪酬，BLAC普通股的初始奖励池等于百分之二十的股份中较低者 截至生效时间后立即发行的BLAC普通股（四舍五入至最接近的整股）或6,300,000股BLAC普通股，该计划应包括一项作为此类奖励所依据的 “常青” 条款 每年 1 月 1 日矿池将自动增加st 这种情况发生在股东批准该计划后的十年内，金额等于BLAC股份的百分之三 截至该日凌晨 12:01（美国东部时间）的已发行普通股，以及哪种计划将在收盘时及之后生效（“股权计划”）。
(b) 本第 7.06 节的规定仅为协议各方的利益着想， 本协议中包含的任何内容，无论明示还是暗示，均不授予任何员工、法定代表人、受益人或受抚养人，或任何其他人，任何性质或种类的任何权利或补救措施 本协议的条款，无论是作为第三方受益人还是其他受益人，包括但不限于在任何特定时期内受雇或继续工作的任何权利，或薪酬或福利水平。本协议中未包含任何内容， 明示或暗示，应构成对公司任何员工福利计划的修正或修改，或要求公司或BLAC及其各子公司继续任何计划或其他员工福利安排，或防止 其修改、修改或终止。
7.07 某些事项的通知。公司应立即通知 BLAC， 如果一方在执行日期和截止日期（或根据第九条提前终止本协议）之间得知的任何事件、导致或不发生导致或合理预计会导致第八条规定的任何条件在收盘时未能得到满足的任何条件的发生，BLAC应立即通知公司。
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7.08 进一步的行动；合理的最大努力。
(a) 根据本协议的条款和条件，本协议各方应尽其合理的最佳努力 努力采取或促使采取适当行动，采取或促成采取适当行动，采取或促成采取适当行动，根据适用法律采取必要、适当或可取的措施，或以其他方式完成交易并使其生效，包括没有 限制，尽其合理努力获得政府当局和与公司及其子公司签订的合同当事方的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令，如中所述 第3.05节和第4.03节是完成交易和满足业务合并条件所必需的。如果在生效时间之后的任何时候，任何 为实现本协议的宗旨有必要或需要采取进一步的行动，各方的有关官员和董事应尽其合理的最大努力采取所有这些行动。
(b) 双方应相互通报与交易有关的事项的状况，包括 立即将其或其任何关联公司从任何政府机构收到的与本协议所涉事项有关的任何来文通知其他各方，并允许其他各方事先进行审查，以及 在切实可行的范围内，就该当事方向任何政府机构提出的与交易有关的任何通信进行磋商。本协议的任何缔约方均不得同意参加与任何政府机构的任何会议 就任何申报、调查或其他调查而言，除非它事先与其他各方协商，并在该政府机构允许的范围内，让其他各方有机会出席和参与此类调查 会议。在遵守保密协议条款的前提下，双方将相互协调与合作，交换此类信息，并提供其他各方可能合理要求的相关协助 如上所述。根据保密协议的条款，双方将互相提供所有重要信函、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据， 一方面，他们或其任何代表与任何政府机构或其工作人员之间，就本协议和本协议所设想的交易而言。任何一方都不得认为或促使成为 向任何政府机构采取了任何与交易不一致或意在推迟其对同意或完成交易请求采取行动的行动。
7.09 公开公告。与本协议相关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其案文为 已获得 BLAC 和公司双方的同意。此后，在执行日期和截止日期（或根据第九条提前终止本协议）之间，除非适用法律另有禁止，或 纳斯达克的要求，在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议、业务合并或任何其他协议发表任何公开声明之前，BLAC和公司均应相互协商 交易，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。此外，本第 7.09 节中包含的任何内容均不得阻止 BLAC 或公司和/或其 各自的关联公司不得向其投资者和潜在投资者提供有关交易的惯常或其他合理信息。
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7.10 税务问题。在证券交易委员会或任何其他政府机构可能的范围内 要求在收盘时或收盘前就交易的税收后果的披露提供意见，BLAC和公司将尽其合理的最大努力，合理地相互合作， 他们各自的法律顾问就向BLAC或公司签发上述意见（如适用），包括尽最大努力向相关律师提供证书（注明日期为必要日期） 并由BLAC或公司或其各自的关联公司（如适用）的高级管理人员签署，其中包含该律师发表此类意见的合理必要或适当的惯例陈述。就此类意见所涉的范围而言 BLAC 或其任何所有者、BLAC 的税务顾问将提供任何此类意见，如果该意见与公司或其任何所有者有关，公司的税务顾问将在每种情况下提供任何此类意见，但不限于 合理可行，但须遵守惯例假设和限制，并符合该税务顾问的内部政策。
7.11 证券交易所上市。BLAC 将尽其合理的最大努力促使总参与对价发行于 与交易的关联将在收盘时获准在纳斯达克上市。在从执行日到收盘期间，BLAC 应尽其合理的最大努力保留 BLAC 单位、BLAC 普通股、BLAC 认股权证和 BLAC 版权在纳斯达克上市交易。
7.12 反垄断。
(a) 在旨在禁止、限制或监管目的或行为的任何法律所要求的范围内 垄断或贸易限制的影响，包括《HSR法》（“反垄断法”），本协议各方同意立即根据反垄断法（如适用）提出任何必要的申请或申请。本协议双方同意 在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何其他信息和文件材料，并采取商业上合理的努力采取任何其他必要、适当或可取的行动 在合理可行的情况下尽快导致适用的等待期到期或终止，或获得反垄断法规定的必要批准，包括要求提前终止规定的等待期 根据《高铁法》。
(b) 各缔约方应在努力获得所有必要的批准的过程中，以及 根据任何反垄断法对交易的授权，尽其商业上合理的努力：（i）在所有方面与其他各方或其关联公司在任何申报或提交以及相关方面进行合作 参与任何调查或其他调查，包括由私人发起的任何诉讼；(ii) 合理地向其他各方通报该方或其代表从该方收到或由该方提供的任何来文，或 其对任何政府机构的代表，以及就私人诉讼收到或发出的任何来文，每种情况都涉及任何交易；(iii) 允许另一方的代表 当事方及其各自的外部律师需要审查
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它向任何政府机构发出的任何信函以及在与任何政府机构举行任何会议之前相互协商, 或者就私人程序而言, 与任何其他人一起，并在该政府机构或其他人员允许的范围内，给予其他缔约方的一位或多位代表出席和参加此类会议的机会；(iv) 在 如果一方代表被禁止参加或出席任何会议或大会，其他缔约方应及时合理地向该缔约方通报有关情况；以及 (v) 商业用途 合理努力配合提交任何备忘录、白皮书、文件、信函或其他书面通信，解释或捍卫交易，阐明任何监管或竞争论点，和/或回应 任何政府机构提出的要求或异议。
(c) 本协议任何一方均不得采取任何可能合理的行动 预计将对任何政府机构根据《反垄断法》提交的任何所需文件或申请的批准产生不利影响或严重延迟。
7.13 信托账户。自生效之日起，BLAC在指定时间段内解散或清算的义务为 BLAC的公司注册证书中包含的将被终止，BLAC没有任何义务以业务合并完成或其他为由解散和清算BLAC的资产，也没有 BLAC的股东有权从信托账户中获得任何款项。在生效时间前至少 48 小时，BLAC 应根据信托协议向受托管理人发出通知，并应交付任何其他文件， 根据信托协议，必须向受托管理人提交意见或通知，并促使受托人在生效期之前将信托账户中持有的所有资金转移到BLAC，受托人因此有义务将信托账户中持有的所有资金转移到BLAC （在BLAC资产负债表上作为可用现金持有，并在收盘后用于营运资金和其他一般公司业务用途），然后应使信托账户和信托协议 终止。
7.14 第 16 节事项。在收盘之前，BLAC 应采取所有可能的措施 要求（在适用法律和美国证券交易委员会签发的不采取行动信函允许的范围内）促使每个受举报或将要申报的个人收购BLAC普通股 根据《交易法》第16b-3条，《交易法》第16（a）条对收盘后公司的要求是豁免的。BLAC 应向此类人员提供任何副本 在通过之前，BLAC 董事会提议通过的与上述内容相关的决议。
第八条
业务合并的条件
8.01 各方义务的条件。公司、BLAC和公司股东履行职责的义务 包括业务合并在内的交易须在收盘时或之前满足或豁免（在允许的情况下）满足或豁免（如果允许）以下条件：
(a) BLAC 股东批准。BLAC 提案应已获得必要人员的批准和通过 根据委托书、DGCL、BLAC组织文件和纳斯达克的规章制度，BLAC股东投了赞成票。
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(b) 无订单。任何政府机构都不得颁布, 发布, 颁布、执行或订立任何法律、规则、规章、判决、法令、行政命令或裁决，这些法律、规则、规章、判决、法令、行政命令或裁决当时生效并具有使包括业务合并在内的交易成为非法或以其他方式禁止的交易 交易的完成，包括业务合并。
(c) 监管申报、批准和等待 周期。在美国和美国境外，包括《高铁法》下的所有必要监管文件和批准都应已完成，任何适用的等待期（及其任何延期）适用于 根据《高铁法》完成的交易应已到期或终止，并且应获得该法规定的任何合理的收盘前批准或许可。
(d) 同意。附表 3.05 (a) 中规定的所有同意、批准和授权 公司披露附表第4.03节应从所有政府机构获取并由其制定。
(e) 证券交易所上市。BLAC普通股的股票应自截止日期起在纳斯达克上市。
8.02 BLAC 义务的条件。BLAC完成交易的义务，包括业务合并， 在以下附加条件到期时或之前，必须满足或放弃（在允许的情况下）：
(a) 陈述和保证。本公司的陈述和保证载于 第 3.01 节（组织和资格；子公司）、第 3.03 节（资本化）、第 3.04 节（与本协议相关的权限）， 截至截止日期，第3.27节（经纪商）以及第四条中每位公司股东的陈述和担保在所有重大方面均应真实和正确，就像在收盘时所做的那样 日期（对 “重要性” 或 “公司重大不利影响” 的任何限制或其中规定的任何类似限制均不生效），除非任何此类陈述和保证有明确规定 自较早的日期起，在这种情况下，此类陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的，截至该较早日期。本协议中包含的所有其他公司陈述和担保均属真实且 截至截止日期，在所有方面更正（不影响对 “重要性” 或 “公司重大不利影响” 或其中规定的任何类似限制），就好像在截止日期当天作出的一样 截止日期，但以下情况除外：(i) 任何此类陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证自该较早的日期起应是真实和正确的；(ii) 如果 总体而言，此类陈述和保证不真实和正确（无论是截至截止日期还是更早的日期），都不会对公司造成重大不利影响。
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(b) 协议和契约。公司和每位参与者 公司股东应在所有重大方面履行或遵守本协议要求在生效时或之前履行或遵守的所有协议和契约。
(c) 军官证书。公司应向BLAC交付一份签名日期为截止日期的证书 由公司的一名高级管理人员证明，符合第 8.02 (a) 节、第 8.02 (b) 节和第 8.02 (d) 节规定的条件。
(d) 重大不利影响。在执行日期和执行日期之间不得发生任何公司重大不利影响 截止日期。
(e) 辞职。除了那些被认定为持续董事的人员 本协议第2.08节规定，公司董事会和公司子公司董事会的所有成员均应签署自生效之日起生效的书面辞职。
(f) 封锁协议。公司已经交付或已经交付 在本协议执行之日起60天内，向BLAC交付了由公司普通股持有人根据BLAC与公司达成的协议正式签订的封锁协议；前提是， 但是，如果截至生效时间前已发行的公司普通股的所有此类持有人均未执行交付给BLAC的封锁协议，则此条件应为 如果 (i) 此类非执行股东持有的公司普通股均未超过生效时间前已发行公司普通股的1％，则视为满意，以及 (ii) 所有非执行股东持有的公司普通股总数低于生效时间前已发行公司普通股的10％。
(g) 合并程序。公司已向BLAC（i）参与股东联合会交付或安排交付 由持有公司全面摊薄后股份金额至少60％的参与公司股东正式签署，（ii）以及每位非参与公司股东签署的非参与股东加入书。
(h) FIRPTA 税务证书。开启或更早 根据美国财政部条例第897条和第1445条的规定，公司应向BLAC提供一份妥善执行的证书，证明公司普通股不是 “美国不动产权益” 守则，以及根据《财政条例》第1.897-2（h）（2）条的规定向美国国税局发出的通知（应由BLAC在收盘后向美国国税局提交）。
(i) 公平意见。BLAC 并购委员会应收到 BLAC 聘请的顾问的意见 并购委员会认为，从财务角度来看，这些交易对BLAC及其股东来说是公平的。
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8.03 公司和公司义务的条件 股东。公司和公司股东完成交易（包括业务合并）的义务须在交易结束时或之前得到满足或豁免（如果允许） 以下附加条件：
(a) 陈述和保证。BLAC 的陈述和保证 包含在第 5.01 节（公司组织）、第 5.03 节（资本化）、第 5.04 节（与本协议相关的权限）中，以及 第 5.11 节（经纪人）在截止日期的所有重要方面均应真实正确，就像在截止日期一样（不对 “重要性” 或 “BLAC” 的任何限制生效） “重大不利影响” 或其中规定的任何类似限制），除非任何此类陈述和担保在较早的日期明确提及，在这种情况下，此类陈述和保证应为真实并且 截至早些时候，在所有重要方面都正确。本协议中包含的 BLAC 的所有其他陈述和保证均为真实和正确（对 “实质性” 或 “BLAC” 的任何限制不产生任何效力） 截至截止日期，在所有方面 “重大不利影响” 或其中规定的任何类似限制，如同在截止日期当天和截至截止日期一样，除非 (i) 任何此类陈述和保证明确规定的范围内 自较早的日期起，在这种情况下，此类陈述和保证自该较早的日期起应是真实和正确的；(ii) 如果此类陈述和保证未能真实和正确（无论截至截止日期）还是 这样的较早日期），总体而言，不会导致BLAC的重大不利影响。
(b) 协议和 盟约。BLAC 应在所有重要方面履行或遵守本协议要求其在生效时或之前履行或遵守的所有协议和契约。
(c) 军官证书。BLAC 应向公司交付一份签名日期为截止日期的证书 由 BLAC 的一名官员签发，证明符合第 8.03 (a) 节、第 8.03 (b) 节和第 8.03 (d) 节规定的条件。
(d) 重大不利影响。在执行日期和执行日期之间，不得发生 BLAC 重大不利影响 截止日期。
(e) 证券交易所上市。自那时起，应向纳斯达克提交补充清单 构成总参与对价的股票上市的截止日期。
(f) 封锁协议。BLAC 应交付由 BLAC 正式签署的封锁协议的副本。
(g) 最低可用现金条件。(i) 信托账户中可用的现金和现金等价物的金额 就在收盘之前， 加 (ii) BLAC 的所有其他现金和现金等价物，以及 (iii) 收盘前或基本上同时从PIPE投资获得的现金收益总额 （为避免疑问，考虑到BLAC在收盘前支付或要求支付的任何交易费用、成本和开支）应等于或大于5,000,001美元。
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第九条
终止、修改和豁免
9.01 终止。本协议可以终止，业务合并和其他交易可以随时放弃 尽管公司或BLAC的股东对本协议和交易进行了必要的批准和采纳，但仍在生效时间之前的时间，如下所示：
(a) 经BLAC和公司双方书面同意；或
(b) 如果生效时间不在 2024 年 11 月 14 日当天或之前，则由 BLAC 或公司提出（ “截止日期”）；但是，任何一方都不得根据本第 9.01 (b) 节直接或间接通过其关联公司终止本协议 违反或违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约、协议或义务，此类违背或违规行为是外部条款或之前未能履行第VIII条中规定的条件的主要原因 日期；或
(c) 由 BLAC 或公司（如果有）政府机构，包括美国或共和国的政府机构 应颁布、发布、颁布、执行或下达任何禁令、命令、法令或裁决（无论是临时的、初步的还是永久的），这些禁令、命令、法令或裁决已成为最终的、不可上诉的，具有完成该裁决的效力 交易，包括业务合并，非法或以其他方式阻止或禁止交易或业务合并的完成；或
(d) 如果任何 BLAC 提案未能获得必要的批准票，则由 BLAC 或公司提出 BLAC 股东大会；或
(e) BLAC 在违反任何陈述、保证、契约或协议时由 BLAC 作出 本协议中规定的公司部分，或者如果公司的任何陈述或担保不真实，则不符合第 8.02 (a) 和 8.02 (b) 节中规定的条件 （“终止公司违约行为”）；前提是BLAC尚未放弃此类终止公司违约行为，并且BLAC当时没有严重违反其在本协议中的陈述、保证、承诺或协议； 还规定，如果公司可以纠正此类终止公司的违规行为，则只要公司继续行使本协议，BLAC 就不得根据本第 9.01 (e) 节终止本协议 为纠正此类违规行为所做的合理努力，除非在BLAC向公司提供此类违规通知后的三十（30）天内未纠正此类违规行为；或
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(f) 本公司在违反任何陈述、保证、契约时所为 或本协议中规定的 BLAC 方面的协议，或者如果 BLAC 的任何陈述或担保不真实，则无论哪种情况，第 8.03 (a) 和 8.03 (b) 节中规定的条件均不成立 满意（“终止 BLAC 违约行为”）；前提是公司尚未放弃此类终止 BLAC 违约行为，并且公司当时没有严重违反其陈述、保证、承诺或协议 在本协议中；但是，如果 BLAC 可以纠正此类终止 BLAC 违规行为，则在 BLAC 继续行使期间，公司不得根据本第 9.01 (f) 条终止本协议 他们为纠正此类违规行为所做的合理努力，除非在公司向BLAC提供此类违规通知后的三十（30）天内未纠正此类违规行为。
9.02 终止的影响。如果根据第 9.01 节终止本协议，则 协议将立即失效，本协议任何一方均不承担本协议下的任何责任，除非本第 9.02 节、第 IX 条和任何相应定义中另有规定 在第一条中，或者在本协议一方故意实质性违反本协议后终止协议的情况下。
9.03 开支。除非本协议中明确规定，否则与本协议和交易有关的所有费用均应由产生此类费用的一方支付，无论是企业合并还是任何 其他交易已完成，但BLAC和公司应各自支付与委托书有关的所有美国证券交易委员会和其他监管机构申报费有关的所有费用的一半。
9.04 修正案。本协议双方可以在生效时间之前的任何时候以书面形式对本协议进行修改。本协议 除非由本协议各当事方签署的书面文书，否则不得修正。
9.05 豁免。在此之前的任何时候 生效时间，(a) BLAC 可以 (i) 延长履行公司任何义务或其他行为的期限，(ii) 放弃此处或任何文件中包含的公司陈述和保证中的任何不准确之处 由公司根据本协议交付，以及（iii）放弃遵守本公司的任何协议或本协议中包含的其自身义务的任何条件，以及（b）公司可以（i）延长履行任何协议的期限 BLAC 的义务或其他行为，(ii) 放弃此处或 BLAC 根据本协议交付的任何文件中包含的 BLAC 陈述和保证中的任何不准确之处，以及 (iii) 放弃遵守 BLAC 的任何协议或任何 以此处所载的自身义务为条件。如果在受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定，则任何此类延期或豁免均应有效。
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第 X 条
一般规定
10.01 通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过当面交付、通过电子邮件或通过注册或认证的方式发出（并应视为已正式发送） 通过以下地址（或根据本第 10.01 节发出的通知中规定的当事方其他地址）邮件（邮资预付，要求退货收据）邮寄给各方：
如果是 BLAC：
贝尔维尤生活 科学收购公司
东北四街 10900 号，2300 套房
华盛顿州贝尔维尤 98004
注意： 朴振焕和黄国贤
电子邮件：[**] 和 [**]
并将其副本发送至：
K&L 盖茨 法律师事务所
第四大道 925 号，2900 套房
华盛顿州西雅图 98104
美国
注意：加里·科彻和亚当·海德
电话:(206) 579-0092
(206) 370-6656
电子邮件：gary.kocher@klgates.com
adam.heyd@klgates.com
如果是给公司：
OSR 控股公司， 有限公司
京畿道坡州市会东街 37-36 号B 3楼
大韩民国
注意：首席运营官Sung Jae Yoo
电子邮件：[**]
并将其副本发送至：
贝克·麦肯齐 吉隆坡合作伙伴
清溪川路100号签名塔东翼17楼
韩国首尔中区 04542
注意：Seong Hoon（Sean）Yi 和 Seung Wook Kim
电话：+82 02-6226-7703
+82 02-6226-7753
电子邮件：seonghoon.yi@bakermckenziekorea.com
sunguk.kim@bakermckenziekorea.com
如果寄给任何公司股东，请寄至该公司股东联名书上注明的地址。
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10.02 陈述、担保不生效 和盟约。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、承诺、义务或其他协议，包括由任何原因产生的任何权利 违反此类陈述、保证、契约、义务、协议和其他条款的行为应在交易结束后继续有效，所有此类陈述、保证、契约、义务或其他协议应于交易日终止并到期 收盘的发生（收盘后对此不承担任何责任），但以下情况除外：（a）此处包含的根据其条款明确在收盘后全部或部分适用的契约和协议，然后 仅适用于收盘后发生的任何违规行为，以及 (b) 本第十条和第一条中规定的任何相应定义。
10.03 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何规则强制执行 法律或公共政策，只要交易的经济或法律实质不受对任何人不利的任何实质性影响，本协议的所有其他条件和规定仍将保持完全的效力和效力 派对。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以实现双方的初衷 以双方都能接受的方式尽可能接近地完成交易，以便尽可能按照最初的设想完成交易。
10.04 完整协议；转让。本协议和辅助协议构成双方之间的完整协议 尊重本文标的并取代（除非第 7.04 (b) 节另有规定）双方先前就该主题达成的所有书面和口头协议和承诺，或其中任何一项 本文所述事项，保密协议除外。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方均不得转让本协议（无论是根据合并、通过法律实施还是其他方式）。
10.05 利益相关方。本协议仅对本协议各方具有约束力，并仅为本协议各方的利益提供保障，以及 除第 7.07 节外，本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或应授予任何其他人根据本协议或因本协议的任何性质的任何性质的任何权利、利益或补救措施（其中 旨在为本法所涵盖的人谋利益，并可由这些人强制执行）。
10.06 适用法律。这个 协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑可能导致适用除特拉华州法律以外的任何法律冲突规则或原则。 因本协议引起或与本协议有关的所有诉讼应仅在特拉华州财政法院审理和裁决，如果该法院拒绝行使管辖权或属事管辖权，则应仅在特拉华州财政法院审理和裁决 任何此类法律诉讼或程序所涉事项完全属于美国联邦法院，即美国特拉华特区地方法院。本协议双方特此 (a) 不可撤销地服从专属管辖权 上述法院为其本身，以及就其各自的财产而言
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本协议任何一方提起的因本协议或与本协议相关的任何诉讼，并且 (b) 同意除上述法院外，不提起任何与本协议有关的诉讼 特拉华州，但为执行本文所述特拉华州任何此类法院做出的任何判决、法令或裁决而在任何具有司法管辖权的法院提起的诉讼除外。双方进一步同意，此处规定的通知应 构成充分的诉讼服务，双方进一步放弃任何关于此类服务不足的论点。双方在此不可撤销和无条件地放弃, 并同意不以动议或作为辩护的方式主张 在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼中，(a) 任何声称其个人不受本协议所述特拉华州法院管辖的索赔 任何理由，(b) 其或其财产不受任何此类法院的管辖权或在该类法院启动的任何法律程序的豁免或豁免（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押） 判决、判决的执行或其他方面），以及 (c) (i) 任何此类法院的诉讼是在不方便的法庭提起的，(ii) 此类诉讼的地点不当或 (iii) 本协议或其标的，可以 不得在此类法院或由此类法院强制执行。
10.07 免除陪审团审判。本协议各方特此最大限度地放弃 适用法律允许它就本协议或交易直接或间接产生、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼获得陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A) 证明 任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会试图强制执行上述豁免，并且 (B) 承认自己和另一方 除其他外，本第 10.07 节中的相互豁免和认证促使他们签订本协议和交易（如适用）。
10.08 标题。本协议中包含的描述性标题仅为便于参考，不得 以任何方式影响本协议的含义或解释。
10.09 同行。本协议可以执行并且 以电子方式交付，由本协议的不同当事方在不同的对应方中交付，每份对应方在签订和交付时均应视为原件，但所有对应方共同构成同一个协议。
10.10 特定性能。双方同意，如果没有本协议的任何条款，将造成无法弥补的损失 根据本协议条款执行，因此，双方有权发布禁令或禁令，以防止违反本协议或专门强制执行本协议条款和规定 （包括双方完成业务合并的义务）根据第 10.06 节的规定，除了他们可以获得的任何其他补救措施外，无需提供实际损失或其他证据 根据本协议明确允许，在法律或衡平法上均有权利。双方特此进一步放弃 (a) 在为具体履行而提起的任何诉讼中免除任何辩护，即法律补救措施是充分的；(b) 任何 任何法律都要求提供担保或保证金作为获得公平救济的先决条件。
[签名页如下]
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为此，BLAC 和公司促成了这项经修订和重述的业务，以昭信守 合并协议将由其各自官员在正式授权下述日期（“修订日期”）生效。
日期：2024 年 5 月 23 日
| 贝尔维尤生命科学收购公司 | ||
| 来自： | /s/ 拉德克利夫·罗伯茨 | |
| 姓名：拉德克利夫·罗伯茨 | ||
| 职位：BLAC 并购委员会成员 | ||
| OSR 控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Sung Jae Yu | |
| 姓名：成在友 | ||
| 职位：首席运营官 | ||
[签名页至 经修订和重述的业务合并协议]
附录 A
参与股东联席会议表格
附录 B
非参与股东联席会议表格