展览 10.2

注册 权利协议

这个 TITAN PHARMICALS 之间于 2023 年 9 月 13 日签订的注册权协议（以下简称 “协议”）， INC.，特拉华州的一家公司（“公司”）和买方（定义见下文）（“投资者”）。

见证

而：

A。 关于双方在偶数日达成的证券购买协议（“证券购买协议”）， 公司已同意向投资者发行并出售公司AA系列可转换优先股的95万股股票，面值 每股价值0.001美元（“可转换优先股”），可转换为公司普通股， 每股面值0.001美元（“普通股”）（转换后为 “转换股”）。

B。 为了诱使投资者执行和交付证券购买协议，公司已同意提供一定的注册 经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例或任何类似的继任法规规定的权利（统称 “证券法”）以及适用的州证券法和此处规定的其他权利。

协议

现在， 因此，公司和投资者特此协议如下：

1。 定义。

如 在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(a) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(b) “基本交易” 的含义与可转换优先股指定证书中的术语相同。

(c) “个人” 是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、 个人, 其政府或政治分支机构或政府机构.

(d) “招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书）中包含的招股说明书 包括先前在依据证券提交的作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息 经任何招股说明书补充文件（注册声明的一部分）以及所有其他修订或补充的法案（第430A条） 招股说明书的修正和补充，包括生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为的材料 将以引用方式纳入此类招股说明书。

(e) “买方” 的含义与证券购买协议中该定义术语的含义相同。

(f) “可注册证券” 是指（i）可转换优先股转换后可发行的所有（i）普通股， (ii) 与可转换优先股的任何反稀释条款相关的可发行的额外股份（不考虑任何 可转换优先股中包含的转换限制），以及（iii）与之相关的任何已发行或可发行的普通股 通过任何股票分割、股票分红或其他分配、资本重组，向上文 (i) 和 (ii) 条所述的任何股票 或类似事件或其他事件（在每种情况下，均不考虑可转换优先股中包含的任何转换限制）。

(g) “注册声明” 是指根据本协议提交的任何注册声明，包括招股说明书、修正案 以及此类注册声明或招股说明书的补充，包括生效后的修正案、其所有证物和所有材料 以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类注册声明。

(h) “第144条” 是指《证券法》中的第144条或任何后续规则。

(i) “SEC” 指美国证券交易委员会。

(j) “交易日” 是指普通股交易的美国主要证券市场的日子 或报价是开放的。

2。 注册。

(a) 公司在本第 2 节中规定的注册义务，包括此处规定的申报义务 并获得注册声明并保持其有效性，应自本声明发布之日起一直持续到所有可注册声明为止 根据第144条，证券已经出售或可以不受任何限制地出售，由公司法律顾问根据以下规定确定 转到公司过户代理人发出的具有合理可接受性的大意如此的书面意见书（“注册”） 时期”）。除可注册证券外，任何注册声明均不得注册任何证券。

(b) 在公司首次提交初步或最终委托书后的10天内（包括 在与证书中定义的 “基本交易” 相关的任何联合委托书/招股说明书中） 在可转换优先股的指定中），公司应在S-3表格上提交注册声明（或者，如果公司没有资格） 就投资者转售可注册证券提交表格 S-3，然后在 S-1 表格（S-1）上提交，公司应使用 尽最大努力使注册声明在基本交易完成时宣布生效。 注册声明（以及任何修正或补充）应包含 “出售股东” 和 “分配计划” 部分，由投资者指定。公司应尽最大努力使注册声明由公司宣布生效 美国证券交易委员会尽快完成，但绝不迟于基本交易结束（“初始生效日期”）。 在纽约时间上午9点30分之前，即初始生效日期之后的交易日，公司应根据以下规定向美国证券交易委员会提交文件 根据《证券法》第424条（“规则424”），最终招股说明书将用于根据证券法的销售 注册声明。在提交注册声明之前，公司应向投资者提供注册声明草稿以供其审查 并发表评论。公司应在注册声明后48小时内将投资者的合理评论纳入注册声明 从公司收到的收据。

(c) 在注册期内，根据第 2 (d) 条，公司应立即 (i) 准备并向美国证券交易委员会提交此类修正案（包括 生效后的修正案）以及根据第424条提交的注册声明和相关招股说明书的补充文件，即 可能需要保持此类注册声明在注册期内的任何时候的有效性，包括与 投资者规定的 “卖出股东” 和 “分配计划” 部分的变化；(ii) 通过任何必要的招股说明书补充文件对相关的招股说明书进行修订或补充（受本协议条款约束） 并根据第 424 条进行补充或修订；(iii) 回应美国证券交易委员会就此提交的任何意见 注册声明或其任何修正案，并尽快向投资者提供真实和完整的信息 美国证券交易委员会与注册声明有关的所有信函的副本；以及（iv）遵守证券的规定 在此之前，对该注册声明所涵盖的公司所有可注册证券的处置采取行动 因为所有此类可登记证券均应按照卖方的预期处置方法进行处置 或注册声明中规定的其卖方。如果是注册声明的修正和补充 由于公司提交申请，必须根据本协议（包括根据本第 2 (c) 节）提交 10-K表格、10-Q表格或8-K表格上的报告或根据《证券交易法》提交的任何类似报告，公司应注册成立 此类报告引用注册声明（如果适用），或者应在以下时间向美国证券交易委员会提交此类修正案或补编 交易法报告提交的同一天，该报告要求公司修改或补充注册信息 声明。

(d) 从注册声明生效后60天起，根据公司法律顾问以书面意见形式提出的建议， 在任何 12 个月期间内，连续不超过 20 天或总共不超过 30 天，公司可以暂停 如果公司善意地认为有必要暂停招股说明书，则使用注册声明中包含的任何招股说明书 (i) 延迟披露与公司有关的重大非公开信息，而当时披露的披露还没有 为了公司的最大利益，公司的善意意见或 (ii) 修改或补充注册声明或 相关招股说明书，使注册声明或招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 就招股说明书而言，说明需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，但不具有误导性（“允许的延迟”）；前提是，本公司 应立即 (x) 以书面形式将允许延迟的开始（和终止）通知投资者，但不得（没有 投资者事先书面同意）向投资者披露任何导致允许延迟的重大非公开信息， (y) 以书面形式建议投资者停止根据该注册声明进行的所有销售，直至允许的延迟期结束，以及 (z) 使用 尽最大努力尽快终止 “允许的延迟”。

(e) 对于注册声明尚未宣布生效的任何日历月或某月的一部分（“延迟期”） 在初始生效日期之前，或者，根据第 2 (d) 节，注册声明或招股说明书无效 不能使用或尚未根据第 424 条提交，公司应在下一个月的每个日历月的第一天 在延迟期发生的情况下，向投资者支付等于乘以所得产品的金额，作为违约金，而不是作为罚款 20,000 美元按分数计算，其分子应为该延迟期内的天数，分母为 30。

3. 相关义务。

(a) 公司应在提交注册声明前不少于三个交易日，并且不少于两个交易日 在提交注册声明的任何修订或补充之前的几天（10-K表的年度报告和补充文件除外） 以及仅针对公司10-K表年度报告中反映的信息更新注册声明的修正案， 10-Q表格的季度报告，或表格8-K的最新报告），向投资者提供所有拟议的此类文件的副本 已提交，哪些文件（以引用方式纳入或视为纳入的文件除外）将受到合理和 及时审查投资者。公司不得提交注册声明或任何此类招股说明书或任何修正案或补充文件 投资者应本着诚意合理地对此表示反对； 提供的 也就是说，公司已收到此类异议的通知 在投资者获得注册声明副本后的两个交易日内以书面形式提出。

(b) 公司应免费向投资者提供 (i) 宣布生效的注册声明的电子副本 美国证券交易委员会及其任何修正案，包括财务报表和附表，以引用方式纳入其中的所有文件， 所有证物和每份初步招股说明书，(ii) 此类注册声明中包含的最终招股说明书的电子版，以及 其每项修订和补充（或投资者可能合理要求的其他数量的副本），以及（iii）此类其他文件 未通过EDGAR公开的信息，因为投资者可能会不时合理地提出要求，以促进投资者的处置 可注册证券。

(c) 公司应尽最大努力（i）注册此类其他证券或 “蓝色” 证券下的可注册证券并获得资格 投资者合理要求的美国司法管辖区的 “天空” 法律；（ii）在这些司法管辖区准备和归档， 对此类注册和资格的必要修订（包括生效后的修正案）和补充 在注册期内保持其有效性；(iii) 采取必要的其他行动来维持此类效力 在注册期内随时有效的注册和资格；以及 (iv) 采取所有其他合理必要的行动 或者最好有资格在这些司法管辖区出售可注册证券；但是，不应要求公司 就此而言，或作为其条件，(w) 对其公司章程或章程进行任何修改，(x) 有资格获得 在除本第 3 (c)、(y) 条规定外无需符合资格的司法管辖区开展业务 向任何此类司法管辖区征收一般税收，或 (z) 对任何此类司法管辖区送达诉讼程序的普遍同意。该公司 应立即将公司收到任何有关暂停注册的通知通知告知投资者 或根据任何司法管辖区的证券法或 “蓝天法” 对待售的任何可注册证券的资格 在美国或收到关于为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(d) 在登记期结束之前的任何时候，在得知此类事件或事态发展后尽快采取行动， 公司应将招股说明书纳入注册表的任何事件的发生以书面形式通知投资者 实际上，陈述包括对重大事实的不真实陈述或未陈述必须陈述的重大事实的遗漏 根据发表这些陈述的情况，在其中作出陈述或有必要在其中作出陈述，但不得误导性（前提是 在任何情况下，此类通知均不得包含任何材料（非公开信息），并应立即编写补充或修正案 注册声明，以更正此类不真实的陈述或遗漏，并将此类补充或修正案的副本交给投资者， 根据随函所述。当招股说明书或任何招股说明书补充文件时，公司还应立即以书面形式 (i) 通知投资者 或已提交生效后的修正案，以及注册声明或任何生效后的修正案何时生效（通知 (ii) 任何请求的有效性应在该生效当天通过传真或电子邮件发送给投资者） 美国证券交易委员会要求对注册声明或相关招股说明书或相关信息进行修订或补充，以及 (iii) 公司合理地认为，对注册声明进行生效后的修订是适当的。

(e) 公司应尽最大努力防止发布任何停止令或以其他方式暂停注册的生效 声明，或暂停在美国任何司法管辖区出售任何可登记证券的资格 美利坚合众国，如果发布了此类命令或暂停令，则要求尽早撤回此类命令或中止令 可能的时机，并通知持有待出售可注册证券的投资者该命令的发行和决议 或其收到的关于为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知.

(f) 公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息 除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的；(ii) 披露此类信息 是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，(iii) 下令发布此类信息 根据法院或具有司法管辖权的政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令，或 (iv) 此类命令 除违反本协议或任何其他协议的披露外，信息已普遍向公众公开。 公司同意，在得知法院或由法院要求披露有关投资者的此类信息后，公司将要求披露有关投资者的此类信息 或具有司法管辖权的政府机构或通过其他方式，及时向投资者发出书面通知，并允许投资者， 由投资者承担费用，采取适当行动防止此类信息的披露或获得保护令 信息。

(g) 公司应尽最大努力促使所有可注册证券在每家证券交易所上市 然后，普通股将在普通股上市或有资格在任何要报价的市场上市。公司应支付 与履行本第 3 (g) 节规定的义务有关的所有费用和开支。

(h) 公司应与可注册证券的持有人合作，为证书的及时准备和交付提供便利 代表根据此类注册声明或规则144出售的可注册证券，不含任何限制性说明 并代表普通股的数量，并以可注册证券持有人可能的名称注册 根据此类注册声明或规则，合理地要求在出售可注册证券之前有一段合理的时间； 前提是，公司可以在不通过使用以下方式发行实物股票证书的情况下履行其在本协议下的义务 存托信托公司的直接注册系统。

(i) 公司应尽最大努力促使可注册证券在其他政府机构注册或获得其批准 完成此类可注册证券的处置所需的机构或当局。

(j) 否则，公司应尽最大努力遵守美国证券交易委员会与任何有关的所有适用规章制度 在此注册。

(k) 在注册声明宣布生效后的一个交易日内，公司应交付并委托法律顾问 为了使公司向此类可注册证券的过户代理人（向投资者提供副本）交付确认书 美国证券交易委员会已宣布注册声明生效。

(l) 公司应采取所有其他必要的合理行动，以加快和促进投资者对可注册证券的处置 根据注册声明。

4。 投资者的义务。

(a) 投资者同意，在收到公司关于第2（d）节所述任何事件发生的通知后， 投资者将根据注册声明立即停止处置可注册证券，直到投资者 收到第2（d）节所考虑的补充或修订的招股说明书的副本或没有补充或修正的通知 是必填的。尽管有任何相反的规定，在遵守证券法的前提下，公司应促成其转让 代理人就任何未结算的普通股出售向投资者受让人交付未结算的普通股证书 在投资者收到公司关于上述事件发生的通知之前签订的可注册证券 在第2（d）节中，投资者尚未就此达成和解。

(b) 投资者承诺并同意将遵守《证券法》的招股说明书交付要求（适用于） 根据注册声明，它或与出售可注册证券有关的豁免。

5。 注册费用。

每个 一方应自行承担与本协议所设想的交易相关的费用和开支。为避免疑问，所有 公司为履行本协议规定的义务以及与注册相关的费用而发生的费用 可注册证券的处置应由公司支付，包括但不限于所有注册、上市和 资格费、印刷费用以及公司法律顾问和会计师的费用和开支（投资者的律师费除外） 与审查注册声明相关的律师）。投资者应支付任何销售或经纪佣金和费用 以及投资者因注册可注册证券而产生的律师费用和其他费用。

6。 赔偿。

和 关于可注册证券和注册声明：

(a) 在法律允许的最大范围内，公司应并在此对投资者、董事进行赔偿、使其免受伤害并为其辩护 高级职员、合伙人、员工、代理人、代表以及在投资者定义范围内控制投资者的每个人（如果有） 《证券法》或《交易法》（均为 “受赔人”），针对任何损失、索赔、损害赔偿、责任， 判决、罚款、罚款、指控、费用、合理的律师费、和解金额或费用，连带或多项 (统称 “索赔”) 在调查, 准备或辩护任何诉讼, 索赔, 诉讼, 查询, 诉讼过程中发生的, 由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构进行或向其提起的调查或上诉 或美国证券交易委员会，无论是待处理的还是受到威胁的，无论受赔方是否是或可能成为其中的一方（“赔偿损失”）， 其中任何一方都可能成为该类索赔（或诉讼或程序，无论是已启动的还是可能启动的）的对象 (i) 源于或基于：(i) 注册中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 声明或任何生效后的修正案，或与根据本次发行资格有关的任何文件中的声明 提供可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他 “蓝天” 法律（“蓝天”） Sky Filing”），或者在陈述其中要求陈述或必须陈述的重大事实时遗漏或据称遗漏 其中的陈述不具误导性；(ii) 任何最终结果中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 招股说明书（经修订或补充）或遗漏或据称未在其中陈述任何必要的重要事实 根据其中所作陈述的情况，在其中作出的陈述，不得误导；或 (iii) 任何违规行为 或涉嫌公司违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州 证券法，或其中与根据注册发行或出售可注册证券有关的任何规则或法规 声明（前述条款（i）至（iii）中的事项统称为 “违规行为”）。 当此类费用发生且到期应付时，公司应立即向投资者和每位此类控股人偿还， 用于支付他们在调查或辩护任何此类行为时产生的任何法律费用或支出或其他合理开支 索赔。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节中包含的赔偿协议以及 第 7 节:(x) 中有关供款的协议不适用于受保人提出的索赔 出于或基于依据并符合向公司提供的书面信息而发生的违规行为 该受赔人明确用于编制注册声明或其任何此类修正案 或其补充；(y) 如果此类索赔是基于投资者未能交付或造成的，则不得提出 如果公司根据以下规定及时提供了招股说明书，则将交付公司提供的招股说明书 第 3 (b) 和 (z) 节不适用于为结算任何索赔而支付的款项，前提是此类和解是在没有事先进行的情况下进行的 公司的书面同意，不得无理拒绝。这种赔偿应保持完全的效力和效力 不论受赔偿人或代表受保人进行的任何调查.

(b) 投资者同意赔偿、使其免受伤害并进行辩护，其范围和方式与本节中规定的相同 6 (a)、公司、其每位董事、每位高级职员、员工、代表或代理人，以及每个人（如果有） 在《证券法》或《交易法》的定义范围内控制公司（均为 “受赔方”），针对 根据《证券法》或《交易法》，他们中任何人可能面临的任何索赔或赔偿损害赔偿，前提是 索赔或赔偿损害赔偿源于任何违规行为或基于任何违规行为，在每种情况下，仅限于此类违规行为的范围，且仅限于此类违规行为 违规行为是依据并符合投资者向公司提供的明确供使用的书面信息而发生的 与此类注册声明相关的任何法律或其他费用；投资者将报销他们合理产生的任何法律或其他费用， 与调查或辩护任何此类索赔相关的费用发生且到期应付时立即发生；前提是， 但是，本第 6 (b) 节中包含的赔偿协议和有关缴款的协议包含在内 在第7节中，如果在没有事先书面意见的情况下进行和解，则不适用于为结算任何索赔而支付的款项 投资者的同意，不得无理地拒绝同意；但是，前提是投资者应承担责任 根据本第 6 (b) 条，仅限于不超过投资者净收益的索赔或赔偿损害赔偿金额 根据索赔或赔偿损害赔偿所涉可注册证券的注册声明，从出售中获得。 无论受赔方或代表该受赔方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。 尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (b) 节中包含的赔偿协议涉及 如果任何招股说明书中包含不真实的陈述或遗漏的重大事实，则不得为任何受赔方的利益提供保障 招股说明书中的内容已更正，此类新的招股说明书是在投资者使用招股说明书之前交付给投资者的 索赔或赔偿损害赔偿与之相关。

(c) 在受保人或受赔方收到任何诉讼或程序启动通知后（包括 任何涉及索赔的政府行动（或程序），如果就索赔提出索赔，则该受赔人或受赔方应 应根据本第 6 节向任何赔偿方发出，向赔偿方发出书面启动通知 ，赔偿方应有权参与其中，并在赔偿方希望的范围内共同参与 在注意到任何其他赔偿方的情况下，由双方都满意的律师承担对辩护的控制权 赔偿方和受保人或受赔方（视情况而定）；但是，前提是受赔人 或受赔方应有权聘请自己的律师，但费用和开支不得超过一名律师 如果受补偿方聘请的律师合理地认为受赔人或受补偿方应向受赔人或受赔方付款 赔偿方，受保人或受赔方以及赔偿方的律师的代理将 由于该受保人或受赔方与任何其他方之间的实际或潜在利益不一致，因此不合适 在此类诉讼中由该律师代理。受赔方或受赔人应与受赔人充分合作 与赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护有关的一方，并应向赔偿方提供 当事方受赔偿方或受赔人合理获得的与诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿 当事方应随时向受赔方或受保人全面通报辩护或任何和解的状况 就此进行谈判。任何赔偿方均不对在没有和解的情况下进行的任何诉讼或索赔承担任何和解责任 事先书面同意；但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。 未经受赔偿方或受保人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意任何人入境 判断或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括无条件的条款 向该受赔方或受赔人提出的申诉人或原告免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。 在按照本协议规定进行赔偿后，赔偿方应代位受赔方的所有权利 或受保人就与赔偿事项有关的所有第三方提供保障。失败 在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应减轻这种情况 赔偿方对受保人或受赔方的任何责任，但赔偿方除外 在为这种行动辩护的能力方面存在偏见。

(d) 此处包含的赔偿协议是对 (i) 受赔方的任何诉讼理由或类似权利的补充，或 受保人对赔偿方或其他人的责任，以及 (ii) 赔偿方可能根据赔偿方承担的任何责任 遵守法律。

7。 贡献。

至 在法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿的范围内，赔偿方同意支付最大限度的赔偿 在允许的最大范围内，根据第 6 条原本应缴纳的任何金额缴款 法律规定；但是，前提是：(i) 任何可注册证券的卖方均不得犯有欺诈性虚假陈述罪（在以下意义上 《证券法》第11（f）条）有权从任何无罪的可注册证券卖方那里获得捐款 欺诈性失实陈述；以及 (ii) 任何可注册证券卖方的出资金额应限于净额 该卖方通过出售此类可注册证券获得的收益。

8。 根据《交易法》提交的报告。

和 以期向投资者提供根据《证券法》或任何类似规则或法规颁布的第144条的好处 美国证券交易委员会可以随时允许投资者在未经注册的情况下向公众出售公司的证券，并作为材料 诱使投资者购买可转换优先股，本公司对以下内容作出陈述、认股权证和承诺：

(a) 公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，并已根据以下规定提交了所有必需的报告 《交易法》第13条或第15（d）条在本协议发布之日之前的12个月内（或发行人所在的较短期限） 必须提交此类报告），8-K 表格报告除外。

(b) 在注册期内，公司应及时向美国证券交易委员会提交第13或15（d）条规定的所有必要报告 《交易法》（据了解，此处的任何内容均不限制公司在证券购买项下的义务 协议），此类报告应符合《交易法》和美国证券交易委员会根据该法提交的要求。

(c) 只要投资者拥有可注册证券，公司应根据要求立即向投资者提供 (i) 书面声明 公司表明其已遵守第144条的报告要求，(ii) 最新的年度或季度报告的副本 公司的资料以及公司如此提交的其他报告和文件，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息 允许投资者根据规则144出售此类证券，无需注册。

9。 修改注册权。

规定 可以对本协议进行修改，并可免除对本协议的遵守（一般或在特定情况下，可以追溯执行） 或预期如此），只有获得公司和投资者的书面同意。根据本规定生效的任何修正或豁免 第 9 节对投资者和公司具有约束力。任何此类修正案的效力不得仅限于此 适用于少于所有可注册证券持有人。不得向任何人提供或支付任何修改的报酬 或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向所有人提供相同的对价 本协议的当事方。

10。 杂项。

(a) 只要某人拥有或被视为拥有此类可注册证券的记录在案，该人即被视为该持有人 证券或拥有接收可注册证券的权利。如果公司收到的指示、通知或选举相互矛盾 对于同一份可注册证券，公司应根据指示、通知行事 或从此类可注册证券的注册所有者那里获得的选择。

(b) 在最初的注册声明之前，公司不得在S-3表格、S-1表格或其他表格上提交任何其他注册声明 美国证券交易委员会宣布本协议所要求的生效，前提是本第10（b）条不禁止公司申报 对已经提交的注册声明的修改。

(c) 本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须在 书面形式，将被视为已根据证券购买协议的通知条款或向其他人交付 地址和/或电子邮件地址和/或收件方在书面通知中指定的其他人注意 在此类变更生效前五 (5) 天给予对方。收件人对收据 (i) 的书面确认 (ii) 发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的此类通知、同意、弃权或其他通信，其中包含 快递或隔夜快递服务提供的时间、日期和收件人电子邮件或 (iii) 应为个人可反驳的证据 服务、传真收据或根据本节从国家认可的隔夜送货服务处收到的收据。

(d) 任何一方未能行使本协议或其他条款下的任何权利或补救措施，或一方延迟行使该权利 或补救措施，不应构成对该补救措施的放弃。

(e) 特拉华州法律适用于与公司和投资者作为其股东的相对权利有关的所有问题。 与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有其他问题均应受本协议的管辖 纽约州的内部法律，不赋予任何法律选择或法律冲突条款或规则的效力（无论是 纽约州或任何其他司法管辖区），这将导致适用除纽约州以外的任何司法管辖区的法律 纽约。各方在此不可撤销地服从纽约州最高法院的非专属管辖权，该法院正在开庭 在纽约州纽约县和纽约南区联邦法院开庭审理，纽约州纽约州进行裁决 本协议项下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销 放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受司法管辖的任何索赔 任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或程序的地点 是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼中送达诉讼程序， 通过将副本邮寄给该当事方采取行动或进行程序，地址为根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意： 此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。如果本协议的任何条款无效或不可执行 在任何司法管辖区，此类无效或不可执行性均不影响本协议其余部分的有效性或可执行性 在该司法管辖区内，或本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各方特此通知 不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下或其中的任何争议 本协议或本协议或本协议所设想的任何交易所产生的关联。

(f) 本协议以及投资者在本协议下的权利、义务和义务只能在可转换股票的转让时转让 根据证券购买协议中规定的任何适用条款和转让限制，优先股或转换股 和可转换优先股。本协议及其条款对双方具有约束力，并应确保各方的利益 当事人及其继承人以及当事方允许的受让人。本协议任何一方均未转让该方的权利， 除非公司收到 (i) 书面材料，否则本协议下的职责和义务对公司具有约束力或义务 此类转让的通知以及 (ii) 受让人以公司合理满意的形式达成的受约束的书面协议 根据本协议的条款和规定（可通过本协议的附录或加入书来完成）。

(g) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(h) 本协议可以在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并应成为 当各方签署对应物并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描件 并交付了签名（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易》所涵盖的任何电子签名） 法案、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com），包括电子邮件附件，应 被视为已按时有效交付，并且对于本协议的所有目的均有效和有效。

(i) 各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使实施和执行所有此类行为和事情，并应执行和交付所有此类行为和事情 另一方为实现意图而可能合理要求的其他协议、证书、文书和文件 并实现本协议的目的和本协议所设想的交易的完成。

(j) 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不包括任何规则 严格的施工将适用于任何一方。

(k) 本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不适用于 任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

[剩余部分 页面故意留空]

在 见证者，投资者和公司已使本注册权协议的签名页得以正式签署 截至上文首次撰写之日.