展览 10.1

证券 购买协议

这个 泰坦制药之间的证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2023年9月13日， INC.，一家特拉华州公司（以下简称 “公司”），以及在本协议签名页上注明的每位购买者（每位购买者，包括 其继承人和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）。

而， 受本协议中规定的条款和条件以及《证券法》第4 (a) (2) 条（定义）的约束 见下文）以及根据该规则和/或根据《证券法》S条例（“S条例”）颁布的第506条， 公司希望向买方发行和出售公司的证券，买方希望从公司购买公司的证券 本协议中有更全面的描述。

而， 双方均了解，公司签订本协议是为了规定公司出售本协议 以豁免为基础在美国境外进行私募的证券，或在不受其约束的交易中进行证券 《证券法》的注册要求。

现在， 因此，考虑到本协议中所载的共同契约，并出于其他有益和有价值的考虑，收据 并特此确认其充分性，公司和买方协议如下：

文章 我。

定义

1.1 定义。除本协议其他地方定义的术语外：(a) 未另行定义的大写条款 此处具有指定证书（定义见此处）中此类术语的含义，并且（b）以下术语具有 本节 1.1 中规定的含义：

“收购 “人” 应具有第 4.7 节中该术语的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 与个人共享，因为《证券法》第405条使用和解释了此类术语。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 为由保持封闭状态 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常是 当天开放供客户使用。

“证书 “指定证书” 是指公司在收盘前向公司秘书提交的指定证书 特拉华州，以附录A的形式出现。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件 在每种情况下，交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二个 (2)^和) 交易日为本协议发布日期之后的交易日。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“常见 股票” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及任何其他类别的证券，其面值为0.001美元 此后可以对证券进行重新分类或更改。

“常见 “股票等价物” 是指公司或子公司的任何使持有人有权收购的证券 任何时候普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“公司 律师” 指奥尔山·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所。

“转换 价格” 应具有指定证书中该术语的含义。

“转换 “股份” 是指根据优先股转换后可发行的普通股 以及本协议及其条款。

“披露 附表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）签署的，以及 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，紧随其后的交易日上午 9:01（纽约时间） 此处的日期，以及 (ii) 如果本协议是在任何交易的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的 日，不迟于本文发布之日上午 9:01（纽约市时间）。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据以下规定向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权 适用于董事会多数非雇员成员或多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划 为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的成员中，(b) 证券 根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可兑换成股票或可转换为股份的证券转换后 截至本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是此类证券自该日起未经修改 增加此类证券的数量或降低本协议的行使价、交易价格或转换价格 此类证券（与股票拆分或合并相关的证券除外）或延长此类证券的期限，以及 (c) 证券 根据本公司大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行，前提是 此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见规则144），不具有注册权 要求或允许在第 4.12 (a) 节的禁令期内提交与之相关的任何注册声明 本文规定，任何此类发行只能向本人或通过个人的个人（或个人的股权持有人）发行 其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务资产的所有者，并应提供 除了资金投资外，还给公司带来其他好处，但不包括公司参与的交易 发行证券主要是为了筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“保证” 应具有 Seow Gim Shen 签署的担保书的含义，作为附录 F 附于此

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识分子 “财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语的含义。

“留置权” 指不利索赔、留置权、押记、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或表决、转让， 或其他限制。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语的含义。

“最大 费率” 应具有第 5.17 节中该术语的含义。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“首选 股票” 是指证书中规定的公司AA系列可转换优先股发行的股票数量 附录 A 中包含的指定权利、偏好和特权

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“约好的 票据” 是指买方以附录E的形式签发的450万美元期票。”

“招股说明书” 指根据注册权协议提交的最终招股说明书。

“购买者” 应具有序言中规定的含义.

“购买者 “当事方” 应具有第 4.10 节中该术语的含义。

“注册 权利协议” 是指公司与买方之间截至本协议发布之日达成的注册权协议， 以附录 B 的形式附于此处。”

“注册 声明” 指根据注册权协议提交的注册声明。

“必填项 批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“必填项 “最小” 是指截至任何日期，当时已发行或可能发行的普通股的最大总数 将来根据交易文件，包括转换后可发行的任何转换股份，其中包含所有股份 优先股，忽略其中规定的任何转换限制。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会不时进行修改或解释 或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 规则。

“规则 424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修改或解释 或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 规则。

“秒 “报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指优先股和转换股。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股东 批准” 是指纳斯达克资本市场（或任何）适用规则和法规可能要求的批准 继承实体（继承实体）就交易文件所设想的交易向公司股东提出，包括 截至截止日，所有转换股份的发行量超过已发行和流通普通股的19.99％。

“短 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但应 不被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“已说明 价值” 是指指定证书中规定的优先股的规定价值。

“订阅 “金额” 是指以美元计算的1,000万美元（合950万美元）、可立即使用的资金支付的500万美元和450万美元 通过发行本票支付。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中规定的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接子公司 或在本协议发布之日之后成立或收购的公司的间接子公司。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指当日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 有问题：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所（或上述任何一项的继承者）。

“交易 文件” 指本协议、指定证书、注册权协议、所有证物和附表 本票及其附件、本票、担保以及与交易有关的任何其他文件或协议 在下文中考虑的。

“转移 代理人” 是指本公司目前的过户代理大陆证券和转让公司，其邮寄地址为： 1 State Street 30 楼，纽约，纽约 10004-1561，电子邮件地址为 cstmail@continentalstock.com，以及任何继任转让代理人 该公司的。

“变量 利率交易” 应具有第 4.13 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市 或在交易市场上报价，即该日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于从 9:30 开始的交易日） 上午（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间））。

文章 二。

购买 和销售

2.1 闭幕。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，基本上与 协议各方执行和交付本协议，公司同意出售，买方同意购买 950,000 优先股股票，其总申报价值如指定证书所示，总价等于 订阅金额。买方应通过电汇向公司交付等于认购的即时可用资金 金额，公司应根据第2.2（a）条向买方交付其优先股，以及 公司和买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。满意后 第2.2和2.3节中规定的契约和条件，结算应通过电子转让远程进行 结算文档。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前（下述情况除外），公司应向买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由本公司正式签署；

(ii) 特拉华州国务卿认证的指定证书副本；

(iii) 保留的

(iv) 优先股发行的证明或通知；

(v) 正式签署的注册权协议；

(vi) 以公司信头印发的公司电汇指示，由首席执行官或首席财务官执行；

(vii) 公司经修订和重述的章程或确定公司董事人数的董事会决议的副本 董事会第七 (7) 次会议，以及对公司经修订和重述的章程进行修订，使最后一句生效 第 4.12 (b) 条，无论哪种情况，均由公司秘书认证；

(viii) 公司银行表格或银行决议的副本，以附录D的形式提交，将在收盘时提交给银行；以及

(ix) 公司董事会 (A) 授权公司执行、交付和履行本决议的副本 协议，包括证券的授权和发行、(B) 与第 3.1 (y) 节有关的授权和发行，以及 (C) 适用于第 2.1 (a) (vii) 节中提及的经公司认证的《经修订和重述的章程》的修正案 秘书；以及

(x) 两名现任董事会成员的辞职副本，根据他们的条款，辞职将在不久之前生效 选举第 4.12 (b) 节中提及的个人。

(b) 在截止日期当天或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由买方正式签署；

(ii) 通过电汇将认购金额记入公司书面指定的账户，金额为5,000,000美元；

(iii) 以附录E的形式正式签订的剩余认购金额的期票；

(iv) 由 Seow Gim Shen（“担保人”）签发的正式签发的一份或多份担保（形式和实质内容见附录 F） 担保人已无条件地担保买方在本协议下与本票有关的所有义务； 和

(v) 正式签署的注册权协议。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响的范围内） 对本文中包含的买方陈述和担保截止日期的影响（在所有方面）（除非截止日期 其中的具体日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或在陈述或保证的范围内） 在所有方面均受实质性限制）截至该日期）；

(ii) 买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行； 和

(iii) 买方交付第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响的范围内） 此处包含的公司陈述和担保在作出时和截止日期生效（在所有方面）（除非 自其中的特定日期起，在这种情况下，它们在所有重要方面都应准确无误，或者在陈述或保证的范围内，它们应准确无误 根据实质性或重大不利影响（在所有方面）均符合条件（截至该日期）；

(ii) 本公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司交付第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不得对公司产生重大不利影响；

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司不得暂停普通股的交易 主要交易市场，以及彭博有限责任公司报告的证券交易在截止日期之前的任何时候 尚未被暂停或限制交易，或尚未对此类证券申报交易的证券设定最低价格 服务，或在任何交易市场上提供服务，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或由此造成的其他国内或国际灾难 其对任何金融市场的影响程度或对任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据合理的判断 买方认为，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

文章 三。

代表 和担保

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，披露附表应 被视为本协议的一部分，并应在其中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他方式作出的保留意见 在披露附表的相应部分，公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接子公司（如果有）及其各自的注册司法管辖区 或组织载于附表3.1 (a)。公司直接或间接拥有所有股本或其他股本 不含任何留置权的每家子公司的股权，以及每家子公司的所有已发行和流通股本 子公司是有效发行的，已全额付款，不可估税，也没有先发制人和类似的认购或购买权 证券。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容 将不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，具有必要的权力 以及拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的权力.既不是公司，也不是任何人 子公司违反或违反其各自的证书或公司章程、章程的任何规定，或 其他组织或章程文件。公司的每家公司和任何子公司都有开展业务的正式资格并且状况良好 在业务性质或拥有财产的每个司法管辖区均以外国公司或其他实体的地位 它规定了这种资格是必要的，除非可能不具备这种资格或信誉良好（视情况而定） 没有导致或合理预计会导致：(i) 对合法性、有效性或可执行性的重大不利影响 任何交易文件，(ii) 对经营业绩、资产、业务、前景、负债的重大不利影响或 从整体上看，公司及任何子公司的状况（财务或其他方面），或（iii）对公司的重大不利影响 能够在任何重要方面及时履行其在任何交易文件下的义务（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项）， a “重大不利影响”），并且尚未在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制或 削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有进行和完成交易所需的公司权力和权力 本协议和其他每份交易文件所考虑的以及履行本协议及其下的义务以其他方式考虑的。 本公司执行和交付本协议及其他每份交易文件，以及本公司完成本协议及其他所有交易文件 本文所设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，不是 公司、董事会或公司股东需要就此或相关采取进一步行动 与所需批准无关。本协议及其作为一方的其他交易文件均为 （或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将 构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般法律的限制 普遍影响债权人权利行使的适用，(ii) 受与具体可用性有关的法律的限制 履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能有限的情况下 根据适用法律。

(d) 没有冲突。本公司对本协议和其他交易文件的执行、交付和履行 它是当事方、证券的发行和出售以及其完成本协议所设想的交易以及由此而产生的交易 不要也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程的任何条款相冲突或违反 公司、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与以下内容相冲突或构成违约（或事件） 在通知或延迟时间的情况下（或两者都将成为违约），导致对任何财产产生任何留置权或 公司或任何子公司的资产，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 任何协议、信贷额度、债务或其他工具的加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他方面）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或者 公司或任何子公司的哪些财产或资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，存在冲突 导致或导致违反任何法院的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或 公司或子公司受其约束的政府机构（包括联邦和州证券法律法规）， 或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响；第 (ii) 项中的每一项除外 (iii)，例如不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需给予任何同意、豁免、授权或命令 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构发出通知，或向其进行任何申报或登记 与公司执行、交付和履行交易文件有关的人员，但不包括：(i) 申报 根据第 4.6 节，(ii) 要求向每个适用交易市场发出发行和销售的通知和/或申请 证券和转换股份的上市，以便按照所需的时间和方式在证券上市，以及 (iii) 诸如此类 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）所要求的申报。

(f) 证券的发行；注册。优先股已获得正式授权，在发行和付款时遵循以下规定 适用的交易文件将按时有效签发，已全额支付，不可纳税，不含任何留置权 由公司提供。根据交易文件条款发行的转换股票将按时有效 已发行，已全额付清，不可纳税，不含公司规定的任何留置权。公司已从其正式授权中保留 资本存量：用于发行转换股份的普通股数量，至少等于转换股份的最低要求 此处的日期。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述， 附表3.1 (g) 还应包括关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量 截至本文发布之日的公司情况。除附表3.1 (g) 中规定的情况外：

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交所有报告、附表、表格、报表和其他所需文件 将由公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第13（a）或15（d）条提交， 在本协议发布之日之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限） （上述材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，均为合称 将此处以 “美国证券交易委员会报告” 的形式及时发布或已获得有效延长的申报期限，并且 在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告汇编了所有内容 在以下情况下，严格遵守《证券法》和《交易法》的要求（如适用），而美国证券交易委员会的所有报告均不符合 已提交，包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或必要的重大事实 以便根据作出这些陈述的情况, 在其中作出陈述, 不产生误导.该公司有 从未是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会中包含的公司财务报表 报告在所有重要方面均符合适用的会计要求和委员会的细则和条例 就此而言，与提交时一样有效。此类财务报表是按照美国的总体情况编制的 除非另有规定，否则在所涉期内一致适用的公认会计原则（“GAAP”） 此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表不得包含 GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地列示了公司及其合并后的财务状况 截至其成立日期的子公司以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，视情况而定 未经审计的报表的情况，改为正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起 在 SEC 报告中，除非附表 3.1 (i) 中另有规定：(i) 没有任何事件、事件或发展 已经产生或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 公司没有承担任何责任 （或有或有或其他）除（A）贸易应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用 根据公认会计原则，过去的做法和（B）不要求在公司财务报表中反映或披露的负债 在向委员会提交的文件中，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有申报或 向股东派发任何股息或分配现金或其他财产，或购买、赎回或达成任何购买协议 或赎回其任何股本，并且（v）公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券， 除非根据现有的公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何待处理的机密请求 信息的处理。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外， 没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，也没有合理地预计会发生或存在 就公司或任何子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务而言 条件，在本陈述发生时，根据适用的证券法，公司必须对此进行披露 在本陈述作出之日前至少 1 个交易日尚未公开披露的或被视为已作出。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 中规定的情况外，没有诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼程序 或调查仍在进行中，或据公司所知，对公司、任何子公司或其任何子公司构成威胁或影响 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、州、 县、本地或外国）（统称为 “行动”）。附表3.1（j）中规定的任何行动， (i) 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果做出不利的决定，可能会产生或合理地预计会造成重大不利影响。两者都不是 公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员是或曾经是任何涉及违规指控的诉讼的主体 联邦或州证券法规定的责任或违反信托义务的索赔。据我所知，还没有 对于该公司，委员会没有待进行或考虑进行任何涉及公司或任何现任或前任的调查 公司的董事或高级职员。委员会没有发布任何暂停令或其他暂停任何登记生效的命令 公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的声明。

(k) 劳资关系。除附表3（k）中规定的情况外，不存在劳资纠纷，或者据公司所知， 对公司的任何员工来说都是迫在眉睫的，可以合理地预期这将造成重大不利影响。 公司或其子公司的员工均不是与此类员工关系有关的工会的成员 与公司或该子公司共享，并且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方， 而且公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知， 公司或任何子公司的执行官目前或现在预计不会违反任何雇佣的任何重要条款 合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议 或任何有利于任何第三方的限制性协议，每位此类执行官的继续雇用不受限制 本公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司 遵守所有与就业和就业惯例相关的美国联邦、州、地方和外国法律法规， 雇用条款和条件以及工资和工时，除非个人或个人无法遵守规定 总计，合理地预计会产生重大不利影响。

(l) 合规性。本公司或任何子公司：(i) 均未违约或违反（且未发生以下事件） 并未免除在通知或期满后或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），也没被豁免 公司或任何子公司是否收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知， 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员的任何判决、法令或命令 或其他政府机构或 (iii) 正在或曾经违反任何政府的任何法规、规则、法令或规章 权限，包括但不限于与税收、环境保护、职业有关的所有外国、联邦、州和地方法律 健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动问题，除非在每种情况下都是不可能或合理的 预计会造成重大不利影响。

(m) 环境法。据公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守了所有联邦、 与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表）有关的州、地方和外国法律 水、地下水、地表层或地下地层），包括与排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”） 进入环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输有关 或危险材料的处理, 以及所有授权, 法规, 法令, 要求或要求书, 禁令, 判决, 根据其签发、登记、颁布或批准的许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或规章（“环境 法律”); (ii) 已获得适用的环境法要求他们获得的所有许可证、执照或其他批准 开展各自的业务；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件 在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中，可以合理地预期不遵守的个别或总体情况会发生， a 重大不利影响。

(n) 监管许可。除附表3.1（n）中另有规定外，公司和子公司拥有所有证书， 相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的授权和许可证，包括但不限于 那些由美国卫生与公共服务部的美国食品药品监督管理局（“FDA”）管理的， 或由任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构履行的职能与其履行的职能相似的 食品和药物管理局，按照美国证券交易委员会报告中的描述开展业务是必要的，除非无法合理地未持有此类许可证 预计会造成重大不利影响（“材料许可”），而且公司和任何子公司都不会造成重大不利影响 已收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产所有权。公司和任何子公司都拥有良好且可销售的所有权，其拥有的所有不动产都很简单，而且 他们拥有的所有对公司和任何子公司业务至关重要的个人财产的良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会产生实质性影响 干涉公司和任何子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 付款的留置权 已根据公认会计原则为此预留适当储备金的联邦、州或其他税款，以及 它既不犯罪, 也不受惩罚.本公司和任何子公司租赁的任何不动产和设施 由他们根据公司和任何子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和任何子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标， 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 以及美国证券交易委员会报告中描述的与其各自业务相关的必要或要求的类似权利，以及 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。 本公司或任何子公司均未收到任何有关知识产权的通知（书面或其他形式） 权利已到期、终止或被放弃，或者预计将在之后的两 (2) 年内到期、终止或被放弃 本协议的日期，除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响。公司都不是 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，也没有任何子公司收到书面报告 索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利， 除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识分子 产权是可强制执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。这个 公司和任何子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识的保密性、机密性和价值 财产，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计会产生重大不利影响 效果。

(q) 保险。本公司和任何子公司均由保险公司为此类损失提供已确认的财务责任保险 以及风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括， 但不限于总额为500万美元的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由 相信在现有保险到期时它将无法续保或获得类似的保险 来自类似的保险公司，以在不显著增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 私募配售。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证是准确的， 买方所在地没有根据《证券法》进行登记，也没有根据适用的证券法交付招股说明书 公司按照本文的规定向买方要约和出售证券是必需的。的发行和出售 本协议下的证券不违反交易市场的规章制度。假设买方的准确性 第 3.2 节中规定的陈述和保证，即公司向买方发行和出售证券 不受买方所在地适用证券法的招股说明书要求的约束，也没有招股说明书或其他规定 根据此类适用的证券法，必须提交文件，无需采取任何程序，也无需批准，许可， 根据此类证券法，公司必须获得监管机构的同意或授权才能允许 发行和销售。

(s) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1（s）中另有规定外，任何高级职员或董事均未加入 公司或任何子公司的员工，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不在 与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括 规定向或由其提供服务、规定不动产或个人租赁的任何合同、协议或其他安排 往来财产，规定向任何人借钱或向任何人借钱，或以其他方式要求向任何人付款 高级职员、董事或此类员工，或据公司所知，包括任何高级职员、董事或任何此类雇员所在的任何实体 拥有重大权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元 而不是：（i）为所提供服务支付工资或咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用 或任何子公司以及（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(t) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守所有适用的要求 自本文发布之日起生效的经修订的 2002 年萨班斯-奥克斯利法案，以及所有适用的规则和条例 委员会据此颁布，自本文件发布之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司 维持足以提供合理保证的内部会计控制体系:(i) 交易是按照以下规定执行的 (ii) 经管理层一般或特别授权，必要时记录交易，以便准备财务 报表符合公认会计原则并维持资产问责制，(iii) 只有根据公认会计原则才允许访问资产 管理层的一般或具体授权，以及 (iv) 将记录的资产问责制与现有资产进行比较 在合理的时间间隔内，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经成立 公司和子公司的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 并设计了此类披露控制措施和程序，以确保公司需要在报告中披露信息 在《交易法》规定的期限内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的文件或提交 委员会的规则和表格。公司的认证人员已经评估了披露控制的有效性 以及截至最近提交的定期报告所涉期末公司和子公司的程序 交易法 (这样的日期, “评估日期”).该公司在最近提交的定期报告中提出 根据《交易法》，认证人员关于披露控制和程序有效性的结论 截至评估之日的评估结果。自评估之日起，财务内部控制没有变化 对受到重大影响或合理影响的公司及其子公司的报告（该术语在《交易法》中定义） 可能会对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(u) 某些费用。公司或任何子公司不向任何人支付任何经纪费或发现费或佣金 经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他与交易有关的人 交易文件所考虑的。买方对任何费用或任何索赔均不承担任何义务 由他人或代表其他人收取，收取本节所设想的与交易有关的费用可能需要缴纳的费用 交易文件所考虑的。

(v) 投资公司。公司不是，也不是其关联公司，在收到证券付款后，立即收到 不会成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。 公司应以不会成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务 根据经修订的1940年《投资公司法》。

(w) 注册权。除非附表3.1 (v) 中另有规定或交易文件中另有规定， 任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对任何证券进行注册 公司或任何子公司的。

(x) 清单和维护要求。除附表3.1（w）中另有规定外，普通股的注册依据是 根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条，公司没有采取任何旨在或据其所知可能采取的行动 其效力是，根据《交易法》终止普通股的注册，公司也没有收到任何通知 委员会正在考虑终止这种登记.除附表3.1 (w) 中另有规定外，本公司有 在本文发布之日之前的12个月内，没有收到普通股上市或已经上市的任何交易市场的通知 或引述其大意是该公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。这个 公司已采取一切措施，确保在可预见的范围内符合上市或维护要求 将来，并将尽最大努力继续遵守所有此类清单和维护要求。普通的 股票目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账 并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付费用 与此类电子传输的连接。

(y) 收购保护的应用。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以便 使任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）不适用 或公司注册证书（或类似的章程文件）中的其他类似反收购条款，或 由于买方和公司的情况，其注册所在州的法律已经或可能适用于买方 履行交易文件下的义务或行使交易文件下的权利，包括但不限于以下结果 公司发行的证券和买方对证券的所有权。

(z) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外, 公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向买方或其代理人或法律顾问提供过 它认为构成或可能构成未以其他方式披露的实质性非公开信息的任何信息。 公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行证券交易 该公司的。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司的所有披露， 他们各自的业务和特此设想的交易，包括本协议的披露附表，是真实的， 正确且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重要事实 根据作出这些陈述的情况，其中所作的陈述没有误导性。发布的新闻稿 本公司在本协议签订之日前的十二个月内整体上不包含任何不真实的陈述 重大事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到它们是在什么情况下制造的, 也不是误导性的.公司承认并同意 买方对本文所设想的交易既没有作出也没有作出任何陈述或保证，除了 本文第 3.2 节中特别规定的内容。

(aa) 没有集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证是准确的， 本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何要约 在可能导致本次证券发行的情况下，出售任何证券或征求任何证券的购买要约 出于任何交易市场任何适用的股东批准条款的目的，将与公司先前的发行合并 本公司的任何证券均在其中上市或指定。

(bb) 偿付能力。根据截至截止日的公司合并财务状况，收据生效后 本公司出售下述证券的收益：(i) 公司资产的公允可出售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知负债）或与之相关的所需支付的金额 或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，无法继续运营 目前和拟议开展的业务，包括考虑到特定资本要求的资本需求 公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及该公司在之后清算其所有资产将获得的收益 考虑到现金的所有预期用途，在以下情况下，将足以支付其负债的所有金额或与之相关的所有款项 这些款项必须支付。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 (考虑到为债务支付现金或与其债务有关的现金支付的时间和数额).该公司对此一无所知 使它相信它将根据破产或重组申请重组或清算的事实或情况 自截止日期起一年内任何司法管辖区的法律。附表3.1 (aa) 列出了截至本报告之日的所有未缴款项 公司或任何子公司的有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。对于 本协议的目的，“债务” 指 (x) 因借款或超额欠款而产生的任何负债 50,000 美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）所有担保、背书和其他 与他人债务有关的或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的债务中 合并资产负债表（或其票据），但通过背书存入或托收的可转让票据提供的担保除外 或正常业务过程中的类似交易；以及 (z) 任何超过50,000美元的到期租赁付款的现值 根据公认会计原则，租赁合同必须资本化。公司和任何子公司在以下方面均未违约 任何债务。

(抄送) 税收状况。个别或总体上不会导致或合理预期不会导致的事项除外 a. 重大不利影响，公司及其子公司各 (i) 均已缴纳或申报了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许权纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府摊款和费用，这些摊款和费用金额巨大，已显示或确定应缴纳的款项 申报表、报告和申报表，并且 (iii) 已在其账面上留出足够支付所有材料的合理充足款项 此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的税款。任何材料都没有未缴税款 任何司法管辖区的税务机关声称应缴的款项，而公司或任何子公司的高级管理人员却不知道 任何此类索赔的依据。

(dd) 外国腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，都不是 代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人：（i）直接或间接地将任何资金用于非法用途 (ii) 与国外或国内政治活动有关的捐款、馈赠、招待或其他非法开支，(ii) 违法 向外国或国内政府官员或雇员或公司向任何外国或国内政党或竞选活动付款 资金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出资 本公司知道其中）违反了法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

（见） 会计师。该公司的独立会计师事务所是Umsmith+Brown, PC。据公司所知和信念， 此类会计师事务所：(i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应向其表达意见 关于公司截至12月31日的财年年度报告中将包含的财务报表， 2023。

(ff) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意买方正在采取行动 在交易文件和预期的交易中，仅以独立购买者的身份行事 因此。公司进一步承认，买方不担任公司的财务顾问或信托人（或任何 在交易文件及其所设想的交易以及买方提供的任何建议方面（类似能力） 或买方与交易文件和预期交易有关的任何代表或代理人 因此只是买方购买证券的附带行为。公司进一步向买方表示 公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于独立评估 公司及其代表特此考虑的交易。

(gg) 关于买方交易活动的确认。本协议或其他地方的任何内容 尽管如此，但与此相反（包括但不限于卖空或 “衍生” 交易的章节除外）， 在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司的市场价格产生负面影响 公开交易的证券，（iii）买方参与的 “衍生” 交易中的买方和交易对手， 直接或间接地，目前可能持有普通股的 “空头” 头寸，并且（iv）不应将买方视为买方 在任何 “衍生品” 交易中与任何独立交易对手有任何关联关系或控制权。这个 公司进一步理解并承认，（y）买方可能在此期间的不同时间从事对冲活动 证券的流通，包括但不限于转换股份价值可交割的期限 证券方面的情况正在确定中，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东的价值 在进行套期保值活动时及之后的公司股权。该公司承认 上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

（哈哈） 法规 M 合规性。该公司没有, 而且据其所知, 任何代表该公司行事的人都没有 (i) 直接或间接地采取过 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行为，以提供便利 出售或转售任何证券，（ii）出售、出价、购买或为拉客购买任何证券支付任何补偿 证券，或 (iii) 因邀请他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿 该公司的。

(ii) 没有一般性招揽或定向销售活动。本公司或任何代表公司行事的人士均未提出 或通过任何形式的一般招标或一般广告或 “定向销售活动” 出售任何证券（如 定义见法规 S）第 902 (c) 条。该公司仅向买方出售证券。

(jj) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均按照 (i) 授予 符合公司股票期权计划的条款，以及 (ii) 行使价至少等于该计划的公允市场价值 根据公认会计原则和适用法律，此类股票期权被视为授予之日的普通股。根据该条款，不授予任何股票期权 公司的股票期权计划已经过时了。公司没有故意授予，没有也没有公司 在授予股票期权之前故意授予股票期权，或以其他方式故意与之协调股票期权授予的政策或做法 发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩的重大信息，或 前景。

(kk) 网络安全。据本公司所知和相信，(i) (x) 没有出现安全漏洞或其他入侵行为 与公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件有关， 数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由或代表维护的任何第三方数据） 其中）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及（y）公司和子公司拥有 没有收到关于任何安全漏洞的通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况 或其IT系统和数据遭到其他泄露；(ii) 公司及其子公司目前遵守了所有适用的规定 法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例， 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及此类保护相关的内部政策和合同义务 未经授权使用、访问、挪用或修改的IT系统和数据，除非是单独或总体而言， 产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施 维护和保护其重要机密信息以及所有人的完整性、持续运行、冗余和安全 IT 系统和数据；以及 (iv) 公司及其子公司已实施了符合以下条件的备份和灾难恢复技术 行业标准和惯例。

(全部) 外国资产控制办公室。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高级职员、代理人、员工或关联公司目前受到美国制裁的约束 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）。

(mm) 美国不动产控股公司。公司和任何子公司都不是或曾经是美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条所指的公司，公司应这样认证 应买方要求。

(n) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受银行控股公司的约束 经修订的1956年法案（“BHCA”）和联邦储备系统理事会的法案（ “美联储”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制 任何类别有表决权证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或总权益的百分之二十五或以上 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体。既不是公司也不是其任何子公司 或关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，以及 由美联储监管。

（也是） 洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都遵循以下规定 经修订的1970年 “货币和外国交易报告法” 中适用的财务记录保存和报告要求, 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）， 以及任何涉及公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼或程序 或与《洗钱法》有关的任何子公司尚待审理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

3.2 买方的陈述和保证。买方特此陈述和保证，截至本文发布之日及截止日期 本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截止日期应准确无误）：

(a) 组织；权威。买方是合法注册或成立、有效存在且依法信誉良好的实体 拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力的公司注册或组建的司法管辖区 以及订立和完成交易文件所设想的交易以及以其他方式进行交易的权力 本协议及其下的义务。买方作为当事方的交易文件的执行和交付以及履约 交易文件所设想的交易的买方已获得所有必要的公司、合伙企业的正式授权， 买方采取有限责任公司或类似行动（如适用）。其参与的每份交易文件 已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成有效和 买方具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受普遍公平的限制 原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响强制执行的普遍适用的法律 一般债权人的权利，(ii) 受与具体履约的可得性有关的法律的限制，禁令救济 或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。买方以本金收购证券作为自己账户的本金，没有直接或间接的资格 与任何其他人就分发或分发此类证券达成的安排或谅解。买方正在收购 本协议下的证券符合适用的证券法，并在其正常业务过程中。买方明白 该证券是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用州注册 证券法，并正在收购此类证券作为其自己账户的本金，是出于投资意图，而不是以此为目的 违反《证券法》或任何适用州，或用于分发或转售此类证券或其任何部分，或 外国证券法，目前无意分销任何违反《证券法》或任何适用的证券 州或外国证券法，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或 关于违反《证券法》或任何适用的州或外国证券法的此类证券的分发（此 陈述和担保不限制买方根据注册声明在生效时出售证券的权利， 或以其他方式遵守适用的联邦、州和任何适用的外国证券法）。

(c) 购买者身份。买方已根据S条例购买了证券，买方陈述并保证 (i) 在他、她或其被发行股份时，他或她没有发行股份，截至本文发布之日不是，在整个收盘期间 他、她或其将继续不是 S 条例第 902 条中定义的 “美国人” 的日期，以及 (ii) 他、她或其已经并将始终在美国境外签署所有文件（包括本协议）。

(d) 一般招标。买方购买证券不是因为任何广告、文章、通知或其他通信 关于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的证券，或通过电视或广播广播或上映的证券 任何研讨会，或据买方所知，任何其他一般性招标或一般广告。

(e) 买家的经验。买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和 具有商业和财务方面的经验，以便能够评估潜在投资的利弊和风险 证券，并因此评估了此类投资的优点和风险。买方能够承担投资的经济风险 在证券中，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，买方没有直接完成 或间接地，也没有任何人代表或根据与买方达成的任何谅解行事，执行过任何购买或销售， 自买方首次获得期限之时起的公司证券的卖空，包括卖空 公司或任何其他代表公司的人员出具的列明交易重要条款的表格（书面或口头） 设想如下，并在执行本协议前夕结束。尽管如此，如果买方是多方管理者 投资工具，独立的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分和投资组合经理 不直接了解管理该买方其他部分的投资组合经理做出的投资决策 资产，上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中符合以下条件的部分 做出了购买本协议所涵盖证券的投资决定。本协议其他当事方除外 或向此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问， 员工、代理人和关联公司，此类买方对向其披露的与以下内容有关的所有信息保密 本次交易（包括本次交易的存在和条款）。尽管如此, 为避免疑问, 此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除与查找或借款有关的任何行动 股票，以便在未来进行卖空或类似的交易。

这个 公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的陈述 依赖本协议中包含的公司陈述和保证或任何陈述和担保的权利 包含在任何其他交易文件或与本协议有关执行和/或交付的任何其他文件或文书中 或完成本文所设想的交易。尽管如此，为避免疑问，未包含任何内容 此处构成陈述或保证，或排除与按顺序查找或借入股份有关的任何诉讼 在未来进行卖空或类似的交易。

文章 IV。

其他 双方的协议

4.1 转换份额。买方同意优先股，在注册声明宣布生效之前， 根据S条例发行的任何转换股票均应带有图例，说明这些证券的转让受到限制， 基本上如下：

这个 证券 [以及该证券转换后可发行的证券] 是向非美国人（定义见定义）的投资者提供的 在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的法规中，未在美联储登记 根据《证券法》设立的州证券交易委员会依据《证券法》颁布的条例行事。 禁止转让该证券 [以及该证券转换后可发行的证券]，除非根据以下规定 根据证券法的注册或现有的注册豁免的规定，S条例的规定。 除非符合《证券法》，否则不得进行套期保值交易。

4.2 对稀释的致谢。公司承认，证券的发行可能导致已发行证券的稀释 普通股，在某些市场条件下，其稀释幅度可能会很大。该公司进一步承认，其 交易文件规定的义务，包括但不限于其根据以下规定发行转换股份的义务 交易文件是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束， 无论任何此类稀释的影响如何，也不管公司对买方提出的任何索赔，也不管摊薄效应如何 此类发行可能归公司其他股东所有。

4.3 提供信息；公共信息。公司承诺及时提交（或获得延期），以及 根据联交所，在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日后提交的所有报告 即使公司不受《交易法》的报告要求的约束，也要采取行动。

4.4 整合。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券进行谈判 （定义见《证券法》第 2 条），将与证券的发行或出售合并，用于 任何交易市场的规则和条例，因此在其他交易结束之前都需要股东的批准 除非在此类后续交易结束之前获得股东批准。

4.5 转换程序。指定证书中包含的转换通知的形式列出了全部内容 买方转换优先股所需的程序。在不限制前面的句子的前提下，没有墨水原创 必须发出转换通知，也不得对任何通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 要转换优先股，必须填写转换表。无需提供其他信息或指示 买方转换其优先股。公司应兑现优先股的转换，并应实现转换 根据交易文件中规定的条款、条件和时间段进行股票。

4.6 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露以下内容的实质性条款 特此设想的交易以及 (b) 提交表格8-K的最新报告，包括作为证物的交易文件 并在《交易法》规定的时间内向委员会提交。此外，自此类新闻发布之日起生效 免责声明，本公司承认并同意，任何协议下的任何及所有保密或类似义务，无论是 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工之间书面或口头沟通， 关联公司或代理人应终止，不再具有进一步的效力或效力。公司理解并确认买方 在进行公司证券交易时，应依据上述契约。公司和买方应 在发布与本文设想的交易有关的任何其他新闻稿时相互协商，也不 未经事先同意，公司或买方不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明 本公司，就买方的任何新闻稿而言，或未经买方事先同意，与任何新闻有关的公司 本公司的释放，除非法律要求披露，否则不得无理地拒绝或推迟其同意， 在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明的事先通知另一方，或 沟通。尽管如此，公司不得公开披露买方的姓名，也不得包括买方的姓名 未经委员会事先书面同意，买方向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件 买方，但以下情况除外：(a) 联邦证券法在向买方提交最终交易文件时所要求的 佣金和 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应 事先通知买方有关本条款 (b) 所允许的此类披露，并合理地与买方合作 关于此类披露。

4.7 股东权利计划。本公司或经公司同意的任何其他人不得提出或执行任何索赔， 该买方是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括 根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排， 或者该买方可能因为根据以下条件获得证券而被视为触发了任何此类计划或安排的规定 交易文件或公司与买方之间的任何其他协议。

4.8 保留的。

4.9 保留的。

4.10 对买方的赔偿。在不违反本第 4.10 节小节的前提下，公司将赔偿并扣押买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有同等职能的人员） 持有此类所有权的人的角色（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制购买者的每个人（在 《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及董事、高级职员、股东， 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他与持有此类头衔的人具有同等职能的人员） 此类控制人（均为 “购买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权），使其免受任何影响 以及所有损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决和支付的款项 任何此类买方可能遭受的和解、法庭费用和合理的律师费和调查费用，或 由于 (a) 任何陈述、保证、契约或协议的不准确或违反，导致或与之有关的 公司在本协议或其他交易文件中提出，或 (b) 对买方提起的任何诉讼 不属于该买方关联公司的公司股东以任何身份，或他们中的任何一方或其各自的关联公司 当事方，就交易文件所设想的任何交易而言（除非此类行动完全基于材料） 违反此类买方在交易文件或任何协议下的陈述、担保或承诺，或 该买方与任何此类股东可能达成的谅解，或该买方在州或联邦的任何违规行为 证券法或此类买方在司法上最终认定为构成欺诈、重大过失的任何行为，或 故意不当行为）或（c）与将提交的规定由买方转售的公司注册声明有关 在转换股份中，公司将在适用法律允许的最大范围内向买方赔偿任何损失 以及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用，如 发生、由于 (i) 对该注册中包含的重大事实的任何不真实或据称的不真实陈述或与之相关的或与之有关的 声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，或任何初步招股说明书中，或产生的 出于或涉及任何遗漏或据称遗漏其中要求或陈述所必需的重大事实 其中（就任何招股说明书或其补充文件而言，根据其制作情况）不具有误导性， 除非此类不真实的陈述或遗漏仅基于有关买方的信息，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏 买方以书面形式向公司提供明确供其使用，或 (ii) 本公司的任何违规或涉嫌违规行为 《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与之相关的任何规则或法规。） 如果对可根据本协议寻求赔偿的任何买方提起任何诉讼，例如 买方应立即以书面形式通知公司，公司有权通过以下方式进行辩护 买方可以合理地接受自己选择的律师。任何购买方都有权单独雇用 律师参与任何此类诉讼并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由费用支付 此类买方除非 (i) 本公司以书面形式特别授权雇用该买方， (ii) 公司在买方发出通知后的十天内未能进行此类辩护和聘请律师或 (iii) 律师合理地认为，在此类诉讼中，双方立场之间在任何重大问题上都存在实质性冲突 公司和此类买方的地位，在这种情况下，公司应承担合理的费用和开支 这样的独立律师不超过一名。本公司不对本协议 (y) 项下的任何买方承担任何和解责任 由买方在未经公司事先书面同意的情况下生效，不得无理地拒绝或拖延该同意； 或 (z) 在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违约的范围内，但仅限于该范围 该买方在本协议或其他交易中做出的任何陈述、保证、承诺或协议 文件。本第 4.10 节所要求的赔偿应通过在此期间定期支付赔偿金额来支付 在收到或发生账单时进行调查或辩护的过程。此处包含的赔偿协议应 是任何买方对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司的任何责任的补充 可能受法律约束。

4.11 证券的预订和上市。

(a) 公司应根据交易文件从其正式授权的普通股中保留储备金以供发行 其金额应足以履行交易文件规定的全部义务。

(b) 如果在任何一天，已获授权但未发行（以及其他未预留）的普通股数量低于最低要求 在此日期，董事会应采取商业上合理的努力修改公司的证书或章程 成立公司，将授权但未发行的普通股数量至少增加到当时要求的最低限额， 尽快，无论如何不得迟于该日期之后的第75天。

(c) 如果适用，公司应：(i) 按照主要交易市场要求的时间和方式，准备和提交此类交易 再上市一份股票上市申请，涵盖至少等于最低要求的普通股 此类申请的日期，(ii) 采取一切必要措施，使此类普通股获准上市或报价 此后尽快在该交易市场上，(iii) 向买方提供此类上市或报价的证据，以及 (iv) 将此类普通股在任何日期的上市或报价维持在至少等于该日期该交易的最低要求水平 市场或其他交易市场。公司同意通过以下方式维持普通股进行电子转账的资格 存托信托公司或其他成熟的清算公司，包括但不限于及时向以下机构支付费用 存托信托公司或与此类电子转账有关的其他已设立的清算公司。此外， 在公司即将举行的下一次股东大会（也可能是年度股东大会）上，公司应 提出一项提案并将其纳入其委托书中，以获得股东批准，其建议是 公司董事会批准该提案，公司应向其股东征集代理人 与该委托书中的所有其他管理层提案以及所有管理层指定的代理持有人的联系方式与之关联 应将其代理人投票赞成该提案.公司应尽其合理的最大努力获得此类股东的批准。 如果公司未在第一次会议上获得股东批准，则公司应在随后的每次会议上寻求股东批准 股东大会，直至获得股东批准或优先股不再流通之日（以较早者为准）。

4.12 公司的某些行动—

(a) 公司应尽最大努力在收盘后的十五 (15) 个工作日内填补根据第 2.2 (a) (ix) 条产生的空缺 将由买方指定的个人和待任命的构成提名人大多数的个人填补 董事会委员会。

(b) 直到公司填补了买方指定的个人根据第 2.2 (a) (ix) 条创建的空缺，以及 个人已被任命构成董事会提名委员会的多数成员，但不包括买方 同意，公司不得 (i) 更改组成整个董事会的董事人数或填补董事会的任何空缺 董事会（上述情况除外），（ii）更改公司的运营性质，（iii）因借款而产生任何债务，（iv） 担保任何第三方的任何义务，（v）发行除发行普通股的义务之外的任何股本 在附表3.1（g）中，（vi）发行或授予任何可行使或转换为股本的工具，（vii）以其他方式输入 参与正常业务过程以外的任何交易，(viii) 修改其公司注册证书或章程，(ix) 使用 出售证券的收益，除非附表4.9中另有规定，(x) 在除以下任何银行开立任何账户 附录 D 的内容或附录 D 中规定的银行签名权限，或 (xi) 同意上述任何条款。此后， 在 2024 年 6 月 30 日之前，除非获得不少于六人的授权，否则公司不得采取或同意采取上述任何行动 董事会的七名成员。

(c) 关闭后三天内：

(i) 公司应促使公司法律顾问以附录C的形式发表法律意见；以及

(ii) 买方应促使买方在其注册所在州的合格律师提供法律意见或其他类似意见 以法律意见的形式对第 4 款至第 7 款所述事项进行法律确认，作为附录附于此 C，此类段落有待修订和调整， 作必要修改后，关于本票。

(d) 公司将在2024年4月30日之前举行董事选举年会。在会议上，公司还应提交 致股东批准取消实益所有权限制等的指定证书修正案 买方认为必须获得股东批准才能遵守纳斯达克上市标准，因此就所考虑的交易而言 特此。

4.13 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至2025年9月12日，应禁止公司生效或签订生效协议 公司或其任何子公司发行的任何普通股或普通股等价物（或其单位的组合） 涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行的交易 或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外资产的权利 (A) 按转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或变化的价格计算的普通股 以及普通股首次发行后的任何时候的交易价格或报价 证券或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在初始之后的某个未来日期重置 发行此类债务或股权证券，或在发生与债务直接或间接相关的特定事件或或有事件时发行 公司业务或普通股市场或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括， 但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以在此发行证券 未来确定的价格。买方有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行， 除收取损害赔偿金的权利外，还应采取何种补救措施。

(b) 除非获得股东批准并被视为生效，否则公司和任何子公司均不得进行任何发行 普通股或普通股等价物，这将导致转换价格在优先股持有人的范围内进行任何调整 根据指定证书第6（c）条，不允许股票兑换各自的已发行股票 出于此类目的，完全忽略了优先股中的其他转换限制。买方应有权 获得对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是任何收款权之外的补救措施 损害赔偿。为了进一步明确起见，尽管有上述规定，但不妨碍公司及其子公司发行证券 在不需要股东批准的后续融资中，但此类后续融资不包括在稀释中 在其他适用的范围内，优先股的调整机制。

(c) 尽管如此，本第4.13节不适用于豁免发行，除非没有浮动利率 交易应为豁免发行。

4.14 参与未来融资。

(a) 从本协议发布之日起至截止日后六个月，本公司或其任何子公司发行任何普通股 或作为现金对价、负债或其单位组合的普通股等价物（“后续融资”）， 买方有权参与其中，金额不超过后续融资的50％（“参与”） Maximum”）的条款、条件和价格与后续融资中规定的相同。

(b) 在后续融资结束前至少五（5）个交易日，公司应向买方发出书面通知 其实施后续融资（“预通知”）的意图，预先通知应询问买方是否愿意 审查此类融资的细节（此类补充通知，“后续融资通知”）。根据要求 对于买方，只有在买方要求发出后续融资通知时，公司才应立即但不迟于 在收到此类请求后的一（1）个交易日向买方发出后续融资通知。随后的融资通知应描述 详细说明此类后续融资的拟议条款、计划根据该条款筹集的收益金额以及 拟通过或与其进行后续融资的一个或多个人，并应包括条款表或类似内容 与之相关的文件作为附件。

(c) 要参与此类后续融资，买方必须在下午 5:30（纽约）之前向公司提供书面通知 城市时间）在五日（5）^第四) 买方收到预通知后买方希望参与的交易日 在后续融资中，买方的参与金额，并陈述和保证买方拥有此类资金 准备就绪、愿意并且可以按照后续融资通知中规定的条款进行投资。如果公司没有收到此类信息 截至第五 (5) 天，买方发出的通知^第四) 交易日，买方应被视为已通知公司 不选择参加。

(d) 如果在五号下午 5:30（纽约时间）之前（5^第四) 买方收到预先通知后的交易日 总的来说，买方希望参与后续融资（或促使其指定人参与） 低于最高参与金额的总金额，则公司可能会影响此类后续融资的剩余部分 遵循后续融资通知中规定的条款和与个人的关系。

(e) 公司必须向买方提供第二份后续融资通知，买方将再次拥有参与权 如果受初始后续融资通知约束的后续融资未完成，则在本第 4.14 节中如上所述 出于任何原因，在初始融资通知之日后的三十 (30) 个交易日内，按照此类后续融资通知中规定的条款 后续融资通知。

(f) 公司和买方同意，如果买方选择参与后续融资，则交易文件相关 后续融资不得包括任何直接或间接将或意图将买方排除在外的条款或条款 参与后续融资，包括但不限于要求买方同意的条款 对根据本协议购买的任何证券的任何交易限制或必须同意任何修改或终止 未经买方事先书面同意，根据本协议或与本协议相关的任何豁免、免责声明或授予任何豁免、免责声明等。

(g) 尽管本第 4.14 节有任何相反的规定，除非买方另有同意，否则公司应 以书面形式向买方确认与后续融资有关的交易已放弃或应公开披露 它打算在后续融资中发行证券，无论哪种情况，其发行方式都不允许买方参与 在十分之一 (10) 之前拥有任何材料、非公开信息^第四) 后续产品交付后的下一个工作日 融资通知。如果等于这样的十分之一 (10)^第四) 工作日，不公开披露与后续交易有关的交易 已进行融资，买方尚未收到有关放弃此类交易的通知，此类交易 应被视为已被放弃，买方不应被视为拥有任何非公开的材料 就公司或其任何子公司而言。

4.15 保留的。

4.16 某些交易和机密性。买方保证，它或任何代表其行事或依照买方行事的关联公司 不管怎样，它将在此期间执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空 自执行本协议起至本协议所设想的交易之时结束的期限 根据第 4.6 节所述的初始新闻稿首次公开发布。买方保证，在此之前 公司根据最初的新闻稿公开披露本协议所设想的交易的时间为 如第 4.6 节所述，买方将对本次交易和信息的存在和条款保密 包含在披露时间表中（向其法定代表和其他代表披露的内容除外）。尽管如此, 尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意：(i) 买方 在此不作任何陈述、保证或承诺不会参与本公司任何证券的交易 在根据最初的新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后 如第 4.6 节所述；(ii) 不得限制或禁止买方进行任何证券交易 根据适用的证券法，自本协议所设想的交易之日起及之后的公司股份 根据第 4.6 节所述的初始新闻稿首次公开宣布；并且 (iii) 买方应没有 保密义务或不向本公司、其任何子公司或其任何子公司交易本公司证券的义务 在发布第4.6节所述的初始新闻稿后，各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人。 尽管如此，如果买方是多方管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理 买方的部分资产和投资组合经理对投资组合做出的投资决策并不直接了解 管理买方资产其他部分的经理，上述契约仅适用于该部分 由做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产。

文章 V.

杂项

5.1 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付费用和 其顾问、律师、会计师和其他专家的费用（如果有），以及该当事方发生的事件所产生的所有其他费用 本协议的谈判、准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费用（包括 但不限于当日处理本公司交付的任何指示信函和任何转换通知所需的任何费用 由买方交付）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.2 完整协议。交易文件及其证物和附表包含全部谅解 双方就本协议及其标的达成并取代所有先前的口头或书面协议和谅解, 关于此类事项，双方承认已将其并入此类文件、证物和附表。

5.3 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应在 书面形式，并应最早在以下日期被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是 在下午 5:30 当天或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址（新增 约克市时间）在交易日，（b）传输之后的下一个交易日（如果此类通知或通信已送达） 在非交易日或更晚的当天通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址 在任何交易日下午 5:30（纽约时间）以上，(c) 第二个 (2)^和) 邮寄之日后的交易日，如果 由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 在需要此类通知的一方实际收到后发送 待给。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.4 修正案；豁免。除非是书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款 如果是修正案，则由公司和买方签署，如果是豁免，则由执行所针对的一方签署 寻求任何此类豁免条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为不予豁免 应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他条款、条件的放弃 或本协议的要求，任何一方在行使本协议下任何权利方面的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害该项权利的行使 任何此类权利。根据本第5.4节生效的任何修正对证券的买方和持有人具有约束力 和公司。

5.5 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.6 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人具有约束力并使其受益；以及 允许的分配。未经事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 买方（合并除外）。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方所属的任何人 转让或转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束， 根据适用于 “买方” 的交易文件的规定。

5.7 没有第三方受益人。本协议旨在使协议双方及其各自的继承人受益 和允许的受让人，除非另有规定，否则不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款 如第 4.10 节所述。

5.8 管辖法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题 应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，不考虑 其法律冲突原则。各方同意，所有与解释、执行和相关的法律程序 为本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方提起的）所设想的交易进行辩护 或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应完全成立 在纽约市的州和联邦法院审理。各方在此不可撤销地服从专属管辖权 设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院审理本协议项下的任何争议或 与本文件有关或与本文设想或本文讨论的任何交易有关（包括与执行有关的交易 任何交易文件），特此不可撤销地放弃任何索赔，并同意不在任何诉讼或程序中主张任何索赔 个人不受任何此类法院的管辖，此类行动或程序不当或不方便 此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意在任何情况下送达程序 通过挂号信或挂号信或隔夜投递邮寄其副本（附送达证据）来进行此类行动或程序 根据本协议向有效地址向该当事方发送通知，并同意此类服务构成良好服务和 充足的诉讼程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了任何服务权 以法律允许的任何其他方式。如果任何一方应启动行动或程序以执行交易的任何条款 然后，除了公司根据第 4.10 节承担的义务外，还包括该诉讼或程序中的胜诉方 应由非胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用和开支 调查、准备和起诉此类行动或程序。

5.9 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.10 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为一个 以及相同的协议，并应在各方签署对应协议并交付给对方时生效， 但有一项谅解是, 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名都是通过电子邮件传送的 在 “.pdf” 格式的数据文件中，此类签名应被视为已按时有效交付，并应产生有效的签名 以及签署（或以其名义签署）的一方具有约束力的义务，其效力和效力与当事人相同 “.pdf” 签名页是其原件。

5.11 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制 无效、非法、无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制应遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应将其商业用途 作出合理努力，寻找和采用替代手段，以实现与预期相同或基本相同的结果 根据此类条款、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 已执行其余条款、条款、契约和限制，但未包括此后可能宣布的任何此类条款、条款、契约和限制 无效、非法、无效或不可执行。

5.12 撤销权和撤回权。尽管有任何相反的规定（且不限制任何类似的条款） of) 任何其他交易文件，每当买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权时， 并且公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则买方可以撤销或撤回， 在向本公司发出书面通知后，不时全权酌情决定全部或部分的任何相关通知、要求或选择 但不影响其未来的行动和权利；但前提是在撤销转换的情况下 在优先股中，应要求买方退还任何普通股，但须遵守任何此类已撤销的转换通知。

5.13 替换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应发行或安排发行，以换取和替代，并在取消后发行（在残废的情况下）， 或以新的证书或文书代替或取而代之，但前提是收到令人满意的证据 此类损失、盗窃或毁坏的公司。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.14 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利 (包括追回损害赔偿) 外, 买方和公司将有权根据交易文件获得特定业绩。双方同意，金钱 损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失 并特此同意在任何具体履行此类义务的诉讼中放弃也不主张补救措施所要求的辩护 法律就足够了。

5.15 预留款项。在公司根据任何交易文件向买方付款或付款的范围内 或买方强制执行或行使该等权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益 或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤回、撤回 或根据任何法律必须向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人（包括， 但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），然后在任何此类范围内 恢复原本打算履行的义务或其中一部分应予恢复并完全生效 就好像没有支付过这种款项或者没有发生这种强制执行或抵消一样.

5.16 高利贷。在合法的范围内，公司特此同意不坚持或辩护或以任何方式进行辩护 声称并将抵制任何被迫从高利贷法律中受益或利用的努力，无论现在还是在何时颁布 此后任何时间有效，与买方为执行任何权利而可能提起的任何诉讼或程序有关 或根据任何交易文件采取补救措施。尽管任何交易文件中包含任何相反的规定，但它是 明确同意并规定本公司根据交易文件承担的利息性质付款的全部责任 不得超过适用法律授权的最大合法费率（“最高费率”），并且不限于 上述内容，在任何情况下，任何利率或违约利息，或两者兼而有之，与之相加的任何其他金额合计 根据交易文件，公司可能有义务支付的利息的性质超过了该最高利率。大家同意 如果法规提高或降低了法律允许且适用于交易文件的最高合同利率 或在本协议发布之日之后的任何官方政府行动，法律允许的新最高合同利率将为 自交易文件截止之日起适用于交易文件的最高利率，除非适用情况不允许此类申请 法律。如果在任何情况下，公司就以下事项向买方支付超过最高利率的利息 交易文件证明的债务，买方应将此类超额部分计入任何未付的本金余额 此类债务或退还给公司，处理此类超额债务的方式由买方选择。

5.17 违约赔偿金。公司有义务支付交易项下任何部分违约金或其他应付金额 文件是公司的持续义务，在所有未付的部分违约金和其他金额之前，文件不得终止 尽管此类部分违约赔偿金或其他金额所依据的工具或担保已支付 到期应付账款应予取消。

5.18 星期六、星期日、节假日等，如果是采取任何行动的最后日期或指定日期，或任何权利到期 或此处授予的不应是工作日，则可以在下一个后续业务中采取此类行动或行使此类权利 天。

5.19 施工。双方同意，他们每个人和/或各自的律师都进行了审查并有机会进行修改 交易文件，因此也是正常的解释规则，即任何歧义都应予以解决 不得雇用起草方解释交易文件或其任何修正案。此外，每个 而且，任何交易文件中所有提及股价和普通股的内容均应进行调整以反向调整 以及远期股票分割、股票分红、股票组合和之后发生的其他类似普通股交易 本协议的日期。

5.20 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件， 不可撤销地明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名 页面关注）

在 见证这一点，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权正式签署 截至上述首次注明日期的签署国。

和 副本发送至（不构成通知）：

[剩余部分 的页面故意留空

签名 买家页面如下]

购买者 证券购买协议的签名页

购买者：

和 副本发送至（不构成通知）：

米切尔 S. Nussbaum

勒布 & Loeb LLP

345 公园大道

全新 纽约州约克 10154

mnussbaum@loeb.com