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华盛顿， 直流电 20549
表单
当前 报告
依照 参见第 13 或 15 (d) 节
这个 1934 年《证券交易法》
日期
报告内容：
（日期 最早报告的事件）
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| （州 或其他司法管辖区 公司注册的） | （委员会 文件号） |
（美国国税局
雇主 身份证号） |
（地址 主要行政办公室，包括邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
不是 适用
（前 姓名或以前的地址（如果自上次报告以来已更改）
检查 如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人规定的申报义务，请在下方相应的方框中注明 以下任何条款：
| 书面的 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条进行通信 | |
| 拉客 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条提交的材料 | |
| 启动前 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 条进行通信 | |
| 启动前 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 条进行通信 |
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
指示 勾选注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）。
新兴
成长型公司
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 物品 1.01。 | 条目 转化为实质性最终协议。 |
私人 配售和购买协议
开启 2023 年 9 月 13 日，泰坦制药公司（“泰坦” 或 “公司”）签订了证券购买协议 根据以下规定，与 Sire 集团有限公司（“Sire 集团” 或 “投资者”）达成的协议（“购买协议”） 该公司已同意向其发行95万股AA系列可转换优先股，面值每股0.001美元（“系列”） AA优先股”）以每股10.00美元的价格向投资者提供，总收购价为950万美元（“私募股”） 放置”）。收购价格包括（i）收盘时的500万美元现金和（ii）450万美元的本票形式 Sire Group 的票据，由 Sire 集团的本金个人担保，于 2023 年 9 月 23 日到期并支付，前提是两张票据 10 天延期，包括每次延期额外支付 50,000 美元。的条款、权利、义务和优惠 AA 系列优先股在 AA 系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书中列出 公司股票（“指定证书”），于9月13日向特拉华州国务卿提交， 2023。购买协议和指定证书形式的副本分别作为附录10.1和4.1附于此， 并以引用方式纳入此处。
在下面 指定证书，AA系列优先股的每股均可随时兑换，由持有人选择， 按转换率转换成公司普通股，其商数等于 (i) 该股份的规定价值除以 (ii) 初始转换价格0.466美元，但须按指定证书中的规定进行特定调整。基于 按初始转换率计算，转换后公司约有20,386,266股普通股可发行 假设没有实物分红，则发行时AA系列优先股的所有股份。AA 系列优先股 将包含限制条款，阻止投资者收购 (i) 允许的最大普通股百分比中的较低者 根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规章制度，没有 首先获得股东批准或（ii）公司已发行普通股的19.99％。
这个 AA系列优先股的持有人有权获得与AA系列优先股相等的股息（按原样转换为普通股） 基础）等于普通股实际支付的股息，其形式与普通股实际支付的股息相同。以下股票将不支付其他股息 AA 系列优先股。持有人可以选择将AA系列优先股的任何股份随时转换为 按上述转换价格计算的普通股数量。AA 系列优先股没有任何投票权 权利。如果公司进行任何清算、解散或清盘，AA系列优先股的持有人将 有权从公司资产（无论是资本还是盈余）中获得与普通股持有人相同的金额 如果AA系列优先股已完全转换为普通股，则将收到应支付的款项 pari passu 和所有人一起 普通股持有者。上述描述概述了已发行的AA系列优先股的某些重要条款 根据指定证书中规定的购买协议，该协议作为本当前报告的附录4.1提交 在表格8-K上，以引用方式纳入此处。
这个 私募中出售的股票不涉及公开发行，也未根据1933年《证券法》进行注册， 经修订，以该条例下的S条例为依据。
注册 权利协议
在 在本次私募中，公司与投资者签订了注册权协议（“注册”） 权利协议”），根据该协议，公司同意在某些情况发生时提供某些注册权 注册权协议中规定的事件。前面对《注册权协议》的描述并不意味着 内容完整，并完全受注册权协议全文的限制，该协议作为附录 10.2 提交 载于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。
1
| 项目 3.01 | 通知 除名或未能满足持续上市规则或标准；上市转让。 |
如 此前披露，2023年3月，该公司收到了上市资格机构的一封信 纳斯达克员工（“员工”）通知公司不再遵守最低出价要求 继续在纳斯达克资本市场上市。《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 要求上市公司维持最低限额 出价为每股1.00美元。信中指出，该公司普通股的30天出价低于1.00美元 期限于 2023 年 3 月 15 日结束。该通知信对该公司在纳斯达克资本的上市没有立即影响 市场。根据《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，纳斯达克为公司提供了180天或直到2023年9月12日， 通过将收盘出价至少为每股1.00美元，重新遵守最低出价要求 连续 10 个工作日。
开启 2023 年 9 月 13 日，公司收到了员工的裁决书（“裁决书”），上面写着 它没有恢复遵守《上市规则》第5550 (a) (2) 条，也没有资格在第二个180天内恢复合规。 除非公司要求对该裁决提出上诉，否则公司普通股的交易将在以下时间暂停 将于 2023 年 9 月 22 日开业，并将向美国证券交易委员会提交第 25-NSE 表格（ “SEC”），这将取消该公司的证券在纳斯达克股票市场的上市和注册。
在 此外，正如先前披露的那样，公司于2023年4月5日收到工作人员的通知，通知公司 公司股东权益，如截至12月31日的10-K表年度报告所示， 2022年，未满足纳斯达克资本市场的《纳斯达克上市规则》第5550 (b) (1) 条的持续上市要求， 要求上市公司的股东权益至少为250万美元（“股权规则”）。基于 2023 年 6 月 5 日，员工在公司陈述中批准将公司延期至 2023 年 10 月 2 日 遵守公平规则。但是，工作人员在决定书中表示，根据上市规则第5810 (d) (2) 条， 这一缺陷是退市的额外和单独的依据，因此，公司应解决其违规问题 如果听证小组（“小组”）对工作人员的决定提出上诉，则应遵守《公平规则》。
这个 公司打算根据纳斯达克上市规则5800规定的程序，就纳斯达克的裁决向小组提出上诉 系列要求在小组作出决定之前暂停公司证券和提交25-NSE表格。 该公司打算评估所有可用期权以解决缺口，包括采取措施进行反向股票拆分 必要时。听证会通常安排在听证请求之日后大约 30-45 天内举行。在专家小组 听证会上，公司打算提出一项计划，以恢复对最低出价要求和股权规则的遵守。 特别是，该公司认为，由于私募以及先前披露的某些pronEura的出售 资产自2023年9月1日起生效，现在符合股权规则。
那里 无法保证该公司的计划会被小组接受，也无法保证如果是，公司将能够恢复 遵守适用的纳斯达克上市要求，或者专家小组将暂停暂停公司的证券。 如果公司的证券从纳斯达克退市，买入或卖出公司的普通股可能会更加困难 或者为了获得准确的报价，公司普通股的价格可能会大幅下跌。退市可以 还会损害公司筹集资金和/或触发未履行协议或证券下的违约和罚款的能力 该公司的。
| 项目 3.02 | 未注册 股权证券的销售。 |
这个 本表8-K最新报告第1.01项中包含的信息以引用方式纳入本第3.02项。
| 项目 5.02 | 出发 董事或某些高级管理人员；选举董事；任命某些高级管理人员； 某些官员的补偿安排。 |
依照 在收购协议中，大卫·拉扎尔和彼得·切西提交了公司董事会的辞呈， 在任命两名替代董事以填补空缺后, 辞职立即生效。辞职是 不是由于与公司就公司的运营、政策或惯例发生任何分歧所致。拉扎尔先生将 继续留在公司担任首席执行官。
2
| 项目 9.01。 | 金融 声明和展品。 |
(d) 展品
| 展览 没有。 | 描述 | |
| 4.1 | AA系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书。 | |
| 10.1 | 公司与The Sire Group Ltd之间签订的截至2023年9月13日的证券购买协议表格 | |
| 10.2 | 公司与The Sire Group Ltd之间签订的截至2023年9月13日的注册权协议表格 | |
| 104 | 封面互动 数据（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
3
签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 以下签署人经正式授权。
| 泰坦制药公司 | ||
| 来自： | /s/ 大卫·E·拉扎尔 | |
大卫 E. Lazar 首席 执行官 | ||
日期： 2023 年 9 月 18 日
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