根据 424(b)(2) 条规提交。

注册声明编号为333-262614

招股说明书

普通股6004855股

本招股说明书涉及销售人持有的最多为6004855股，每股面值为0.001美元的普通股，其中5953834股应于行权期之日起行权的优先认股权，由这些售出股票人（“售出股票人”）直接或通过承销商，经纪人或经销商在一项或多项公开或私人交易中以当时的市场价格、固定价格、协 商价格、在销售时确定的各种价格或与当时的市场价格有关的价格出售。如果这些普通股通过承销商、经纪商或代理出售，售出股票人或股票购买人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。任何出售的时间和数量均由售出股票人自行决定。

售出股票人可以直接或通过承销商、经纪商或经销商在一项或多项公开或私人交易中，以销售时的市场价格、固定价格、协商价格、在销售时确定的价格或与当时市场价格相关的价格，不时地提供普通股的销售。如果普通股通过承销商、经纪人或代理机构出售，则售出股票人或普通股购买人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。

我们将不会从售出股票人出售这些股票中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，股票代码为“TTNP”。“纳斯达克资本市场”于2022年4月4日报告了我们的普通股的最后报价为0.895美元每股。

投资我们的普通股存在较高的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本说明书第4页上的“风险因素”以及其他已纳入本说明书引用的文件中的类似标题，并在其完全阅读本说明书以及纳入本说明书的注册声明之前投资于我们的证券，包括在“风险因素”下讨论的信息以及我们的财务报表和相关附注。除非另有说明，否则术语“Titan”、“we”、“our”、“us”或“the Company”均指Titan Pharmaceuticals，Inc。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。有关此类证券或本招股说明书是否真实或完整的任何陈述均构成犯罪行为。

本招股说明书日期为2022年4月4日。

目录

您应仅依赖包含在本招股说明书中或引用到本招股说明书中的信息。我们和售出股票人均未授权任何人提供与本招股说明书不同的信息，也不希望承销商授权任何人提供与本招股说明书不同的信息。本招股说明书无意在任何非法情况下提供出售或征集购买这些证券的要约。售出股票人仅在允许发售和销售的司法管辖区域内提供销售，并寻求购买我们证券的要约。您不应假定我们在本招股说明书中包含的信息，除非为本招股说明书的日期，否则在任何日期都是准确无误的，也不应假定我们引用作参考的任何文件的信息在任何日期都准确无误，不论本招股说明书或任何证券的交付时间如何。截至那一日，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。

我们进一步指出，我们在注册声明的任何附件中作出的陈述、担保和契约仅为该附件的当事方（包括某些情况下为了在当事方之间分担风险）之利益而作出，并不应视为对您的陈述、担保或契约。此外，这些陈述、担保或契约仅在其作出时准确无误。因此，不能依赖这些陈述、担保或契约来准确地表示我们现状。

泰坦设计标识以及“Titan”、“Titan Pharmaceuticals”、“Probuphine®”和“ProNeura®”标记是泰坦的财产。本招股说明书补充包含我们和其他公司的其他商标和服务标记。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标记，以暗示与其他公司之间的关系，或由这些其他公司对我们的支持或赞助。

概要

此摘要提供了在本招股说明书中其他部分或引用的选定信息的概述，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和本招股说明书作为其一部分的注册声明，在其中全面投资我们的证券，包括在“风险因素”下讨论的信息以及我们的财务报表和相关附注。除非另有说明，否则术语“Titan”、“we”、“our”、“us”或“这家公司”均指泰坦制药公司。

我们的公司

我们是一家制药公司，利用我们自有的长期药物递送平台ProNeura®开发治疗选择性慢性疾病的药物，其提供药物的稳态输送潜力可提供疗效和/或安全性的好处。 ProNeura包括一个小型固体植入物，由乙烯-醋酸乙烯或EVA和药物物质的混合物组成。所得到的产品是一个固态矩阵，被设计成在短暂的门诊手术中皮下注入，治疗期结束后以类似的方式移除。这些程序可以由受过训练的医疗保健提供者（HCP），包括持牌和外科合格的医生、护士和医生助理，在HCP的办公室或其他临床环境中执行。

我们基于我们的ProNeura技术的第一款产品是Probuphine®（哌替啶植入物），已获得美国、加拿大和欧洲联盟或EU的批准，用于稳定患者每天口服哌替啶小于8毫克的维持治疗剂量。虽然在加拿大和欧盟（被其他公司获得了授权或收购权）通过的授权下继续销售Probuphine，但我们在2020年第四季度停止了在美国的产品销售业务。停止我们的商业运营使我们能够将有限的资源集中于重要的产品开发计划上，并过渡成为一家产品开发公司。

我们的ProNeura连续药物输送平台

我们的ProNeura连续药物输送系统由一个小的固体棒形植入物组成，该棒由EVA和给定的药物物质的混合物制成。所得到的产品是一个固态矩阵，通常在上臂内侧皮下注入，在一个简短的医生办公室过程中使用局部麻醉进行手术，并以类似的方式在治疗期结束时移除。药物物质通过溶解控制的扩散不断地释放。这导致连续、稳定的释放速率通常类似于静脉注射。我们相信这种长期、近似线性的释放特性是可取的，因为它们避免了随口服剂量波动的峰值和谷值药物水平，而这经常在多种疾病中造成治疗问题。

ProNeura平台的开发旨在解决实现持续长期药物输送的简单实用方法的需求，并且根据待输送化合物的特性，可以在长达12个月的时间内进行门诊治疗。我们相信这项技术的好处已经通过Probuphine至今看到的临床结果得到证实，此外，该产品的研发和监管流程已通过美国食品和药物管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）和加拿大卫生部的批准而得到肯定。我们通过小分子、激素和生物活性肽等化合物进一步演示了ProNeura平台的可行性。输送系统可用于疏水性和亲水性分子。我们还通过实验不同大小和多孔性的EVA植入物来确定所需的递送曲线和把握该平台的灵活性。我们最近获得了比尔和梅林达·盖茨基金会的拨款，以进行双重化合物的长效植入物的初步研究，其中一个用于人免疫缺陷病毒（HIV）的预防治疗，另一个用于发展中国家妇女和女孩的避孕剂。

开发计划

几年前，我们与JT Pharmaceuticals, Inc.合作开展了有限的非临床实验，评估使用我们的ProNeura系统输送JT Pharma的kappa-阿片肽激动剂，或TP-2021的可行性。我们成功地制造出了一个原型植入物，其中包含TP-2021（TP-2021-ProNeura），可在小动物模型中使用。虽然我们最初的工作集中在TP-2021的能力上，即激活外周kappa-阿片受体，可能为某些类型的疼痛提供非成瘾性治疗，但在2021年1月，我们的研究转向了探索使用TP-2021治疗慢性瘙痒的可行性，这是一种严重的而使人疲倦的病情，定义为皮肤瘙痒持续时间超过六周。根据Mollanazar，N.等人2015年的一篇综述，估计有2300万至4400万美国人在切除性和全身性状况下患有慢性瘙痒。目前的治疗方法包括抗组胺药、皮质类固醇和非处方乳液，这些方法都相对无效和/或具有不良的副作用。κ-阿片激动剂的抗瘙痒作用与其与角质细胞、免疫细胞和外周瘙痒神经元上的κ-阿片受体的结合有关。

2021年2月，我们宣布，对TP-2021的早期非临床研究显示，其对人类κ-阿片受体具有非常高的亲和力和特异性，并且在注射小鼠模型中表现出很强的抗瘙痒活性。然后，在此模型中配制并测试了TP-2021-ProNeura植入物。2021年11月，在神经科学学会年会上呈现的数据表明，在经过验证的瘙痒动物模型中，在接受TP-2021-ProNeura植入物的小鼠中，自植入后第56天仍然保持了显着的减少刮痒行为，与未接受处理的小鼠相比，该随着治疗持续三个月，植入的动物没有观察到安全问题。随后，在该瘙痒模型中，其疗效持续达到接受治疗后的84天。此外，TP-2021-ProNeura植入物在小鼠体内通过血药荷的药物动力学研究，保持了持续的超疗法浆液水平，直至自植入后第84天。我们认为，将TP-2021-ProNeura皮下植入可能在单次办公室手术后向人类受试者输送治疗性的TP-2021浓度，持续达六个月甚至更长时间。我们需要开展调查新药或IND，启用非临床安全性和药理学研究，以准备进入人体临床研究的监管批准。

根据与南卡罗来纳大学医疗研究基金会签订的研究和选择许可协议，我们还正在合成一定数量的新肽，这些肽的设计与TP-2021相似，可与外周κ-阿片受体结合。我们将考虑进一步开发符合高亲和力受体结合和抗瘙痒活性的任何这些新合成化合物，以增强我们的知识产权财务。我们还在评估这些κ-阿片受体激动剂肽不是植入剂的生物降解沉积物制剂的可行性，以提供更短（例如，1-3个月）持续期的抗瘙痒作用。我们已经划拨了本次发行的相当大部分资金来支持我们通过IND提交的kappa-阿片肽激动剂项目，我们估计可以在18到24个月内完成项目的开发和监管批准。

Nalmefene开发计划

2019年9月，国家药物成瘾研究所（NIDA）为我们的Nalmefene植入物开发计划授予了约870万美元的拨款，用于治疗因滥用阿片类药物患有阿片类药物使用障碍（OUD）的患者在解毒之后的防止阿片类药物复发。美国食品和药物管理局（FDA）已于1995年批准Nalmefene注射剂用于防治阿片类药物过量，包括呼吸抑制，但这种药物已不在美国市场上销售。口服Nalmefene已于2013年获得欧洲药物管理局批准用于治疗酗酒。另一家公司当前正在开发Nalmefene的鼻腔制剂，用于治疗阿片类药物过量。

NIDA拨款为完成植入物配方开发、cGMP制造和提交调查性新药（IND）申请所需的非临床研究提供资金。2020年初，在与FDA就我们的非临床开发计划进行会议并获得申请IND指导后，FDA明确指出，我们应遵循更为广泛的505（b）1监管途径而不是我们一直追求的更短、更简化的505(b) (2)监管途径。基于这一指导意见，我们确定，收集所有必需的非临床慢性毒性数据将需要进行额外的6个月啮齿动物慢性毒性研究以及正在进行中的6个月非啮齿动物慢性毒性研究的时间增加3个月，从而延误了IND申请的提交。我们与NIDA讨论了开发计划的变更，他们接受了我们重新分配已批准经费用于开展这些研究并将现有拨款期限延长至2022年8月的计划。2021年9月，FDA建议重新考虑Nalmefene植入计划的监管途径，并最终确定505(b)(2)过程可能是合适的。我们预计于2022年第二季度提交该计划的IND。如果获授权，则有资格获得NIDA提供的第三年到第五年的补助资金。但是，该补助经费的可用性取决于NIDA的进展审查。将分别寻求外部资金来推进临床项目，但这将取决于找到适合的合作伙伴。

其他计划

2021年10月，我们从比尔和梅琳达·盖茨基金会获得了约50万美元的拨款，以展示能够通过单个ProNeura植入物为低收入和中收入国家的妇女和青少年女性提供组合HIV预防治疗和避孕的能力。

2021年10月，我们与MUSC研究和选择许可协议或MUSC协议签订了一份研究协议。根据MUSC协议的条款，我们将开展某些研究、评估、概念证明开发和测试相关的至少三种与南卡罗来纳大学医学研究基金会（MUSC FRD）所获得的MUSC授权临时美国专利申请相关的四肽kappa-阿片受体激动剂化合物。作为交换，FRD授予Titan收购与MUSC化合物相关的发明的全球独家商业许可证的选择权。

公司信息

我们于1992年2月依据特拉华州法律成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州南旧金山水域大道400号，505号套房，邮编94080。我们的电话号码为（650）244-4990。我们在公司网站的投资者关系页面上公布了我们的 SEC 文件。我们网站上的信息不属于此招股说明书的一部分。

风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑下文所述的风险以及本招股说明书中所包含或所引用的所有信息。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会因这些风险而受到重大和不利的影响。

与本次发行相关的风险

由于未来的股权发行和其他股票或其他证券发行，您可能会经历未来的稀释。此外，本次和未来的股权发行和其他发行我们的普通股或其他证券可能会对我们的普通股价格产生负面影响。.

为了筹集更多资金，我们可能会在未来按照不同的股价卖出额外的普通股或其它证券，这些证券可以被转换成普通股或者可以兑换普通股，但价格可能和本次发售的股票价格不同。我们也无法保证在任何其他发售中能够按照和此次发售相等或更高的股价卖出股票或其它证券。未来购买股票或其它证券的投资者有可能享有比现有股东更优越的权利。我们将在未来的交易中按照不同的价格卖出额外的普通股或者可转换为普通股的证券，这些价格可能比本次发售的股票价格要高或是低。行使我们公司的任何未行使的股票期权，认股证书或在股票激励计划下的股票发行，都会使你的股份被稀释。此外，本次发售的股票销售以及将来在公开市场上大量销售股票或者市场对这些销售可能会发生的看法，都可能对我们的股票价格产生不利影响。我们无法预测那些普通股的市场销售或出售的可用性，如果有的话，会对我们的普通股市场价格产生任何影响。

我们的股价可能会波动，这可能会阻止您能够以同等或高于购买价格出售股票。

我们的普通股的市场价格一直在很多风险因素的影响下产生广泛波动，并可能继续波动，包括本部分列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素，包括:

股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动影响并持续影响着许多公司的股票市场价格。这些波动通常与公司的营业表现无关或不均衡。这些广泛的市场和行业波动，以及一般经济、政治和市场条件，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能对我们的普通股市场价格造成负面影响，并可能向我们进行证券集体诉讼。

如果证券或行业分析师不发表关于我们公司的研究或发表不准确或不利的有关我们业务的研究，我们的股价和交易量可能下降。

我们的普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师对我们或我们的业务发表的研究和报告。我们无法控制这些分析师。无法保证分析师会对我们进行覆盖或提供有利的报道。如果覆盖我们的一些分析师降低我们的股票评级或改变他们对我们的股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的公司进行覆盖，或者不再定期发布我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能导致我们的股票或交易量下降。

我们公司章程文件和特拉华州法律的规定可能会使得我们公司更难以被收购，对我们的股东可能有利，并可能阻止我们的股东试图替换或罢免我们现任的管理层。

我们公司的注册公司章程和公司章程可能会阻止、拖延或防止股东认为有利的并购、收购或其他控制权变更，包括您可能会因此收到均价溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会通过使股东更难替换我们的董事会成员来挫败或阻止股东试图替换或罢免我们现任的管理层。这些规定包括：

我们未能符合纳斯达克的持续上市要求可能会导致我公司普通股的退市。

2020年，我们获得了纳斯达克证券市场上市资格部门的多份通知，内容是我们普通股的市场价格低于1.00美元的最低要求。由于我们在2020年11月30日进行了反向股票分割，我们得以符合最低报价要求并继续在纳斯达克上市。我们以前也曾因未能满足2,500,000美元最低股东权益要求而收到不符合规定的通知。我们通过资本筹集和终止与Probuphine商业运营相关的费用，得以恢复符合该要求。不能保证我们将继续满足纳斯达克允许我们继续上市的所有标准。例如，我们的股票价格最近跌破了1.00美元的最低要求水平。

如果我们的普通股被纳斯达克下市，那么我们的普通股很可能只会在场外交易市场上交易。如果我们的普通股能够在场外交易市场上交易，那么卖出我们的普通股可能会更加困难，因为较小数量的股票可能会被买卖，交易可能会被延迟，而我们可能面临重大的不利后果，包括：我们的证券市场报价的可获得性受到限制；在我们的证券中，流动性降低；认定我们的股票为“便士股”，将要求在交易我们证券的经纪人遵守更严格的规定，可能导致我们证券的次级交易市场上的交易活动水平降低。在我们公司新闻和分析师报道的数量减少；以及我们在未来发行其他证券或获得其他融资的能力下降。这些因素可能导致我们普通股的买卖价的降低和价差的扩大，从而严重损害我们筹集额外资金的能力，也可能导致机构投资者兴趣下降，以及我们开发机会的减少。

除上述情况外，如果我们的普通股从纳斯达克退市并在场外交易市场上交易，那么“便士股”规定的适用可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。证券交易委员会（“SEC”）已经制定了规定，一般将市价每股不足5.00美元的股票定义为“便士股”，但有特定例外情况。如果我们的普通股从纳斯达克下市，并以低于5.00美元每股的价格在场外交易市场上交易，那么我们的普通股将被视为便士股。证券交易委员会的“便士股”规定要求股票经纪人在未受规则规定的豁免的情况下交易便士股之前，提供标准风险披露文件，以提供有关便士股和便士股市场中风险的信息。经纪人还必须向客户提供便士股的当前买入和卖出价，交易中经纪人和销售人员的报酬，以及每月的账户结单，显示客户账户中持有的每个便士股的市场价值。此外，“便士股”规定通常要求在进行便士股交易之前，证券经纪人必须作出特别书面决定，认为便士股是购买者适合的投资，并收到购买者对交易的同意。如果适用于未来，这些规定可能会限制经纪人出售我们的普通股的能力，也可能影响投资者出售他们的股票的能力，直到我们的普通股不再被认为是“便士股”。

与我们的业务和行业有关的风险

我们的ProNeura开发项目处于非常早期的阶段，需要大量额外的资源，这些资源可能无法对我们可用。

迄今为止，除了我们在OUD方面的Probuphine工作和nalmefene方面的工作外，我们仅进行了有限的研究和开发活动，评估了我们的ProNeura传递系统在其他潜在适应症中的适用性。尽管nalmefene计划在很大程度上由NIDA资助，但不能保证NIDA将继续提供必要的资金来完成该产品候选的监管批准过程。我们还将需要大量额外的资金来推进我们的κ阿片受体激动剂项目超越概念验证阶段，并支持进一步的研究和开发活动，包括预期的非临床研究和临床试验成本，监管批准和基于我们的ProNeura平台技术的任何治疗的最终商业化。如果我们无法获得大量政府拨款或与第三方合作伙伴合作来资助我们的ProNeura项目，我们将需要寻求其他融资来源，这些融资可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。如果我们未能获得必要的ProNeura项目资金，我们可能被迫停止产品开发。此外，与协作伙伴或其他人的融资安排可能要求我们放弃我们本来会寻求开发或商业化的专利、产品候选或产品的权利，或以比可能否则可获得的条件更不优的条款许可技术、产品候选或产品的权利。

我们成功开发未来任何基于ProNeura药物输送技术的产品候选者的能力受制于新药品开发中固有的失败和延迟风险，包括：产品开发、临床试验或制造方面的延迟；在产品开发、临床试验或制造方面未计划的支出；未能获得监管批准；出现更优的或等效的产品；无法在自己或通过任何他人的情况下商业化规模生产候选产品；以及未能获得市场接受度。由于这些风险，我们的研发可能不会产生任何商业上可行的产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大损害。

需要进行新产品候选者所需的临床试验费用和耗时，它们的结果是不确定的。.

进行临床试验是一个漫长、费时和昂贵的过程。根据产品候选者的类型、复杂性、创新性和预期用途的不同，所需的时间长度可能会大相径庭，并且往往需要几年的时间或更长时间来进行试验。与我们直接进行临床试验的产品相关的延迟可能会导致我们承担额外的营业费用。开展和完成临床试验的时间和速度可能会受到许多因素的影响，包括但不限于以下因素：无法按照cGMP制造足够数量的合格材料用于临床试验；患者招募速度比预期慢；未能招募足够数量的患者；修改临床试验方案；临床试验的监管要求发生变化；临床试验期间缺乏效力；出现意外的安全问题；由负责监督某个研究点的伦理委员会引起的临床试验延误、暂停或终止；以及由政府或监管机构造成的延迟或“临床暂停”，需要暂停或终止试验。

早期临床试验的结果不一定能够预示后期临床试验所得到的结果。因此，即使我们从早期临床试验中获得了积极的结果，我们也可能无法在未来的临床试验中取得相同的成功。临床试验可能无法证明获得药物候选者所需的统计显著的安全性和有效性来获得必要的监管批准。临床试验未能证明安全性和有效性，适应其预期的适应症，可能会导致我们放弃一个药物候选者，并可能会延迟其他药物候选者的开发。我们的临床试验任何延误或终止可能会严重损害我们的业务、财务状况和营运结果。

我们面临着第三方开展我们产品的临床前试验和临床试验的风险。.

我们依赖第三方实验室和医疗机构为我们的产品进行临床前研究和临床试验，依赖第三方组织进行数据收集和分析，这些都必须保持良好的实验室和临床实践。我们还依赖第三方制造商生产任何我们可能成功开发的产品，以符合FDA的cGMP，这同样超出了我们的直接控制范围。如果进行我们产品研究的第三方实验室和医疗机构未能保持良好的实验室和临床实践，试验可能会延误或必须重复。

测试、制造、营销和销售人类治疗产品都存在固有的产品责任索赔风险。我们目前具有有限的产品责任保险，其可能不足以支付由我们的产品候选者的使用或误用导致个人受伤或死亡的索赔。如果我们被迫耗费大量资金来辩护产品责任诉讼，并且如果这些资金来自营业资本，我们将被要求减少我们的业务活动，这可能会导致严重损失。在未来可能无法以可接受的条件获得足够的保险覆盖范围，如果有的话。即使能获得足够的保险覆盖范围，我们可能无法维持任何这样的保险到足够的覆盖范围，任何这样的保险可能无法为潜在的责任提供足够的保护。不论是否获得或维护产品责任保险政策，任何对我们的索赔都可能严重损害我们的财务状况，增加我们的管理和其他资源的压力，或者破坏任何上述索赔主题的商品化前景。.

保险、制造、营销和销售人类治疗产品都存在固有的产品责任索赔风险。我们目前具有有限的产品责任保险，其可能不足以支付由我们的产品候选者的使用或误用导致个人受伤或死亡的索赔。如果我们被迫耗费大量资金来辩护产品责任诉讼，并且如果这些资金来自营业资本，我们将被要求减少我们的业务活动，这可能会导致严重损失。在未来可能无法以可接受的条件获得足够的保险覆盖范围，如果有的话。即使能获得足够的保险覆盖范围，我们可能无法维持任何这样的保险到足够的覆盖范围，任何这样的保险可能无法为潜在的责任提供足够的保护。不论是否获得或维护产品责任保险政策，任何对我们的索赔都可能严重损害我们的财务状况，增加我们的管理和其他资源的压力，或者破坏任何上述索赔主题的商品化前景。

我们可能无法保护我们的专利和专有权利。.

我们未来的成功很大程度上将取决于我们获得并保持我们的产品、方法和技术的国内和国际专利保护，并执行我们的专利以防止其他人使用我们的发明。

我们无法保证我们的专利权将提供任何竞争优势，这些权利可能会受到第三方的挑战或规避。此外，在美国或国外，我们的任何待定专利申请可能都不会被颁发专利。由于开发、测试和监管审查潜在产品需要大量时间，因此可能在潜在产品商业化之前，相关专利可能会到期或仅在商业化之后短时间内保持存在，从而减少或消除专利的任何优势。如果我们起诉他人侵犯我们的专利，法院可能会判断此类专利无效或无法执行。即使法院维持了我们专利权的有效性，法院可能会因为这种活动没有涵盖我们的专利权要求而不阻止我们专利权的所谓侵权行为。

此外，第三方可能会起诉我们侵犯其专利。如果我们遭到侵权指控成功，我们可能需要：

如果需要，我们无法保证能够获得这样的许可证，或者获得满意的条款。如果我们遭到侵犯的起诉，我们可能会在开发、制造和商业化我们的产品候选人方面遇到重大延迟。无论是为了执行我们的专利权还是为了抵御侵犯第三方权利的指控而进行的任何诉讼都将是昂贵、耗时的，可能会分散管理层注意力从而影响其他重要任务。

我们的业务还依赖于商业机密、技术诀窍和其他专有信息。我们通过与员工、顾问、顾问和其他人签订保密协议来保护此信息。尽管如此，我们无法保证这些协议将为我们的商业机密、技术诀窍或其他专有信息提供足够的保护，也无法防止其未经授权的使用或泄露。在顾问、关键员工或其他第三方将独立开发的技术信息或其他人应用于我们提议的产品时，可能会发生关于该信息的专有权的争议，这可能无法在我们的争取中得到解决。

我们必须遵守广泛的政府法规。.

制药产品的研究、开发、制造、标签编制、储存、记录保留、广告、促销、进口、出口、市场营销和分发在美国的FDA和外国市场的类似卫生管理部门需要进行广泛的监管批准程序。药物获得必需的监管批准的过程既漫长又昂贵，而且没有把握。批准政策或法规可能会发生变化，FDA和外国当局在药物批准过程中拥有广泛的自由裁量权，包括因许多原因而能够延迟、限制或拒绝批准产品候选者。尽管在产品候选者的临床开发中需要耗费时间和金钱，但监管批准从未得到保证。监管批准可能会限制药物的使用指示，这可能会减少药物的市场潜力。即使获得了监管清关，如果需要，对产品的后市场评估可能会导致限制产品的市场营销或将其从市场撤出，并可能产生民事和刑事制裁。在众多正在开发的药物中，仅有少数成功完成监管批准过程并商业化。

我们面临激烈的竞争。.

关于我们的产品开发计划，我们面临许多公司的竞争，这些公司目前正在市场上销售或正在开发针对我们所针对的疾病和障碍的治疗产品，其中许多公司具有比我们更强大的研究和开发能力、获得监管批准和制造、营销、财务和管理资源。我们还与大学和其他研究机构在产品、技术和流程的开发方面以及在招募高素质人员方面竞争。我们的竞争对手可能会成功地开发比我们正在开发的技术或产品更为有效的技术或产品，或使我们提议的产品或技术不具有竞争力或过时。此外，我们的竞争对手可能会比我们更早地实现产品商业化或获得专利保护。

我们依赖少数员工和顾问。.

我们高度依赖有限人员的服务，一个或多个这样的个体的流失可能会严重影响我们正在进行的商业化努力。我们在聘用方面与其他制药和生物技术公司竞争，由于我们所在行业的个人技能和经验范围有限，因此可能很难而且可能需要很长时间。

此外，我们聘请科学和临床顾问和顾问以协助我们开展业务的各个方面。从有限的人才池中聘请和留住顾问的竞争非常激烈。此外，由于这些顾问不是我们的员工，他们可能与其他实体有承诺或咨询或咨询合同，这可能会限制他们为我们提供的服务，通常他们不会与我们签订不竞争协议。如果他们在为我们工作和为另一个实体工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。此外，我们的顾问可能与其他公司有安排，协助那些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。

我们面临与我们或我们的合作伙伴从临床试验中获得的健康信息、从研究机构和我们的合作伙伴以及直接从个人获得的健康信息的隐私有关的潜在责任。.

许多联邦和州法律，包括州安全漏洞通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，监管个人信息的收集、使用和披露。此外，大多数医疗保健提供者，包括我们或我们的合作伙伴从中获取患者健康信息的研究机构，都受到《1996年医疗保险可携带性和负责任法》（HIPAA）修改的《医疗信息技术用于经济和临床卫生法案》（HITECH）颁布的隐私和安全规定的监管。尽管我们不直接受HIPAA法规的约束，但如果我们、我们的附属机构或我们的代理人在未经HIPAA授权或允许的情况下知情地获取或披露HIPAA覆盖实体维护的个人可识别健康信息，我们可能会面临刑事处罚。

我们面临与健康流行病相关的风险，比如当前全球流行的COVID-19病毒，这可能会对我们的业务或财务产生负面影响。.

COVID-19病毒（新型冠状病毒）的传播，包括旅行限制、“居家令”和隔离政策，可以由企业和州和地方政府实施，以减轻其传播的影响，可能对我们的业务产生重大有害影响。尽管难以预测大流行病的持续时间及其潜在经济影响，但它已经在医疗保健行业中造成了重大的破坏，并可能在其持续性方面产生持续性的影响。对旅行的限制，“居家令”和隔离政策以及对COVID-19传播的一般担忧是我们决定减少商业运营的关键因素，因为这导致了医疗服务向患者的提供中断、销售和营销工作以及REMS培训活动的中断，以及我们的供应和分销链的各个部分的业务中断。COVID-19大流行病或任何其他健康流行病的最终影响是高度不确定和易变的。我们尚不清楚它会对我们的业务、医疗保健系统或整个全球经济产生的潜在影响的全部范围。随着大流行的持续，它可能导致持续的经济衰退，影响我们合理获得资金的能力或根本获得资金的能力。

我们越来越依赖于信息技术系统、基础设施和数据。网络安全漏洞可能会使我们承担责任，损害我们的声誉，破坏我们的保密信息或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们越来越依赖于信息技术系统、基础设施和数据。我们的计算机系统可能容易受到服务中断或破坏、恶意入侵和偶发攻击。安全漏洞存在风险，会将敏感数据（包括知识产权、商业秘密或个人信息）暴露给未经授权的人员或公众。网络攻击在频率、复杂程度和强度上不断增加，并且越来越难以检测。网络攻击可能包括部署有害软件、拒绝服务、社交工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁数据机密性、完整性和可用性。我们的主要业务合作伙伴面临类似的风险，他们系统的安全漏洞可能会对我们的安全姿态产生不利影响。尽管我们继续投资于数据保护和信息技术，但不能保证我们的努力将避免可能影响我们业务和运营的服务中断，或发现我们系统中的漏洞，可能会导致重大或敏感信息的财务、法律、业务或声誉损失。

与我们的财务状况和需要额外资金有关的风险。

自我们成立以来，我们几乎每年都出现净亏损，而这种亏损将在可预见的未来继续。

自我们成立以来，我们几乎每年都出现净亏损。我们的财务报表已经制定，假定我们将继续作为经营实体。截至2021年12月31日和2020年，我们分别出现了净亏损约880万美元和1820万美元，并且经营活动的净现金流量分别约为790万美元和1720万美元的负值。这些净亏损和负的现金流量对我们的股东权益和营运资本产生了不利影响。我们预计将在可预见的未来继续产生净亏损和负面的营运现金流，因为我们专注于开发基于ProNeura的产品。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们支出增长的速度以及我们获得政府或第三方资金来支持我们的开发计划的能力。

我们需要获得额外收入来资助我们的产品开发计划和营运资本需求。

我们目前估计，我们的现金及现金等价物可用性仅足以支持我们的营运资本需求和产品开发努力至2022年第三季度末。我们将需要额外资金来推进我们的kappa阿片受体激动剂计划超出概念验证阶段，并为我们的任何ProNeura开发计划提供资金，包括nalmefene，在临床上进行并完成必要的监管批准流程，以商业化我们可能开发的任何产品。虽然我们目前正在评估可供选择的替代方案，包括政府赠款、一项或多项ProNeura计划的第三方合作以及潜在的合并机会，但我们的努力解决流动性需求问题可能不会成功。此外，不能保证任何资本来源都将以合理条件或根本不影响我们的股东，涉及重大稀释的方式对我们可用。如果我们在未来几个月内未能获得重大资金，可能会导致我们中止一个或多个开发计划或停业。

我们的净营收损失和研发税务抵免可能无法用于减少未来的联邦和州所得税支付。

截至2021年12月31日，我们的联邦净营收亏损和税收抵免余额分别为约2.589亿美元和约750万美元，州净营收亏损和税收抵免余额分别为约1.106亿美元和约920万美元，可用于抵消未来的可抵税收入（如果有）。当前的联邦和州税收法律规定了在所有权变更情况下利用净营收亏损和税收抵免的重大限制，我们不能向您保证我们的净营收亏损和税收抵免将继续可用。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性声明”。本说明书中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来的营运结果和财务状况、战略和计划以及我们的未来营运期望的陈述，均属于“前瞻性声明”，在1933年修改后的证券法第27A条和1934年修改后的证券交易法第21E条中定义。我们已尝试通过术语包括“预料、信任、可以、继续、可能、评估、期望、打算、可能、计划、潜在、预测、应该”或这些术语的否定形式或其他可比较的词汇来识别前瞻性声明。虽然我们不会进行前瞻性声明，除非我们认为有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。本招股说明书或我们向证券交易委员会或SEC提交的其他文件中包含或并入的前瞻性声明包括但不限于涉及以下方面的不确定性：

这些陈述仅属于预测，并涉及已知及未知的风险、不确定性和其他因素，包括《招股说明书》中概述的风险或其他地方，在这些前瞻性陈述中表达或暗示的我们或我们所在行业的实际结果、活动水平、业绩或成就，可能对其造成影响。

前瞻性陈述不应被视为未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明将在何时或何时前达成该业绩或结果。前瞻性陈述是基于发布时可获得的信息和/或管理层对未来事件的良好信念，并受到风险和不确定性的影响，这些可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的不同。

前瞻性陈述仅在其发布日期有效。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的义务，除非适用证券法律要求。 如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对那些或其他前瞻性陈述作出额外的更新。我们提醒您不要给这些投影、假设和估计过度的重要性。

使用资金

我们将不会从销售普通股的卖方股东处获得任何收益。 不过，如果私募认股权证（定义见“卖方股东”下方）以现金行使，我们将获得高达5,317,000美元的收益。 我们打算将私募认股权证获得的任何现金收益用于营运资本和其他一般公司用途。

分红政策

我们从未对我们的普通股宣布或支付过现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于经营业务，不预计在可预见的未来支付任何现金股息。任何未来宣布支付现金股息的决定将由我们的董事会自主决定，并取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求、一般商业状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。

出售普通股的股东

2022年2月2日，我们与一家机构投资者（“买方”）签订了一份证券购买协议，在协议项下，我们发行了预先资助认股权证，以行使价格为0.001美元每股的价格购买1,289,796股普通股（“私募预先资助认股权证”）和购买价格为1.14美元每股的股票购买4,664,038股普通股的股票（“私募认股权证”和私募预先资助认股权证合称“发行认股权证”）。私募认股权证的行使期至2027年8月4日。

2022年2月，我们发行了股票给JT Pharma，符合资产购买协议中的临床里程碑要求。

我们同意登记向JT Pharma发行的普通股以及行使发行认股权证后获得的普通股股票，以允许卖方股东及其各自的抵押人、受让人和其他继承人在本招股说明书日期后以礼物、合伙企业分成或其他非出售相关转让的方式在“分销计划” 中所述的方式在它们认为适当的时候转售股票。

以下表格中有关售后普通股再销售的受益所有人的信息是基于由卖方股东提供的信息，以及购买人将行使发行认股权证并出售本招股说明书所涵盖的全部基础普通股的假设。

* 少于1%

分销计划

出售股票的股东将独立于我们的公司决定出售的时间、方式和大小。出售股票的股东及其任何质押人、受赠人、受让人或其他继承人有权直接或通过一个或多个经纪商或代理商出售其所拥有的，本次提供的普通股。出售股票的股东将对所收取的经纪商或代理商佣金负责。此类普通股可能以一个或多个价格固定售出，在销售时的市场价格，根据销售时的变化价格，或者根据协商价格售出。

每个出售股票的股东可能在出售股份时使用以下一个或多个方法：

• 通过承销商、券商或经销商（可能作为代理或代表人，并可能从售出股票的股东、购买者或其他卖方处以折扣、让步或佣金的形式获得补偿）在各个时段向公众或机构投资者再销售;

• 通过谈判达成交易，包括但不限于区块交易，在这种交易中，从事此类交易的经纪人或经销商将尝试作为代理商出售股票，但可能将部分区块作为首席方位并转售，以促进交易;

• 作为自营交易商进行的股票收购和再销售;

• 在任何国家证券交易所或报价服务上出售，该证券可能在销售时以市场价格、与此类市场价格相关的价格或协商价格出售;

• 在非交换或报价服务交易中的私人交易中;

• 包括但不限于卖空、看跌或看涨期权、向前交割合同、掉期、结构化股票链接证券或其他衍生交易或证券;

• 与券商或其关联公司的交易，其中券商或其关联公司将进行股票空头买卖，并可能使用股票来平仓;

• 期权或其他需要向券商或其关联公司交付股票的交易，券商或其关联公司将转售或转移股票;

• 向券商或其关联公司贷款或质押股票，后者可能销售借入的股票，或在质押违约事件中出售质押的股票;

• 通过证券发行的方式行使、转换或交换股票，包括但不限于由信托、投资公司或其他实体发行的证券;

• 直接向一个或多个购买者，包括机构投资者的提供证券;

• 通过普通经济交易和经纪人招揽买家的交易

• 通过向出售股票的股东的分配来出售股票;

• 通过任何此类销售方法的组合;

• 通过适用法律允许的任何其他方法;

此外，出售股东可能依靠《证券法》下的第144条进行股票的公开市场转售，前提是符合《证券法》的标准并符合要求。

根据《证券法》，出售股东可能被视为法定承销商。此外，任何与此处售出的股份相关的其他券商也可能被视为《证券法》第2（11）条所规定的“承销商”，他们所获得的佣金以及任何以本金身份再销售股票的收益可能会被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。出售股东雇用的任何其他券商都可以安排其他券商参与销售。此类券商和任何其他参与的券商在进行此类销售时可能被视为《证券法》下的承销商。如果出售股东通过承销商、券商或代理商进行此类交易，则此类承销商、券商或代理商可能从此类出售股东或从其作为代理商或向其作为首席出售的普通股的购买者处获得折扣、让利或佣金形式的佣金（特定承销商、券商或代理商的此类折扣、让利或佣金可能低于或高于所涉及交易类型的惯例）。这些券商所获的任何折扣或佣金可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。

出售股东不能保证销售任何或全部根据本招股说明书组成的注册声明书中注册的普通股。

我们不知晓出售股东与任何其他承销商、券商或代理商之间的任何计划、安排或谅解，有关由出售股东进行普通股出售的计划、安排或谅解。

我们将支付所有与提交本注册声明书相关的费用。这些费用包括与准备本招股说明书所涉及的注册声明书制定的会计和法律费用、与在某些州的法律下确立的普通股销售资格相关的法律和其他费用以及注册和归档费用等费用。

法律事项。

Loeb & Loeb LLP, 纽约将审核此次所提供的普通股的有效性。

可获取更多信息的地方

本招股说明书引用的截至2021年12月31日、2020年12月31日的财务报表，构成本S-1表格注册声明书的一部分，这些财务报表是在WithumSmith+Brown（前名为OUM & Co. LLP）的报告的基础上引用的，并已在此处引用。WithumSmith+Brown是一家独立的注册的会计师事务所，具有审计和会计专业知识。

在哪里可以找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了一份S-1表格注册声明，在本招股说明书中提供的证券省略了注册声明中列出的某些信息、展览品、计划和承诺。关于我们和此处提供的证券更多信息，请参阅注册声明和注册声明中的展览品和计划。本招股说明书中对所涉文件的内容或规定的描述并不一定完整，每当该文件的副本作为注册声明的展览品提交时，在其中提及该文件的每个实例，都将参考展览品，以获得涉及的事项的更完整的描述。

您可以免费在证券交易委员会公共参考室100 F Street，NE，Washington，DC 20549阅读和复制全部或任何部分的注册声明。注册声明的副本可以从证券交易委员会以规定的费率从其公共参考室（同一地址）获得。您可以通过拨打1-800-SEC-0330了解公共参考室的运作情况。此外，与证券和交易委员会以电子方式提交的某些其他文件一样，具有公开性。注册声明，包括所有展览品和注册声明的修订版，已电子方式提交给证券交易委员会。您还可以在www.heatbio.com网站上阅读注册声明及其某些其他文件，该网站可经由证券交易委员会公开获取。通过我们的网站获取的信息和可访问的信息并未并入本招股说明书，也不是其组成部分。

我们受《证券交易所法》的信息和定期报告要求约束，因此需要提交经由独立公共会计师事务所审计的年度报告、含有未经审计的财务数据的季度报告、现行报告、代理声明和其他信息给证券交易委员会。您可以在证券交易委员会的公共参考室、上述证券交易所网站以及www.titanpharm.com上查阅和复制这些定期报告、代理声明和其他信息。除上述具体展示的报告和文件以外，我们网站上提供的任何信息均不得视为并入本招股说明书或其组成部分。

将某些文件并入引文中

SEC允许我们通过引用我们向其提交的信息来“代入引用”本招股说明书，这意味着我们可以通过将您引用到那些文件中向您披露重要信息。我们引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代本信息的某些内容。我们代入引用下列文件及根据证券交易所法第13条（a）、13条（c）、14条或15条（d）而向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在最初的注册声明日期后提交的文件，直至我们出售本招股说明书所覆盖的所有股票或根据本招股说明书出售我们的股票终止。但是，在任何情况下，我们向SEC提供的、根据任何条款2.02或7.01的当前形式8-K报告（包括相关展品）或其他适用的SEC规则而不是提交给SEC的任何信息，在未经显示的当前形式8-K报告上代入引用或以其他方式包括其中，除非此类信息是在所提供的当前形式8-K报告或其他所提供文件的引用中明确包含在内。我们代入引用的文件包括：

任何包含在本招股说明书中代入引用的文件或被视为被代入引用的声明，都将被修改或取代，以便于本招股说明书的目的。本招股说明书中所修改或取代的任何声明将被视为已修改或取代，但不包括被修改或取代的声明。

我们将向每个收到招股说明书的人提供本招股说明书已代入引用的所有信息的副本，并未随招股说明书一同发送。您可以通过我们网站（www.titanpharm.com）的“投资者关系”部分免费获取这些备案和文件，您可以通过我们以下地址的书面或电话方式（除非我们已特别将该展品代入引用到该报告中）索取这些备案和文件的副本，无需支付任何费用：

400 Oyster Point Boulevard，Suite 505
南旧金山，CA 94080
(650) 244-4990

我们的网站上的信息或可以访问的信息未并入本招股说明书或其他证券备案中，也不是它们的一部分。