（和 D系列普通认股权证、预筹认股权证和配售代理认股权证（配售代理认股权证）所依据的普通股

我们正在发行6,089,025股普通股，以及以发行价购买最多6,089,025股普通股的D系列认股权证，每份为D系列普通认股权证每股0.41美元和D系列普通认股权证（以及行使D系列普通认股权证时可不时发行的股份）根据本招股说明书。普通股和D系列普通认股权证将分开发行，但必须购买一起参与本次发行。普通股和D系列普通认股权证的股份将以固定组合出售，每股出售我们在本次发行中出售的普通股附有一份用于购买一股普通股的D系列普通认股权证。每份D系列普通认股权证的行使价为0.29美元，可在发行时行使，并将于五年后到期发行日期。

我们还发行了4,886,586份预先注资的认股权证或预先注资认股权证，最多可购买4,886,586股普通股向在本次发行中购买普通股会导致买方及其购买者购买股票的购买者提供股票关联公司和某些关联方，实益拥有我们未偿还款项的4.99％以上（如果买方选择则为9.99％）本次发行完成后的普通股代替了将导致所有权的普通股超过4.99％（或者，根据买方的选择，超过9.99％）。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股行使价为每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证都将与一份D系列普通认股权证一起发行购买一股普通股，如上所述，与每股普通股一起发行。每种产品的发行价格预先注资的认股权证加上D系列普通认股权证为0.4099美元，相当于每股0.41美元的发行价普通股和随附的D系列普通认股权证，减去每份此类预先注资认股权证的每股0.0001美元的行使价。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并在全部行使后到期。预先注资的认股权证和系列 D 普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。对于我们出售的每份预先注资认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。这个发行还涉及行使预融资认股权证和D系列普通认股权证时可发行的普通股。

我们已经聘请了 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）或 “配售代理”）担任我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理有同意尽其合理努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理是不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用，这假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有以托管方式接收资金的安排, 信托或类似的安排。没有最低发行量要求作为结束本次发行的条件。我们会承受一切与本次发行相关的成本。参见”分配计划” 在本招股说明书的第33页上了解更多信息关于这些安排。

我们的普通股和A系列认股权证目前是在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “TBLT” 和 “TBLTW”。 2023年6月20日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为0.5601美元。目前尚无针对预先资助者的公开交易市场认股权证或D系列普通认股权证是本次发行的一部分，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的预筹认股权证或D系列普通认股权证上市交易系统。如果没有活跃的交易市场，预先注资认股权证和D系列普通认股权证的流动性将受到限制。

你应该阅读这份招股说明书，以及标题下描述的补充信息”以引用方式纳入的信息” 和”你在哪里可以找到更多信息，” 在投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

投资我们的证券涉及很高的费用风险程度。参见标题为” 的部分风险因素” 从本招股说明书的第14页和文件开始以引用方式纳入本招股说明书，以讨论投资时应考虑的风险我们的证券。

这个向买方交付普通股（或代替普通股权证的预先注资认股权证）和D系列普通认股权证是预计将于2023年6月23日左右完成，但须满足惯例成交条件。

证券交易委员会都不是也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们通过引用纳入重要信息加入这份招股说明书。您可以按照” 中的说明免费获得以引用方式包含的信息在哪里你可以找到更多信息。”您应仔细阅读本招股说明书以及下文描述的其他信息 ”以引用方式纳入的信息，” 在决定投资我们的证券之前。

我们没有，配售代理也没有，授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何免费招股说明书中包含的信息或陈述除外撰写由我们或代表我们准备或我们向您推荐的招股说明书。我们对此不承担任何责任，也无法提供保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书是仅出售证券的提议特此提供，且仅在合法的情况下和司法管辖区提供。本招股说明书中包含的信息或在任何适用的免费书面招股说明书中，无论其交付时间或出售我们的证券的时间如何，均仅是截至当日的最新版本。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入或提供的信息本招股说明书中包含统计数据和估计，包括与市场规模和市场竞争地位有关的统计数据和估计我们参与其中，是我们从自己的内部估计和研究以及行业和一般出版物中获得的以及第三方进行的研究, 调查和研究.行业出版物、研究和调查普遍表示，他们有是从据信可靠的来源获得的。虽然我们相信我们的公司内部研究是可靠的，而且定义是我们的市场和行业是恰当的，本研究和这些定义均未得到任何独立来源的证实。

对于美国以外的投资者：我们有没有，而且配售代理人也没有做任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书的事情除美国以外的任何司法管辖区，需要为此采取行动的任何司法管辖区。来美国以外的人持有本招股说明书时必须了解证券发行情况，并遵守与证券发行相关的任何限制以及本招股说明书在美国境外的分发。

本招股说明书和所含信息通过引用本招股说明书，包含对我们的商标和属于其他实体的商标的提及。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括徽标、图稿和其他视觉显示在出现时可能没有® 或 TM 符号，但此类引用无意表明，在适用法律的最大范围内，我们不会以任何方式主张我们的权利或适用许可人的权利这些商标和商品名称。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示关系与任何其他公司合作，或由任何其他公司认可或赞助。

除历史信息外，本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》（“证券”）第27A条所指的前瞻性陈述法案”）以及经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第21E条。前瞻性陈述包括关于我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图的陈述以及未来的表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，而且可能会导致我们的实际业绩、表现或成就与未来所表达的业绩、业绩或成就存在重大差异或此类前瞻性陈述所暗示。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能具有前瞻性的陈述声明。您可以通过我们使用 “可能”、“可以”、“预期” 等词语来识别这些前瞻性陈述 “假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”， “期望”、“寻找”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向” “项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“潜力” 以及其他类似的未来词语和表达方式及其变体。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

上述内容并不代表详尽无遗此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项清单或我们可能面临的风险因素导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中的预期有所不同。所反映的事件和情况在我们的前瞻性陈述中可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异前瞻性陈述。你应该参考”风险因素” 本招股说明书中关于重要内容的讨论部分可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的因素。你应审查我们在不时向证券提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息以及本招股说明书发布之日后的交易委员会（“SEC”）。

所有前瞻性陈述均有明确的限定条件完全遵循这份警示说明。提醒你不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述很有说服力仅截至本招股说明书发布之日或以引用方式纳入本招股说明书的文件之日。你应该读这个招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交的注册声明的文件招股说明书完全是其中的一部分，我们有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。无论如何，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，也明确表示没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述由于新信息、未来事件或其他原因。此外，除非法律要求，否则我们和任何其他人都不认为对前瞻性陈述的准确性和完整性负责。我们已经表达了我们的期望、信念和预测本着诚意，并相信他们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将结果或实现或完成。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的信息公司、本次发行以及本招股说明书其他部分中更详细地包含或以引用方式纳入的信息本招股说明书摘自我们向美国证券交易委员会提交的文件，标题为 “以引用方式纳入的信息” 部分中列出。因为它只是一个摘要，它不包含您在本次发行中购买我们的证券之前应考虑的所有信息而且它完全由其他地方或所列的更详细的信息加以限定，应与这些信息一并阅读参考本招股说明书。你应该阅读整个招股说明书，本招股说明书是其中的注册声明，以及以引用方式纳入本招股说明书的全部信息，包括 “风险因素” 和我们的在本次发行中购买我们的证券之前，财务报表和以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “ToughBuilt” 公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指内华达州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc. 及其子公司。

概述

我们成立的初衷是设计、制造和分销建筑行业的创新工具和配件。我们营销和分销各种家居装修和建筑产品以 TOUGHBUILT® 品牌名义面向自己动手做和专业市场的产品线，在全球每股数十亿美元以内年度刀具市场。我们所有的产品均由我们的内部设计团队设计。自从九年前我们首次推出产品销售以来，我们的年销售额从2013年的约100万美元增长到2022年的约95,000万美元。

我们的业务目前以发展为基础主要是工具和五金类别的创新和最先进的产品，特别侧重于建筑和施工该行业的最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更高效。我们的三个主要类别共包含 19 个产品系列，包括 (i) 软制商品，包括护膝垫、工具袋、小袋和工具带；(ii) 金属货物，包括锯马、工具架和工作台，以及（iii）实用产品，包括美工刀、航空剪，剪刀、激光和水平仪、卷尺和粉笔卷轴、打击工具、园艺和园林绿化工具以及钳子和夹子。我们也是还有其他几个类别和产品线处于不同的开发阶段。

我们通过以下方式设计和管理我们的产品生命周期一个受控的结构化过程。我们邀请目标市场的客户和行业专家参与定义和完善我们的产品开发。产品开发的重点是满足并超过行业标准和产品规格，易于集成、易于使用、成本降低、可制造性设计、质量和可靠性。

我们的使命包括向以下人员提供产品创新、质量卓越的建筑和家居装修社区，部分源于开明的创造力我们的终端用户，同时提高绩效，改善幸福感，建立高品牌忠诚度。

我们通过以下子公司运营： (i) 英国ToughBuild Industries有限公司；（ii）ToughBuilt Mexico；（iii）ToughBuilt Armenia, LLC；（iv）Tough

业务发展

以下是近期的材料发展情况在我们的业务中：

	●	2022年第一季度，我们宣布通过亚马逊进行在线销售截至2022年3月31日的季度增长了41％，达到约340万美元，而第一季度约为240万美元 2021 年季度。

	●	在2022年第二季度，我们宣布我们通过亚马逊的在线销售额为360万美元。这比2021年同期增长了17％。首次销售额与2021年上半年的531万美元相比，2022年半年增长了28％，达到约700万美元。

	●	2022年7月，我们宣布我们进入与美国Ace Hardware and International达成协议，出售35款ToughBuilt产品。

	●	2022年8月，我们宣布开始在亚马逊（意大利）和亚马逊（德国）上销售 93 款 ToughBuilt 产品。
	●	2022年8月，我们宣布加入与 Elecktro3 S.C.C.L（“Electro3”）和 SL NCC 硬件采购和服务中心（“NCC”）签订的供应协议，增加我们在西班牙硬件市场的影响力。
	●	2022年8月，我们宣布推出我们的全新 Reload Utility Knife，一款开创性的新型切割工具，可通过一家领先的美国家居装修零售商购买并通过其由ToughBuilt的合作伙伴和购买团体组成的全球战略网络，为全球超过15,500家店面提供服务世界。
	●	2022年9月，我们宣布加入全球测量和标记细分市场类别，拥有功能丰富的卷尺和粉笔卷轴系列。
	●	2022年9月，我们宣布进入与瑞士两家主要的批发刀具分销商达成协议，这标志着欧洲分销的扩大，其中包括全国有250多家零售商。
	●	2022年9月，我们宣布推出全球手锯领域有 21 个全新 SKU，首先是采用 ToughBuilt 的 QuickSet™ 的七种刀具系列双刃拉锯，有史以来第一款安全折叠拉锯。新系列将于2022年第四季度及以后上市，可通过领先的公司购买美国家居装修零售商以及遍布全球合作伙伴和购买团体的战略网络，为全球超过15,500家店面提供服务世界。
	●	2022年9月，我们宣布了重大扩展到其在英国的店面网络，确认了与休斯·格雷、塞尔科建筑商仓库签订的广泛的新协议和扩大的协议， MKM、城市电气系数以及地毯和地板。
	●	2022年10月，我们宣布推出一款全新的打击工具系列，包括一系列创新的 ShockStop™ 锤子，标志着它们进入全球工具锤领域市场。
	●	在 2022年10月，我们宣布在德国进入四家主要零售商，这四家零售商占全球手工工具的35％ 2019 年的市场。
	●	2022 年 10 月，我们宣布，我们在 2022 年第三季度通过亚马逊的在线销售额为 391 万美元。这比2021年同期增长了38％。截至2022年9月30日的9个月期间，销售额增长了32％，达到约1,092万美元，而2021年同期为830万美元。

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2022年10月，我们宣布推出我们的全新 500 英尺旋转激光水平仪套件。该关卡配有直观的、首创的 3 件式堆叠导杆，可以滚动激光接收器可提供无支架附件和可实现快速操作的单手接口。它会发射出能显示的激光一种一致、准确的特征，在距离投影点 500 英尺的距离内可以检测到。该套件还包括创新的三脚架具有快速使用的靶心水平仪和伸缩支腿，可促进在不平坦的地形上准确放置。

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2022年10月，我们宣布我们达到了与南美最大的家居装修和建筑供应商Sodimac签订了全面的分销协议；开始秘鲁和哥伦比亚有 15 个 ToughBuilt SKU。

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2022年10月，我们宣布扩大了规模我们分销了84种ToughBuilt品牌产品，将在西尔斯的所有墨西哥分支机构销售，全国共有96家店面。西尔斯仍然是拉丁美洲硬件和家居装修行业核心消费者的领先供应商，其墨西哥各地的门店数量和地域分布为ToughBuilt提供了向专业人士提供广泛产品的机会该国的最终用户。

	●	2022年11月，我们宣布进入与Lamed LLP（“Lamed”）签订分销协议，Lamed LLP（“Lamed”）是最大的设备、工具和建筑物供应商之一哈萨克斯坦的材料。Lamed以76个ToughBuilt的SKU开始了该协议，并将库存整个ToughBuilt产品系列。
	●	2022年12月，我们宣布正在加强我们与欧洲和英国零售商 Wickes、英国工具站和法国工具站的关系。成功推出 ToughBuilt 之后产品，Wickes在英国拥有230个分支机构，将增加可供其使用的ToughBuilt SKU的数量客户群，从 2023 年 1 月开始，从 15 到 48 个 SKU。此外，英国Toolstation在全国拥有550多家门店，紧随其后 Toolstation UK已将其ToughBuilt SKU的总销量增加到35个，并承诺在全国范围内进行多项促销活动，为销售转化率的显著提高做出了贡献。法国Toolstation的发行量也翻了一番多 ToughBuilt 总共有 25 到 65 个 SKU。
	●	2022年12月，我们宣布推出我们的新的长柄园艺和园林绿化工具系列。从大约 150 个 SKU 中的 11 个开始，新系列包括许多创新改进。
	●	2023 年 1 月，我们 2022 年亚马逊通过亚马逊的全球销售额约为 1591 万美元。这比2021年亚马逊的1187万销售额增长了约34％。
	●	2023 年 1 月，我们在手持式螺丝刀领域推出了 40 多个新 SKU，包括棘轮钻头起子、绝缘螺丝刀、精密螺丝刀、开槽螺丝刀、Phillips、Torx 和机柜螺丝刀和拆卸螺丝刀。
	●	2023 年 1 月，我们扩大了与南美最大的家居装修和建筑供应商 Sodimac 的分销协议。在这份延长的协议中，智利、秘鲁、阿根廷、哥伦比亚、巴西和乌拉圭的门店最初将提供15个店内SKU，并将23个SKU带到Sodimac的在线市场。
	●	2023 年 1 月，我们向手持式扳手细分市场推出了 20 多个新 SKU，包括可调扳手、建筑扳手和管钳。
	●	2023 年 2 月，我们推出了新的钳子和夹具系列。新产品线由40多个SKU组成，将通过美国领先的家居装修零售商以及ToughBuilt不断壮大的北美和全球贸易伙伴和购买团体战略网络提供购买，为全球18,900多家店面和在线门户网站提供服务。

我们的产品

我们创造创新的产品来帮助我们的客户更快地构建，构建更强大，更智能地工作。我们通过倾听客户的需求和研究如何实现这一目标专业人员工作，然后我们创建工具来帮助他们节省时间、麻烦和金钱。

坚固耐用^® 制造和分销一系列高品质、坚固耐用的工具带、工具袋和其他个人工具收纳袋产品。我们还制造和分销一整套适用于各种建筑用途的护膝和各种金属制品，包括美工刀、航空剪还有剪刀和激光和水平仪等数字测量。我们的施工现场工具和物资支持产品系列包括完整的斜切锯和台锯架、锯马/作业现场桌、滚轮架和工作台。我们所有的产品都经过精心设计和在美国设计，并在我们的质量控制监督下在中国、印度和菲律宾制造。我们没有我们的任何产品都需要政府批准。

我们的软面刀具存储系列专为各种各样的自己动手和专业需求。这一系列的袋子、工具和配件袋旨在整理我们的客户的工具更快、更容易。可互换的袋子可以夹在任何腰带、梯子墙或车辆上。我们的产品让我们的客户随身携带他们想要的东西，这样他们需要的时候就可以了。ToughBuilt 的广口工具随身包有多种尺寸从 12 英寸到 30 英寸。它们都有钢制手柄和带衬垫的肩带，可承受大量货物轻松地。硬质塑料硬质内衬可保护内部的所有物品。内部有两个网状口袋，可完全看见用于存储的物品。它们包括一个可锁定的拉链，以增加安全性和安全性，以及辅助侧手柄，以备不时之需一个用来搬运货物。

所有这些产品都有创新的设计具有提供额外功能和增强用户体验的独特功能。专利功能，例如我们的独有的 “Cliptech” 该系列中某些产品中包含的机制在这些行业产品中是独一无二的，并且使该系列与众不同因此，我们认为，与其他处境相似的产品相比，该类别的其他产品在专业领域的吸引力越来越大社区和发烧友之间。

软商品

该产品系列的旗舰产品是软商品产品线包含 100 多种不同的工具袋、工具装备、工具带和配件、工具袋、手提袋、各种存储空间解决方案，以及笔记本电脑/平板电脑/手机的办公室收纳袋/包等。管理层认为，产品线的广度是其中之一业内最深，其专业设计适合该行业所有领域的专业人士，包括水管工、电工、制定者、建筑商等。

我们有 10 多种型号的护膝可供选择，有些具有革命性的专利设计功能，允许用户更换组件以适应特定的使用条件。管理层认为，这些护膝是业内性能最好的护膝之一。我们的 “全地形” 护膝垫采用 snapshell 技术的保护是我们的可互换护膝系统的一部分，它有助于定制作业现场的需求。他们是采用多层结构、耐用织带和耐磨聚氯乙烯橡胶制成，质量上乘。

金属制品

锯马和工作支持产品

第二个主要类别是锯马以及具有独特设计和坚固结构的Work Support产品，专为业内最挑剔的用户而设计。创新的该类别中超过18种产品的设计和制造使锯马成为该类别中最畅销的产品之一它们到处出售。该类别的最新新增产品包括几种正在迅速增加的支架和工作支撑产品在行业中获得认可，并有望在短时间内将自己定位在顶级产品中。我们的锯马生产线，斜接器锯、台锯、滚轮架和工作台都是按照很高的标准制造的。我们的锯马/作业现场桌可快速设置，可容纳 2,400 磅，高度可调，由全金属结构制成，设计紧凑。我们认为，这些产品线正在慢慢成为建筑行业的标准。

我们所有的产品都是内部设计的，旨在实现功能和好处不仅适用于专业建筑工人，也适用于自己动手做的人。

电子产品

数字衡量标准和等级

TOUGHBUILT 的第三条主要产品线是数字度量和等级。这些数字化措施针对专业人士，以进行准确的作业现场测量，以确保工作是正确和及时完成的。这些数字衡量标准有助于计算完成工作所需的建筑产品量。例如地板、瓷砖和油漆的措施。

我们的业务战略

我们的产品策略是开发多个类别的产品线而不是专注于单一的货物.我们认为，这种方法可以实现快速增长，扩大品牌知名度，并可能最终实现从而在更短的时间内增加销售额和利润。我们相信，要树立我们当前 ToughBuilt 的品牌知名度产品线将扩大我们在相关市场的份额。我们的业务战略包括以下关键要素：

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通过消费者洞察力、创造力和上市速度实现对技术创新的承诺；

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品牌和自有品牌的产品种类繁多；

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及时回应；

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卓越的客户服务；以及

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价值定价。

我们将继续考虑其他市场机会同时关注客户的特定要求以增加销售额。

市场

除了建筑市场，我们的产品面向 “自己动手” 和家居装修市场。家居装修行业的表现要好得多在大萧条之后，房地产市场比房地产市场还要多。美国超过1.3亿套住房的住房存量需要定期投资只是为了抵消正常的贬值。在经济低迷时期，许多家庭可能已经换成了更理想的房屋相反，他们决定对他们目前的房屋进行改造。同时，联邦和州刺激计划鼓励房主和出租物业所有者将投资于节能升级，否则他们可能会推迟这些升级。最后，许多出租物业的所有者，应对面临丧失抵押品赎回权或在房地产市场不确定性中对购买感到紧张的家庭的需求激增，再投资于他们的单位。

TOUGHBUILT® 产品可在全球范围内上市在许多主要零售商中，从家居装修和建筑产品和服务商店到主要的在线商店。目前，我们在 Lowes、Home Depot、Menards、Bunnings（澳大利亚）、Princess Auto（加拿大）、Dong Shin Tool PIA（韩国）等地均有实习，并寻求增加我们在西欧和中欧、俄罗斯和东欧、南美等全球市场的销售额中东。

按地区划分的零售商包括：

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美国：劳氏、Home Depot、Menards、Harbor Freight、ACE Hardware、Acme、TSC；

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加拿大：公主汽车；

	●	英国：Wickes、TOOL STATION、Huws Gray、Selco Builders Warehouse、MKM、城市电气因素和地毯与地板；

	●	欧洲：Electro3 和 NCC 硬件；

	●	南美洲：Sodimac；

	●	墨西哥：西尔斯；

	●	中东：Lamed；

	●	澳大利亚：Kincrome 和 Bunnings；

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新西兰：Kincrome 和 Bunnings；

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俄罗斯：vseInstrumenti.ru；以及

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韩国：东新工具 PIA 有限公司

我们正在积极向其他市场扩张，包括南非。

我们目前正在审查和讨论产品线与加拿大家得宝、Do It Best、True Value以及其他国内外主要零售商合作。产品线回顾要求供应商提交一份全面的提案，其中包括产品供应、价格、竞争市场研究和相关内容行业趋势和其他信息。管理层预计，在短期内，其客户群将增加多达三家主要零售商，以及六个行业和五十六个目标国家的几家分销商和私人零售商.

新产品

工具

2022 年，我们推出了以下产品线：

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卷尺和粉笔卷轴

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打击工具

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长柄花园和园林绿化工具

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钳子和夹子

2022 年，我们推出了以下工具：

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重装美工刀

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全球手锯领域有 21 个新 SKU

	●	500 英尺旋转激光水平仪套件

	●	手持式螺丝刀领域有 40 多个新 SKU

	●	手持式扳手领域有 20 个新 SKU

移动设备产品

自 2013 年以来，我们一直在规划、设计、设计和采购用于建筑行业的新系列ToughBuilt移动设备和配件的开发并由建筑爱好者创作。但是，由于微芯片短缺，我们已暂停该细分市场，并将继续在该细分市场开发不久的将来。

知识产权

我们拥有多项专利和各种商标期限，并认为我们持有、已经申请或许可所有必要的专利、商标和其他知识产权开展我们的业务。我们在几乎所有产品上使用商标（许可和拥有），并认为它们具有独特的商标易于识别是为我们的商品创造市场、识别我们的品牌和公司的重要因素，以及将我们的商品与其他商品区分开来。我们认为 ToughBuilt^®，Cliptech^®，而且无所畏惧^®商标将成为我们最有价值的无形资产之一。在美国和境外注册的商标通常是有效的期限为10年，视司法管辖区而定，通常可无限期延期，延期时间相等应用程序。

2019 年，美国专利和商标 Office（美国专利商标局）授予了两项新的设计专利（美国 D840,961 S 和美国 D841,635 S），涵盖了 ToughBuilt 的坚固耐用移动设备，其有效期为15年.美国专利商标局还有几项专利正在申请中，预计其中三四项专利将在不久的将来获得批准。

我们还依靠商业秘密保护来保护我们与我们的产品设计和流程有关的机密和专有信息。还利用了版权保护在适当的时候。

域名是宝贵的企业资产世界各地的公司，包括ToughBuilt。域名通常包含商标或服务商标甚至公司名称，以及通常被视为知识产权。ToughBuilt 名称、商标和域名的认可和价值是我们的核心长处。

我们已经进入并将继续进入与我们的员工和独立承包商签订保密、禁止竞争和专有权利转让协议。我们已经并将继续与我们的供应商签订保密协议，以保护我们的知识产权。

我们没有签订任何特许权使用费协议关于我们的知识产权。

继续关注

正如我们在季度中包含的合并财务报表中所反映的那样截至2023年3月31日的财季报告以引用方式纳入此处，公司手头累计现金为2,357,204美元截至2023年3月31日，赤字约为1.532亿美元，截至三个月的净亏损约830万美元 2023年3月31日，以及截至2023年3月31日的三个月中经营活动提供的约78万美元净现金。正如我们在截至2022年12月31日的财年年度报告中包含并注册的合并财务报表所反映的那样根据本文的参考，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为1.45亿美元，净亏损约为截至2022年12月31日的年度为3,930万美元，用于经营活动的净现金约为3,730万美元截至2022年12月31日的财年。所附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的, 它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债.我们预计会发生在我们能够有效推销我们的产品之前（如果有的话）会有额外的损失。因此，很可能是额外的我们将需要资金来为我们的业务提供资金。这些因素使人们对我们持续运转的能力产生了极大的怀疑。关注。

网我们出售普通股及随附的D系列普通认股权证和预先注资认股权证及随附的收益扣除预计的配售代理费用和佣金后，本次发行的D系列普通认股权证约为370万美元以及我们应支付的预计报价费用。我们相信，此次发行的净收益将满足我们的资本需求根据我们目前的业务计划，在接下来的三个月中。如果我们没有足够的资金来经营当前业务下的业务计划，我们为我们的业务制定了应急计划，其中包括推迟推出新产品，减少员工人数，以及分销网络扩张的减少，预计这将大大降低收入增长并延迟我们的盈利能力。无法保证我们对这些应急计划的实施不会产生重大不利影响对我们业务的影响。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告所带来的影响公司

我们是一家 “新兴成长型公司”，如《就业法》所定义。在 (i) 下一财年的最后一天之前，我们将继续是一家新兴成长型公司根据证券下的有效注册声明，自首次出售普通股之日起五周年法案；(ii) 年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 发行日期根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报人。我们预计，我们将继续是一家新兴的成长型公司在可预见的将来，但无法无限期地保持我们的新兴成长型公司地位，也将不再符合新兴增长型公司资格公司在首次出售普通股之日起五周年之后的财政年度最后一天或之前根据《证券法》下的有效注册声明。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就是允许并打算依赖适用于其他上市公司的特定披露要求的豁免不是新兴成长型公司。这些豁免包括：

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只允许提供两年经审计的财务报表，以及任何必要的未经审计的中期财务报表，相应减少了 “管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩” 披露；

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没有被要求遵守要求审计师对我们财务报告内部控制的认证；

●

不被要求遵守任何要求上市公司会计监督委员会可能会通过关于强制性审计公司轮换或补充审计师职位的规定提供有关审计和财务报表的补充信息的报告；

●

减少了以下方面的披露义务高管薪酬；以及

●

无需就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也无需股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。

新兴成长型公司可以利用这一优势《证券法》第7 (a) (2) (B) 条为遵守新会计或修订后的会计而规定的延长过渡期标准。这使新兴成长型公司能够将某些会计准则的采用推迟到这些准则的采用之前适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们不会被要求这样做在要求其他公共报告公司采用此类准则的日期采用新的或经修订的会计准则。

我们也是一家 “较小的申报公司” 如《交易法》第12b-2条所定义的那样，并已选择利用向小型公司提供的某些按比例披露的机会报告公司。在本财年结束之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，在该财年中（i）我们有公开股份股权流通量超过2.5亿美元，或者（ii）我们最近完成的财年的年收入超过 1亿美元和超过7亿美元的公开普通股上市量或公众持股量。我们也没有资格获得身份，因为如果我们成为投资公司、资产支持发行人或母公司的多数股权子公司，则为规模较小的申报公司那不是一家规模较小的申报公司。

我们选择利用某些优势注册声明中减少的披露义务，本招股说明书是其中的一部分，可以选择利用其他降低了未来申报中的报告要求。因此，我们提供给股东的信息可能会有所不同您可能从您持有股权的其他公开申报公司那里获得的收入。

企业历史

我们在内华达州注册成立 2012 年 4 月 9 日，我们以 Phalanx, Inc. 的名义于 2015 年 12 月 29 日更名为 ToughBuilt Industries, Inc.我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州尔湾市研究大道 8669 号 92618，我们的电话号码是 (949) 528-3100。我们的网站地址是 www.tougbuilt.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书或注册声明的一部分，本招股说明书或注册声明中包含的我们的网站地址仅为无效的文本参考文献。你不应该依靠在您决定是否购买我们的证券时使用任何此类信息。

这份报价

将要发行的普通股

6,089,025 股普通股。

将要发行的预先融资认股权证

4,886,586份预先注资认股权证。我们还提供向在本次发行中购买普通股的某些买方致以其他方式购买者，以及其关联公司和某些关联方，实益拥有我们未偿还款项的4.99％以上（如果买方选择，则为9.99％）本次发行完成后立即购买普通股，如果购买者选择的话，有机会购买预先注资购买普通股的认股权证，以代替普通股，否则将导致任何此类买方受益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（如果买方选择则为9.99％）。每份预先注资的认股将可以行使我们的一股普通股。每份预先注资认股权证和随附的D系列普通股的购买价格认股权证将等于向公众出售普通股和随附的D系列普通认股权证的价格在本次发行中，减去0.0001美元，每份预筹认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资的认股权证将立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使。

本次发行还涉及普通股股票可在行使本次发行中出售的预先注资认股权证后发行。对于我们出售的每份预先注资认股权证，股票数量我们发行的普通股将逐一减少。因为我们将为每份D系列普通认股权证签发一份D系列普通认股权证我们的普通股份额，对于每份预先注资的认股权证，用于购买本次发行中出售的一股普通股，该数字为本次发行中出售的D系列普通认股权证不会因我们普通股股票组合的变化而发生变化并出售了预先注资的认股权证。

即将发行的D系列普通认股权证

10,975,611 份 D 系列普通认股权证。每股我们的普通股和每份用于购买一股普通股的预先注资的认股权证将与一份 D 系列普通股一起出售保证购买我们的一股普通股。

每份 D 系列普通认股权证都将行使一次价格为0.29美元，将在发行时行使，并将自发行之日起五年内到期。

普通股和预先注资认股权证的股份，以及随附的D系列普通认股权证，视情况而定，只能在本次发行中一起购买，但将发行分开存放，发行后可立即分离。本招股说明书还涉及普通股的发行可在行使D系列普通认股权证时发行。

配售代理认股权证		我们已经同意向配售代理人发行或其指定人认股权证（“配售代理认股权证”），最多可购买普通股总数的6.0％在本次发行中以等于0.5125美元的行使价出售的股票（或取而代之的预先注资认股权证）。配售代理认股权证将在发行时行使，并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。
普通股将在本次发行后立即流通⁽¹⁾		25,922,053 股（假设预先注资）认股权证全额行使（假设没有行使D系列普通认股权证）。
所得款项的用途		净收益来自我们出售普通股和随附的D系列普通认股权证和预先注资认股权证及随附的认股权证扣除预计的配售代理费用和佣金后，本次发行的D系列普通认股权证约为370万美元以及我们应支付的预计报价费用。我们目前打算将任何净收益用于营运资金用途。
分红政策		我们从未申报或支付过任何股票的现金分红普通股。我们预计将来不会支付任何现金分红。
风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。参见 ”风险因素” 从本招股说明书的第14页开始，其他信息包括在内，并以引用方式纳入在本招股说明书中，讨论了在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的风险因素。
国家证券交易所上市		我们的普通股和A系列认股权证目前在上市纳斯达克的代码分别为 “TBLT” 和 “TBLTW”。目前尚无成熟的公开交易市场预先注资的认股权证或D系列普通认股权证，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易中上市预先注资的认股权证或D系列普通认股权证系统。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和D系列普通认股权证的流动性将受到限制。

(1) 上述讨论和表格基于14,946,442股已发行股票截至 2023 年 6 月 21 日，不包括：

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1,351,271 行使已发行股票期权时可发行的普通股和限制性股票股票单位（“RSU”）；

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行使发行的认股权证后可发行133股普通股在2024年8月18日之前，以每股1,500美元的价格向配售代理人；

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7 行使向配售代理人发行的认股权证后可发行的普通股在 (i) 2023 年 5 月 15 日或 (ii) 2023 年 9 月 4 日之前，每股 18,000 美元；

●

47 行使B类认股权证后可发行的普通股，每股18,000美元有效期在 2021 年 10 月 17 日至 2023 年 5 月 15 日之间；

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行使A系列时可发行的3,460股普通股每股5,505美元的认股权证，有效期至（i）2023年11月14日，（ii）2023年12月17日或（iii）2024年1月24日；

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行使与公司公开发行相关的认股权证时可发行102,450股普通股 2020 年 6 月 2 日，在 2025 年 6 月 2 日之前以每股1,729美元的价格出售；

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153,433 在行使与以下事项相关的认股权证时可发行的普通股 2021 年 7 月私募发行每股 121.50 美元，截止日期为 2026 年 7 月 14 日（“7 月 2021 年发售”）；

●

行使向配售代理人发行的与2021年7月相关的认股权证后可发行的18,412股普通股 2026年7月14日之前的每股发行价格为162.94美元；

●

行使认股权证时可发行的125,000股普通股在2027年2月15日之前以每股37.65美元的价格向F系列优先股和G系列优先股的投资者发行（ “2022年2月发行”）；

●

在行使向配售代理人发行的与2月份有关的认股权证后，可发行10,000股普通股 2022年发行价格为每股7.50美元，截止日期为2027年2月15日；

●

在2027年6月22日（“2022年6月”）之前，可通过行使认股权证以每股1.90美元的价格发行5,000股普通股提供”);

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行使向配售代理人发行的与2022年6月相关的认股权证后可发行的189,474股普通股 2027年6月22日前每股发行2.375美元；

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行使发行的认股权证时可发行24万股普通股向配售代理人就2025年7月28日前每股6.25美元的私募配售（“2022年7月私募配售”）；

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行使向某些股东发行的C系列优先投资期权后可发行的10,619,911股普通股在2025年11月17日之前以每股2.356美元的价格进行2022年私募配售；以及

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行使向配售代理人发行的相关优先投资期权后可发行157,195股普通股在2025年11月17日之前，2022年的私募价格为每股3.578365美元。

除非另有说明，否则所有信息本招股说明书中包含的假设（i）不行使根据我们的股权激励计划发行的期权，（ii）不行使普通股认股权证和配售代理认股权证。

在购买任何证券之前，您应仔细考虑下述风险因素，并以引用方式纳入我们的年度报告中的本招股说明书中截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格，以及我们的10-Q表季度报告中描述的任何后续更新有关8-K表格的当前报告，以及我们在美国证券交易委员会关于10-K表格的报告中列出的风险、不确定性和其他信息， 10-Q、8-K 以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中。要了解这些报告和文件的描述，以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “其他信息” 和 “纳入某些信息” 仅供参考。”随后可能会出现目前未知或我们目前认为不重要的其他风险并对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生不利影响。

那里这是对我们继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑。

我们蒙受了巨额的营业损失自成立以来。正如我们在截至财季的季度报告中包含的合并财务报表所反映的那样 2023年3月31日，以引用方式纳入本公司，公司手头有2,357,204美元现金，累计赤字约为截至2023年3月31日，1.532亿美元，截至2023年3月31日的三个月净亏损约830万美元，大约截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为78万美元。正如我们的合并报告所反映的那样财务报表包含在截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中，并以引用方式纳入此处，我们手头有2564,237美元现金，截至2022年12月31日，累计赤字约为1.45亿美元，净亏损约为截至2022年12月31日的年度为3,930万美元，用于经营活动的净现金约为3,730万美元截至2022年12月31日的财年。所附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的, 它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债.我们预计会发生在我们能够有效推销我们的产品之前（如果有的话）会有额外的损失。因此，很可能是额外的我们将需要资金来为我们的业务提供资金。这些因素使人们对我们持续运转的能力产生了极大的怀疑关注。

网我们出售普通股及随附的D系列普通认股权证和预先注资认股权证及随附的收益扣除预计的配售代理费用和佣金后，本次发行的D系列普通认股权证约为370万美元以及我们应支付的预计报价费用。我们相信，本次发行的净收益将满足我们的资本需求根据我们目前的业务计划，在接下来的三个月中。

如果我们没有足够的资金来运营我们的业务根据我们目前的业务计划，我们为我们的业务制定了应急计划，其中除其他外，包括延迟预计将推出新产品，裁减员工，减少分销网络的扩张大幅降低收入增长并延迟我们的盈利能力。无法保证我们对这些应急措施的执行计划不会对我们的业务产生重大不利影响。

在本次发行之后，我们将寻求获得通过出售债务或股权融资或其他安排来增加资本，为运营提供资金；但是，无法保证如果有的话，我们将能够在可接受的条件下筹集所需的资金。出售额外股权可能会削弱投资者和与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优先权。已发行的债务证券可能包含契约并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得这样的额外融资，未来的业务将需要缩减或中止。由于我们筹集资金的能力存在不确定性管理层认为，我们能否在未来十二个月中继续作为持续经营企业存在重大疑问。

我们将需要额外的资金才能实现盈利。并在必要时为我们努力增加收入的未来运营损失提供资金，但我们没有任何承诺可以获得这样的资本，我们无法向你保证，我们将能够在需要时获得足够的资本。

我们可能无法在其中产生任何利润可预见的未来。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为 830万美元，而截至2022年3月31日的三个月净亏损约为1,210万美元。就财政而言截至2022年12月31日的财年，相比之下，我们的净亏损约为3,930万美元截至2021年12月31日的财年净亏损约3,800万美元。因此，无法保证我们将在2023财年或之后实现利润。如果我们未能从运营中获利，我们将无法维持我们的业务。我们可能永远不会报告盈利业务或产生足够的收入来维持公司的持续经营。但是，我们无法保证我们可以增加现金余额或限制现金消费，从而保持足够的现金我们计划运营的余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率达到比最近更高的水平。将来我们需要筹集更多资金。但是，我们无法保证我们将能够筹集更多资金可接受的条款，或者完全可以接受。我们无法创造利润可能会对我们的财务状况, 经营业绩产生不利影响, 和现金流。参见”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；流动性和资本资源。”

我们高度依赖制造商在中国、印度和菲律宾，中断此类关系或我们从他们那里获得产品的能力可能会产生不利影响影响我们的业务和经营业绩。

我们的产品由位于各地的工厂制造在中国、印度和菲律宾。我们是否能够以我们可接受的金额和条件从供应商那里购买产品，这取决于涉及许多不可预见且可能超出我们控制范围的因素。例如，财务或运营困难我们的一些制造商可能面临的可能会导致我们从他们那里购买的产品的成本增加。如果我们不维护我们与现有制造商的关系或未能在可接受的情况下及时找到替代品或其他制造商商业条款，我们可能无法继续以具有竞争力的价格提供我们的产品，也可能无法交付这些产品及时准确地向我们的客户发送信息可能会损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户和销售可能会下降。

我们已经发现了重大缺陷在我们对财务报告的内部控制中。这些实质性弱点可能会继续对我们的报告能力产生不利影响我们的经营业绩和财务状况准确、及时。

我们的管理层负责建立并对财务报告保持适当的内部控制, 以期为可靠性提供合理的保证根据公认会计原则，财务报告和为外部目的编制财务报表。我们的管理层也是如此要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露任何变化和重大缺陷通过此类评估在这些内部控制中确定。物质弱点是缺陷或缺陷的组合，对财务报告的内部控制，因此合理的可能性是对我们的年度报告进行重大错报或不会及时阻止或发现临时财务报表。

如我们的 10-Q 表季度报告中所述在截至2023年3月31日的财年中，我们发现了财务报告内部控制中的一些重大缺陷。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制无效截至 2023 年 3 月 31 日。

任何未能维持此类内部控制的行为可能会对我们及时准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响，可能会对我们的业务造成重大不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能没有完整的对我们运营的理解。同样，如果我们的财务报表不及时提交，我们可能会受到制裁或纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。此外，我们可能会产生额外的会计，合法以及与任何补救措施相关的其他费用。无效的内部控制也可能导致投资者失去信心在我们报告的财务信息中，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

为了应对这些实质性弱点，我们有致力于并计划继续投入精力和资源来修复和改善我们的财务内部控制报告。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们计划加强这些流程更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括投资信息技术（“IT”）系统，以增强我们的运营和财务报告和内部控制，加强我们的组织结构以支持财务报告流程和内部控制，进一步制定和记录有关重要账户、关键会计业务流程的详细政策和程序政策和关键会计估计，对信息技术系统建立有效的总体控制，以确保信息生成值得信赖的过程级别控制是相关且可靠的，可为员工提供相关的指导、教育和培训遵守我们的会计政策和程序。此外，我们已经雇用了合格会计师，并计划在资源允许的情况下继续雇用合格会计人员可以更好地管理我们的职能控制并分离责任。我们补救计划的内容只能完成随着时间的推移，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们无法保证我们采取的措施已经采取并计划在将来采取措施来纠正已发现的重大缺陷或任何其他实质性缺陷或由于未能实施和维持适当的内部控制，将来不会重报财务业绩财务报告或规避这些控制措施。此外, 即使我们成功地加强了控制和程序, 将来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规行为或错误，也不足以促进博览会我们的财务报表的列报。

我们信息技术的安全性如果出现系统故障、未经授权的访问、网络攻击或我们的网络安全缺陷，系统可能会受到损害，以及机密信息，包括我们维护的非公开个人信息，可能会被不当披露。

我们广泛依赖信息技术以及包括互联网站点、数据托管、物理安全以及软件应用程序和平台在内的系统。尽管我们采取了安全措施我们的信息技术系统（其中一些由第三方管理）可能容易受到损坏、中断或停机由于计算机病毒、计算机黑客的攻击、升级或更换软件过程中的故障、停电、用户错误或灾难性事件。关键信息技术的重大故障、入侵、腐败、破坏或中断由我们的员工、有权访问我们系统的其他人或未经授权的人员组成的系统，可能会对操作产生负面影响或中断。包括基于云的计算在内的技术的使用为无意传播或故意破坏创造了机会存储在我们的系统或第三方系统中的机密信息。我们还可能出现业务中断、盗窃等情况恶意软件或其他网络攻击造成的机密信息或声誉损害，这可能会危害我们的系统或导致数据泄漏，无论是内部还是我们的第三方提供商。

作为我们业务的一部分，我们维持大量资金机密信息，包括客户和我们员工的非公开个人信息。内部安全漏洞或我们的第三方提供商，可能会导致这些信息的丢失或滥用，这反过来又可能导致潜在的监管诉讼或诉讼，包括对损害赔偿、运营中断、我们的声誉损害或其他方面的重大索赔对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们维持信息安全政策以及旨在防止未经授权使用或披露机密信息（包括非公开个人信息）的系统，无法保证不会发生此类使用或披露。

任何此类业务中断、机密信息盗窃恶意软件或其他网络攻击造成的信息或声誉损害，或者违反个人信息法的行为，可能有实质性影响对我们的业务、财务状况和经营业绩的不利影响。

产品责任索赔和其他种类诉讼可能会影响我们的商业声誉、财务状况、经营业绩和现金流。

我们设计和/或制造的产品可能会导致对我们提起产品责任索赔或其他法律索赔。我们过去和将来都可能成为主体适用于与产品责任索赔有关的法律诉讼以外的其他法律诉讼。只要原告成功地证明了这一点产品设计、制造或警告中的缺陷导致人身伤害或财产损失，或者我们提供的服务导致了类似的伤害或损害，我们可能会提出损害赔偿索赔。尽管我们投保了超过一定金额的损失，我们承担与辩护索赔相关的费用和开支，包括轻率的诉讼，并对以下损失负责保险保留金额。除了针对个别商品的索赔外，作为制造商，我们可能需要承担成本、潜力与产品召回相关的负面宣传和诉讼，这可能会对我们的业绩产生不利影响并损害我们的声誉。

即使对不成功的索赔进行辩护也可以使我们承担巨额开支，并导致管理层转移注意力。此外，即使金钱损失本身并未对我们的业务造成重大损害，对我们的声誉和我们网站上提供的品牌的损害可能会造成不利影响影响我们未来的声誉和品牌，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

我们在使用方面有广泛的自由裁量权本次发行的净收益，可能无法有效使用。

我们的管理层将在以下方面拥有广泛的自由裁量权净收益的应用，包括用于本招股说明书中标题为 “” 的部分中描述的任何目的使用所得款项。”对于这些净收益的用途，您将依赖于我们管理层的判断，而您将作为投资决策的一部分，没有机会评估净收益是否得到适当使用。失败我们的管理层有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响并导致我们的证券价格下跌。在这些资金申请之前，我们可能会将本次发行的净收益进行投资以不产生收入或损失价值的方式。

该系列没有公开市场 D 我们在本次发行中提供的普通认股权证或预先注资认股权证。

没有成熟的公开交易市场对于D系列普通认股权证或预先注资认股权证，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易中上市D系列普通认股权证或预先注资认股权证系统。如果没有活跃的市场，D系列普通认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

D 系列普通认股权证和预先注资认股权证本质上是投机性的。

D 系列普通认股权证和预先注资认股权证此处提供的不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权，而仅仅是授予其持有人代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，持有者 D系列普通认股权证可以以0.29美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股每股普通股，预筹认股权证的持有人可以收购行使此类认股权证后可发行的普通股认股权证，行使价为每股普通股0.0001美元。此外，在本次发行之后，该系列的市场价值 D 普通认股权证和预先注资认股权证尚不确定，无法保证 D 系列普通认股权证的市场价值或预先注资的认股权证将等于或超过其各自的发行价格。无法保证股票的市场价格普通股将等于或超过D系列普通认股权证或预融资认股权证的行使价，因此， D系列普通认股权证的持有人行使普通认股权证是否会有利可图，还是预先注资的持有人会获利行使预先注资认股权证的认股权证。

D 系列普通版的持有者特此发行的认股权证和预先注资认股权证对我们的普通股没有作为普通股股东的权利除非另有规定，否则在这些持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，认股权证所依据的股票在D系列普通认股权证和预先注资认股权证中。

直到D系列普通认股权证的持有人和预筹认股权证在行使普通股时收购我们的普通股，但D系列普通认股权证中规定的除外以及预先注资认股权证，此类持有人对此类认股权证所依据的普通股没有权利。之后行使D系列普通认股权证和预先注资认股权证，持有人将有权行使普通股的权利股东仅关注记录日期在行使日期之后的事项。

这是尽力而为，没有需要出售最低数量的证券，我们不得筹集我们认为业务所需的资金计划，包括我们的近期业务计划。

配售代理人已同意合理使用其合理用途尽最大努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务购买任何证券从我们这里购买或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有最低要求作为完成本次发行的条件必须出售的证券数量。因为没有最低发行金额要求作为本次发行结束的条件，我们目前没有实际发行金额、配售代理费和收益是可以确定的, 可能大大低于上文规定的最大数额.我们出售的证券可能少于所有提供的证券因此，这可能会大大减少我们收到的收益金额，本次发行的投资者将不会获得退款如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括我们的短期持续经营操作。因此，我们可能无法筹集我们认为短期内运营所需的资金，可能需要筹集资金额外资金，这些资金可能无法提供或按我们可接受的条款提供。

我们目前以及将来可能有在金融机构持有的可能超过联邦存款保险公司提供的保险承保范围的资产，此类资产的损失将对我们的业务和流动性产生严重的负面影响。

我们目前将现金资产维持在一定的财务水平，并将来可能会维持这种水平美国机构的金额将超过联邦存款保险公司（“FDIC”），而且将来可能会超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额为25万美元。如果我们存放存款或其他资产的任何金融机构出现故障，我们如果损失超过联邦存款保险公司的保险限额，可能会造成损失，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响，财务状况和我们的经营业绩。

如果您在本次发行中购买我们的证券由于未来的股票发行或其他股票发行，你将来可能会遭遇稀释。

为了筹集更多资金，我们认为我们将额外发行和发行普通股或其他证券，这些证券可转换为我们的股票或可兑换成我们的股份未来的普通股。我们无法向您保证我们将能够以任何其他方式出售普通股或其他证券每股发行价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格，未来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。每股价格我们出售额外的普通股或其他证券，将来可转换为普通股或可兑换成我们的普通股交易可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量的份额未兑现的期权和认股权证。在已行使或可能行使的未偿还股票期权或认股权证或其他股份的范围内发行后，您可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略原因，我们可能会选择筹集额外资金即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，也要考虑这些因素。

我们普通股的市场价格是，可能会继续如此，但受材料波动的影响。除其他外，这种波动可能是由于各种因素引起的，有些其中超出了我们的控制范围。除了本 “风险因素” 中讨论的因素外部分，这些因素包括：

过去，许多经历过波动和持续下跌的公司他们股票的市场价格已成为证券集体诉讼和衍生诉讼的对象。证券诉讼对我们不利可能会导致巨额成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会在很大程度上转移开来损害我们的业务。我们维护的任何保险可能无法为此类证券诉讼造成的潜在损失提供足够的保障，而且，如果索赔或损失超过我们的责任保险承保范围，我们的业务将受到不利影响。此外，保险范围可能会变得更加昂贵，这将损害我们的财务状况和经营业绩。

其他国际和地缘政治事件也可能对我们的业务产生严重的不利影响。例如，在2022年2月，俄罗斯对乌克兰发起了军事行动。作为回应，美国和其他一些国家实施了重大的制裁和贸易行动针对俄罗斯，并可能实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。虽然我们无法预测更广泛的范围后果、冲突以及报复和反报复行动可能会对全球贸易、货币兑换产生重大不利影响利率、通货膨胀、区域经济和全球经济，这反过来可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，损害我们的能够在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集或获得额外资金，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营业绩。

网我们出售普通股及随附的D系列普通认股权证和预先注资认股权证及随附的收益扣除预计的配售代理费用和佣金后，本次发行的D系列普通认股权证约为370万美元以及我们应付的预计发行费用，不包括我们在行使D系列普通股现金时可能收到的任何金额认股权证。我们认为，本次发行的净收益将满足我们未来三个月的资本需求我们目前的商业计划。

如果将所有D系列普通认股权证全部行使为现金，则预计净收益将增加大约 3,192,927 美元。我们无法预测何时或是否会行使这些D系列普通认股权证。这些D系列普通认股权证有可能可能会过期且永远无法行使。此外，D系列普通认股权证包含一项允许行使的无现金行使条款在《证券法》没有有效注册声明的情况下，随时以无现金方式发行D系列普通认股权证经修订的1933年法律，涵盖标的股票的发行。

但是，因为这是尽最大努力提供的并且没有规定作为本次发行结束的条件的最低发行金额、实际发行金额、配售的条件代理费和向我们支付的净收益目前无法确定，可能大大低于规定的最高金额在本招股说明书的封面上。此外，在某种程度上，我们可能会从行使配售代理认股权证中获得收益此类配售代理认股权证的行使是为了现金。

我们打算使用本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定所有具体内容本次发行净收益的用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括在” 中描述的因素风险因素” 在本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中。

下表列出了我们的合并数据现金和资本，截至2023年3月31日。此类信息基于以下依据：

你应该一起阅读下表用”所得款项的用途，””管理层对财务状况和业绩的讨论和分析运营” 以及本招股说明书中包含的财务报表和相关附注。下表列出了我们的现金以及截至2023年3月31日的现金等价物和市值（以千计）：

以下是我们共同权利的摘要股票和优先股，经修订的公司章程的某些条款（“公司章程”），我们经修订和重述的经修订的章程（“章程”）和适用法律。这份摘要并不完整，而且完全符合我们的公司章程和章程的规定，其副本已作为证物提交参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告，以及证券形式，其副本作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，以引用方式纳入此处。

我们的法定股本目前包括 2亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及500万股 “空白支票” 优先股，每股面值0.0001美元，其中包括（i）4,268股C系列优先股的授权股份，（ii）5,775股授权股票 D系列优先股，（iii）15股E系列不可转换优先股的授权股份，（iv）2,500股系列授权股份 F优先股和（v）2,500股G系列优先股的授权股票，均未发行和流通。截至6月21日 2023年，我们发行和流通了14,946,442股普通股。

普通股的持有人有权就正确提交股东表决的事项对每持有记录在案的股份进行一票表决。股东无权累计投票选举董事。

受任何持有人的股息权限制已发行的优先股系列，普通股的持有人将有权按比例获得此类股息（如果有），我们董事会（“董事会”）何时、以及是否宣布将我们合法可用于此类分红的资产或资金付诸使用或分布。

如果发生任何清算、解散或清盘根据我们的事务，普通股的持有人将有权按比例分享我们合法可供分配的资产致我们的股东。如果我们当时有任何已发行的优先股，则优先股的持有人可能有权获得分配优先权、清算优先权或两者兼而有之。在这种情况下，我们必须向优先股的持有人支付适用的分配在我们向普通股持有人支付分配款之前，先行股票。

根据我们的公司章程，董事会有权不时发布公司章程，无需股东采取进一步行动至一个或多个系列的5,000,000股优先股。我们的董事会可以指定权利、偏好、特权和限制优先股，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权，偿债基金条款和构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。优先股的发行可能会产生限制普通股分红、稀释普通股投票权、损害清算的效果普通股的权利或推迟、阻止或防止控制权的变化。这种发行量可能会减少发行普通股的市场价格。我们目前没有计划发行任何优先股。截至 2023 年 6 月 21 日，我们的董事会已指定以下系列优先股：（i）4,268股C系列优先股的授权股份；（ii）5,775股已获授权 D系列优先股的股份；（iii）15股E系列不可转换优先股的授权股份；（iv）2,500股授权股份 F系列优先股；以及（v）2,500股G系列优先股的授权股票，均未发行和流通。

2022年11月17日，我们根据证券购买协议的条款和条件，我们之间完成了2022年的私募配售购买者。在2022年私募配售结束时，我们发行了（i）982,466股配售股票；（ii）预先筹集资金的认股权证以供购买共有1,637,445股预先注资的认股权证；以及（iii）购买10,619,911份优先投资的优先投资期权期权股。

每件商品的购买价格配售份额和相关的优先投资期权为2.862692美元，每份预先注资认股权证的购买价格为2.862592美元。在扣除配售代理费之前，我们从2022年私募中获得的总收益约为750万美元以及其他发行费用。

与 2022 年有关私募配售，买方同意取消A系列和B系列优先投资期权，最多可购买总额我们之前在2022年7月私募中向投资者发行的8,000,000股普通股中的8,000,000股，如下所述。

每种优先投资期权均可行使一股普通股，每股2.356美元，直至发行日三周年。行使价和数字我们在行使每份认股权证时可发行的普通股中会根据股票分割、反向拆分进行调整，以及认股权证中所述的类似资本交易。优先认股权证可在 “无现金” 的基础上行使。如果标的证券没有有效的注册，则可以在 “无现金的基础上” 行使优先投资期权普通股。

认股权证的持有人无权视持有人情况而定，行使预先注资认股权证、优先投资期权证或配售代理认股权证的任何部分（及其关联公司）将实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上，占9.99％在行使生效后，立即根据认股权证的条款确定所有权百分比。但是，在持有人向我们发出通知后，持有人可以提高实益所有权限额，该限额不得超过9.99％行使生效后立即流通的普通股数量，因为所有权百分比是确定的根据认股权证的条款，前提是受益所有权限制的任何增加要等到才能生效在向我们发出通知后 61 天（“受益所有权限制”）。

如果发生基本交易，则继任者实体将继承并取代我们，并且可以行使我们可能行使和将承担的所有权利和权力我们在逮捕令下的义务与此类继承实体是在该证券本身中被点名一样。如果我们的股东可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，然后是认股权证的持有人对于在进行此类基本交易后行使认股权证时获得的对价，应有相同的选择权。此外，优先投资期权的持有人将有权要求我们回购其首选投资期权根据Black-Scholes期权定价，以相当于认股权证剩余未行使部分价值的现金公式。但是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经董事会批准，则优先股的持有人投资期权只能按价值获得相同类型或形式的对价（和相同比例）基础交易中的每股普通股对于预先注资的未行使部分所依据的每股普通股与基本交易相关的认股权证或优先投资期权，向我们的股东提供和支付。

此外，如果我们在任何时候授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例向任何股票的记录持有者购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利普通股类别（“购买权”），则持有人将有权根据适用的条款收购对于此类购买权，持有人持有相同数量的股份时本可以获得的购买权总额完全行使认股权证后可收购的普通股（不考虑行使权证的任何限制，包括没有限制，受益所有权限制），紧接在授予、发行记录或发放记录之日之前出售此类购买权，或者，如果未记录此类记录，则为普通股记录持有人的截止日期决定授予、发行或出售此类购买权（但是，前提是持有人的权利参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人应因此无权在这样的程度上参与此类购买权（或此类普通股的受益所有权）此类购买权（在此范围内），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至该等程度的购买权时间（如果有的话）作为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

在认股权证尚未到期期间我们是否应向股份持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配以资本回报或其他方式分配普通股（包括但不限于现金、股票或其他证券的任何分配，通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式的财产或期权交易）（“分配”），那么在每种情况下，认股权证的持有人都有权参与此类分配的程度与持有人持有相同数量的股份时持有人本应参与的程度相同完全行使认股权证后可获得的普通股（不考虑行使权证的任何限制，包括没有限制，实益所有权限制）。

所有购买者都是 “合格投资者” 因为该术语在《证券法》第501（a）条中定义。配售股份和认股权证是根据豁免发行的在《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例第506（b）条中规定，它们是未根据本招股说明书或其他招股说明书提供。因此，卖出股东可以出售配售股份，在行使认股权证时，认股权证股份只能根据《证券法》规定的有效注册声明进行，该声明涵盖以下内容这些股票的转售、《证券法》第144条规定的豁免或证券规定的其他适用豁免法案。

关于2022年的私募配售，我们与购买者签订了日期为2022年11月15日的注册权协议（“注册权协议”）。《注册权协议》规定，我们将提交一份涵盖所有可注册证券转售的注册声明（定义见注册权协议）不迟于注册之日起十个日历日内与美国证券交易委员会签订权利协议，并让美国证券交易委员会在提交注册声明后尽快宣布其生效，但是无论如何，不迟于注册权协议签订之日后的第45个日历日，或者，如果 “完整” 美国证券交易委员会在注册声明发布之日后的第75天进行审查”。

任何事件发生时（定义见下文注册权协议），除其他外，禁止买方连续十次以上转售证券在任何 12 个月期间内，日历日或总共超过 15 个日历日，我们有义务向每位购买者付款，在每次此类活动的每个月周年纪念日中，一笔等于产品的现金金额，作为部分违约金，而不是罚款的2.0％乘以该购买者根据购买协议支付的总订阅金额。如果我们不付钱在支付日期后的七天内全额支付部分违约金，我们将按每年12％的利率支付利息（或（适用法律允许向持有人支付的较低的最高金额），自该部分付款之日起每天累计在全额支付这些款项及其所有此类利息之前，应支付违约赔偿金。

除某些例外情况外，无论是我们还是任何人我们的证券持有人（根据此种身份的购买者除外）可以在任何注册中包括我们的证券证券以外的报表。在根据以下规定注册所有证券之前，我们不得提交任何其他注册声明美国证券交易委员会宣布生效的注册声明，前提是我们可以对提交的注册声明进行修改在《注册权协议》生效之日之前，只要没有在任何此类现有注册声明上注册新证券。

作为对温赖特的补偿，作为2022年私募配售的独家配售代理人，我们向Wainwright支付了总额7％的现金费本次发行中筹集的收益，外加相当于本次发行筹集的总收益的0.5％的管理费，并偿还了某些费用和律师费。我们向Wainwright或其指定人发行了私募期权，最多可购买总额 157,195股私募期权股。配售代理期权的形式与优先投资的形式基本相同期权，唯一的不同是行使价约为每股3.578365美元。

2022年7月27日，我们完成了闭幕式根据证券购买协议的条款和条件，私募配售（“2022年7月私募配售”），日期截至2022年7月25日，由我们以及签名页上列出的某些机构投资者共同撰写。在闭幕时在2022年7月的私募中，我们发行了（i）70万股普通股；（ii）3,300,000份预先注资的认股权证；（iii）4,000,000股普通股 A系列优先投资选项；以及（iv）4,000,000 B系列优先投资期权。每次配售的购买价格股票和相关优先投资期权为5.00美元，每份预先注资的认股权证和相关优先股的购买价格为5.00美元投资期权为4.9999美元。

每份预先注资的认股权证可以 0.0001 美元的价格行使在所有预先注资的认股权证全部行使之前，每股普通股。每个 A 系列优先投资期权均可行使在发行日三周年之日之前，以每股5.00美元的价格购买一股普通股。每项 B 轮优先投资在发行日期的两周年日之前，可以以每股5.00美元的价格行使一股普通股的期权。这个练习行使每份认股权证时可发行的普通股的价格和数量可能会因股票而有所调整分割、反向拆分和类似的资本交易，如认股权证中所述。优先认股权证可在 “无现金” 条件下行使基础。如果优先投资期权没有有效的注册，则可以在 “无现金的基础上” 行使优先投资期权普通股的标的股份。

认股权证的持有人无权行使预先注资认股权证、A系列优先投资期权或B系列优先投资期权的任何部分，作为情况可能是持有人（及其关联公司）将受益拥有超过4.99％或9.99％的股份行使生效后立即流通的普通股，因为此类所有权百分比是根据确定的根据认股权证的条款。但是，在持有人向我们发出通知后，持有人可以提高实益所有权限额，因此，不得超过行使生效后立即发行的普通股数量的9.99％所有权百分比根据认股权证的条款确定，前提是受益所有权的任何增加限制要等到通知我们 61 天后才会生效。

此外，如果我们在任何时候授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例向任何股票的记录持有者购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利普通股类别，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总额如果持有人持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权行使其认股权证（不考虑其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权）限制）在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果不记录任何此类记录，确定普通股的发行、发行记录持有人的日期或出售此类购买权（但是，前提是持有人有权参与任何此类购买权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权（或由于此类购买权而获得此类普通股的受益所有权）范围），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其对该购买权的权利为止（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

在逮捕令尚未执行的时期, 我们是否应向股份持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配以资本回报或其他方式分配普通股（包括但不限于现金、股票或其他证券的任何分配，通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式的财产或期权交易）（“分配”），那么在每种情况下，认股权证的持有人都有权参与此类分配的程度与持有人持有相同数量的股份时持有人本应参与的程度相同完全行使认股权证后可获得的普通股（不考虑行使权证的任何限制，包括没有限制，实益所有权限制）。

关于私募融资，我们输入了签订于2022年7月25日与买方签订的注册权协议。《注册权协议》规定，我们将向以下地址提交一份涵盖所有可注册证券（定义见注册权协议）转售的注册声明美国证券交易委员会不迟于注册权协议签署之日起十个日历日或2022年8月4日，并进行注册美国证券交易委员会宣布声明在提交后尽快生效，但无论如何不得迟于第45个日历注册权协议签订之日之后的日期，或2022年9月8日，或者，如果是 “全面审查” 美国证券交易委员会，注册声明发布之日后的第75天，即2022年10月8日。

任何事件发生时（定义见下文注册权协议），除其他外，禁止购买者连续十次以上转售证券在任何 12 个月期间内，日历日或总共超过 15 个日历日，我们有义务向每位购买者付款，在每次此类活动的每个月周年纪念日中，一笔等于产品的现金金额，作为部分违约金，而不是罚款的2.0％乘以该购买者根据购买协议支付的总订阅金额。如果我们不付钱在支付日期后的七天内全额支付部分违约金，我们将按每年12％的利率支付利息（或（适用法律允许向持有人支付的较低的最高金额），自该部分付款之日起每天累计在全额支付这些款项及其所有此类利息之前，应支付违约赔偿金。

除某些例外情况外，无论是我们还是任何人我们的证券持有人（根据该等身份的购买者除外）可以在任何注册中包括我们的证券私募中提供的证券以外的报表。在所有证券之前，我们不得提交任何其他注册声明根据美国证券交易委员会宣布生效的注册声明进行注册，前提是我们可以提交注册修正案只要没有在任何此类现有证券上注册新证券，就在《注册权协议》签订之日之前提交的声明注册声明。

2022年8月3日，我们提交了注册声明在S-1表格（文件编号333-266496）上，从而登记普通股和行使时可发行的普通股预先注资的认股权证、A系列和B系列优先投资期权和B系列优先期权以及24万股普通股股票可在行使向配售代理人Wainwright的某些指定人授予的认股权证后发行。美国证券交易委员会于2022年8月12日宣布S-1表格生效。

2022年6月22日，我们完成了股票的公开发行 (i) 772,157 个单位，每个单位由一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证组成每单位1.90美元；以及 (ii) 2,385,738个预先筹资的单位，每个预先筹资的单位由一份购买一股股票的预先筹资认股权证组成普通股和一份认股权证，每个预先筹资单位1.8999美元。在遵守认股权证中描述的某些所有权限制的前提下，认股权证的行使价为每股普通股1.90美元，可在发行时行使，并将自发行之日起五年后到期发行日期。认股权证的行使价可能会根据股票分割、反向拆分和类似的资本交易进行调整如认股权证中所述。

受所述的某些所有权限制的约束在预先注资的认股权证中，预先注资的认股权证可立即行使，并可按0.0001美元的名义对价行使在所有预先注资的认股权证全部行使之前，可以随时每股普通股。持有人将无权行使认股权证或预先注资的认股权证的任何部分，前提是持有人（及其关联公司）将实益拥有超额股权赠送后立即发行的普通股数量的4.99％（如果持有人选择则为9.99％）对行使的影响，因为此类所有权百分比是根据认股权证或预先注资认股权证的条款确定的，分别地。但是，在持有人向我们发出通知后，持有人可以提高受益所有权限额，但不得超过行使生效后立即流通的普通股数量的9.99％，例如所有权百分比分别根据认股权证或预先注资认股权证的条款确定，前提是认股权证的任何增加实益所有权限制要等到通知我们的61天后才会生效。

作为对温赖特的补偿，作为独家配售代理人在本次发行中，我们向配售代理人支付了本次发行中筹集的总收益的7％的现金费，外加相当于发行所得总收益的0.5％的管理费，并偿还某些费用和律师费。我们还向温赖特的指定人发行了认股权证，购买多达189,474股普通股。配售代理认股权证与认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于每份2.375美元股票，并在发行开始销售之日起五周年之日到期。

关于此次发行，我们签订了 2022年6月17日与某些机构投资者签订的证券购买协议。收购协议包含惯例陈述以及公司和购买者的担保和协议以及双方的惯常赔偿权利和义务。

标的普通股和认股权证的股份单位、预筹股权证和上述配售代理认股权证所依据的认股权证和预先注资的认股权证，以及普通股的标的股票是根据经修订的S-1表格（文件编号333-264930）上的注册声明发行的，于 2022 年 6 月 17 日被美国证券交易委员会宣布生效。

我们收到了大约510万美元的净收益在扣除我们应付的预计发行费用（包括配售代理费）后，从发行中扣除。

在我们2018年11月的首次公开募股和同期公开募股中私募配售，我们发行的单位包括总共4,875份A系列认股权证。

认股权证可在签发后随时行使原始发行，以及自原始发行日期起五年之内的任何时间。A系列认股权证可以行使，由每位持有人选择，全部或部分向我们交付经正式执行的行使通知并随时进行登记登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的声明有效且可用对于发行此类股票，或者根据《证券法》，此类股票的发行可免于注册，通过全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果是注册登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的声明无效或可用，而且根据《证券法》，此类股票的发行不提供注册豁免，持有人可以，自行决定选择通过无现金行使A系列认股权证，在这种情况下，持有人将获得这种行使是根据认股权证中概述的公式确定的普通股净数。没有零星股票普通股将在行使认股权证时发行。代替部分股份，我们将向持有人支付现金金额等于小数额乘以行使价。

持有人无权行使任何部分如果持有人（及其关联公司）将实益拥有超过9.99％的认股权证我们在行使生效后立即流通的普通股，因为此类所有权百分比是根据以下标准确定的附有认股权证的条款。

每股加权平均行使价 A系列认股权证行使认股权证时可购买的普通股为每股7,758美元。行使价以行使价为准在出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类的情况下进行适当调整或影响我们普通股以及任何资产分配（包括现金、股票或其他财产）的类似事件股东们。

在适用法律的前提下，可以发行认股权证未经我们同意出售、出售、转让或转让。

如果发生基本交易，如上所述在认股权证中，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为50％表决权的受益所有人以我们的已发行普通股为代表的权力，认股权证的持有人有权在行使认股权证时获得认股权证持有人如果立即行使认股权证本来可以获得的证券、现金或其他财产的种类和金额在进行此类基本交易之前。

除非认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股的所有权，认股权证的持有人没有权利或特权在持有人行使认股权证之前，我们普通股的持有人，包括任何投票权。

公司章程的某些条款和章程以及《内华达州修订法规》（“NRS”）的某些条款可能会使我们的第三方收购发生变化在我们的现任管理层中，或者类似的控制权变更更加困难。这些条款概述如下，很可能减少我们受到主动提出的重组或出售我们全部或几乎所有资产的建议或未经请求的脆弱性收购尝试。下文所列条款摘要并不完整，以引述方式作了全面限定公司章程和章程以及NRS的相关条款。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，但须遵守纳斯达克上市标准规定的任何限制。这些额外的股票可用于各种企业融资交易、收购和员工福利计划。授权的存在但是，未发行和未储备的普通股和优先股可能会使获得控制权的努力变得更加困难或阻碍其控制权的尝试我们通过代理竞赛、要约、合并或其他方式。

我们的法定资本包括 “空白支票” 优先股。我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并决定价格、名称、这些股票的权利、优惠、特权、限制和条件，包括投票权和分红权，无需进一步说明股东的投票或行动。普通股持有人的权利将受这些权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响未来可能发行的任何优先股的持有人。发行更多优先股，同时提供理想的条件在可能的融资和收购以及其他公司用途方面具有灵活性，可能会使第三者更难实现一方获得我们已发行有表决权证券的多数投票权，这可能会剥夺我们的持有人的普通股他们本来可能会因拟议收购我们公司而获得的溢价。

我们的章程规定，任何要求或允许的行动根据法律，经同意，可以在不开会的情况下通过股东大会的公司章程或章程或书面同意书，说明所采取的行动，应由持有至少多数表决权的股东签署；前提是，如果在会议上采取此类行动需要不同比例的表决权，则该比例的书面同意是必填的。

希望提名候选人的股东在会议上向董事会提交或提出任何业务供股东在会议上考虑必须遵守一定的预付款我们的章程和《交易法》第14a-8条中规定的通知和其他要求。

我们的章程规定，股东特别会议只能由总裁或首席执行官打电话。在所有特别会议上处理的业务应仅限于目的除非所有有权投票的股东出席并表示同意，否则将在会议通知中注明。

我们的章程规定，董事会的任何空缺，不管结果如何，都可由其余董事的多数票填补。

我们的章程规定，任何董事均可被免职在任何股东特别会议上，以至少三分之二的投票权的赞成票决定是否有理由有权投票的已发行和流通股票；但是，前提是打算就该事项采取行动的通知是在召集此类会议的通知中给出。

我们的章程规定可以对其进行修改和修改或在任何有法定人数出席的董事会会议上，经出席会议的大多数董事投赞成票予以废除这样的会议。

我们的章程规定了责任限制在内华达州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的董事而且，只有在违规或不履行职责的情况下，官员才可能对违反或未能履行内华达州法律规定的职责承担责任履行行为构成对我们或我们股东的重大过失、故意不当行为或故意伤害。我们的董事可能不是亲自出席除非在内华达州规定的特殊情况下，否则作为董事采取的行动或未能采取行动应承担金钱损害赔偿责任法律。

根据内华达州法律，我们通常可以赔偿董事或如果官员本着诚意行事并认为自己的行为属于我们的行为，则他或她应承担诉讼中产生的责任最大利益, 而且他或她没有理由相信自己的行为是非法的.我们不得向董事或高级管理人员提供赔偿如果该人被裁定对我们负有责任，或者裁定该董事或高级管理人员获得了不当的个人利益。

就对产生的负债的赔偿而言根据《证券法》，可以根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人进入，或否则，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券》中表述的公共政策法案，因此是不可执行的。

NRS 包含限制能力的条款内华达州的一家公司将与感兴趣的股东进行业务合并。根据NRS，除非在某些情况下，不允许与感兴趣的股东进行业务合并，自该股东成为股东之日起的两年内感兴趣的股东。NRS通常将感兴趣的股东定义为直接作为受益所有人的人，或间接占内华达州一家公司10％的已发行股份。此外，NRS通常不允许进行投票与 “收购人” 持有的 “发行公司” 的 “控制股份” 有关的权利，除非这种表决权是由不感兴趣的股东的多数票赋予的。“控制股” 是那些流通股票收购人及与收购人有关联的人士 (i) 收购的发行公司的有表决权的股份或在收购控股权时提出收购要约，以及 (ii) 在紧接下来的90天内收购收购人成为收购人。“发行公司” 是一家在内华达州成立的公司，有两个一百名或更多股东，其中至少有一百名是登记在册的股东和内华达州的居民，并且有业务往来直接或通过附属公司在内华达州。NRS还允许董事抵制控制权的变更或潜在的变更如果董事确定变更或潜在的变更与公司的最大利益背道而驰或不符合公司的最大利益。

截至 2023 年 6 月 21 日，我们有 1,351,271 份股票期权以及已发行和未兑现的限制性股票单位.

“企业合并” 条款在 NRS 第 78.411 至 78.444 条（含）中，通常禁止拥有至少 200 名登记股东的内华达州公司自交易之日起两年内不得与任何感兴趣的股东进行各种 “组合” 交易在这种情况下，除非该交易在感兴趣的股东之日之前获得董事会的批准，否则该人将成为感兴趣的股东获得此类地位或合并获得董事会批准，然后在股东大会上获得肯定批准股东的投票权占不感兴趣的股东持有的未偿还投票权的至少 60%，并延续到以后两年期限到期，除非：

“组合” 通常定义为包括合并或合并或任何销售、租赁交换、抵押贷款、质押、转让或其他处置，或者一系列交易，其中 “感兴趣的股东” 有：（a）总市值等于或大于 5% 公司资产总市值的，(b) 总市值等于总市值的5％或以上公司所有已发行有表决权股份的市场价值，（c）超过公司盈利能力或净收入的10％，以及 (d) 与感兴趣的股东或利益相关股东的关联公司或关联公司进行的某些其他交易。

总的来说，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起实益拥有（或在两年内确实拥有）10％或更多选票的人公司已发行有表决权股份的权力。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，尽管这样的交易可能会为我们的股东提供机会以高于现行市场价格的价格出售股票。

我们的过户代理和注册商是Vstock Transfer，有限责任公司位于纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598。他们的电话号码是 (212) 828-8436。

我们的普通股和A系列认股权证已上市在纳斯达克上市，代码分别为 “TBLT” 和 “TBLTW”。

美国证券交易委员会通过了通常定义的法规 “便士股” 是指市价低于每股5.00美元或行使价为的任何股票证券每股低于 5.00 美元。此类证券受对经纪交易商施加额外销售惯例要求的规则的约束谁在卖它们。对于这些规则所涵盖的交易，经纪交易商必须对买方做出特别的适用性决定此类证券，并在购买前已获得买方对交易的书面同意。此外，对于任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否则规则要求在交易之前交付披露时间表由美国证券交易委员会编写，与便士股市场有关。经纪交易商还必须披露向两个经纪交易商支付的佣金和注册代表、证券的当前报价，如果经纪交易商是唯一做市商，则为经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的假定控制权。最后，除其他要求外，还包括月度报表必须发送，披露账户中持有的便士股票的最新价格信息以及有限市场上以便士为单位的信息股票。由于我们在本次发行后立即发行的普通股可能受此类细价股规则的约束，因此本次发行的购买者可能会受到此类细分股规则的约束很可能会发现在二级市场上出售普通股更加困难。

迄今为止，我们从未宣布过我们的股息普通股。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务扩张和一般公司提供资金目的。我们无法向您保证，我们将来会分配任何现金。我们的现金分配政策由以下人员自行决定我们的董事会和将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求和投资机会。

我们最多发行6,089,025股股票我们的普通股和随附的D系列普通认股权证，用于购买最多6,089,025股普通股。我们还提供最多4,886,586份预先注资认股权证（以及随附的D系列普通认股权证，最多可购买4,886,586份）普通股）归因于在本次发行中购买普通股将导致买方及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99％（或者，在买方选择时，本次发行完成后，我们的已发行普通股的9.99％）代替普通股会导致这种过剩的所有权。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。没有部分认股权证普通股将发行，而认股权证将仅针对普通股的全股发行。我们还在注册行使特此提供的预融资认股权证和D系列普通认股权证后可不时发行的普通股。

我们普通股的实质性条款和条款在标题下进行了描述”资本存量描述” 在本招股说明书中。

以下是某些术语的摘要特此发行的D系列普通认股权证的条款，这些条款不完整，受其约束并完全符合条件根据D系列普通认股权证的规定，其形式作为注册声明的附录提交本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读D系列普通认股权证形式的条款和规定以获取对D系列普通认股权证条款和条件的完整描述。

特此提供的每份 D 系列普通认股权证将行使价等于0.29美元。D系列普通认股权证可立即行使，并可在五份普通认股权证之前行使发行日期的周年纪念日。行使D系列时可发行的普通股的行使价和数量如果发生股票分红、股票分割、重组或类似事件，普通认股权证将进行适当的调整影响我们的普通股。D系列普通认股权证将分别与普通股或预融资认股权证分开发行，并且可以在此后立即单独转让。

D系列普通认股权证可以行使，由每位持有人选择，向我们交付一份经正式签署的行使通知并全额付款用于我们在行使中购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。在以下范围内，持有人（及其关联公司）不得行使该持有人的D系列普通认股权证的任何部分行使后，持有人将立即拥有4.99％以上（或在持有人选择时为9.99％）的已发行普通股。但是，在持有人向我们发出通知后，持有人可以降低或增加持有人的实益所有权限额，行使生效后立即不得超过已发行普通股数量的9.99％，即百分比所有权根据认股权证的条款确定，前提是受益所有权限制的任何增加在通知我们后的 61 天内才会生效。

如果持有人当时行使其 D 系列普通股认股权证，登记发行或转售D系列普通认股权证基础普通股的注册声明根据《证券法》，此时无效或无法发行此类股票，否则可以代替现金支付预计在行使总行使价时向我们作出，持有人可以选择在行使总行使价时收取这种行使（全部或部分）普通股净数是根据中规定的公式确定的 D系列普通认股权证。

如果发生任何基本交易，如上所述在D系列普通认股权证中，通常包括与另一实体的合并或合并、全部或主要的出售我们的所有资产、要约要约或交换要约，或普通股的重新分类，然后在随后行使该系列时 D 普通认股权证，持有人有权获得每股普通股作为替代对价在此类基本交易发生前夕通过此类行使可以发行普通股的数量继任者或收购公司的股票或我们公司的股票（如果是幸存的公司），以及任何其他对价持有我们D系列普通股的普通股的持有人在进行此类交易时或因此类交易而应收账款认股权证可在此类事件发生前立即行使。尽管如此，在进行基本交易的情况下， D系列普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体将D系列普通认股权证兑换以D系列剩余未行使部分的Black-Scholes价值（定义见普通认股权证）为现金在该基本交易完成之日同时或完成后30天内的普通认股权证一项基本交易。

但是，在进行基本交易的情况下不在我们的控制范围内，包括未经董事会批准的基本交易，即D系列普通认股权证的持有人只有在基本交易完成之日我们或我们的继承实体才有权从我们或我们的继承实体那里获得相同的款项对价的类型或形式（比例相同），按D系列普通股未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算向与基本交易相关的普通股持有人发行和支付的认股权证，无论是对价是以现金、股票或现金和股票的任意组合的形式进行的，或者是否给出了普通股的持有人选择接受与基本交易相关的其他形式的对价。

根据适用法律，D系列普通认股权证在向我们交出D系列普通认股权证和相应文书后，可以由持有人选择转让的转移。

不会发行普通股的部分股票在行使D系列普通认股权证后。相反，在我们当选时，将要发行的普通股数量也将是四舍五入到最接近的整数，否则我们将就该最后一部分支付现金调整，金额等于该整数分数乘以行使价。

目前尚无成熟的交易市场 D系列普通认股权证，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算申请上市 D 系列普通车任何证券交易所或其他交易市场的认股权证。如果没有交易市场，D系列普通认股权证的流动性将极其有限。行使D系列普通认股权证时可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

除非 D 系列普通版中另有规定认股权证或凭借持有人对我们普通股的所有权，D系列普通认股权证的持有人没有拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到该持有人行使该持有人的权利或特权 D系列普通认股权证。D系列普通认股权证规定，持有人有权参与分红或分红用我们的普通股支付。

D系列普通认股权证的任何条款均不可修改或未经持有者书面同意而放弃。

以下是某些条款和规定的摘要此处发行的预融资认股权证不完整，受这些条款的约束并完全受这些条款的限制预先注资的认股权证，其形式作为本招股说明书所含注册声明的附录提交一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证表格的条款和规定，以获取完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

特此提供的每份预先注资的认股权证都将有一个普通股每股的初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证将立即可行使并将到期充分锻炼时。行使时可发行的普通股的行使价和数量有待适当调整如果发生股息、股份分割、重组或影响我们普通股的类似事件。

预先注资的认股权证可在以下地址行使通过向我们交付正式执行的行使通知并全额付款，每位持有人的全部或部分选择权通过此类行使购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。一个支架（及其关联公司）行使预先注资认股权证的任何部分不得超过持有人拥有的份额行使后立即获得普通股的4.99％（或持有人选择的9.99％）。但是，一经通知从持有人到我们，持有人可以降低或增加持有人的实益所有权限额，该限额不得超过9.99％行使生效后立即发行的普通股数量，因为所有权百分比是确定的根据预先注资认股权证的条款，前提是受益所有权限制的任何增加都不需要在通知我们后的 61 天内有效。

以其他方式代替现金付款预计在行使总行使价时向我们作出，持有人可以选择在行使总行使价时收取这种行使（全部或部分）普通股的数量是根据预筹资金中规定的公式确定的认股权证。

相反，在我们的选举中，普通股的数量待发行的股票将四舍五入到最接近的整数，否则我们将支付等于该分数的金额的现金调整乘以行使价。

根据适用法律，预先注资的认股权证可以在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的票据后，由持有人选择进行转让转移。

目前尚无成熟的交易市场预先注资的认股权证，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算在任何认股权证上列出预先注资的认股权证证券交易所或其他交易市场。如果没有交易市场，预先注资的认股权证的流动性将极其有限。行使预筹认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

除非预先拨款中另有规定认股权证或凭借该持有人对普通股的所有权，预先注资认股权证的持有人没有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到该持有人行使预先注资的权利或特权认股权证。预先注资的认股权证规定，持有人有权参与我们股票的分配或分红普通股。

此外，我们已同意发放配额代理人或其指定人配售代理人保证最多购买本次出售普通股总数的6.0％发行（包括本次发行中发行的预融资认股权证），行使价等于0.5125美元。配售代理认股权证将在发行时行使，并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。配售代理认股权证否则，在本次发行中发行的条款将与D系列普通认股权证基本相同。配售代理认股权证已在注册声明中注册，本招股说明书是其中的一部分。配售代理人认股权证的形式已包括在内作为本注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

上次没有进行任何交易我们参与的两个财政年度，所涉金额超过或将超过12万美元，其中任何一个我们的董事、执行官或超过5％的有表决权证券的持有人或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，与我们的指定执行官的薪酬安排除外。

我们已经聘请了 H.C. Wainwright & Co., LLC （“Wainwright” 或 “配售代理”）将充当我们的独家配售代理人，以征求收购要约本招股说明书在合理的最大努力基础上提供的证券。温赖特没有购买或出售任何证券，除了使用其证券外，他们也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券 “尽最大努力” 安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售全部金额根据本招股说明书发行的证券。

本次发行的条款视市场而定我们、配售代理人和潜在投资者之间的条件和谈判。配售代理人将无权约束我们凭这封订婚信这是一项尽最大努力的产品，没有最低收益金额作为条件直到本次发行结束。购买特此发行的证券的投资者可以选择执行证券购买协议和我们在一起。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，购买者签订证券购买协议的公司也将能够对我们提出违约索赔。追求能力在本次发行中，违约索赔对于较大的买家来说是实质性的，是唯一执行以下契约的一种手段根据证券购买协议，他们可以获得：（i）在一段时间内不进行浮动利率融资的承诺在发行结束后的第二年，例外情况除外；以及（ii）承诺不进行任何30年的股权融资自发行结束之日起，但有某些例外情况。Wainwright 可能会聘用一个或多个子代理或选定子代理与本次发行有关的经销商。

本次发行的证券预计将交付将于2023年6月23日左右进行，但须满足某些惯例成交条件。

下表显示了每股及随附的股票 D 系列普通认股权证、每份预先注资的认股权证和随附的 D 系列普通认股权证以及配售代理费总额，我们将支付与本次发行中证券的出售相关的费用。

我们已经同意向配售代理人支付总额的款项现金费等于本次发行筹集的总收益的7.0％，管理费等于总收益的0.5％在本次发行中筹集了资金。我们将向配售代理人偿还50,000美元的不记账费用补贴，用于支付其律师费和开支和其他自付费用，金额不超过100,000美元，相关清算费用不超过15,950美元借助此优惠。我们估计本次发行的总发行费用将由我们支付，不包括配售代理费用和开支，约为268,902美元。扣除配售代理费和我们预计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为370万美元。

此外，我们已同意发布配售信息代理人向配售代理人或其指定人提供认股权证，要求其购买普通股和预先注资股总数的不超过6.0％在本次发行中出售的认股权证，行使价等于0.5125美元。配售代理认股权证将在发行时行使并将自本次发售开始销售之日起五年后到期。配售代理认股权证在注册时登记本招股说明书是其中的一部分。配售代理人认股权证的形式已作为本次注册的附件本招股说明书是其中的一部分的声明。

视本次发行完成而定，我们已授予向配售代理人提供优先拒绝权，根据该代理机构，配售代理人有权担任独家账面管理人、承销商或配售代理（如适用），如果我们决定通过公开发行（包括市场融资）或私募筹集资金股权、股票挂钩证券或债务证券的配售或任何其他筹资融资（传统债务融资除外）或风险债务融资（或股权信贷额度），在此之前的任何时候我们聘请投资银行或经纪商/交易商本次发行完成后的六 (6) 个月，优先拒绝权的期限不得超过根据FINRA，自产品销售开始或合约协议终止之日起三年规则 5110 (g) (6) (A)。

如果联系了任何投资者由配售代理人介绍给我们，或者在我们与配售的委托协议期限内由配售代理人介绍给我们代理人在公开或私募股权或其他任何形式的融资或筹资交易中向我们提供任何资本（每个 “尾部融资”）在我们的配售协议终止或到期后的六（6）个月内代理人，我们将根据此类尾部融资筹集的总收益向配售代理人支付上述现金和认股权证补偿来自这些投资者。

每股和系列的合并发行价 D 普通认股权证以及我们提供的每份预先注资认股权证和D系列普通认股权证的合并发行价格以及行使价格预筹认股权证和D系列普通认股权证的其他条款是我们与投资者协商后谈判的除其他外，根据我们在本次发行之前的普通股交易情况，与配售代理人合作。考虑的其他因素在确定我们所发行证券的发行价格以及预先注资认股权证的行使价和其他条款时 D 系列普通认股权证包括我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们的业务未来计划及其实施程度、对我们管理层的评估、证券的总体状况发行时的市场以及其他被认为相关的因素。

我们和我们的每位高管和董事都有与配售代理商达成协议，自本招股说明书发布之日起的30天锁定期限。这意味着，在在适用的封锁期内，我们和这些人不得要约出售、签订出售合约或出售我们的任何普通股或任何可转换为我们普通股或可行使或可兑换成我们普通股的证券，但某些惯例例外情况除外。配售代理人可自行决定免除任何此类封锁协议的条款，恕不另行通知。此外，我们已同意不发行任何根据我们的普通股交易价格或特定价格进行价格重置的证券或将来的或有事件，或订立任何协议，以未来确定的价格发行证券，为期一年在本次发行的截止日期之后，但有例外。配售代理人可以自行决定放弃这一禁令而且恕不另行通知。

我们的普通股和我们的A系列认股权证是目前在纳斯达克上市，股票代码分别为 “TBLT” 和 “TBLTW”。2023 年 6 月 20 日，收盘价我们的普通股每股为0.5601美元。

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》产生的某些负债和因违反陈述而产生的负债以及我们与配售代理人的委托书中包含的担保。我们还同意为该次配售的款项捐款代理人可能需要偿还这些债务。

此外，我们将赔偿证券购买者在本次发行中，针对因 (i) 任何违反任何陈述、担保、承诺而产生的或与之相关的责任或我们在证券购买协议或相关文件中达成的协议，或 (ii) 通过以下方式对买方提起的任何诉讼与证券购买协议或相关协议有关的第三方（与该购买者有关联的第三方除外）文件和由此设想的交易，但有某些例外情况。

配售代理人可能被视为承销商根据《证券法》第2 (a) (11) 条的定义，以及其收到的任何佣金和出售证券时实现的任何利润我们在担任委托人时特此发行的证券可能被视为承保证券下的折扣或佣金法案。配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括不是限制、《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制购买和销售的时间我们的证券由配售代理人提供。根据这些规则和条例，配售代理人不得（i）参与任何稳定活动与我们的证券有关的活动；以及（ii）出价或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券我们的任何证券，除《交易法》允许的以外，直到它们完成参与分配。

配售代理人及其关联公司可以在将来在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行交易和其他商业交易。配售代理人将来可能会为这些交易收取惯常的费用和佣金。但是，除非本文中披露的那样招股说明书中，我们目前没有与配售代理商安排任何进一步的服务。

可以提供电子格式的招股说明书在配售代理人维护的网站上，配售代理人可以通过电子方式分发招股说明书。招股说明书以外以电子格式显示，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的注册声明的一部分构成一部分，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，投资者不应信赖。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们在本招股说明书中随之提交的信息，这意味着我们可以通过推荐您向您披露重要信息到那些文件。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。整合的信息由参考文献被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何在首次申报之日之后向美国证券交易委员会提交的文件注册声明，本招股说明书构成其中的一部分，在注册声明生效之前及之后本招股说明书的发布日期，直到本招股说明书中描述的证券发行终止（信息除外）在根据适用的美国证券交易委员会规则 “提供” 而不是 “提交” 的此类文件中）。我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

此外，随后提交的所有其他报告在终止之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条由我们执行发行（不包括提供而非提交的任何信息）应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

尽管前面各段有陈述, 我们向 “提供” 的任何文件、报告或证物（或前述任何内容的一部分）或任何其他信息根据经修订的1934年《证券交易法》，美国证券交易委员会应以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书中包含或包含的任何声明在纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中，将被视为已修改或取代只要本招股说明书或随后提交的本招股说明书或文件中包含的声明被视为以引用方式纳入本招股说明书，修改或取代此类声明。任何经过修改或取代的陈述除非经修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以免费索取这些文件的副本，通过以下地址给我们写信或打电话：

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为 www.tougbuilt.com。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人代表我们提供其他或额外的信息。这些证券的报价没有提出任何不允许要约或出售的司法管辖区。您不应假设本招股说明书中的信息是准确的除相应文件日期以外的任何日期。

本招股说明书是注册声明的一部分我们向美国证券交易委员会提交了申请。本招股说明书不包含注册声明和证物中列出的所有信息到注册声明。

如需了解有关我们和... 的更多信息我们在本招股说明书下发行的证券，我们向您推荐注册声明以及作为招股说明书提交的证物和附表注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息加入这份招股说明书。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不是在提供这些报价任何不允许出价的司法管辖区的证券。你应该假设本招股说明书中包含的信息，或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，无论如何，仅在相应文件发布之日才是准确的本招股说明书交付或出售我们的证券之时。

我们提交年度、季度和当前报告，代理美国证券交易委员会的声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过商业文件检索服务向公众公开然后通过互联网访问美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。

我们维护的网站位于 www.tougbuilt.com。您可以访问我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表格的季度报告、8-K 表格的当前报告以及对这些报告的修订根据《交易法》第13（a）或15（d）条尽快在我们的网站上免费向美国证券交易委员会提交或提供在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后才切实可行。中包含或可以访问的信息因此，我们的网站未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

某些法律问题 Carmel、Milazzo & Feil LLP、New 将转达对本招股说明书所发行证券有效性的尊重纽约，纽约。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所担任配售代理人的法律顾问转到此次发行。

我们的合并财务报表对于我们截至12月31日的财政年度的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日和2021年的财政年度， 2022年并以引用方式纳入本招股说明书已由独立注册公共会计师Marcum, LLP进行了审计公司，正如他们在报告中指出的那样，该报告以引用方式纳入此处。这样的合并财务报表就是这样纳入的以此类公司的报告为依据（该报告表达了无保留的意见，并附有一段解释性段落公司的持续经营（不确定性）是基于他们作为审计和会计专家的权威。

（以及标的普通股 D 系列普通认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证）

	每股和陪同 D 系列普通认股权证		Per Pre- 已资助搜查令和陪同 D 系列普通认股权证		总计
发行价格	$	0.41000	$	0.40990	$	4,500,001
配售代理费 (1)	$	0.02870	$	0.02870	$	315,000
扣除开支前给我们的收益 (2)	$	0.38130	$	0.38120	$	4,185,001

	实际的			调整后 ⁽¹⁾
现金、现金等价物和投资	$	2,357,204		$	6,353,754	⁽²⁾
普通股，面值0.0001美元，已授权2亿股，截至2023年3月31日已发行和流通14,946,442股；经调整后已发行和流通的25,922,053股		1,495			2,593
C系列优先股，面值0.0001美元，已授权4,268股，截至2022年12月31日已发行和流通		-			-
D 系列优先股，面值 1,000 美元，已授权 5,775 股，已发行 0 张，截至 2023 年 3 月 31 日		-			-
截至2023年3月31日，E系列优先股，面值0.0001美元，已授权15股，已发行和流通为0股		-			-
F 系列优先股，面值 0.0001 美元，已授权 2,500 股，已发行并于 2023 年 3 月 31 日流通		-			-
G 系列优先股，面值 0.0001 美元，已授权 2,500 股，已发行 0 张，截至 2023 年 3 月 31 日		-			-
额外的实收资本		174,774,641			178,389,790
累计赤字		(153,228,215	)		(153,228,215	)
股东权益总额		21,547,921			25,544,471
资本总额	$	21,547,921		$	25,544,471

	每股和陪同 D 系列普通认股权证		Per Pre- 已资助搜查令和陪同 D 系列普通认股权证		总计
发行价格	$	0.4100	$	0.40990	$	4,500,001
配售代理费	$	0.02870	$	0.02870	$	315,000
向我们收取的款项，扣除费用	$	0.38130	$	0.38120	$	4,185,001

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关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		2
招股说明书摘要		3
这份报价		11
风险因素		14
所得款项的使用		17
大写		18
股本的描述		20
我们提供的证券的描述		30
某些关系和关联方交易		33
分配计划		33
以引用方式纳入的信息		36
在这里你可以找到更多信息		37
法律事务		37
专家们		37

	●	我们继续作为持续经营企业的能力；
	●	我们缺乏运营历史；
	●	预计我们会承受巨额损失在可预见的将来的营业亏损，将需要大量的额外资本；
	●	我们当前和未来的资本需求，以支持我们对候选产品的开发和商业化努力以及我们满足资本需求的能力；

	●	我们依赖第三方进行制造我们的产品；
	●	我们维持或保护有效性的能力我们的知识产权；
	●	对现行法律的解释和未来法律的通过；
	●	我们对支出和资本要求的估算的准确性；
	●	我们充分支持组织和业务增长的能力；和
	●	COVID-19 的持续传播以及由此产生的全球疫情及其对我们的财务状况和经营业绩的影响。

	·	我们将需要额外的资金才能取得商业成功，并在必要时为我们努力增加收入的未来运营损失提供融资，但我们没有任何获得此类资本的承诺，我们也无法向您保证我们能够在需要时获得足够的资本；
	·	如果第三方市场的东道主限制我们进入此类市场，我们的运营和财务业绩将受到不利影响；
	·	我们在2023财年的财务状况和经营业绩可能会受到冠状病毒爆发的不利影响；
	·	燃料、塑料和金属等大宗商品价格的上涨可能会对我们的利润率产生负面影响；
	·	公司的经营业绩可能会受到通货膨胀或通货紧缩经济状况的负面影响，这可能会影响及时和具有成本效益的方式从供应商那里获得商品的能力；
	·	不遵守隐私法律和法规以及未能充分保护客户数据可能会损害我们的业务，损害我们的声誉并导致客户流失；
	·	如果我们无法保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户；
	·	现有或未来的政府监管可能会使我们面临负债和业务运营中代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求；
	·	地缘政治状况，包括贸易争端和直接或间接的战争或恐怖主义行为，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响；
	·	如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，包括1.00美元的最低收盘价要求，我们的股票可能会被退市；
	·	根据适用法律，作为一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，我们将受到更宽松的披露要求的约束，这可能会使我们的股东得不到更成熟公司的股东可以获得的信息或权利；
	·	如果研究分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者他们发表不利评论或下调我们的普通股，我们的股价和交易量可能会下跌；以及
	·	我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付股息，因此，你实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。