如已于2023年12月22日向美国证券交易所提交申报文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿，DC 20549

表格S-3

注册申报

根据.

《证券法》

My Size, Inc.

（公司章程中指定的准确公司名称）

以色列Airport City, POB 1026, HaYarden 4，邮编7010000，电话号码+972-3-6009030（报告人主要执行地点，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

2711 Centerville Road, Suite 400，Wilmington, DE 19808，Corporation Service Company（报告人的服务代理人姓名，包括邮政编码，包括区号、和电话号码）

(包括注册人主要行政办公室的地址，邮政编码以及电话号码(包括区号))

Corporation Service Company（服务代理人）

One Azrieli Center，Round Tower，30楼

Wilmington, DE 19808

1-800-927-9800

抄送人：

Gary Emmanuel律师

Greenberg Traurig, P.A.

一个Azrieli中心

圆塔，30楼

圆塔架，30楼

Menachem Begin路132号

以色列特拉维夫6701101

电话：+972 (0) 3.636.6033

拟定出售计划的起始时间：本登记声明生效后的适当时机。

如果此表格中唯一的注册证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下面的框。☐

如果本表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规第415条规定，按延迟或连续方式除非仅作为分红或利息再投资计划或类似目的的证券而发行，请勾选以下方框 ☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果本表格是根据1933年证券法规第462 (c)条规定提交的后期修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明号码 ☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）或其后期修正而提交的注册声明，在提交给证券交易委员会时应根据《证券法》第462（e）条生效，请勾选下面的框。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）提交的后期有效修改的注册声明，并根据《证券法》第413(b)条提交以注册其他证券或其他类证券的，请勾选下面的框。☐

请勾选是否为大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司或新创增长公司。详见交易所规则12b-2中的“大型加速归档者”、“加速归档者”、“非加速归档者”、“小型报告公司”或“新创增长公司”的定义。（请选择一项）：大型加速归档者加速归档者小型报告公司” 和“新创增长公司”的定义请见交易所法案12b-2。（请选择一项）：”

如果是新创增长公司，勾选以下方框，表示注册人已选择不使用遵守根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。☐

申报人在必要的日期修改本登记声明，以延迟其生效日期，直到申报人提交进一步修改的声明，明确规定本登记声明随后将根据证券法第8(a)条的规定生效，或直到委员会根据该条规定的行动确定本登记声明在某个日期生效为止。

本招股说明书中的信息不完整并且可能会更改。在证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们可能不出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是对这些证券的出售要约，并且不会在不允许发行或销售的任何州征集购买这些证券的要约。

待定，日期为2023年12月22日

招股说明书

MY SIZE股份有限公司

$100,000,000

普通股

债务证券

权证

单位

我们可以在一个或多个发行中，以不超过$100,000,000的总发行价格，提供任意数量的普通股，债务证券，购买普通股或债务证券的认股权证，或上述任意组合，作为单独的证券或作为包含另一种或另几种证券的单位。我们将普通股、债务证券、购买普通股的认股权证和单位一起称为证券。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。除了在每次销售特定类别或系列的证券时行使某些未行使的认股权证之外，我们将在补充招股说明书中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充和任何相关的免费撰写招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们也可能授权一个或多个与这些发行有关的免费撰写招股说明书提供给您。您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充和任何相关的免费撰写招股说明书，以及在您投资我们的任何证券之前在此包含或参考的任何文件。

在没有与被提供的证券有关的招股说明书附带的情况下，本招股说明书不能用于出售我们的证券。

我们可能不时通过公开或私人交易、直接或通过承销商、代理商或经销商，在纳斯达克资本市场上或者其上之外以市场价格或者私下协商的价格出售证券。如果任何承销商、代理商或经销商参与销售任何这些证券，适用的招股说明书将列明承销商、代理商或经销商的名称和任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股目前已在纳斯达克资本市场上下，交易代码为“MYSZ”，也在Tel Aviv Stock Exchange，简称TASE，下交易，交易代码为“MYSZ”。 2023年12月21日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为$0.67。2023年12月21日，我们的普通股在TASE上的最后报价为NIS 2.545或每股$0.71(基于同一天以色列银行汇率报价)。

适用的招股说明书将包含有关证券的任何其他上纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所的上市信息（如适用）。

按照3号表格S-3条款I.B.6，我们的存量普通股中由非关联者持有的股份的总市值约为$3百万，该计算基于2023年12月21日的3,621,792股普通股，其中3,354,032股由非关联者持有，每股售价为$0.97，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场于2023年11月2日的收盘价。在过去的12个日历月内（包括本文档日期）根据3号表格S-3条款I.B.6出售的证券的总市值约为$1.35百万。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参见本文中的“风险因素”。相关招股说明书将在“风险因素”标题下说明其他风险。您应该从招股说明书中仔细阅读关于我们的证券应考虑的事项的这一部分以进行讨论。

证券交易委员会或任何州证券委员会未核准或不核准这些证券，或者未进行此招股说明书或任何附带的招股说明书的充分性或准确性的过审。有任何相反陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们在证券法案1933年修订版（“证券法案”）下使用的“架子”注册流程完成的向证券交易委员会（“SEC”）申报的注册声明的组成部分。在这种架子注册流程下，我们可以不时以最高不超过$100,000,000的总金额的普通股、债务证券或购买普通股、债务证券的认股权证或上述任意组合（作为单独的证券或作为其他证券的一个或多个的组成部分），在一个或多个发行中出售。我们已在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。在我们根据这种架子注册出售证券的每一次，我们将根据法律要求提供招股说明书，其中包含有关该出售条款的具体信息，包括我们所提供的证券的价格和条款。我们还可以授权一个或多个免费撰写招股说明书交付给您，其中可能包含与这些发行有关的材料信息。我们可能授权的招股说明书补充或任何相关的免费撰写招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息或在我们已引用本招股说明书的任何文件中的信息。如果本招股说明书与招股说明书补充或任何相关的免费撰写招股说明书中的信息之间存在冲突，您应该依赖于招股说明书补充或相关的免费撰写招股说明书中的信息；但是，如果一个文档中的任何陈述与日期较晚的另一个文档中的陈述不一致 - 例如，本招股说明书或任何招股说明书补充或任何相关的免费撰写招股说明书中引用的文件-更晚的日期的文件中的陈述修改或取代早先的陈述。

我们没有授权任何经销商、代理商或其他人提供任何其他信息或作出任何陈述，除了本招股说明书、任何附带的招股说明书或我们可能授权提供给您的任何相关的免费撰写招股说明书包含的信息或被纳入参考的任何文件。您不得依赖不包含或没有被引入本招股说明书、附带招股说明书或我们可能授权提供给您的任何相关的免费撰写招股说明书中的任何信息或陈述。本招股说明书、附带招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书（如有）除了与之有关的已登记证券外，不构成出售或征集购买任何证券的要约，也不在任何禁止在其中向任何人作出此类要约或征集的司法管辖区内向任何人提供任何证券的要约或征集。您不应该认定本招股说明书、附带招股说明书或任何相关的免费撰写招股说明书中内容在文件正面上指定的任何日期之后仍然准确，或我们参考的任何文档的信息在参考文件的日期之后仍然正确（因为我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自那个日期以来发生变化），尽管本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写招股说明书在以后的日期交付或出售证券。

根据证券交易委员会的规则和法规，本招股说明书所属的注册声明包括未包含在本招股说明书中的其他信息。您可以在 SEC 的网站或下述标题“在何处查找其他信息”下的 SEC 办公室中阅读我们与 SEC 提交的其他报告。

我们实施了1比25的股票注销，对Nasdaq资本市场的效力于2022年12月8日开盘后生效。本招股说明书中提供的所有股票及相关期权和认股证信息已进行了追溯调整，以反映此举措导致的股数减少和股价上涨。

本招股说明书及其引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标，包括标识、艺术作品和其他视觉展示，可能出现不带 ® 或 ™ 符号的情况。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系、认可或赞助。本招股说明书或附随招股说明书中包含的所有商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。

除非上下文另有规定，“我们”、“我们的”、“我们”、“My Size”或“公司”在本招股说明书中均指合并报表上My Size，Inc.与其全资子公司My Size（以色列）2014有限公司、Orgad International Marketing Ltd和Naiz Bespoke Technologies，S.L.（如适用）的情况。

我们的业务

本摘要突出了本招股说明书中其他重要信息之外的选定信息。本摘要不包含在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股和我们在以色列的位置以及我们的行业和业务相关的风险，我们在“风险因素”下描述的内容以及我们的合并财务报表及相关注释之前，您应阅读本摘要和整个招股说明书。

概述

我们是一个全渠道电子商务平台和AI驱动的SaaS测量解决方案提供商，包括MySizeID和我们最近收购的子公司Naiz Fit，该公司提供SaaS技术解决方案，用于解决尺寸和合适性问题以及通过数据驱动决策进行更智能设计的AI解决方案的时尚电子商务公司，并在全球市场上运营的在线零售商Orgad。迄今为止，我们几乎所有的收入都是作为亚马逊的第三方销售者赚取的。我们先进的软件和解决方案帮助我们在供应链中识别能够推动增长的产品，并提供用户友好的体验和最佳的客户服务。

我们的旗舰创新技术产品MySizeID使购物者通过使用他们的手机上的应用程序或通过MySizeID Widget：一个简单的问卷，使用多年积累的数据库生成他们身体的高度准确测量，并找到对应的服装。

MySizeID将用户的测量数据同步到由零售商（或白标）移动应用程序集成的尺码表中，并只呈现与其尺寸相匹配的购买商品，以确保正确的合适性。

我们正在定位自己为尺寸解决方案的整合者和新数字体验的提供者，这归因于时尚行业的最新技术发展。我们的其他产品包括用于实体店铺的First Look Smart Mirror和用于授权品牌设计团队的Smart Catalog，旨在提高终端消费者的满意度，促进可持续的世界和降低营运成本。

公司信息

我们于1999年9月20日在特拉华州注册成立，名称为Topspin Medical，Inc。在2013年12月，我们更名为Knowledgetree Ventures Inc.之后，在2014年2月，我们更名为MySize，Inc.。随后，公司将其名称更改为My Size，Inc.。我们的主要执行办公室位于以色列机场城市(HaYarden 4, POB 1026, Airport City, Israel 7010000)，电话号码为+972-3-600-9030。我们的网址是www.MySizeID.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网址列入事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。

风险因素。

在购买任何证券之前，您应认真考虑包含我们最近的年度报告表10-K和任何随后的季度报告表10-Q或当前报告表8-K中引用的风险因素，以及我们在SEC提交的有关Forms 10-K，10-Q和8-K和其他文件中引用的风险、不确定性和额外信息。有关这些报告和文件的说明以及有关其在哪里可以找到的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过文件合并”。不现在知道的风险或我们目前认为不重要的风险可能随后对我们的财务状况、业绩、业务和前景产生重大不利影响。

前瞻性声明

本招股说明书，包括我们引用的文件，包含根据1933年修订版证券法第27A节或证券法和1934年修订版证券交易法第21E条或交易法的含义，某些前瞻性声明。本招股说明书和任何附随招股说明书中的任何有关我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的声明均不是历史事实，是前瞻性声明。这些声明通常是通过使用“相信”、“将”、“期望”、“预计”、“估计”、“打算”和“将”等词语或短语进行的。例如，有关财务状况、可能或假设的未来业绩、成长机会、行业排名、管理计划和目标、我们普通股的市场以及未来管理和组织结构的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述不是绩效的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致任何前瞻性陈述所表达的任何结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就有所不同。

任何前瞻性声明都已完全参照本招股说明书的风险因素以及任何附随招股说明书。某些可能导致实际结果与在前瞻性陈述中包含的估计或预测有所不同的风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性声明中所述结果的因素，但并非全部。您应详细阅读本招股说明书和我们在此引用并作为注册声明书陈列的文件，并理解我们实际未来的结果可能与我们所期望的实质上有所不同。您应认为本招股说明书中出现的信息准确无误，直至本招股说明书封面上的日期。因第 2 页所提到的风险因素以及通过引用并纳入在此，可能导致我们实际结果或效果与我们或代表我们作出的任何前瞻性声明所表达的不同，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。

此外，任何前瞻性声明仅在其发表日期时有效，我们不承担更新任何前瞻性声明以反映其发表或反映出乎意料的事件的义务。新的因素不时出现，我们不能预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响或任何因素或组合因素导致实际结果与任何前瞻性声明所包含的结果实质上有所不同的程度。我们通过这些警示性声明限定本招股说明书中呈现的所有信息，特别是我们的前瞻性声明。

使用收益

除非在特定发售的招股说明书和任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算使用本招股说明书下所发售证券的募集净额用于营运资本、偿还贸易应付账款及一般企业用途。我们尚未确定净收益的使用金额具体用于上述用途。 因此，我们的管理层将在净收益的配合中具备广泛的决策自由，投资者将依靠我们的管理层对所售出证券的投资计划行使判断。

每次我们按本招股说明书发售证券时，我们将在适用的招股书附注中描述该发售的募集净额的预期用途。我们用于某项特定用途的实际净收益金额将取决于多种因素，包括我们未来的资本性支出、我们运营所需的现金数额以及我们未来的收入增长，如果有的话。因此，我们将保留利用净收益的广泛裁量权。

我们可能发行的证券

本招股说明书中所述证券的描述，连同任何适用的招股说明书，总结了我们可能发行的各种类型证券的重要条款和规定。我们将在任何适用的招股说明书中描述有关证券的特殊条款和条件。如果我们在任何适用的招股说明书中如此指示，证券的条款可能会有所不同于我们以下概述的条款。如果适用，我们还可能在任何招股说明书中包含有关证券的美国联邦收入税后果的信息，以及证券将被列在证券交易所或市场上的信息。

我们可能在一个或多个发行中出售下列证券：

我们可能发行的所有证券的总发行价格不超过1亿美元。

股本的简介。

总体来说

我们可能在本招股说明书中发行的普通股的主要条款和条件及任何适用的招股说明书或任何相关免费书面招股说明书中包含的任何其他的资料，总结了我们提供的任何未来普通股的主要条款和条件，但是我们将会在适用的招股说明书中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的普通股的完整条款，请参阅我们的公司章程和公司章程的附录，这些章程已经被引用为本招股说明书的组成部分或者可能被引用为本招股说明书或任何适用的招股说明书的材料。这些证券的条款也可能受到特拉华州普通公司法的影响。下面的摘要和任何适用的招股说明书或任何相关免费书面招股说明书中所包含的摘要是在其整体上以我们的公司章程和公司章程为参考的。

截至本招股说明书的日期，我们授权股本总计为2.5亿股普通股，每股面值为0.001美元。截至2023年12月21日，我们的普通股已发行并流通的股数为3,621,792股。

普通股

我们的普通股持有人有每股一票的投票权。我们的公司章程没有提供累积投票权。我们的普通股持有人没有转换、优先认购或其他认购权，并且没有适用于普通股的沉淀基金或赎回条款。我们的普通股持有人有权平均分配其董事会可合法宣布的分红派息。然而，我们的董事会目前的政策是为我们公司的运营和扩张保留盈利（如果有）。在清算、解散或清算时，我们的普通股持有者有权分享所有可合法分配的资产。

公司章程、公司章程和特拉华州普通公司法的某些条款对防御性收购具有影响。

公司章程、公司章程以及适用的特拉华州法律等等，在其他事项上：

这些条款预计会阻止某些操纵收购行为和不充分的收购要约，并鼓励试图获得我们控制权的人首先与我们的董事会协商。这些条款可能会延迟或阻止某些人收购或与我们合并，这可能会导致我们的普通股市场价格下跌。

提前通知公司条例。我们的章程包含一个提前通知程序，适用于股东提案在任何股东大会上进行审议，包括向我们的董事会提名人员进行董事会任期的提名。任何会议上的股东只能考虑提案或由我们的董事会指定或由在会议记录日期上作为会议记录日期的股东，有资格在会议上投票，并已向我们的公司秘书及时提交以适当形式书面通知的股东的意向将该业务带到会议上的要求。尽管我们的章程不授权董事会批准或不批准由股东提名的候选人或提出有关其他业务的提案，在特别或年度股东大会上进行，但如果未遵循正确的程序，则该章程可能会防止在会议上进行某些业务或可能会阻碍或阻止潜在的收购者进行代理征集，以选举其自己的董事候选人或以其他方式试图控制我们。

有利益关系的股东交易。我们受特拉华州普通公司法第203条的约束，该条例除了某些例外情况外，禁止公开持有的特拉华州公司与“有利益关系的”股东之间进行“业务组合”，通常被定义为在有利益关系的股东在成为有意义的股东之后三年内拥有了特拉华州公司的15％或更多的表决权股份。

分类 董事会

我们的董事会被分为三类，每类董事通常任职三年，每年只选举一类董事。这个选举董事的系统可能会阻碍第三方进行要约收购或试图掌控我们的行为，因为它通常使股东更难以更换大多数董事。

论坛选择 我们的章程规定，除非我们书面同意选定替代法院，否则特拉华州的高等法院（或者，如果高等法院没有管辖权，则为特拉华州的其他州法院或联邦法院）将在适用法律的最大范围内，并受适用的司法管辖要求，成为任何股东（包括有益所有人）提起索赔，包括公司的权利的索赔，（i）基于现任或前任董事、高管、雇员或股东在这种身份下违反职责的，或者（ii）关于特拉华公司法赋予高等法院管辖权的。

责任限制、董事和官员赔偿和保险 特拉华州公司法允许公司限制或消除董事对公司及其股东的董事职责违反所导致的损害赔偿个人责任，公司的发起文件将包括这样一项免除责任的条款。我们的公司发起文件和章程将纳入规定，允许董事或官员在担任我们的董事或官员或担任他人企业的董事或官员时采取行动，在《特拉华州公司法》允许的最大程度上得到赔偿后负个人责任，作为情况所需。我们的发起文件和章程还将规定，我们必须对我们的董事和官员进行保护，包括向受赔偿方发出《特拉华州公司法》所要求的承诺。我们的发起文件将明确授权我们承保董事和官员的保险，以保护我们、我们的董事、官员和某些雇员承担一些责任。在发起文件和章程中规定的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反其信托职责提起诉讼。这些规定还可能降低股东提起关于我们的董事和官员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会对我们和我们的股东产生好处。然而，这些规定不会限制我们或任何股东在追求执行董事的责任时寻求禁令或撤销的权利。这些规定不会改变董事根据联邦证券法所负的责任。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付解决费用或赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。目前没有关于我们的任何董事、高管或雇员寻求赔偿的重大诉讼或诉讼程序。

授权但未发行的股票 我们的普通股授权其中一部分未发行的股票未经您的批准即可用于将来的发行。我们可以为多种用途使用额外的股票，包括未来的公开发行以筹集额外资金，用于资助收购以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞选、要约收购、合并或其他手段控制我们变得更加困难或受到阻碍。

我们的普通股已在纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所上市，代号为“MYSZ”。

我们普通股的过户代理和注册机构是VStock Transfer, LLC，地址位于Woodmere, New York 11598，电话：(212) 828-8436。

我们的授权但未发行的普通股股票在未经您批准的情况下可进行未来发行。我们可能会为多种目的使用额外的股票，包括将来的公开发行以筹集额外的资金，用于资助收购以及作为员工薪酬。 授权但未发行的普通股股票的存在可能会增加代理竞选、要约收购、合并或以其他方式控制我们的难度。

转让代理人和登记代理人

我们普通股票的过户代理和注册机构是VStock Transfer, LLC, 地址位于Woodmere, New York 11598, 电话:(212) 828-8436。

上市

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上市，代号是“MYSZ”，也在特拉维夫证券交易所上市，代号是“MYSZ”.

债务证券说明书

债务证券 以下说明与我们根据本说明书而可能发行的债务证券的实质条款和条款，以及我们在任何适用的招股书补充或免费书面招股说明书中包含的其他信息相结合，概括了我们可能根据本说明书而发行的债务证券的实质条款和条款。我们可能以优先级债务证券或次级债务证券的方式发行债务证券，也可能发行作为高级债务证券或次级债务证券的可转换债务证券。虽然我们以下概述的条款通常适用于我们根据本说明书发行的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股书补充或免费书面招股说明书中更详细地说明我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们以下概述的条款有所不同。但是，没有任何招股书补充应从根本上改变在本说明书中设定的条款，或在其生效时未在本说明书中注册和描述证券。 截至本说明书日期，我们没有任何未办理的已登记债务证券。除非上下文另有要求，无论何时我们提及“契约”，我们也都是指适用于高级契约或次级契约的任何补充契约。

我们将根据与在高级契约中指定的受托人签订的高级契约发行任何高级债务证券。我们将根据与在次级契约中指定的受托人签订的次级契约和任何补充契约发行任何次级债务证券。我们已将这些文件的形式作为本招股书的附件提交，并将提交包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式的文件作为本招股书的附件，或将通过我们向SEC提交的报告进行引用。

契约将符合1939年修正的信托契约法或信托法。我们使用“托管人”一词来指代高级契约下的托管人或次级契约下的托管人，视情况而定。

下文对高级债务证券、次级债务证券和契约的重要条款的摘要受到适用于适用于特定系列债务证券的所有契约和任何补充契约的所有规定的限制和限定。我们敦促您阅读与我们根据本说明书而可能提供的债务证券相关的适用招股书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另作说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

总体来说

每个债务证券系列的条款将由我们的董事会根据决议确定，并通过官方证书或补充契约中规定或确定的方式载明。债务证券可以分别作为一系列进行发行，无限制地发行。我们可以针对任何系列的债务证券规定最大的总本金。我们将在适用的招股书补充中描述所提供的债务证券系列的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股书补充中说明一系列债券可以转换成或交换为我们的普通股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括规定，转换或交换是否强制执行，由持有人选择或由我们选择。我们可能会包括规定，根据这些规定，债券系列的持有人收到的我们的普通股或其他证券（包括第三方证券）数量将受到调整。

合并、并购或出售。

除非我们在适用于特定债券系列的招股书补充中另有规定，否则债券也不包含限制我们合并或合并，或出售，转让或以其他方式处置全部或实质性的所有资产的任何契约。但是，任何继任者或获得这些资产的买者必须承担我们在公约或债券中适当承担的所有义务。如果债券可以转换成或交换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并或出售其所有财产的方必须制定条款，以便将债券转换为依据在合并、合并或销售之前转换债券的债券持有人将收到的证券。

公约下的违约事件。

除非我们在适用于可能发行的任何债券系列的招股书补充中另有规定，否则以下是有关我们可能发行的任何债券系列的公约违约事件：

我们将在适用的招股书补充中描述与相关债券系列相关的任何其他违约事件。

如果与任何系列的债券相关的违约事件发生并持续进行（除上述最后一个要点中所指定的违约事件外），那么受托人或该系列未偿还债券中至少25%的持有人可以书面通知我们并向受托人发送通知，如果持有人通知，则可以立即宣布未偿还的本金、溢价（如果有）、应计利息（如果有）到期。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件而引起的，则任何未偿还的债券的本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）都应在不发出任何通知或其他行动的情况下到期支付。

受影响的系列的未偿还债券的大部分持有人可以弃权任何与该系列相关的违约事件及其后果，除非违约或事件的默认情况涉及本金、溢价 (如果有)或利息支付，并且我们已按照公约矫正了违约或事件的默认情况。任何弃权都将纠正违约或事件的默认。

根据公约条款，如果公约下的违约事件发生并持续存在，则受托人无需根据债券系列的持有人的请求或指示行使其在公约下的任何权利或职权，除非该持有人提供了合理的赔偿或对其满意的安全措施，以保证对其造成的任何损失、责任或费用的赔偿。任何系列未偿还债券的占已发行总额的大多数的持有人都有权指定时间、方式和场所，以进行有关受托人的任何补救措施的程序，或行使授予受托人的任何信托或权力，与该系列的债券有关，前提是：

债券提供了，如果发生违约事件并持续存在，受托人在行使权力时必须采用谨慎人在其自身事务中所使用的小心程度。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或契约冲突，或对任何其他相关债券系列的持有人权利产生不当不利影响，或将受托人置于个人责任的任何指示。在根据债券采取任何行动之前，受托人有权获得赔偿，以应对采取或不采取此类行动而产生的所有费用、支出和责任。

任何系列的债券持有人在只有以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命受托人或另寻救济方式：

除非我们在偿还债券的本金、溢价（如有）或利息或适用募集说明书中指定的其他违约事件方面违约，否则债券持有人提起的诉讼不受这些限制。

我们将定期向受托人提交关于符合信托契约中指定条款的声明。

如果违约事件已经发生并持续存在，并且受托人的责任官员已经知道该事件，则受托人必须在发生后90天以及任何责任官员得知该事件或收到书面通知的30天内向每个持有人发送违约通知，除非该违约已得到治愈或豁免。除非在偿还债券本金或溢价、利息或适用债券中特定的其他违约事件的情况下，如果董事会、执行委员会或董事会之一的托管委员会，或者受托人的责任官员，诚信认为不通知是对相关债券系列持有人最有利的，则受托人保留不通知的权利。

修改债券契约；放弃

在不违反我们可能发行的任何债券系列的契约条款的情况下，我们和受托人可以更改契约，而无需取得任何债券持有人的同意，涉及以下具体事项：

此外，在信托契约中，影响任何系列债券持有人权利的更改可以由我们和受托人在受到受影响的每个系列未偿还债券总本金的至少大多数持有人的书面同意时进行。然而，根据我们可能发行的任何债券系列的契约条款或适用于特定债券系列的募集说明书中提供的其他条款，在下述情况下，我们和受托人只能获得所有受影响的未偿还债券系列的每个持有人的同意：受到影响的未偿还债券。

免除

每份信托公约规定，在符合信托公约条款和适用于特定债券系列的招股说明书中另有规定的情况下，我们可以选择解除我们对一项或多项债券系列的义务，但须履行特定的义务，包括履行赎回、回购和支付利息的义务。

要行使我们的解除权利，必须在债券系列的支付日期存入足够支付债券本金及任何溢价和利息的货币或政府债券。

表格、交易和转让

我们只会以完全登记形式，不带票据，发行每个系列的债券，并且，除非我们在适用的招股说明书中另有规定，债券的面值为1,000美元或其整数倍。信托公约规定，我们可以在临时或永久全球形式和流通的书面证券中发行债券系列，这些债券可以存入由我们指定的或在适用的招股说明书中指明的代表该系列的书面证券托管公司，如美国存托股份有限公司或另一注册于美国的托管机构。有关任何书面证券的法律所有权的进一步描述，请参见下文“证券的合法所有权”。

根据证券化文件的条款和适用于全球债券的限制，债券的持有人可以选择将该系列债券以任何权威的面额和品质交换为同一系列的其他债券。

在信托公约条款和适用于全球证券的限制条款所规定的限制范围内，债券持有人可以在应我们或证券登记机构需求在证券登记机构或由我们指定的任何专门用于此目的的转让代理处出示背书或附有转让形式背书的债券，进行转让或登记转让。除非债券持有人所提出转让或转换的债券另有规定，我们不会对任何转让或转换的登记收取任何服务费，但我们可能要求缴纳任何税费或其他政府收费。

我们将在相关招股说明书中提名证券注册处以及任何另外指定的转让代理，并在任何需要为每个系列的债券支付的每个地点维护一个转让代理地址。我们可以随时指定其他转让代理，取消任何转让代理的指定或批准转让代理的办公室的更改，但我们需要在每个系列债券支付的每个地点维护一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债券，则在从邮寄有关可能选择赎回的任何债券的通知的那天开始的15个工作日内，我们将不需要发行、注册或交换该系列的任何债券，并在结束时关闭营业；或

有关受托人的信息

除非在信托公约发生违约事件并持续存在期间，受托人只承担在适用的信托公约中明确规定的义务，而无义务在未提供向其提供以合理的保障和为其支付可能产生的费用、费用和责任的情况下，行使任何向债券持有人授予的权力。 但是，在发生违约事件时，受托人必须像谨慎人一样谨慎处理自己的事务。

付款和付款代理

除非在适用的招股说明书中另有指示，否则我们将在每份债券的利息支付日期向登记在利息支付日营业结束时，债券或一个或多个前身债券上记录的人支付利息。

我们将在我们指定的支付代理处支付特定系列债券的本金和溢价和利息，但除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将通过支票向持有人支付利息，该支票将由我们寄给持有人，或通过汇票向某些持有人进行电汇。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将指定受托人的企业信托办事处为各系列债券的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为特定债券系列指定的任何其他支付代理。对于特定系列的债券，我们将在每个支付场所保留一个支付代理。

我们支付给支付代理或受托人的有关偿还债务的本金、溢价或利息未领回的资金，在其到期已到期两年后仍未领回的，将退还给我们，此后该债券持有人只能向我们索偿。

管辖法

受托文件和债务证券将受纽约州法律管辖和解释，但受信托契约法适用的除外。

债券排序

次级债券将不受担保，并且在招股说明书中描述的范围内优先支付优先债务。此次级信托不限制我们可以发行的次级债券的金额，也不限制我们发行任何其他担保或不担保债务。

优先债券将不受担保，优先支付到期款项的所有其他未受担保债务平等。高级信托不限制我们可以发行的高级债券的金额，并且不限制我们发行任何其他担保或不担保债务。

认股权证说明

以下概述，连同我们可能在任何适用的招股说明书和免费书面说明中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股说明书所发行的认股权证的实质条款和规定，这些认股权证可能包括认购普通股或债务证券的认股权证，可以分为一个或多个系列。认股权证可以单独或与任何招股说明书中提供的普通股或债务证券一起发行，并且可以附加到或与那些证券分开。虽然我们以下总结的条款通常适用于我们可能根据本招股说明书发行的任何认股权证，但我们将更详细地描述我们可能在适用的招股说明书中为任何认股权证系列提供的特定条款。根据招股说明书所提供的认股权证的条款可能与下面描述的条款不同，但是，没有任何招股说明书将从根本上改变在本招股说明书中规定的条款或提供未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们将根据我们选择的认股权证代理与认股权证代理签订认股权证协议。认股权证代理将仅在认股权证方面担任我们的代理，而不会作为认股权证的持有人或受益所有人的代理。在我们的注册声明书作为一部分的附件中提交，或将在我们向SEC提交的8-K表上由参考资料引用，包括描述我们发行相关认股权证系列前的认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式。以下认股权证和认股权证协议的材料条款概述受限于适用于特定认股权证系列的认股权证协议和认股权证证书的所有条款。我们建议您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定认股权证系列相关联的适用的招股说明书和任何适用的自由书面说明，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

总体来说

我们将在适用的招股说明书中描述与认股权证系列相关的条款，包括：

行使认购权证前，认购权证持有人没有任何购买相关证券的权利，包括：

认购权证行使

每个认购权证将使持有人能够以我们在适用的招股说明书中描述的行使价格认购我们指定的证券。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，认购权证持有人可以在适用的招股说明书中规定的到期日之前的任何时间行使认购权证。在到期日的营业结束之后，未行使的认购权证将失效。

认购权证持有人可通过将代表认购权证的认购权证证书连同相应信息交付给权证代理并以立即到账的方式支付所需金额来行使认购权证。我们将在认购权证证书反面和适用的招股说明书中说明持有人必须向权证代理交付的信息。

在收到必要的款项和认股权证书后，将证明书递交到企业信托办事处或适用招股说明书中指定的其他办事处，我们会发行并交付标的证券。如果赎回认股权证的数量少于证明书所代表的所有认股权，则我们将针对剩余的认股权发行新的认股权证书。如果在适用招股说明书中表明，认股权人可以提交证券作为全部或部分行权价来行权。

认股权持有人的权利的可执行性

每一家认股权代理将仅作为我们在适用的认股权协议下的代理，不会承担与任何认股权持有人具有代理或信托关系的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个认股权发行的认股权代理。在我们违约的情况下，包括适用的认股权协议或认股权，任何认股权代理将不承担任何职责或责任，包括任何启动法律程序或采取其他行动的职责或责任，也不需要向我们提出任何要求。任何认股权持有人均可在不经相关认股权代理或任何其他认股权持有人同意的情况下，通过适当的法律行动来执行其行权权利，并收到行权后可以购买的证券。

单位描述

以下的描述连同我们在任何适用的招股说明书和免费书面说明中可能包括的其他信息，总结了我们在本招股书下可能提供的单位的实质条款和规定。虽然下面我们概述的条款将普遍适用于我们在本招股书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何单位系列的特定条款。在招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下面描述的条款有所不同。然而，任何招股说明书都不能根本上改变在本招股书中所规定的条款，或提供没有在本招股书中登记和描述的证券。

我们将作为本招股书的注册声明的附件提交或通过我们向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用，描述我们正在提供的单位系列的单位协议形式，以及任何附加协议，以在发行相关系列的单位之前的时间段内进行说明。以下是关于单位的实质性条款和规定的摘要，受适用于特定单位系列的所有单位协议和任何附加协议的规定限制并受它们的完全性限制。我们建议您阅读与我们在本招股书下出售的特定单位系列相关的适用招股说明书，以及包含单位条款的任何附加协议。

总体来说

我们可以以任何组合的一种或多种债务证券、普通股股份和认股权组成单位。每个单位都将发行，以便单位持有人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，持有单位的人将拥有作为每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，在任何时间或在指定日期之前，包含在单位中的证券可能不能单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中描述单位系列的条款，包括：

本节所描述的条款以及“股本描述”、“债务证券描述”和“认股权描述”所述的条款将适用于每个单位以及分别包含在每个单位中的任何普通股股份、债务证券或认股权。

系列发行

我们可以按照我们的判断，以多种不同系列的方式发行单位。

单位持有人的权利得以执行的可行性

每个单位代理将仅出于适用的单位协议之下行事，并不会对任何持有任何单位的持有人承担任何代理或信托关系方面的义务或者关系。一个银行或信托公司可以作为多个系列的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下发生任何违约，包括任何义务或责任，则单位代理将不承担任何职责或责任，包括不需要通过法律或其他方式发起任何诉讼或采取任何行动，或向我们提出任何要求。任何单位的持有人均可在不经过相关单位代理或任何其他单位的持有人的同意的情况下，通过适当的法律行动执行其根据任何包含在单位中的证券下的持有人的权利。

我们、单位代理和它们的代理可以将任何单位截止证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有人，用于任何目的，并作为请求执行附着于该单位的权利的人，尽管有相反的通知。请参见“证券的法律所有权”。

证券的法律所有权

我们可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在以下更详细地描述全球证券。我们称那些在我们或任何适用的受托人或存管人或认股权代理维护这一目的的账簿中以自己名义注册有证券的人为这些证券的持有人。这些人是证券的法律持有人。我们称那些间接通过其他人拥有未在自己名下登记的证券的有益权益的人为这些证券的“间接持有人”，正如我们下面所讨论的，间接持有人不是法律持有人，以登记形式或以街头名称发行的证券的投资者将是这些证券的间接持有人。

证券的法定拥有者

我们可能只以账簿传送方式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书中指定的那样。这意味着证券可以由一个或多个全球证券代理以银行看管持有者的名义进行注册，这些全球证券代理代表参与该看管机构账簿系统的其他金融机构持有这些证券的有益权益。这些参与机构，称为参与人，又在自己或他们的客户之间持有这些证券的有益权益。

只有以安全证券的名字注册的人才被认为是该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与人的名义进行注册。因此，对于全球证券，我们将只认可存管机构为证券的持有人，并将所有支付款项付给存管机构。存管机构将收到它所接收的款项，并将其转送给它的参与人，参与人又将其转送给他们的客户，后者是有益所有人。存管机构及其参与人是根据它们彼此或与他们的客户所达成的协议进行的，它们没有义务根据证券条款进行操作。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过一个银行、经纪人或其他参与该存管机构账簿系统或经过参与人持有利益的金融机构来间接持有全球证券。只要证券以全球形式发行，投资者将成为间接持有人，而不是证券的法律持有人。

以街头名称持有人

我们可以终止全球证券，或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以“街头名称”的形式持有证券。投资者以街头名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪公司或其他金融机构的名义注册，投资者只会持有通过他或她在该机构维护的账户间接持有的证券权益。

对于以街头名称持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管人仅将其中所登记名称的中介银行、经纪人和其他金融机构视为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存管人将向它们支付这些证券的所有款项。这些机构向他们接收的款项转发给他们的客户，后者是有益所有人，但是只是因为他们同意在客户协议中这样做或因为他们在法律上被要求这样做。在街头名称持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是法定持有人。

证券的法律持有人

我们的义务和任何托管人或我们或托管人雇用的第三方的义务仅属于证券的法定持有人。我们无义务对于以全球形式发行的证券中持有有益利益的投资者或通过街头登记或其他间接方式持有有益利益的投资者尽责。在此情况下，无论投资者选择成为证券的间接持有人还是由于我们仅以全球形式发行证券而没有选择，都将是如此。

例如，一旦我们向持有人支付或发出通知，即使该持有人根据与其参与者或客户或法律协议是必须向间接持有人转达付款或通知，但由于某些原因没有这样做，我们对付款或通知没有进一步的责任。 同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改债券，解除我们对违约或我们履行债券的特定条款的义务，或出于其他目的。 在这种情况下，我们仅从证券的法定持有人而非间接持有人那里寻求批准。 法定持有者如何以及如何联系间接持有者是法定持有人自行决定的。

间接持有者的特别考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，可能是以账面录入的形式，因为该证券是由一张或多张全球证券代表的，或是通过街头登记的方式，您应该咨询自己的机构，了解以下信息：

全球证券

全球证券是代表由托管机构持有的一种或任意数量的个人证券的证券。通常，由同一全球证券代表的所有证券将具有相同的条件。

以账面录入的形式发行的每个证券将由我们发行、存入并在金融机构或其提名人选择的名称下注册的一张全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为托管机构。除非在适用的招股说明书中另有规定，总部位于纽约市的The Depository Trust Company或简称DTC将是所有以账面录入的形式发行的证券的托管机构。

除非发生特殊终止情况，否则全球证券不得转让或注册为除托管机构、其提名人或继任托管机构外的任何其他人的名称。我们将在下文“ —特殊情况下全球证券终止”中描述这些情况。因此，在此安排的结果是，托管机构或其提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和法定持有人，而投资者将只能持有全球证券中的有益利益。有益利益必须通过与持有托管机构或其他机构账户的经纪人、银行或其他金融机构来持有。因此，证券以全球证券代表的投资者将不是证券的法定持有人，而只是全球证券的间接持有人。

如果用于特定证券的招股说明书表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表。如果终止，则我们可以通过其他账面录入清算系统发行证券或决定该证券不再通过任何账面录入清算系统持有。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受到投资者金融机构和托管机构的账户规则以及有关证券转让的一般法律的管辖。我们不会将间接持有者视为证券持有人而仅与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券只以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下事项：

全球货币结束的特殊情况

在下面的一些特殊情况下，全球货币将终止，对其利益将以代表这些利益的实物证券进行交换。交换后，是选择直接持有证券还是使用街名股东的权利归投资者所有。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将其证券利益转移至自己的名下，以使其成为直接持有人。我们已经说明了持有人和街名投资者的权利。

全球货币将在以下特殊情况下终止：

适用的招股说明书可能还列出了适用于招股说明书覆盖的特定证券系列的终止全球货币的附加情况。当一个全球货币终止时，存托人，而非我们或任何适用的受托人，将决定最初的直接持有人的名字。

分销计划

本招股书所提供的证券可能通过以下方式销售：

在本招股说明书所涵盖的证券的任何特别报价在特定时间内进行，如果需要，将分发修订后的招股说明书或招股说明书补充，以说明本招股说明书所涵盖的证券的净额和发售条件，包括承销商、交易商、经纪人或代理商的名称或名称、任何折扣、佣金、让步以及其他构成我们报酬的项目以及向交易商允许重新允许或支付的任何折扣、佣金或让步。这样的招股说明书补充，并且如果必要，该招股说明书的一部分，即本招股说明书所属的注册声明的后效修正案将被提交给证券交易委员会以反映有关分发本招股说明书所涵盖的证券的附加信息的披露。为了遵守某些州的证券法规，如果适用，在本招股说明书所涉及的证券的销售只能通过注册或持牌经纪商进行。此外，在某些州，除非已在适用州登记或符合销售免除登记或资格要求的豁免条款并遵守，否则可能无法出售证券。

本招股书涵盖的证券的分销可能随时通过一个或多个交易中进行，包括块交易和在纳斯达克股票市场或其他任何组织良好的市场上进行的交易。证券可能以固定的价格或价格出售，这些价格可能会变化，或者以与当时的市场价格有关的价格、与盛行市场价格相关的价格或协商的价格出售。代理人、承销商或经纪商可能获得销售证券的报酬。这种报酬可能以折扣、让步或佣金的形式从我们或从证券购买者那里获得。分销证券的任何交易商和代理商可能被视为承销商，并且他们在证券再销售时获得的报酬可能被视为承销折扣。如果任何这样的交易商或代理商被认为是承销商，则根据证券法可能承担法定责任。

代理人可能不时提出购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股书补充说明中指定任何涉及证券的代理或出售，并说明应向代理支付的任何报酬。除非在招股书补充说明中另有说明，否则在其任命期内任何代理将在最佳努力基础上行事。出售本招股书所涵盖的证券的任何代理可能被视为证券法中定义的证券承销商。

如果我们按照市场价格下调销售，我们将按照我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行。如果我们根据分销协议进行市价销售，我们将向一个或多个承销商或代理商销售我们的任意证券，他们可能代表代理人或负责人进行交易。在任何这种协议的期限内，我们可以根据与承销商或代理商商定的方式，在交易或其他方式上以每日基础上出售我们的任意证券。分销协议将要求我们出售的任何证券都以与我们已上市证券的当时市场价格有关的价格出售。因此，无法确定将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充中描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售，有关的承销商或代理商可能同意征求购买我们的上市证券。每个这样的分销协议的条款将在此招股说明书的招股说明书补充中详细说明。

我们还可能根据“信贷股票方案”出售证券。在这种情况下，我们将与指定的购买者签订普通股购买协议，在我们将提交给SEC的当前8-K表中进行描述。在那份表格8-K中，我们将描述我们可能根据购买协议要求购买的证券的总数以及购买的其他购买条款，以及购买方获得购买我们的证券的任何权利。除了根据购买协议向股票信贷购买普通股外，此招股说明书（和适用的招股说明书或后效注册声明）还覆盖从股票信贷定期向公众重新销售这些股票。股票信贷买方将被视为《证券法》第2（a）（11）节中的“承销商”。其转售可以通过许多方法进行，包括但不限于普通经纪交易以及经纪人征求买家以及块交易，其中所涉及的经纪人或交易商将试图作为代理商出售股票，但可能被定位和转售部分块以促进交易。股票信贷买方将受到证券交易委员会的各种禁止操纵规则的约束，例如，除了允许的情况外，其不得代表自己或任何其他人购买或购买任何我们的证券或试图诱导任何人购买我们的证券。证券法规限制了在发行期间参与证券分销的任何人，包括适用的证券交易委员会规则和规定，包括但不限于规则M，其中可能限制该人员以任何方式购买和销售我们的证券的时间。此外，规则M可能会限制分销我们证券的任何人参与与我们的证券相关的市场交易活动。这些限制可能会影响我们证券的市场性和任何个人或实体参与市场交易活动的能力。

如果在销售中使用承销商，承销商将为其自身帐户收购证券，并可能按一项或多项交易进行转售，包括协商的交易、以固定的公开发行价格或在售出时确定的不同价格进行的变动价格交易或根据延迟交割合同或其他合同承诺进行的转售。证券可以直接通过由一名或多名承销商代表的承销综合体或由一名或多名作为承销商的公司直接向公众发行。如果承销商或承销商在销售证券时使用，则将与承销商或承销商以及任何其他承销商有关的承销协议就特定的承销证券发行进行签署，并且将规定交易的条款，包括承销商和经销商的报酬以及公开发行价格（如适用）。招股书和招股书补充说明将由承销商用于再销售证券。

如果在销售证券时使用了经销商，我们或承销商将作为负责人出售证券给经销商。经销商可以根据再销售时经销商确定的不同价格向公众销售证券。如有需要，我们将在招股书补充说明中说明经销商的名称和交易条款。

我们可能直接邀请购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。对于任何证券的再销售，这些人可能被视为证券法意义下的承销商。如有需要，招股书补充说明将描述此类销售的条款，包括使用的竞标或拍卖过程的条款，如果使用。

根据我们与经纪人、承销商和经销商之间可能签订的协议，他们可能有资格获得我们的赔偿，以抵御特定的责任，包括在证券法下产生的责任，或者要求我们对他们所需承担的支付作出贡献。在必要时，招股书补充资料描述可能提供赔偿或贡献的条款和条件。其中一些经纪人、承销商或经销商或其附属机构可能是我们或我们的子公司的客户，从事交易或者为我们或我们的子公司提供服务。

参与注册在包含本招股说明书的注册声明下的证券分销的任何人将受到证券交易委员会法案和适用的SEC规则和法规的相关规定的约束，包括但不限于规则M，该规则可能限制该人持有任何我们的证券的时间。可以向公众转售。此外，规则M可能会限制任何参与我们证券分销的人员进行关于我们证券的市场活动。这些限制可能会影响我们证券的市场性和任何个人或实体参与与我们证券相关的市场活动的能力。

参与发售的某些人可能参与超额配售、稳定交易、开空交易、罚款出价和其他维持或影响提供的证券价格的交易。这些活动可以维持发售的证券价格高于公开市场可能较低的价格，包括进入稳定竞价、进行协会覆盖交易或征收罚款出价，下面将对每种方法进行描述：

这些交易可能在交易所或自动报价系统上进行，如果证券已在该交易所上市或在该自动报价系统上交易或以其他方式进行。

如果适用的招股书补充资料中所表示的，我们将授权经纪人、承销商或经销商向某些类型的机构提出要约，以购买我们以招股书补充资料规定的公开发行价格出售给他们的所发行证券，根据提供未来一定日期的支付和交割的延迟交付合同进行。这些合同仅受招股书补充资料中规定的条件约束，招股书补充资料将规定荐购这些合同的佣金。

此外，普通股或认股权证可能会按照转换或兑换债务证券或其他证券引入。

任何销售公开发售的证券的承销商可能市场做市商的作用进行市场做市，但这些承销商没有义务这样做，可能随时无需通知地中止任何市场做市。所发行的证券可能或可能不被列入国家证券交易所。不能保证所发行的证券会有市场。

任何符合《M条例》或《证券法》规则S的销售的证券，均可根据《M条例》或《证券法》规则S而非根据本招股说明书进行销售。

在与承销商或代理商进行的发行交易中，我们可以与这些承销商或代理商签订协议，根据协议，我们对所发行证券进行清算伦敦收到现金。 在这些安排中，承销商或代理商还可以以进行做空交易的形式对本招股说明书涉及的证券进行销售，从而对其所持有的本出色证券头寸进行对冲。 如果是这样，承销商或代理商可以使用从我们根据这些安排收到的证券来关闭他们的任何相关未平仓证券借贷或支付任何相关未平仓股票借贷利息。

我们可能与第三方进行衍生品交易或出售未涵盖在本招股说明书中的证券，并进行私下协商的交易。如果适用的招股说明书表明，在与那些衍生品有关的情况下，这些第三方（或这些第三方的附属公司）可能会出售本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券，包括短销交易。如果这样的话，这些第三方（或这些第三方的附属公司）可能会使用由我们或我们或他们向我们或其他人抵押或借支的证券来解决这些销售，或将来自我们的证券用于结账这些衍生品，并用来解决任何相关的未清借贷交易，进行这些销售的第三方（或这些第三方的附属公司）将被视为承销商，并将在适用的招股说明书（或后效修正案）中进行说明。

我们可能将证券贷出或抵押给金融机构或其他第三方，后者又可以使用此招股说明书出售证券。这样的金融机构或第三方可以将其空头头寸转移给我们的证券投资者或与本招股说明书有关的证券，并行使立即或以后的行权权利。

法律事项。

由以色列特拉维夫的Greenberg Traurig, P.A.代表我们验证所发行的证券的有效性。我们或任何承销商、交易商或代理商的其他法律事务可能会被我们指定的法律顾问在适用的招股说明书中解决。

专家意见

My Size, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的两年内每年的财务报表，已经依赖KPMG International成员公司之一Somekh Chaikin的审计报告，并在该处在审计和审计方面拥有权威的独立注册公共会计师事务所并进行了包含在中转报告这里，并在这里。覆盖2022年12月31日的审计报告综述了公司已经造成了重大损失和负面现金流，积累的赤字够大，存在重大的怀疑公司是否能够继续作为经营下去。合并财务报表不包括可能由于不确定性结果而产生的任何调整。

更多信息的获取途径。

本招股说明书构成根据证券法案提交的第S-3号表的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规定，本招股说明书和任何招股说明书，这些招股说明书构成注册声明的一部分，未包含在注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他信息。在本招股说明书或任何招股说明书中所做的任何有关法律文件的声明未必完整，您应阅读提交为注册声明附件或以其他方式向证券交易委员会提交的文件，以更全面地了解文件或事项。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC备案也可以在SEC网站http://www.sec.gov上免费获得。此外，我们会在我们的网络站点上或通过我们的网络站点尽快提供这些报告的副本，即在我们电子提交或提供这些报告之后。我们的网络站点在http://www.mysizeid.com上找到。

我们受《交易法》信息要求的限制，根据这些要求，向SEC提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息，以及本登记声明和其中的配套和计划，可在SEC网站www.sec.gov上获得。这些文件的副本也可在我们的网站www.vereit.com上访问。我们的互联网网站和其中包含的信息或连接到其中的信息未并入本招股说明或其任何修订或补充文件。

文件插入借鉴

我们已向证券交易委员会根据证券法提交了S-3表格的注册申报书。本招股说明书是注册申报书的一部分，但注册申报书包括并引用了其他信息和展示文档。证券交易委员会允许我们“通过引用”将我们向证券交易委员会提交的文件中包含的信息并入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息，而不是将其包含在本招股说明书中。已插入引用的信息被认为是本招股说明书的一部分，您应该以同样的注意程度阅读本招股说明书。我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代其中包含或由引用插入的信息，将被认为是从提交这些文件的日期起本招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交，并在本招股说明书中插入引用：

我们还将按照《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款的规定，引用在初始注册声明之后但在注册声明生效之前以及在本招股书涵盖的证券发行终止之前提交给证券交易委员会的所有其他文件。但在每种情况下，我们不插入依据证券交易委员会规定被视为提供而不归档的任何文档或信息。

您可以通过+972-3-600-9030致电我们或写信给我们以索取这些文件的副本。我们的地址是：

MySize Inc.

HaYarden 4，pob 1026

Airport City，Israel，7010000

Attn.：Or Kles

首席财务官

第二部分

招股书中不需要的信息

项目14.发行和分配的其他费用。

下表列出了与此注册的证券发行和分销相关的费用和支出的估计值，除承销折扣和佣金外，所有这些费用和支出都将由注册人承担。这些费用和支出的所有部分，除了SEC注册费以外，均为估计值：

第15条。董事和董事应得到的保障

第145条或DGCL第145条允许在某些条件和受到某些限制的情况下对公司的董事、高管、代理人和控制人进行赔偿。第145条授权公司赔偿因为他或她是或曾经是公司或其他企业的董事、高管或代理人而被威胁、正在进行或已完成的诉讼、诉讼或调查行动，不管是民事、刑事、行政还是调查行动。根据程序的性质，在诉讼、诉讼或调查行动中，如果被赔偿人以善意行事并合理地认为此类行为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或行动中，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，则公司可以根据情况赔偿支出（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额，以及与此种行动、诉讼或程序有关的和实际合理发生的和解金额。在公司提出诉讼的情况下，对于被判定为对公司有责任的任何索赔、问题或事项，除非且仅在Chancery法院或提起此类诉讼或诉讼的法院裁定尽管已判定为有责任的人在公平和合理的范围内有权获得此类费用的赔偿，法院应视为适当。第145条进一步规定，只要目前或曾经是公司董事或高管在上述任何行动、诉讼或程序中成功辩护或在其中有关事项的辩护，在此类人受到的与此事项相关的支出（包括律师费）是实际和合理发生的，其就应获得补偿。以上内容仅为特拉华州通用公司法规定部分内容的摘要，完整内容还需参考相关条款。

公司章程和公司章程规定，它将以第145条允许的最大限度对其每个高管和董事进行赔偿。

公司的证书及其章程规定，公司的任何现任或前任董事对公司或其股东承担违反董事义务的经济损失不负个人责任，除非此类免除或限制不被德拉华州通用公司法所允许。

我们已与我们的每个董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事和高管的一些费用，包括律师费、判决、罚款和作为我们的一个董事或高管或我们的子公司或任何其他公司或企业，而该人按我们的要求提供服务而在任何诉讼或诉讼中发生的和解金额。

我们保留了一份综合责任保险单，用于覆盖我们公司董事和高管承担的某些责任，该责任是由于其充当公司董事或高管、我们的子公司或任何其他公司或企业的行为或疏忽而产生的。

我们与任何在此处注册的证券的发行或销售中涉及的承销商或代理商所签订的任何承销协议或分销协议可能要求这些承销商或代理商赔偿我们、我们的某些或全部董事和高管以及我们的控股人（如果有）承担特定的责任，包括根据证券法规的责任。

就My Size的董事、高管和控制人根据上述规定有可能获得的证券法责任赔偿而言，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿是违反《证券法》公共政策的，因此是不可执行的。如果在与此处注册的证券相关的任何索赔、诉讼或程序中，这样的董事、高管或控制人声称享有此类赔偿（除了公司支付董事、高管或控制人在任何行动中真正和合理发生的或支付的费用、诉讼或诉讼中），除非在司法先例管辖范围内此类问题已经得到解决，否则公司将提交一个适当管辖权的法院问题，这种赔偿是否违反《证券法》公共政策，并由此问题的最终裁决所管辖。

项目16。附件。

a）展品。

项目17 承诺。

（1）在任何进行报价或销售的期间内，对此注册声明进行后效更正：

（i）包括1933年证券法第10（a）（3）节所要求的任何招股说明书;

（ii）反映在招股说明书中在注册声明生效日后（或其最新的后效更正）发生的任何事实或事件，这些事实或事件在个别或聚合上代表了注册声明中所载信息的基本变化。尽管前述内容，如果证券提供的数量的总金额不超过所注册的金额，则可以通过提交给SEC的424（b）规定的招股说明书反映证券提供数量的任何增加或减少，以及承销价值估计的最低端或最高端的任何偏差，如果聚合起来，证券提供的数量和价格的变化在有效注册声明中“申报费计算”表中的最大聚合提供价值的变化不超过20％；和

（iii）包括与发行计划有关的任何重大信息，在注册声明中以前未披露的任何计划或与这些信息相关的任何实质性变化。

以, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果注册人根据1934年证券交易法的第13条或第15（d）条从提交给或提供给SEC的报告中，或者包含在根据424（b）规则提交的招股说明书中的那些段所要求的信息，被纳入注册声明，或者是作为注册声明的一部分，段（a）（1）（i），（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）以上不适用。

（2）为了确定在1933年证券法下的任何责任，每个此类后效更正均被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，并且在那时销售的这些证券的发行将被视为其最初的真正的发行。

（3）通过后效更正从注册中删除在销售终止时仍未售出的证券。

（5）为便于确定1933年证券法对任何购买者的责任：

（A）根据424（b）（3）规定提交的每份招股说明书，应视为自提交招股说明书日起，作为注册声明的一部分；和

（B）根据424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）规定提交的每个招股说明书，作为根据415（a）（1）（i），（vii）或（x）规定发行的一部分，为了提供1933年证券法第10（a）所需的信息），应视为自有效后第一次使用该招股说明书或第一份证券销售合同的日期起作为注册声明的一部分。按照规定，由于发行人和任何此时是承销商的人承担责任，所以这个日期将被视为与该招股说明书有关的注册声明的新的有效日期，而该时间的证券发行将视为其最初的真正发行。但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。（6）为了确定注册人在证券初始分销中对任何购物者的责任：

注册人保证，在根据本注册声明进行的注册人证券的首次公开发行中，无论通过何种承销方式将证券销售给购买者，如果通过以下交流方式向买方提供或销售证券，则在向该买方提供或销售证券的条件下，注册人将是卖方，并将被视为向该买方提供或销售此类证券：

（i）根据规定424所需提交的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

以上（i）到（iii）条是为简化起见，列入的条目并不完整。

（ii） 发行人或代表发行人准备的或使用或参考的与发行相关的任何自由书面招股书；

（iii） 包含有关发行人或其证券的重要信息的任何其他自由书面招股书的部分，由发行人或其代表提供；以及

（iv） 发行人向购买者发出的任何其他证券发行邀请。

（b） 发行人在此承诺，为了确定根据《1933年证券法》的任何责任，根据《1934年证券交易法》第13(a)条或第15(d)条向证券交易所提交的注册人的年报的每次提交（并且如果适用，根据《1934年证券交易法》第15(d)条向员工福利计划提交的年报的每次提交）都被视为是与其所提供的证券有关的新的注册声明，而上述证券的发行时间将被视为初始发行时间。真实其售出。

（h） 就《1933年证券法》下的董事、官员和主管个人承担的责任而言，如果根据上述规定或其他规定，发行人可能会接受赔偿，发行人已被告知证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》表达的公共政策，因此不可强制执行。 如果在与此类证券有关的董事、官员或主管个人提出赔偿要求（除了由发行人支付此类董事、官员或主管个人在成功辩护任何行动、诉讼或诉讼中产生或支付的费用之外），发行人将会提交给适当司法管辖区的法院，询问该赔偿是否违反了《证券法》表达的公共政策，该问题将由所提出的问题的最终裁决来管理。

（j） 发行人在此承诺，根据《信托法》第310(a)条的规定，按照证券交易委员会根据《信托法》第305(b)(2)条规定的规定，申请确定受托人是否有资格行使职权。

签名。

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明它有合理的理由相信它满足了在S-3表格上的所有申报要求，并已于2023年12月22日在以色列机场城市合法授权的代表的代表下签署了此注册声明。

下面签名的每个人都构成并任命Ronen Luzon和Or Kles及其各自代理人为他真实和合法的代理人和代理人，在他和任何和所有能力中，在此签署任何或所有修订案（包括事后生效的修订案）提交给证券交易委员会和任何关于这个注册声明的登记声明，在Rule 462(b)根据《1933年证券法》进行有效，以及所有后续生效的修改，以及提交相同的文件的所有展品，以及所有与此相关的文档，均在本人名义，地位和代表中签署，每个人都独立地授权其律师行事，并确认并确认上述代理人和代理人的所有合法行动和行动均将受到本人的法律约束。

根据所示日期和能力，本注册声明已由以下人员签署。