根据 424(b)(2) 条规提交。

登记编号为333-274078

招股说明书

$150,000,000

代表普通股的美国存托股份，

普通股，

购买美国存托股份的权证，

认购权和/或单位

由公司提供

BIONDVAX PHARMACEUTICALS LTD.

我们可能在一系列或发行中，一次或多次向大众发售总共高达$150,000,000的美国存托股份（“ADS”），普通股（“普通股”），权证，认购权和/或包含这些证券类别或系列的两种或多种证券单元。每一个ADS代表四百（400）普通股。

在本招股说明书中，我们将ADS、普通股、权证、认购权和单位合称为“证券”。

每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一个补充材料，其中包含具体信息关于发行人、发行和所发行证券的具体条件。本招股说明书未经附加招股说明书，不宜作为我们出售证券的依据。在投资本公司证券前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料。

我们可能不定期通过公共或私人交易、直接或通过承销商、代理商或经销商在纳斯达克资本市场或适用的交易所的市场价格或私下谈判价格出售证券。如果在出售这些证券时涉及到任何承销商、代理商或经销商，则适用的招股说明书将列出承销商、代理商或经销商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上交易，代码为“BVXV”。根据纳斯达克资本市场于2023年8月25日公布的报价，我们的ADS报价为每股1.32美元。

投资这些证券涉及高风险。在决定购买这些证券之前，请仔细考虑本招股说明书第3页下的“风险因素”以及我们最近的一份年度报告（10-K表格）中“项目1.A—风险因素”下的“风险因素”和任何适用招股说明书中的“风险因素”进行讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券交易委员会均未批准或不批准本招股说明书所提供的证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反主张均构成犯罪行为。

本招股说明书日期为2023年8月25日

目录

风险因素。

投资我们的证券涉及很高风险。我们的业务，财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的不利影响。在做出投资决策之前，您应仔细考虑“2022年12月31日年度报告表10-K中“项目1.A：风险因素”的风险因素，以及我们随后向SEC提交的任何其他文件，这些文件在此引用，并对本招股说明书的任何补充进行描述。我们所描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险和不确定性。我们目前认为不重要的额外风险和不确定性可能也会影响我们的运营情况。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，也不应用于预测未来一段时间的结果或趋势。如果这些风险之一实际上发生了，我们的业务，业务前景，财务状况或运营结果可能会受到严重损害。这可能导致我们的ADSs交易价格下跌，从而导致您的投资损失全部或部分。您还需仔细阅读下面的“前瞻性声明”部分。

发售统计和预期的时间表

我们可能会不时出售本招股说明书（可能在招股说明书补充中详细说明）的最大总发行价值为1.5亿美元的不确定数量的证券。我们将要出售的证券的实际股价或每个证券的价格将取决于可能在要约时相关的一些因素。请查看“发行计划”。

前瞻性声明

本招股说明书，包括纳入本招股说明书的信息和任何招股说明书补充可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》中的前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达的任何未来结果、业绩或成就不同。在某些情况下，您可以通过“预期”，“相信”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“计划”，“潜在”，“预测”“项目，事项，应该，“将要”和类似的表达方式来识别前瞻性声明，但这些不是识别这些声明的唯一方式。前瞻性声明反映我们对未来事件的当前看法，基于一些假设并面临风险和不确定性。您不应该过分依赖任何前瞻性声明。除非根据美国联邦证券法或其他适用法律的规定，我们不打算更新或修订任何前瞻性声明。读者被鼓励查阅公司提交的6-K表格，并定期向或向SEC提供的文件。

以下是我们面临的一些主要风险概述。以下列表不是详尽无遗的，投资者应全面阅读我们最新年度报告表10-K中“征文1.A。：风险因素”的风险因素。

我们可能无法找到合作伙伴进一步开发我们的临床前期COVID19计划。这些合作伙伴可能是商业，制药公司或政府机构。在这种情况下，我们可能没有足够的资本将COVID19计划带上临床试验。

您应当仔细审阅本招股说明书中“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，以了解与我们的业务和购买我们的证券相关的这些和其他风险。在此前瞻性声明中，我们已在其整个声明中明确声明此种警示语句。除非依法要求，否则在本招股说明书日期之后，我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，以使这些声明符合实际结果或我们的期望变化。

CAPITALIZATION

以下表格列出了截至2023年6月30日的我们的总资本结构。下表中的财务数据应与我们的财务报表和附注一起阅读。

发售和上市详细信息

自2015年5月18日以来，我们的ADSs一直在Nasdaq资本市场上交易，并以“BVXV”为股票代码。

使用收益

除非在伴随的招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将证券的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、研发活动、监管事宜或其他相关用途以及前商业化和商业化活动。有关此等事项的附加信息可能在任何适用的招股说明书中载明。

普通股份的描述

下面我们对股份资本的描述是我们公司章程和以色列公司法关于我们普通股和持有人的重要条款总结。此描述包含我们普通股的所有重要信息，但不代表完整。

要获取完整的描述，请阅读我们的公司章程，其中的一份副本已作为展品提交给证券交易委员会的注册声明，本说明书是其一部分。下面的描述完全是通过参考我们的公司章程和适用法律的资格获得的。

总体来说

截至2023年7月31日，我们的授权股份基础由200亿普通股无票面价值组成。截至2023年7月31日，发行并流通的ADS股票为3,651,927股（代表了1,460,770,784股普通股）。截至2023年7月31日，我们持有未行使的认股权，可购买2,279,700 ADS股票，这些认股权的最新到期日在2023年至2025年之间。此外，截至2023年7月31日，我们持有204,897份RSUs ADS股票。

我们所有流通的普通股均是有效发行的、全额付款的和不可索取的。我们的普通股没有赎回权，也没有任何优先权。我们的普通股没有在任何全国性股票交易所上市。不发行、发行或流通优先股。

公司的登记号和目的

我们在以色列注册处的注册号为51-343610-5。根据我们的公司章程规定的，我们的目的是从事任何合法活动，包括在生物技术领域进行各种合法目的的活动。

表决权

持有我们普通股的股东在所有提交给股东会议投票的事项上，每持有一股普通股就有一个表决权。股东可以亲自、代理或书面投票。以色列法律不允许公共公司通过书面同意书采纳股东决议。董事会应确定并提供每个股东大会的股东登记日，所有该日期的股东均可以投票。除非公司法或章程另有规定，所有股东决议均应通过简单多数表决获得批准。除非在此处另有披露，否则修改我们的公司章程需要至少75%的股份持有人的事先批准，这些股份在股东大会上发言并进行投票。

股票的转让

我们出具的全额股票形式的普通股可以根据我们公司章程自由转让，除非适用法律或股票所交易的证券交易所的规则限制或禁止转让。我们的普通股的所有权或投票权不受我们公司章程或以色列法律的任何限制，但除非国家与以色列处于战争状态的一些国家的国民拥有，否则获得这些股份的所有权或投票权会受到限制。

董事的权力

我们的董事会应指导公司的政策，并监督公司首席执行官的业绩。依据公司法和我们的公司章程，我们的董事会可以行使所有未被法律或我们的公司章程要求股东行使或采取的权力和采取所有行为，包括为公司目的借款等权力。

公司股份的修改

我们的公司章程使我们能够增加或减少我们的股份基础。任何此类变更均受公司法规定的限制，必须由我们股东在股东大会上投票通过并获得批准。此外，减少资本的交易，如在没有足够保留收益和利润的情况下宣布和支付股息或为低于其票面价值的价格发行股票，均需要董事会决议和法院批准。

分红派息

根据以色列法律，只有在董事会确定不会通过分配而使我们无法满足现有和预期的义务的情况下，我们才可以宣布和支付红利。根据公司法，分配金额进一步限制为保留赢利或根据我们的最近审核或审计的财务报表可以在法律上分配的过去两年中所产生的收益，前提是财务报表的日期距离分配日期不超过六个月。如果我们没有保留赢利或在过去两年中产生了法律上可以分配的收益，我们可以寻求法院的批准来分配股息。如果法院认为不会通过支付股息而使我们无法满足现有和预期的义务，法院可能会批准我们的请求。

董事的选举

我们的普通股没有累积投票权，用于董事选举。因此，持有股东权力的多数持股人在股东大会上享有选举所有董事的权力，但须遵守以色列公司法规定的外部董事的特别批准要求。

根据我们的公司章程，我们的董事会必须由至少三名不超过十一名董事组成，包括以色列法律要求的任何外部董事。我们董事会目前由十名成员组成，包括我们的非执行董事会主席。我们的董事（不包括外部董事）可以分为三组，每组尽可能相等地组成，任期分别为三年。A组、B组和C组各包括三分之一的董事，构成我们的整个董事会（不包括外部董事）。在每次年度会议上，一个董事组的三年任期将到期，该组董事将参加竞选。在每个进行选举的年会上，选举到的每个董事或继任者将当选担任职务，直到其当选之日后的第三个年度会议，并一直担任其各自的继任者，如果未在年会上任命任何董事，则在上次年会上任命的董事将继续担任职务。已到期服务期的董事可以再次任命。

股东大会

根据以色列法律，我们每个日历年度都必须举行一次股东年度大会，在上一届股东年度大会结束后不迟于15个月的任何时间。除股东年度大会外的所有会议均称为特别会议。我们的董事会可以随时召开特别会议，在以色列境内或境外，任何时间和地点，由董事会决定。此外，《公司法》和我们的公司章程规定，我们的董事会有义务在书面申请后召集特别会议：（i）现任董事中的任意两名或任期内四分之一的董事；或（ii）持有以下股份的一个或多个股东（总数要么是（a）我公司已发行股本的5％和已流通投票权的1％，要么是（b）我们已流通投票权的5％）

根据《公司法》及其制定的法规，有资格参加和投票的股东是董事会决定的日期上的股东记录。此外，《公司法》和我们的公司章程要求，关于以下事项的决议必须在股东大会上通过：

根据《公司法》，任何年度或特别股东大会的通知必须在会议前至少21天提供，如果会议议程包括任命或罢免董事，批准与执事或有利害关系或关联方之间的交易或合并的事项，则必须在会议前至少35天提供通知。

法定出席人数

我们股东大会的法定出席人数必须由一个或多个根据《公司法》以出席人、代理人或根据其它投票工具拥有或代表总流通投票权的至少10％的股东在指定时间内出席半个小时。

无法达到法定出席人数的会议将延期到同一时间和地点的下周同一天或以后的日期（如果在会议传票或通知中指定）。在重新召开的会议上，任意数量的股东亲自或代理出席即构成合法法定出席人数。

决议

根据我们的公司章程的规定，我们所有股东的决议都需要简单多数的投票，除非适用法律或公司章程的其他规定要求。

以色列法律规定，上市公司的股东可以通过书面投票表决参加会议和类别会议，表决涉及以下事项：

允许书面表决的条款不适用于控股股东的表决权足以决定表决结果的情况。

根据公司法，股东在行使其对公司及其其他股东的权利和履行其义务时，必须诚信和按惯例行事，并避免滥用其权力。 在股东大会上投票时，需要遵守此要求，例如对章程的更改、增加公司的注册资本、合并和批准某些与利益相关或关联方交易。 股东还有一般义务，不得剥夺任何其他股东作为股东的权利。 此外，任何控股股东、知道其投票可以决定股东投票结果的股东以及根据该公司的章程可以任命或防止任命办公室负责人或其他公司权力的股东都有责任对公司行事公平。 公司法没有描述此职责的实质，除了通常适用于违反合同的救济措施也适用于违反公平原则的救济措施，并且我们所知道的情况下，没有任何约束性的案例法与此直接相关。

根据公司法，除非公司章程另有规定，股东会议上的决议需要获得出席会议者，持股权代表或书面表决的表决权的简单多数的批准，并投票决定该决议。 通常，自愿清算公司的决议需要获得持有公司发行和流通股票75％表决权的股东的批准，除非公司章程另有规定。

在我们清算债务后，我们的资产将按比例分配给普通股股东。 可以授权某一类股票具有优先股息或分配权，这可能会影响这些股东的权利，以及获得股利的权利。

访问公司记录

根据公司法，公司股东通常有权查看公司股东大会记录、股东登记簿和主要股东登记簿、章程、财务报表以及其法定必须向以色列公司注册机构和ISA提交的任何文件。 我们的任何股东都可以要求查看涉及需要股东批准的与利益相关方、利益相关方或办公室负责人进行的任何操作或交易的任何我们所掌握的文件。 如果我们确定该请求不是出于善意，该文件包含商业机密或专利或该文件的披露可能损害我们的利益，我们可能会拒绝查看文件。

以色列法下的收购

全面要约收购

根据公司法，希望收购公开以色列公司的股份并因此持有目标公司发行和流通股票90％以上的人必须向该公司所有股东发出要约，以购买该公司发行和流通的所有股票。 希望收购以色列公开公司的股份并因此持有某一类股票的发行和流通股本的90％以上的人，必须向持有该类股票的所有股东发出要约，以购买该类股票的所有股票。 如果不接受要约的股东持有的公司发行和流通股票或相应类别的股票的股份不到公司发行和流通股票总数的5％，则要求购买的所有股票都将按法律规定通过法律程序转让给购买方（假设未拥有个人利益的大多数受邀者已经批准将担任买方的要约，但如果拒绝接受要约的总投票占公司发行和流通股票总数的不到2％，则不需要要求由大多数非有个人利益的受邀者批准最终接受要约）。 然而，已转让其股票的股东可以在完全接受要约之日起六个月内向法庭提起诉讼，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价值低于公平价值，是否应付公平价值，由法院决定，除非资方在要约之前，并且公司在拥有之前披露了公开法律要求的信息关于完全要约。 如果未接受要约的股东持有公司发行和流通股票或相应类别的股票的股份达到5％或更多，则购买方不得收购公司的股票，以使其持有公司发行和流通的股票或应用于适用类别的股票的45％以上，没有公司另一位持有公司45％或以上表决权的股东，则除非符合公司法规定的任何豁免条款。

特别要约收购

公司法规定，如果购买者因收购而成为公司中拥有25％或更多表决权的持有人，则必须通过特别要约收购方式进行股份收购，除非公司法中的豁免之一得到满足。 如果公司中已经有另一位拥有至少25％表决权的持有人，则该规定不适用。 同样，根据公司法，如果购买者因收购而成为公司中拥有45％或更多表决权的持有人，则必须通过要约收购的方式进行股份收购，如当公司中没有另一位持有公司45％或以上表决权的股东，则如此而行，除非符合公司法中的豁免之一。

特别要约收购必须向公司的所有股东提供，但提供方不必购买代表公司所有股份表决权的投票权超过公司全部已发行股票的投票权的5％，无论股东提供了多少股份。 如果（i）提供方将收购代表公司流通股票的全部已发行股票的表决权的至少5％，且（ii）要约中的股数超过了反对该公司提供的股数，则可以进行特别要约收购。

如果特别要约收购得到接受，则对购买方或任何由购买方或其控制或与购买方具有共同控制的人或实体控制或共同控制的人或实体在要约日期起一年内不得进行后续要约或并购目标公司，除非购买方或该等人或实体在最初的特别要约中承诺进行这种要约或并购。

根据《公司法》颁布的规定，上市于外国证券交易所的公司可能不适用上述特别要约要求，如果，除其他事项外，相关外国法律或证券交易所的规则包括限制可能被收购的控制百分比或购买者被要求向公众提供要约。 然而，以色列证券管理局的意见是，这种宽容对于在美国的股票交易所上市的公司，包括纳斯达克资本市场上市的公司，不适用，这些公司在获得控制或被授权向公众提供要约方面没有提供足够的法律限制，因此特别要约要求应适用于这些公司。

合并

根据《公司法》，如果每个当事方的董事会批准，同时在股东大会上投票通过拟议中的合并案，除非符合《公司法》下所述的某些要求，否则会允许合并交易。对于股东投票的目的，在没有法院做出裁定的情况下，如果在股东大会上被代表的股份中，除了合并方之外的其他方持有的股权占多数或任何持有另一方公司25％或更多的流通股权或任命25％或更多的董事的人反对合并，则不会被视为批准合并。如果交易因每个类别的单独批准或根据上述规定排除某些股东的投票而未获批准，则股东拥有公司至少25％的表决权可以请求法院批准合并，如果法院认为合并公平合理，就考虑双方交易的价值和对股东提供的方案，法院可以批准合并。

为了股东投票的目的，除非法院做出裁定，否则如果在股东会议上代表要进行合并的公司的其他方或持有所代表的股份中25％或更多的任何人或任命另一方公司25％或更多的董事的人反对合并，则不会被视为批准合并。如果交易因每个类别的单独批准或根据上述规定排除某些股东的投票而未获批准，则股东拥有公司至少25％的表决权可以请求法院批准合并，如果法院认为合并公平合理，就考虑双方交易的价值和对股东提供的方案，法院可以批准合并。

在要求拟议中合并的任何当事方的债权人的要求下，如果法院得出合理的担忧认为作为合并后的公司，将无法满足合并各方的任何义务，则法院可以推迟或阻止合并，并可以进一步给出指示以确保债权人的权利。

此外，除非自每个计划获得批准的合并提议的日期起至少50天，且自每个股东批准合并的日期起至少30天，否则无法完成合并。

反收购措施

《公司法》允许我们创造和发行具有不同于普通股股权的股票，包括提供某些优先权、派送或其他事项的股票和具有优先购买权的股票。截至本年度报告的日期，我们没有除普通股以外的任何授权股票或发行股票。在将来，如果我们创立并发行除普通股以外的股票种类，这种股票种类根据附加的具体权利可能会延迟或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现超过其普通股市场价值的潜在溢价。新股票的授权将需要修改我们的章程，这需要在股东大会上获得至少75％的持股人先前的批准。此外，以色列证券交易所的规则和法规还限制了与新股票有关的条款，并禁止任何此类新股票具有表决权。在此类会议上投票的股东将受到《公司法》中所述的限制。

转让代理和托管人

我们普通股的转让代理和注册处是Vstock Transfer LLC。我们的ADR是根据与纽约梅隆银行签订的托管协议发行的。该银行是托管人。

美国存托股票描述

存托凭证的说明书可以在我们于2023年4月17日提交给证券交易委员会的10-K表格的展品4.1中找到，每份存托凭证代表我们的普通股400股。

认股权证说明

我们可以发行购买ADS和/或普通股的认股权证。认股权证可以独立或与任何其他证券一起发行，并且可以附加在这些证券上或与其分开发行。我们将根据单独协议发行每个认股权证系列的证券证书。我们可以与认股权证代理签订认股权证协议。我们还可以选择充当自己的认股权证代理。我们将在适用的说明书中指出任何这样的认股权证代理的名称和地址，以涉及特定认股权证系列的期权条款的有关说明和适用的协议的重要条款。

适用的说明书将描述在交付本说明书的任何认股权证方面的以下条款：

认股证协议的修改和补充

我们和认股证代理可以修改或补充某一系列认股证的认股证协议，而不需要持有人同意，以努力实现与认股证条款不相矛盾并且不会对认股证持有人的利益产生实质性或不利的影响的更改。

认购权的描述

我们可以发行认购权以购买我们的普通股和/或ADS。这些认购权可以独立或与任何其他证券一起发行，并且可能或可能不会由收到认购权的股东在此类发行中转让。与任何认购权的发行有关，我们可以与一名或多名承销商或其他买方达成备用安排，根据该安排，一名承销商或其他买方可能会被要求购买经过此类发行仍未认购的任何证券。

如果有的话，与任何我们提供的认购权相关的招股说明书将包括与下列某些或全部内容有关的具体条款：

我们提供的任何认购权的适用招股说明书中的描述不一定是完整的，并且将在其整体上受限于适用的认股权协议的参考。如果我们提供认购权，则该认股权协议将向SEC提交，以获得更多有关如何获得适用的认股权协议的副本的信息，请参见第20页的“您在哪里可以找到更多信息；引用信息的纳入”。 我们建议您全文阅读适用的认股权协议和任何适用的招股说明书。

单位描述

我们可能发行由可能在本招股说明书下提供的其他证券中的一个或多个组成的单位，以任何组合方式发行。每个单位将被发行，以便单位持有人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的证券的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，任何时候，或在特定日期之前的任何时候，不能分别持有或转让该单位中包括的证券。

我们发行的任何单位的补充说明书（如有），在适用范围内，将包括与发行相关的具体条款，包括以下一些或全部内容：

适用的招股书补充说明书中对我们发行的任何单位的描述未必完全，其全部资格将以适用的单位协议为准，如果我们发行单位，则该协议将提交给SEC。有关如何获得适用的单位协议副本的更多信息，请参阅“在何处查找更多信息；参考信息的整合”起始于第20页。我们敦促您完整地阅读适用的单位协议和任何适用的招股书补充说明。

分销计划

本招股书所提供的证券可能通过以下方式销售：

在本招股书所涵盖的证券的任何特定要约发行时，如果需要，将分发修订的招股书或招股书补充说明（如果需要），其中将说明本招股书涵盖的证券的总额以及发行的条款，包括任何承销商、经销商、经纪人或代理人的名称、任何折扣、佣金、让步或其他组成我们的补偿的项目以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或让步。此类招股书补充说明书以及必要时提交给本招股书所属的注册声明的后效生效修正案将反映有关证券分销的其他信息的披露。为了遵守某些州的证券法律（如适用），本招股书所售出的证券只能通过注册或持牌的经纪商进行销售。此外，在某些州，只有在证券在适用州进行注册或合格销售或符合注册或资格要求的豁免条件并得到遵守时，证券才能销售。

本招股书涵盖的证券的分销可能随时通过一个或多个交易中进行，包括块交易和在纳斯达克股票市场或其他任何组织良好的市场上进行的交易。证券可能以固定的价格或价格出售，这些价格可能会变化，或者以与当时的市场价格有关的价格、与盛行市场价格相关的价格或协商的价格出售。代理人、承销商或经纪商可能获得销售证券的报酬。这种报酬可能以折扣、让步或佣金的形式从我们或从证券购买者那里获得。分销证券的任何交易商和代理商可能被视为承销商，并且他们在证券再销售时获得的报酬可能被视为承销折扣。如果任何这样的交易商或代理商被认为是承销商，则根据证券法可能承担法定责任。

代理人可能不时提出购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股书补充说明中指定任何涉及证券的代理或出售，并说明应向代理支付的任何报酬。除非在招股书补充说明中另有说明，否则在其任命期内任何代理将在最佳努力基础上行事。出售本招股书所涵盖的证券的任何代理可能被视为证券法中定义的证券承销商。

如果在销售中使用承销商，承销商将为其自身帐户收购证券，并可能按一项或多项交易进行转售，包括协商的交易、以固定的公开发行价格或在售出时确定的不同价格进行的变动价格交易或根据延迟交割合同或其他合同承诺进行的转售。证券可以直接通过由一名或多名承销商代表的承销综合体或由一名或多名作为承销商的公司直接向公众发行。如果承销商或承销商在销售证券时使用，则将与承销商或承销商以及任何其他承销商有关的承销协议就特定的承销证券发行进行签署，并且将规定交易的条款，包括承销商和经销商的报酬以及公开发行价格（如适用）。招股书和招股书补充说明将由承销商用于再销售证券。

如果在销售证券时使用了经销商，我们或承销商将作为负责人出售证券给经销商。经销商可以根据再销售时经销商确定的不同价格向公众销售证券。如有需要，我们将在招股书补充说明中说明经销商的名称和交易条款。

我们可能直接邀请购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。对于任何证券的再销售，这些人可能被视为证券法意义下的承销商。如有需要，招股书补充说明将描述此类销售的条款，包括使用的竞标或拍卖过程的条款，如果使用。

根据我们与经纪人、承销商和经销商之间可能签订的协议，他们可能有资格获得我们的赔偿，以抵御特定的责任，包括在证券法下产生的责任，或者要求我们对他们所需承担的支付作出贡献。在必要时，招股书补充资料描述可能提供赔偿或贡献的条款和条件。其中一些经纪人、承销商或经销商或其附属机构可能是我们或我们的子公司的客户，从事交易或者为我们或我们的子公司提供服务。

任何参与包括本招股说明书的注册声明下的证券分销的人，将受到《1934年证券交易法》，修订版或《交易法》和适用的SEC规则和法规的规定的约束，包括但不限于《M条例》，它可能限制该人买卖我们的任何证券的时间。此外，《M条例》可能限制参与在我们的证券分销中的任何人从事与我们的证券相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的流通性以及任何个人或实体从事与我们的证券相关的做市活动的能力。

参与此次发行的某些人可能会进行超额配售、稳定交易、做空回补交易、罚款竞价和其他影响所发行证券价格的交易。这些活动可能会将所发行证券的价格维持在高于公开市场的水平，包括通过进入稳定竞价、进行同业回补交易或实施罚款竞价等方式。

这些交易可能在交易所或自动报价系统上进行，如果证券已在该交易所上市或在该自动报价系统上交易或以其他方式进行。

如果适用的招股书补充资料中所表示的，我们将授权经纪人、承销商或经销商向某些类型的机构提出要约，以购买我们以招股书补充资料规定的公开发行价格出售给他们的所发行证券，根据提供未来一定日期的支付和交割的延迟交付合同进行。这些合同仅受招股书补充资料中规定的条件约束，招股书补充资料将规定荐购这些合同的佣金。

此外，我们的ADS可能通过债务证券或其他证券转换或置换发行。

任何销售公开发售的证券的承销商可能市场做市商的作用进行市场做市，但这些承销商没有义务这样做，可能随时无需通知地中止任何市场做市。所发行的证券可能或可能不被列入国家证券交易所。不能保证所发行的证券会有市场。

任何符合《M条例》或《证券法》规则S的销售的证券，均可根据《M条例》或《证券法》规则S而非根据本招股说明书进行销售。

如果我们通过一个或多个承销商或代理商参与市价交易，我们将遵循我们与承销商或代理商之间的配售协议的条款进行交易。 如果我们根据分销协议进行市价交易，则我们将通过一个或多个承销商或代理商出售证券，这些承销商或代理商可能按照代理基础或本金基础行事。 在任何这样的协议的有效期内，我们可以按照我们与承销商或代理商商定的方式，每天进行证券的交易。 分销协议将规定所售证券的出售价格与ADS的市场价格相关。因此，无法确定筹集的收益或支付的佣金的确切数字，这将在招股书补充资料中描述。根据配售协议的条款，我们还可以同意出售和相关的承销商或代理商可以同意邀请购买我们的ADS或其他证券的机构，在招股书补充资料中详细设置每个这样的分销协议的条款。

在与承销商或代理商进行的发行交易中，我们可以与这些承销商或代理商签订协议，根据协议，我们对所发行证券进行清算伦敦收到现金。 在这些安排中，承销商或代理商还可以以进行做空交易的形式对本招股说明书涉及的证券进行销售，从而对其所持有的本出色证券头寸进行对冲。 如果是这样，承销商或代理商可以使用从我们根据这些安排收到的证券来关闭他们的任何相关未平仓证券借贷或支付任何相关未平仓股票借贷利息。

我们可能与第三方进行衍生交易，或以私下协商交易的方式向第三方出售未在本招股说明书中涵盖的证券。 如果适用的招股书补充资料指出，在这些衍生交易中，这些第三方（或这些第三方的关联方）可能销售由本招股说明书和适用的招股书补充资料涵盖的证券，包括进行做空交易。 如果是这样，这些第三方（或这些第三方的关联方）可以使用我们抵押或借入的证券来结算这些销售或用于关闭任何相关的未平借款头寸，可能使用从我们收到的证券来结算这些衍生交易，关闭任何相关的未平仓股票借贷头寸。 这些销售交易中的第三方（或这些第三方的关联方）将是承销商，并且如果没有在本招股说明书中标明，将在适用的招股书补充资料中（或后效生效文件）中标明。

我们可能将证券贷出或抵押给金融机构或其他第三方，后者又可以使用此招股说明书出售证券。这样的金融机构或第三方可以将其空头头寸转移给我们的证券投资者或与本招股说明书有关的证券，并行使立即或以后的行权权利。

法律事项。

对于以色列法律和以色列法律下所发行证券的有效性的某些法律问题，Goldfarb Gross Seligman & Co将替我们提供；对于美国联邦证券法和纽约州法律等某些法律问题，Lucosky Brookman LLP将替我们提供。

可获取更多信息的地方

本招股说明书通过引用截至2022年12月31日的10-K年度报告中所引用的财务报表，这些财务报表依赖于Ernst & Young Global的成员之一Kost Forer Gabbay & Kasierer的报告，后者是一家独立的注册会计师事务所，是审计和会计领域的专家。

更多信息的获取途径。

我们已向证券交易委员会提交了根据证券法的F-3表格的注册声明，涉及本招股说明书所提供的证券。然而，根据证券交易委员会的规则和法规，本招股说明书，作为我们根据F-3表格提交的注册声明的一部分，省略特定非重要信息、展示文书和承诺等。有关我们以及本招股说明书中涉及的证券的更多信息，请参阅注册声明。

我们受外国私营发行人适用的交易所法的报告要求约束。 根据交易所法，我们提交报告，包括20-F表上的年度报告。 我们还根据Form 6-K的覆盖括号，向证券交易委员会提供在以色列需要公开披露的材料，以及以证券交易所或我们分配给持股人的方式分发的材料。

证券交易委员会维护一个网站，其中包含提交电子文件给证券交易委员会的发行人（如我们）的报告、代理人信息、信息声明和其他信息。今天天气不错 今天天气不错).

作为外国私营发行人，我们豁免根据交易所法规定的提供和内容的股东委托代理书规则，我们的高管、董事和主要股东免于负有“短线交易盈利”报告和责任规定，在交易所法第16条和相关交易所法规则中包含。

将某些文件并入引文中

我们向SEC（文件号001-37353）提交年度和特别报告以及其他信息。这些提交包含重要内容，这些内容未在此招股说明书中出现。SEC允许我们“通过引用进行合并”，将信息并入此招股说明书中，这意味着我们可以通过指引您前往我们已提交或将要提交给SEC的其他文件，向您披露重要信息。我们在此招股说明书中合并引用以下文档以及我们可能提交的任何对这些文件的修正或补充，以及在此招股说明书中提供了所有证券出售或注销之前在交易所法第20-F条规定的SEC提交的未来提交：

此外，拟合并入此招股说明书与交易所法相关的注册声明的任何Form 6-K报告之后，以及有效日期之后的各种后续的第20-F表提交的任何年度报告以及提交给SEC的Form 6-K报告或其中的部分，特别指定为并入此招股说明书的注册内容，应被视为通过引用合并到此招股说明书中，并自提交或提交日期起成为此招股说明书的一部分。

此招股说明书中的部分内容更新并替换了上述列出的合并引用文件中的信息。同样，此招股说明书中的声明或后续文件中有关声明可能更新并取代此招股说明书或上述合并引用文件中的声明的部分。

我们将免费为您提供此招股说明书中所引用文件的任何副本，包括没有明确合并引用到这些文件中的展品。请将书面或口头要求直接致电BiondVax Pharmaceuticals Ltd.，位于耶路撒冷Hadassah Ein Kerem校区的Jerusalem BioPark，二楼，邮编：种植牛 Uri Ben Or，电话号码+972 8-930-2529。您也可以通过访问我们的网站www.biondvax.com获取有关我们的信息。我们网站上的信息不是此招股说明书的组成部分。BiondVax Pharmaceuticals Ltd.，Jerusalem BioPark，二楼，Hadassah Ein Kerem校区，耶路撒冷，以色列，Attn：Uri Ben Or，电话号码+972 8-930-2529，您也可以通过访问我们的网站www.biondvax.com获取有关我们的信息。我们网站上的信息不是此招股说明书的一部分。

民事责任的可执行性

我们按照以色列法律组建。向我们、向我们的董事和高管以及本招股说明书中提及的以色列专家送达的传票可能难以在美国境内获得。此外，由于我们的几乎所有资产和实际上的所有董事和高管均位于美国境外，因此，若在美国获得任何针对我们或我们的董事和高管的判决，可能无法在美国境内执行该判决。

我们已经不可撤销地任命Puglisi＆Associates为我们的代理，在与此次发行相关的任何美国联邦或州法院中，接受传票的服务。我们代理的地址为Delaware，Newark，Library Avenue 850号，204号。

我们在以色列的法律顾问Goldfarb Gross Seligman＆Co.告知我们，在以色列根据美国证券法提起诉讼可能会很困难。以色列法院可能拒绝审理基于所谓的美国证券法的违规行为的诉讼，理由是以色列不是最适当的论坛。此外，即使以色列法院同意审理诉讼，它可能确定适用以色列法而不是美国法。如果认为适用美国法，则必须由专家证人证明适用美国法的内容，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也可能受以色列法律的支配。

在某些时间限制和法律程序的前提下，以色列法院可以强制执行未上诉的非民事事项中的美国证券法和交易所法的民事责任规定，包括通过判决确定的货币或赔偿判决，前提是：

即使满足这些条件，如果判决是由不提供执行以色列法院判决的国家的法院作出的（受异常情况的限制），以色列法院也不会宣称外国民事判决是可强制执行的。

如果以色列法院强制执行外国判决，通常会使用以色列货币进行支付，然后可以将其转换为非以色列货币并转移出以色列。在以色列法院中提起诉讼以收回非以色列货币的金额的常规做法是，以当日汇率以以色列货币等值的数额发出裁决，但是判决债务人可以以外币偿还。在以色列货币中陈述的以色列法院判决的金额在收集时通常将与以色列消费者价格指数加上年利率，根据以色列法规制定的适用时的年度法定利率挂钩。判决债权人必须承担不利汇率风险。

费用

以下是与注册证券有关的分销费用报表。除SEC注册费外，所有金额均为估计值。估计值不包括与特定证券发行相关的费用。说明证券发行的每份招股说明书都将反映与该招股说明书下证券发行相关的估计费用。

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