Form 424(b)(1)

Galectin Therapeutics Inc.免费发行认购权给持有我们普通股（每股面值$0.001）和某些在2015年向投资者发行的认股证（“2015认股证”）的持有人，这些持有人有权参与本次发行（“2015认沽证持有人”），购买一个单位（“单位”），包括0.3股我们的普通股和一份购买0.075股我们的普通股的认股证（代表25%的认股证覆盖率）（“基本认购权”）。普通股的认股权行权价格为每股7美元，并可在本次发行结束7年内行使。本次发行中每股普通股的认购价格及相关认股证将是（i）$5.50（“初始价格”）和（ii）截至到期日（下文定义），我们的普通股的成交量在25个交易日区间内的成交量加权平均价格的九十五（95%）百分位数，但不得低于每股4美元（“备选价格”）。每个股东和2015年认股权持有人将为其所拥有的我们普通股的每股拥有一个认购权（或在2015年认股权持有人的情况下，拥有一个参与认购的认沽证），证券交易日的东部时间下午5:00,2019年4月29日，每个认购权的持有人将有资格购买一个单位。如果备选价格低于初始价格，我们将在认股权发行中发行额外的单位。如果您充分行使基本认购权，且其他股东或2015认股证持有人未充分行使其基本认购权，则您还可以行使超额认购权，以购买认股权行使后剩余未认购的单位，还要受该超额认购权的人之间的股票可用性和按比例分配的限制。假设每股股票认购的估值价格为$5.00，如果所有权利均被行使，则本次权利发行中提供的股票总购买价格将约为$70.1 million。

本次权利发行的目的是以成本有效的方式筹集股本资金，为我们所有现有股东提供参与的机会。我们目前打算将本次发行的净收益用于一般经营资本用途以及我们的NASH-RX第三阶段临床试验的部分成本，以评估我们的药品候选GR-MD-02治疗无食管静脉曲张的NASH肝硬化患者的疗效。我们预计，这个大约需要一年招募试验，然后两年进行研究，此期间我们的一般营业费用以及此期间的运营大约为1亿美元。

认购权将在2019年4月29日开始发放和行使，这是本次权利发行的记录日。认购权将于本次认股期权的到期日之前未行使到期后失效，并且不具备任何价值。我们将遵守适用法律规定的发行期间，如果我们决定股票市场价格变化需要延长发行期或者决定股票普通股或2015认沽证的参与程度低于我们预期的水平，我们可能会选择延长发行期。在到期日之前仔细考虑是否行使您的认购权。我们保留在权利结束之前随时取消权利发行的权利，无论出于何种原因。

我们的董事会主席Richard E. Uihlein是我们普通股之前的受益股东，占我们流通普通股的约5.7％（不包括行使期权和认股证可获得的股票）。他表示他打算行使他的所有基本认购权和超额认购权，根据本次权利发行计划总额约为2000万美元，但尚未做出任何正式承诺。根据股东和2015年认股证持有人行使其基本认购权和超额认购权的数量，可能没有足够的单位可供Mr. Uihlein投资2000万美元。

我们完成本次权利发行所必须销售的单位数量没有最低限制。如果您完全行使您的权利，您还可以行使超额认购权购买在认股权期满后剩余未认购的单位，前提是本超额认购权的可用性和股票发行商在行使超额认购权的人中间的按比例分配限制和在其他地方进一步描述的某些其他限制。不参与权利发行的股东仍将拥有相同数量的股份，但若其他权利持有人参与权利发行，则其所拥有的总股份比例将减少。未在到期日行使的权利将失效且无任何价值。

我们直接向您分发权利并提供基本单位。我们没有聘请任何经纪人、交易商或承销商来联系权益意向或行使权利，与权利发行相关的任何佣金、费用或折扣都不会在权利发行中支付。大陆证券转让和信托公司担任认购权代理，Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.担任权利发行的信息代理。虽然我们的某些董事、高管和其他雇员可能会向您征求回复，但那些董事、高管和其他雇员不会因服务而获得任何佣金或报酬，除了他们的正常薪酬外。

认购权不得出售或转让，除非受到法律的规定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“GALT”为股票代码上市。2019年4月10日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股5.00美元。

投资我们的普通股涉及风险。在行使您的认购权之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书第17页开始的风险因素，以及其他纳入本招股说明书中的风险因素和信息。有关更多信息，请参见第41页开头的“您可以查找其他信息”。美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未核准或驳回这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属于刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2019年4月29日。


	页
关于本说明书		1
关于前瞻性声明的特别说明		1
说明书摘要		2
有关权利发行的问题与答案		8
风险因素		17
使用所得款项		25
证券描述		25
我们普通股的价格范围
股息政策		27
稀释		28
权利发行		29
针对美国联邦税务的某些材料考虑		39
分销计划		44
法律事项		45
专家		45
参照附注		45
您可以找到其他信息的地方		46

您应仅依赖于本招股说明书和任何招股书的所含或融入的信息。没有任何人被授权提供任何信息或进行任何表述，除了本招股说明书或任何随附的招股说明书中所包含或融入的信息之外，在与此处和其中所描述的发行有关的信息或表述，如果有的话，必须不被视为我们或出售股票的股东已授权该等信息或表述。

在做出投资决策之前，您应阅读整个招股说明书和任何招股书，以及融入本招股说明书或任何招股书中的文件。本招股说明书或任何招股书的传达或出售在任何情况下都不会暗示所包含或融入的信息，不论是在此后的任何日期还是在招股说明书或任何招股书的补充中所正确，适用。您应该假设出现在本招股说明书、任何招股说明书或任何融入参考的文件中的信息仅准确到适用文件的日期，而不考虑本招股说明书或证券出售的交付时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已自强制执行起基日后发生变化。

本招股说明书可能随时通过一个或多个招股说明书予以补充。任何此类招股说明书可能包括其他或不同的信息，例如适用于我们或我们业务、财务状况或经营业绩的其他风险因素或特殊考虑因素。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书中的信息存在不一致，您应依靠招股说明书中所含的信息。

本招股说明书既非除了已在本招股说明书中注册的证券之外的任何证券的要约，也非在任何非法的司法辖区出售或要约任何证券的要约。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对“盖乐丁(Galectin)”，“公司”，“我们”，“我们的”等的参考都指盖乐丁疗法公司(Galectin Therapeutics Inc.)，一家内华达州的公司。本说明书，包括被融入在此处的公司文献，包含对我们或我们关联公司的多个注册商标的参考，或我们或我们关联公司在注册申请或在通用法律中拥有的商标。本说明书还可能包括其他公司和组织的商业名称、商标和服务商标。

关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。

除了历史信息外，本招股说明书和被融入参考的文件还包含前瞻性声明。这些声明涉及未来事件或我们未来的财务业绩，可以通过使用前瞻性术语，如“可能”、“可能”、“预计”、“预计”、“估计”、“继续”或其他类似的词语来识别。这些前瞻性声明是基于管理层的当前预期，并且受到许多因素和不确定性的影响，这可能导致实际结果与这些声明中描述的结果不同。我们警告投资者，实际结果或业务状况可能因各种因素和不确定性而与前瞻性声明中所述的结果或业务状况不同，这些因素和不确定性包括但不限于，描述在本招股说明书的风险因素部分中的那些因素。我们不能保证已经确定了所有不确定性的因素。读者不应过多依赖前瞻性声明。我们没有义务公开发布任何修订这些前瞻性声明的结果的结果，以反映它们在制作或反映突发事件后的日期或未预料的事件的发生。

本关于我们和我们的业务的摘要，重点是本招股说明书或融入本招股说明书中的其他地方所包含的选择性信息。此摘要不包含在投资我们的普通股之前您应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，包括融入参考的每个文件。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于研究和开发新的纤维化疾病、严重皮肤疾病和癌症的治疗方案。我们的药物候选品基于我们的靶向低聚半乳糖蛋白的方法，这些低聚半乳糖蛋白是生物和病理功能的关键介质。我们使用天然存在、易得的植物产品作为制造过程的起始材料，以创建具有特定分子量和其他药物特性的专有专利复杂碳水化合物。这些复杂的碳水化合物分子被适当地配制成可接受的药物制剂。使用这些独特的碳水化合物候选化合物，这些候选化合物大部分结合并抑制半乳糖蛋白，特别是半乳糖蛋白-3，我们正在针对该疾病其已经在病理发生过程中发挥作用的适应症进行集中的治疗追求。我们专注于对患者产生严重、危及生命的后果以及当前治疗选择有限的疾病。我们的策略是在最短时间内建立和实施增值的临床开发计划，并在程序变得先进且需要重要的额外资源时寻求战略合作伙伴。

我们的首个半乳糖蛋白-3抑制剂是 GR-MD-02，预临床模型已证明可以逆转肝纤维化和肝硬化。由于半乳糖蛋白-3涉及多个关键生物途径，如纤维化、免疫细胞功能和免疫力、细胞分化、细胞生长和细胞凋亡(细胞死亡)，因此 GR-MD-02 有潜力治疗许多疾病。半乳糖蛋白-3 在纤维化过程中的重要性得到了实验证据的支持。具有半乳糖蛋白-3基因的动物已经被“敲除”，无法像具有完好的半乳糖蛋白-3基因的动物那样根据实验刺激产生纤维化。盖乐丁疗法公司正在使用这种抑制剂治疗 NASH（非酒精性脂肪性肝炎）患者的晚期肝纤维化和肝硬化。我们已经完成了两项第一阶段的临床研究，一项 NASH 患者的肝纤维化(NASH-FX)第二项2B期临床试验和一项 NASH 患者的弥补性肝硬化第二项2B期临床试验。我们在 2017 年 12 月发布了针对 NASH 患者肝硬化的2b期研究的主要结果(NASH-CX)，以及与 FDA 的2期末会议的结果，该会议提供了可能可接受的第 3 期试验终点的方向。公司与外部 NASH 顾问一起设计了一项第 3 期研究，已将该研究发送给各种合同研究机构 (CROs)，以获取他们对可行性、时间成本和其他重要考虑因素的意见。NASH 肝硬化是一种进展性疾病，目前没有治疗方法，最终可能导致肝功能衰竭，预后不良，除肝移植外，没有有效的、批准的医学治疗方法。盖乐丁-3 在肝纤维化和肝硬化患者的肝脏中的表达显著增加。我们相信，通过降低细胞水平的半乳糖蛋白-3，最终表现出强大的抗纤维化潜力的半乳糖蛋白-3抑制剂可能为各种形式的肝纤维化提供新的治疗方法。

我们致力于利用我们的科学和产品开发专业知识以及与外部来源的建立关系，实现经济有效和高效的药物开发。这些外部来源，其中包括了我们预临床模型、药品开发、毒理学、临床试验操作、药品制造、精细的物理和化学表征以及商业开发方面提供给我们专业知识的等等。我们还在以碳水化合物化学和特性方面处于领先地位的多个有资历的专家中建立了几个合作科学发现计划。这些发现计划通常旨在针对绑定半乳糖蛋白的新碳水化合物分子的有针对性的开发。

我们在主要疾病标志下为所有板块提供蛋白质，并提供替代方案。此外，我们还通过Galectin Sciences LLC成立了一个发现计划，旨在有针对性地开发小分子（通常为非碳水化合物），这些小分子与联盟蛋白质结合并可能提供药物传递的替代方法（例如口服），从而扩大了我们的联盟蛋白质-3抑制剂可能的用途。我们还在追求肿瘤免疫治疗方面的线下路径，以进行临床增强和商业化。但是，我们的临床开发工作重点是肝纤维化和脂肪肝病，其中NASH-肝硬化的第2期临床试验报告了2017年12月的前线数据，并计划进行第3期研究。我们提出的所有产品均正在开发中，包括临床前和临床试验。

企业信息

我们于2000年7月成立为麻省公司Pro-Pharmaceuticals, Inc.。 2001年4月25日，于2001年1月26日在内华达州成立的DTR-Med Pharma Corp.（“DTR”）与Pro-Pharmaceuticals，Inc.签订了一份股票交换协议，DTR收购了Pro-Pharmaceuticals，Inc.的全部普通股。 2001年5月10日，DTR更名为“Pro-Pharmaceuticals, Inc.”，2001年6月7日，麻省公司并入了内华达公司。 2011年5月26日，Pro-Pharmaceuticals，Inc.更名为“Galectin Therapeutics Inc.”。 2012年10月，我们搬到了亚特兰大郊区的一个研发合作中心，同时在波士顿地区维持了实验室运营。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

每个认购权都将使持有人有权购买一个单位（“单位”），其中包括0.3股普通股和一份认购权，以购买0.075股普通股（代表25%的认购权覆盖率）（“基本认购权”）。发行价和相关认购证券的每股价格将为初始价（如下所定义），应以现金支付。如果备选价格（如下所定义）低于初始价格，则认购人支付的任何超额认购金额将用于购买权利发售中的其他单位。普通股的认购证券行权价格为每股7.00美元，行权期为发行后7年。

超额认购权

我们不希望所有股东和2015年认股权持有者行使其基本认购权。如果您完全行使了基本认购权，而其他股东和2015年认股权持有者未完全行使其基本认购权，则每个认购权的超额认购权使您有权按每股认购价格认购在此法定权利发售中由其他认购合格人未认购的其他单位。如果可供股份数量不足以完全满足所有超额认购权要求，则剩余股份将在超额认购权行使人就各自所认购的基本认购权下认购股份的数量比例基础上，按比例分配给认购权的权利持有人。直到将所有单位分配完毕或已履行所有超额认购权行使要求之前，都将重复分配程序。

认购价格

认购证券发行价和相关普通股的认购价格将是（i）5.50美元（“初始价格”）和（ii）于到期日（如下所定义）结束的25个交易日期间中的交易日平均价的百分之九十五（95％），但不低于每股4.00美元（“备选价格”）。认购人必须按照基本认购权和超额认购权就初始价进行认购金额的资金募集。为生效，权利行使相关付款必须在权利发售到期前清算。

超额认购金额

如果在到期日备选价格低于初始价格，则认购人支付的任何超额认购金额将用于购买权利发售中的其他单位。有关更多信息，请参见下面的“有关权益供应的问题与答案”。

股权登记日

2019年4月29日，美国东部时间下午5点。

权益供应有效期截止日

2019年5月23日，美国东部时间下午5点（“到期日”），如有延期或提前终止。

我们有权选择延长权益供应和行使您的认购权期限，但我们目前没有这样的意向。董事会有权自行决定修改或调整权益供应的条款。我们还保留随时出于任何原因终止权益供应的权利，在这种情况下，所有在权益供应中收到的资金都将不计息或扣除退还给行使其认购权的人。

碎股

我们不会发行碎股，包括行使任何认股权，而是将总共您有权获得的股数舍入为最接近的整数。

权利不可转让

认购权不得出售、转让或分配，并不会在纳斯达克资本市场或任何其他股票交易所或交易市场上上市交易。

行使认股权的程序

您可以通过正确填写并执行您的权利证书并将其连同您根据基本认购权和超额认购权认购的每个单位的认购价一起，于到期日之前提交给认购代理Continental Stock Transfer & Trust Company行使您的认购权。如果您使用邮寄方式，请使用保险、挂号邮件，并要求回执。如果您无法及时将权利证书交付给认购代理，可以遵循“权利发行—保证交割程序”第30页开始描述的保证交割程序。

股东如何通过他人行使权利

如果您通过托管银行、经纪人、交易商或其他被提名人持有我们的普通股，我们将要求您的托管银行、经纪人、交易商或其他被提名人通知您权利发行。如果您想行使您的权利，您需要让您的托管银行、经纪人、交易商或其他被提名人代表您行动。为表明您的决定，您应该填写并退还给您的托管银行、经纪人、交易商或其他被提名人名为“受益人选择表”的表格。这个表格将随其他权利发售材料一起向您的托管银行、经纪人、交易商或被提名人发放。如果您认为自己有权参与权利发行，但您没有收到这个表格，请与您的托管银行、经纪人、交易商或其他被提名人联系。

外国股东和其他股东如何行使权利

如果您是一个地址位于美国外或拥有陆军邮政局或舰队邮政局地址的股东或2015认股权持有人，则认购代理将不会将认股权证书邮寄给您。相反，我们将让认购代理将认购权证书保留在您的账户中。为行使您的权利，您必须在到期日前至少三个工作日的东部时间上午11点之前通知认购代理，并使认购代理满意地确定它被允许根据适用法律行使您的认购权。如果您未能按时按要求执行这些程序，则您的权利将会到期且失去价值。

不可撤销

一旦您提交认股权证明表格行使任何认购权，您将不能撤销或更改您的行使，或要求退款。所有认购行使都是不可撤销的，即使您随后得知任何您认为不利于我们的信息。除非您确信您希望购买单位（包括我们的普通股和行使权购买我们的普通股的认股权）的股份，否则您不应行使您的认购权。

如果您发送的付款金额不足以购买所请求的单位数量，或如果权利证书中未指定所请求的单位数量，则收到的付款将用于行使您的认购权，以支付付款的范围为止。如果支付超过了完全行使您的认购权所必需的金额，包括行使您的基本认购权和经过许可的超额认购权，并且在到期日时，备选价格低于初始价格，则任何超过认购所需金额的额外认购金额将用于在认购权发行中购买其他单位（如果您的基本认购权仍然可用，则用于您的基本认购权，否则用于您已经完全行使基本认购权的超额认购权）。否则，将尽快以所用形式退还多余的金额。您不会收到权利发行中退还给您的任何付款的利息或抵扣。

条款

请参见第27页开始的“权利发行—权利发行条件”。

购买承诺

我们董事会主席Richard E. Uihlein在此次权利发行前拥有约5.7%的流通普通股（不包括行使期权和认股权所致的股份），表示他打算行使总额为2000万美元的认股权和超额认购权，但他并未作出任何正式的约束承诺。根据行使其基本认购权和超额认购权的我们的股东和2015认股权持有人的数量，可能没有足够的单位可供Mr. Uihlein在此次权利发行中投资2000万美元。

不向认股权持有人推荐

虽然我们的许多董事可能会在权利发行中投入自己的资金，但我们的董事会不会对您行使认购权的推荐发表任何意见。我们敦促您根据您对我们业务和权利发放的自我评估作出决策。对于单位（包括我们的普通股和行使购买我们的普通股的权购的单位）的投资，必须根据您评估您自己的最佳利益和审查本招股说明书的所有信息，包括第15页开始的“风险因素”部分。我们和我们的董事会不会对您是否行使您的认购权发表任何推荐意见。

资金用途

虽然我们无法确定在权利发行完成之前销售权证单位的实际净收益将是多少，但假设所有认购权均得到行使并假定每股认购价为5美元，则我们估计筹集净收益总额（扣除预估的发售费用后）将约为7010万美元。我们目前打算将此次发行筹集的净收益（如果有）用于一般工作资本用途，以及用于评估我们的药物候选GR-MD-02治疗不伴随食管静脉曲张的NASH患者的第3期临床试验的部分成本。我们预计研究第3期临床试验需要约1年以招募病人，然后再花2年时间进行研究，加上这个期间的一般开销，成本将约为1亿美元。请参见第22页开始的“用途”。

美国联邦所得税的重要影响

虽然管理此类配股交易的当局在某些方面复杂且不清晰，但我们认为并打算采取以下立场，即就您拥有的普通股而言，向您分配认购权应通常被视为非课税分配，若您为美国人士，基于美国联邦所得税目的。有关详细讨论，请参阅第34页开始的"某些重要的美国联邦所得税方面的注意事项"。您应向税务顾问咨询认购权提供的特定后果。

配股到期后尽快，认购代理将安排发行依据配股购买的普通股。如果您将您的股票持有于保管银行、经纪商、交易商或其他代理人的名下，The Depository Trust Company（“DTC”）将向您的代理人账户内存入您在配股中购买的证券。如果您是股东记录的持有人，那么在配股中购买的所有普通股将以簿记或非证明的方式发行，这意味着您将收到我们的转让代理公司发出的直接登记账户（DRS）账户交易记录，以反映您拥有这些证券。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为GALT。购买的单位中属于普通股的股份也将在纳斯达克资本市场上市，代码相同。认购权或是单位的另一要素——权证将不会在纳斯达克资本市场或任何其他股票交易所或市场上交易。

费用和开支。

我们不会对向您发行认购权或向您发行单位（除认购价之外）收取任何费用或销售佣金。如果您通过保管银行、经纪人、交易商或其他代理人行使您的认购权，则您需承担任何代理人可能向您收取的费用。

权证的处理

截至2019年3月1日，我们持有权证以购买10400428股普通股。除2015年权证持有人外的权证持有人如要参与配股，需在配股日前先行行使其普通股购买权，除非他们持有合同上行使此权的权利。2015年权证持有人根据其权证条款有权参加本次配股。截至2019年3月1日，未行使中的2015年权证持有的权利可购买1180234股我们的普通股。在本次配股中，2015年权证持有人有权根据与普通股持有人相同的条款参与。

认购代理

康德泰尔股权转移信托公司。

信息代理

如果您有任何关于订购普通股或有关此招股章程的其他要求或问题，请通过免费热线1-844-886-5456、电子邮件shareholder@broadridge.com或邮件与信息代理Broadridge Corporate Solutions, Inc。联系。BCIS Re-组织部门。Box 1317。Brentwood，NY 11717-0718。

Broadridge Corporate Solutions，Inc。

注意：BCIS Re-组织部门。

Box 1317。

Brentwood，NY 11717-0718。

风险因素

在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股章程第15页开始的“风险因素”的有关信息以及本招股章程中的其他信息和任何附带的招股章程补充。

有关配股的更多信息，请参阅第25页开始的“配股”部分。

以下是我们预计将是有关配股的常见问题的例子。答案基于此招股章程其他位置所包含的已选信息。以下问题和答案不包含您可能关心的所有重要信息，也未解答您可能对配股方面的所有问题。本招股章程及参考资料中包含更为详细的配股条款和条件的描述，并提供有关我们及我们的业务的其他信息，包括与认购权提供、普通股及我们的业务有关的潜在风险。

行使认购权和投资我们的证券存在高度的风险。在您决定是否行使认购权之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书第15页开头所载的“风险因素”部分以及本招股说明书中包含或被参考的所有其他信息。

问：	什么是认购权发行？

答：	我们为您免费提供了一份非可转让认购权，每股普通股对应一个认股权，您作为记录所有权人或在您的代管银行、经纪人、经销商或其他代表人名下记录的股份的受益人，截至2019年4月29日晚上5点，我们将向您分发认购权。

问：	为什么要进行认购权发行？

答：	尽管我们无法判断认购权发行后实际的股份单元销售净收益是多少，假设所有认购权被行使，每股的认购价为5.00美元，我们估计股份净收益总额约为7010万美元，扣除预计发售费用。我们目前打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于一般营运资金和将评估我们的药物候选品GR-MD-02治疗无食管静脉曲张NASH患者的第3期临床试验的成本的一部分。我们预计第3期试验的成本将需要约1年的招募时间，随后是2年的研究时间，并加上这段时间的一般性的开支，大概为1亿美元。参见22页的“募集资金用途”。

问：	认购价是怎么决定的？

答：

在决定认购价时，我们的董事会在经营管理层和顾问的建议和意见下考虑了许多因素，包括：从其他渠道获得资本的概算成本、我们的股东和2015年认股证持有人参与认购权发行的可能价格、我们普通股的历史和当前交易价格、我们流动资金和资本的需求、以及希望提供给我们的股东同等权益地参与认购权发行的意愿。在检视这些因素的过程中，董事会还检查了各种先前股份发行的认购价的范围。认购价不一定与我们的账面价值、净值或任何其他的价值标准相关，也可能与我们要发放的普通股的公平价值有关，也可能不相关。我们不能保证我们的普通股会在任何给定的时期内以认购价或认购价以上的价格交易。在行使您的认购权之前，请获取我们的普通股的当前报价，自行评估我们的业务和财务状况、未来前景和认购权发行条款。参见下文的“风险因素”。

答：	我们的董事会决定将发行权利的价格定为初始价格和备选价格中的较低价，以试图保护股东免受认购权发行开始后，股票价格下跌造成的影响，直至到期日为止。虽然并不能保证这个以4.00美元为底价的机制（下文“风险因素”）足以保护行使他们的认购权的股东，但我们的董事会和管理层希望鼓励参与认购并在股权发行中为股东出售公平价值的普通股之间达成公平的平衡。

问：	由于最终认购价可能无法在到期日之前确定，如果我想行使我的权利，应该向认购权代理发送多少资金？

答：	为了有效行使您的权利，您应该预先确定认购价格将等于每股5.50美元的初始价格。因此，对于您想要行使的每一个权利，包括您想要根据超额认购权利行使的任何权利，您应该发送每股5.50美元的支付金额。如需帮助，您可以通过免费电话1-844-886-5456或发送电子邮件至shareholder@broadridge.com联系信息代理人Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc。

Q：

如果最后认购价格低于初始价格会发生什么？ A：如果在截止日期时备选价格低于初始价格，则认购者支付的任何超额认购金额将用于购买权利发行中的其他单位。例如，仅供示例，假设初始认购价格为每股5.00美元。如果您想行使购买100股的权利，则将立即向认购代理发送500美元的支付金额。如果最后认购价格降至每股4.00美元，则您将获得125股而非100股，且不返还任何现金。有关行使权利的详细说明，包括有关认购价格支付的说明，还包括在您的权利证书中。如需帮助，请通过免费电话1-844-886-5456或发送电子邮件至shareholder@broadridge.com联系信息代理人Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc。

A：	如果备选价格低于初始价格，则认购者支付的任何超额认购金额将用于购买权益发行中其他单位。

Q：	什么是基本认购权？

A：

每一个认购权都赋予我们的股东和2015认股权持有人购买一个单位的权利（“单位”）其中每个单位包含0.3股普通股和一项以现金支付的购买0.075股普通股的认股权（代表25％的认股权益）。除非备选价格低于初始价格，否则认购价格为每股等于初始价格的价格。我们已为截至回溯日东部时间下午5:00时的记录日，作为普通股股东或2015认股权持有人，授予您每股普通股对应的一个认购权。例如，如果您在记录日下午5:00时拥有100股普通股，您将获得100个认购权，将有权以初始价格购买100个单位，这些单位将为您提供30股普通股和购买7股普通股的认股权（我们将不发行对碎股有效的认股权证; 因此，任何认股权都将取整到最接近的整数）。您可以行使您的全部或部分基本认购权，也可以选择不行使任何认购权。但是，如果您行使的基本认购权数量少于全部认购权数量，则您将无权根据超额认购权购买任何其他单位。

Q：	什么是超额认购权？

A：

我们不希望我们的全部股东和2015认股权持有人行使全部基本认购权。超额认购权为行使全部基本认购权的股东和2015认股权持有人提供了购买未被其他持有认购权的股东和2015认股权持有人认购的股票的机会。如果您完全行使了您的基本认购权，则每个认购权的超额认购权使您有权认购本次认购权发行中其他持有认购权的股票，其认购价格相同。如果可购买的股票数量不足以满足所有超额认购权请求，则可获得的股票将按照每个行使其超额认购权的股权持有人在基本认购权下购买的股票数量的比例分配。重复这个配售的过程，直到分配所有单位或满足所有超额认购权的行使请求。为了正确行使您的超额认购权，您必须在认购权发行截止日期之前交付超额认购权的行使支付金额。因为我们在认购权发行截止日期之前无法知道未认购单位的总数量，因此，如果您希望最大化根据您的超额认购权购买的股票数量，您将需要按每个股东或2015认股权持有人在其基本认购权和超额认购权下购买股票的最大数量的订购金额交付支付金额，假设没有比您更多的股东或2015认股权持有人根据他们的基本认购权购买了股票。任何因配售导致的超额认购支付将被认购代理以邮寄方式返还给您，不收利息或罚款，一旦认购权发行截止日期过后,认购代理将按原样返还任何超额支付。如果认股价格从初始价格降至备选价格，因减少而导致的超额认购金额将用于购买权益发行中的其他单位（如果可用，则用于您的基本认购权; 如果您已完全行使基本认购权，则用于超额认购权）。请参阅第25页开始的“认购权 - 超额认购权”

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

为了正确行使您的超额认购权，您必须在认购权发行截止日期之前交付超额认购权的行使支付金额。因为我们在认购权发行截止日期之前无法知道未认购单位的总数量，因此，如果您希望最大化根据您的超额认购权购买的股票数量，您将需要按每个股东或2015认股权持有人在其基本认购权和超额认购权下购买股票的最大数量的订购金额交付支付金额，假设没有比您更多的股东或2015认股权持有人根据他们的基本认购权购买了股票。任何因配售导致的超额认购支付将被认购代理以邮寄方式返还给您，不收利息或罚款，一旦认购权发行截止日期过后,认购代理将按原样返还任何超额支付。如果认股价格从初始价格降至备选价格，因减少而导致的超额认购金额将用于购买权益发行中的其他单位（如果可用，则用于您的基本认购权; 如果您已完全行使基本认购权，则用于超额认购权）。请参阅第25页开始的“认购权 - 超额认购权”

Q：	谁将获得认购权？

A：	截至2019年4月29日的记录日，我们的普通股持有人将获得每股一份不可转让的认购权。2015年认股权相关的2015年认股权持有人（如适用）也有权参加认购权发行。

Q:	如果我行使认购权，我可以购买多少股份？

A:	如果您在记录日——2019年4月29日拥有我们普通股的每一股，您将收到一份不可转让的认购权。每个认购权证明了购买一个单位的权利，每个单位由0.3股普通股和一份认股权组成（代表25%的认股权覆盖率）。发行和相关认股权的每股普通股价格将按照初始价格支付现金。如果替代价格低于初始价格，认购人支付的任何超额认购金额将用于购买权益证的其他单位。您可以行使零或多个认购权。

Q:	我是否必须参加这次认股权发行？

不是。

Q:	如果我选择不行使我的认购权会发生什么？

A:	如果您选择不行使您的认购权，您将保留您目前拥有的凌波生物技术股票数量。因此，您拥有的凌波生物技术的普通股的百分比将减少，而您的投票权和其他权利将被稀释。

PROPOSAL NO. 2

A:	不需要。您可以行使零或多个认购权，或者选择不行使任何认购权。如果您未行使任何认购权，则您拥有的凌波生物技术的普通股的数量将不会发生变化。但是，与全面行使全部或部分认股权相比，您将拥有更小的比例权益份额。如果您选择不行使您的认购权或者行使了比其他权利持有人更少的认购权并且其他权利持有人全面行使或行使比您更大比例的权利，那么这些其他股东和2015年认股权持有人拥有的我方普通股的百分比将相对于您的所有权百分比而言增加，而您在我们的投票和其他权利也将被稀释。此外，如果您未全面行使基本认购权，则您将不有资格参加超额认购权。

Q:	如果我持有股票期权或认股权证，我可以参与这次认股权发行吗？

A:	在记录日持有股票期权或认股权证（2015年认股权不包括在内）的持有人将不有权参加认股权发行，除非他们持有记录日的我方普通股。持有记录日的我方2015年认股权证的某些持有人将有权参加认股权发行。这些权利于2015年11月25日发行，授予其持有人获得基本认购权的权利，无论他们是否在记录日持有我方普通股。

Q:	员工、官员和董事的股权奖励是否会在权益发行中自动转换为普通股？

A：	我们的股权奖励持有人，包括未行使的期权和受限制股票授予，将不会在权益发行中获得股权，但是将在记录日持有任何我们普通股的情况下获得认购权。

Q：	我必须多快才能行使我的认购权？

A：	如果您收到了认购权证，并选择行使您的任何或所有认购权，则认购代理人必须在权益发行到期前收到您填写并签署的权益证书和付款（并且您的付款必须清算），即2019年5月23日下午5:00以前，并且没有使用第30页开始描述的“认购权保证交付程序”。如果您以托管行的名义持有您的股份，则您的托管行可在2019年5月23日下午5:00之前建立截止期，要求您提供行使您的认购权和支付单位的指示。董事会可以自行决定一次或多次延长权益发行期限。董事会可以在权益发行到期前随时取消或修订权益发行。如果权益发行被取消，则将及时退还所有收到的认购款项，不带利息或罚款。

Q：	盖乐丁需要实现最低参与水平才能完成权益发行吗？

A：	不需要。无论实际购买的单位数量如何，我们都可以选择完成、修订、延长或终止权益发行。

Q：	盖乐丁可以终止权益发行吗？

A：	可以。我们的董事会可以在权益发行期限到期之前出于任何原因决定终止权益发行。如果我们取消权益发行，则从认购股东和2015年认股证持有人那里收到的任何资金都将尽快退还，不支付利息或扣除任何支付给您的费用。请参阅第26页开始的“权益发行期限和延期、修订和终止” 。

A:	认购权将于2019年5月23日美国东部时间下午5:00到期，未在此之前行使，将失去所有价值，除非我们决定将认购期限延长至以后某个时间或提前终止。请参阅第26页开始的“认购权---认购期限和延期、修正和终止”部分。认购代理必须在到期日之前实际收到所有所需文件和现金付款，如本文所述。认购期权没有最长持续时间。

我如何在我持有证书的情况下行使我的认购权？

如果我持有证书形式的股份，如何行使我的认购权？

您可以通过正确填写和执行您的认购权证书，并将其连同每份认购的单位的认购价格一起在到期日之前或之前交付给认购代理来行使您的基本认购权。如果您使用邮寄，则建议使用投保的挂号信，要求回执。如果您不能按时交付您的认购权证书给认购代理，您可以按照“认购权---保证交付程序”一章所述的保证交付程序进行操作，该程序始于第30页。

如果您发送的支付金额不足以购买您请求的单位数，或者如果未在表格中指定您请求的单位数，则所收到的付款将根据收到的付款金额最大限度地行使您的基本认购权，视乎认购期权的单位供应及碎股问题而定。认购代理收到的任何过度认购款项将在认购期权到期后立即返还，不计利息。

购买单位需要什么形式的支付？

购买单位所需的付款方式是什么？

如认购权证书所附的说明所述，您必须定时支付您希望在认购权下获得的全部单位的全额认购价格，按照初始价格提供给本次认购权的认购代理大陆股份转移及信托公司一个正式支票、银行汇票、出票人支票、在认购期限之前得到清算的个人支票、汇票或电汇等形式。请注意，支付的未定期个人支票可能需要至少五个工作日才能清算。因此，如果您想使用非认证的个人支票支付，我们建议您提前足够的时间支付，以确保认购代理在此之前收到已清算的资金。

如果我的股份由托管银行、经纪人、交易商或其他代理持有，我该做什么才能参与认购权？

Q:	如果您通过托管银行、经纪人、交易商或其他代理持有我们的普通股，我们将要求您的托管银行、经纪人、交易商或其他代理通知您认购权的问题。如果您想行使您的基本认购权，您需要让您的托管银行、经纪人、交易商或其他代理代表您行事。为表明您的决定，您应完成并将其返回给您的托管银行、经纪人、交易商或其他代理相应的表格，题名为“实益所有人选举表格”，该表格应与本招股说明书的表格实质上相同。您应从您的托管银行、经纪人、交易商或其他代理处接收该表格以及其他认购权资料。如果您认为您有权参与认购权，但尚未收到该表格，请与负责行使与您相关权益的托管银行、经纪人、交易商或其他代理联系。

如果您的地址在美国以外，或者您的地址是陆军邮政部或舰队邮政部地址，认购代理将不会邮寄权证给您。要行使您的权利，在到期日期之前至少三（3）个工作日，即东部时间上午11:00前，您必须通知认购代理，并使其满意地证明根据适用法律，可以行使您的认购权利。如果您未按时遵循这些程序，您的权利将过期，并且没有价值。

问：	问：行使认购权时，我会被收取销售佣金或费用吗？

答：	对于行使其认购权的股权持有人我们将不会收取经纪佣金或费用。但是，如果您通过托管银行、经纪人、持牌人或提名人行使认购权，则需负责支付由您的托管银行、经纪人、持牌人或提名人收取的任何费用。

问：	问：是否存在行使认购权的条件？

答：	是的。如果在认购权发行完成之前的任何时候，我们的董事会就认购权发放制定、颁布、修改或认定的任何判决、命令、裁决、禁制令、法规、法律或法令裁量权认为，将可能使整个或部分认购权发行和其完成非法或以其它方式限制或禁止完成，我们可终止认购权发行，无论是整个还是部分。详情请参见“认购权发行-认购权发行的条件”（第27页起）。

问：	问：董事会是否就认购权发行做出了建议？

答：	公司及董事会均不对是否行使认购权提供任何建议。我们敦促您基于自己对本认购权发行所涉各方面的评估（包括本招股说明书第15页的“风险因素”）以及根据自己的最大利益作出决策。

问：	问：是否有任何董事、官员或股东同意行使其认购权？

答：	所有持有我们普通股的人在认购权发行的记录日期将获得免费的不可转让认购权，以购买本招股说明书中描述的单位。在记录日期之前我们的董事和官员持有普通股（包括受限制普通股的股份数），他们将获得认购权，尽管他们没有义务这样做，但他们有权参与认购权发行。

我们的董事会主席Richard E. Uihlein在认购权发行前持有约5.7%的流通普通股（不包括按照期权和认股权行权而发行的股票），他表明打算依据认购权发行行使所有的基本认购权，超额认购权金额为2,000万美元，但他未作任何正式的约束性承诺。我们将不会向Uihlein先生（或其任何关联方）支付任何费用或其他报酬，作为他参与认购权发行购买Unit的交换。

问：	问：是否所有州的股东都可以参加认购权发行？

A:	尽管我们打算向所有股东和2015年认购权持有者分配权利，但在某些州，我们保留要求股东和2015年认购权持有者必须声明并同意行使其各自权利时，仅为投资目的购买单位，并且他们没有当前意向出售或转让所获得的任何股份的权利。我们的证券并未在任何未经当地法律允许的地区提供。

此次权益发行后，我们的普通股数量将取决于认购权份数量。在权力发行之前，如果我们没有向其他人发行普通股，并假设所有提供的单位以初始价格出售，我们将发行大约46,730,000个单位。在这种情况下，我们此后将拥有大约59,570,000股普通股。这将导致普通股的流通股份增加31％。如果备选价格低于初始价格，我们将通过权益发行发行额外的单位，发行后的普通股数量将更高。我们的最大个人股东和董事会主席Richard E. Uihlein已表示，他打算依据此次权益发行行使所有基本订阅权，并在认购权超额认购权项下行使2,000万美元的认购权，尽管他还没有做出任何正式的承诺。如果除Uihlein先生之外的权利持有人没有行使其权利，则在假设单位以每股5.00美元的虚拟认购价格发行的情况下，权益发行后我们将拥有约49,550,000股普通股。

在此次权益发行中发行我们普通股可能会稀释，从而降低您在我们普通股中的持股比例。此外，以低于记录日的市场价格的认购价格发行单位将可能降低您在权益发行前持有的每股普通股价值。

Q:	认购证的条款是什么？

A:	每个认购证均赋予持有人以认购一股普通股的权利，认购价格为7.00美元/股。认购证将从发行之日起到发行日起七年内行使。认购证将以现金行使。我们并不打算在任何交易所上市认购证，认购证也没有任何已建立的交易市场。在认购证持有人行使认购证获得我们普通股之前，认购证持有人将没有关于其认购证所基础的普通股的任何权利。行使认购证后，其持有者仅有权行使股东的权利，其行使时间在认购时间之后。

Q:	此次权益发行的收益是多少？

A:	如果所有权益均得到行使，并假设虚拟认购价为5.00美元/股，我们将在费用扣除后获得约7010万美元的募集资金，如在以上所述。我们在权益发行中提供单位，没有最低购买要求。因此，我们无法保证能否出售所有或任何供售出的股份，也不太可能所有我们的股东和2015年认购权持有者都会参加此次权益发行。

Q:	行使权利后，我是否可以改变主意并取消购买？

A：	不行。一旦您按照规定行使并提交认购权证书及认购款项，即使您后来得知了对盖乐丁不利的信息，也无法撤销行使认购权利。除非您确定希望以初始价格购买单位，否则不应行使认购权利。请参见第32页开始的“认购权益-O不能取消或更改”。

A：	虽然像这样的认购权益分配的规定较为复杂并不清晰，但我们认为并打算采取的立场是，将向普通股股东分配认购权益的分配通常应视为未涉及美国联邦所得税的分配。有关详细讨论，请参阅第34页开始的“某些重要的美国联邦所得税事项”。您应向税务顾问咨询对您的认购权利的特定后果。

Q：	如果由于任何原因而未完成认购权益提供，是否会将我的认购款项退还给我？

A：	是的。认购代理将保留其收到的所有款项，直到完成认购权益。如果由于任何原因而未完成认购权益提供，则从认购股东或2015年认购权证持有人收到的任何款项将在不扣除利息或折扣的情况下，尽快以支付形式退还。如果您的股份以托管银行、经纪商、交易商或其他名义持有人的名义持有，则您收到认购款项的退款时间可能比您是股份的记录持有人要长，因为认购代理将通过您股份的记录持有人退还款项。

Q：	如果我存入认购代理的任何资金，是否会获得利息？

A：	不会。在认购权益提供完成或取消之前存放在认购代理处的任何资金均无权获得利息。如果由于任何原因取消认购权益提供，认购代理将尽快无息无罚地将此款项退还给认购人。

Q：	如果我行使了我的认购权利，我什么时候会收到我在认购权益提供中购买的单位？

A：	我们将会以电子记账或未出具证书形式向您发行您在认购权益提供中购买的普通股单位, 并且会尽快在认购权益提供截止后、在完成均摊和调整后发行。我们将无法在截止认购权益提供后的第三个营业日五点（东部时间）之前计算发行给每位行使者的股份数量，该时间是按照“认购权益—保证递交程序”在第30页开始描述的保证递交程序规定递交认购权益证书的最晚时间。

Q：	在行权认购权之后，我何时可以出售普通股股份？

A:	如果您行使了认购权，您将能够重新出售通过行使您的认购权购买的普通股份，前提是您没有受到其他出售限制（例如，因为您是公司的内部人士或关联方或者因为您掌握了公司的重要未公开信息）。虽然我们将尽快在认购权发行完成后发行单位，但由于诸如保证交付期之类的因素以及完成所有必要计算所需的时间，认购权期满和单位发行之间可能存在延迟。另外，我们不能保证您在行使认购权后能以等于或高于认购价格的价格出售在认购权发行中购买的股份。

Q:	向谁发送我的表格和付款？

A:	如果您的股份是由托管银行、经纪人、证券交易商或其他代理人持有的，则代理人将通知您有关认购权发行的情况并向您提供有关认购权发行的材料，包括名为“受益所有人选举表”的表格。您应按照其中提供的内容向代理人发送受益所有人选举表和付款，截止日期可能早于认购权到期日。如果您认为自己有权参与认购权发行，但未收到此表格，则应联系您的托管银行、经纪人、证券交易商或其他代理人。

您向其他地址递交或非上述方式递交，均不构成有效递交。您或（如适用）您的代理人应负责确保认购代理方收到您的认购文件、认购权证书、保证交付通知和认购款项。您应在认购权发行期限到期前留出足够的时间以供您的认购材料递交给认购代理方并清算付款。

Q:	如果我有其他问题怎么办？

A:	如有其他关于认购权发行的问题，请联系我们的信息代理Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.，拨打免费电话1-844-886-5456，发送电子邮件至shareholder@broadridge.com或通过邮件联系：

Broadridge Corporate Issuer Solutions公司

BCIS重组部门，请注意

P.O. Box 1317 Brentwood, NY 11717-0718

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，请仔细阅读下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书或任何招股说明书补充中并入参考的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括我们2018财年年度报告（在SEC文件中提交的）中讨论的风险，该报告通过引用并可能被其他未来我们向SEC提交的报告修改、补充或取代，以及相关于特定发行的任何招股说明书。参见“文献引用”和“您可以查找其他信息的地方”。这些风险不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道的，或我们目前认为微不足道的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果本招股说明书或我们的SEC报告（或任何此类其他风险和不确定性）中描绘的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能收到重大和不利的影响，这可能导致我们的实际运营结果与本招股说明书或我们的SEC报告中预示或暗示的前瞻性陈述所指示或建议的有所不同。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。请参阅“关于前瞻性声明的警示”开始于第1页。

在确定此认股权发行的认购价时，我们的董事会在管理层和顾问的建议和参考下，考虑了许多因素，包括：从其他来源获得资本的可能成本、股东可能参与认股权发行的价格、本公司普通股的历史和目前的交易价格、我们的流动性和资本需求以及为使我们的股东有机会按比例参与认股权发行的意愿。在审查这些因素的同时，我们的董事会还审查了各种公共公司的先前认股权发行中的一定价位范围。认购价不一定与我们权益簿价值、净资产或任何其他确定的价值标准有关，也可能不被视为认股权发行中所提供的我们普通股的公允价值。特别是在我们设定的每股4美元底价的情况下，我们不能保证我们的普通股在任何给定时间期间以认购价或以上价格交易。在本招股说明书之后，我们的普通股可能会以认购价以上或以下的价格交易。

我们的普通股市场价格可能会下跌。

我们不能保证我们的普通股市场价格在认股权到期前或之后不会上升或下降。视我们公布认股权发行的时间，认股权发行的公告及其条款（包括认购价），以及认股权发行的单位数量，在我们公布认股权发行的时间可能会导致普通股交易价格下跌。此种下跌可能会在认股权发行完成后继续。此外，如果大量的认股权已行使且其行使的普通股股份持有人选择出售部分或全部普通股，其结果产生的销售可能会压低我们普通股的市场价格。

您无法保证在交付认股权到您手中的Units之前，我们的普通股市场价格会高于或等于认购价。此外，由于您的认股权行使是不可撤销的，并且认股权是不可转让的，如果在Units交付或股票转让之前市场价格下跌，您将无法撤销认购。

无法保证认购价，无论是设置为初始价还是备选价，在Units购买和交付时会低于我们普通股的市场价格。由于您的认股权行使是不可撤销的，并且认股权是不可转让的，如果在Units交付之前市场价格下跌，您将无法撤销认购。您购买Units时的认购价可能高于到达Units交付时的市场价格。

此外，由于您的认股权行使是不可撤销的，并且认股权是不可转让的，如果在Units交付之前市场价格下跌，您将无法撤销认购。设置认购价，无论是初始价还是备选价，都不能保证在购买Units和交付时与我们普通股的市场价格相等或更高。

如果您行使您的认股权并且普通股市场价格低于认购价，则您将承诺以高于市场价格的价格购买认股权发行中的Units。此外，我们不能保证您在认股权发行中购买的普通股股份能否以等于或高于认购价的价格出售。在认股权发行到期之前，你可能无法以等于或高于认购价的价格出售在认股权发行中购买的普通股股份。在完结认股权发行后，我们将尽快以电子分户或无纸化形式发行您购买的Units配对的普通股股份，但是在认股权发行到期和进行必要计算之后，有可能会有一定的耽搁。此外，对于因行使认股权而交付给认股代理的资金，我们将不支付您利息。

如果您不全额行使您的认股权，您在盖乐丁的持股比例和投票权可能会经历稀释。

如果您选择不行使您的认股权，您将保留您当前的普通股股份，但是，如果其他股东和2015认股权持有者行使其认股权，您不全额行使认股权则可能会导致盖乐丁的持股比例、投票权和其他权利受到稀释。在这种情况下，所有未全额行使认股权的股东的持股比例、投票权及其他权利都会受到稀释。

认股权是不可转让的，因此没有市场。

除非法律规定，否则您不得将您的认股权转让或分配给其他人。我们没有打算在任何证券交易所或其他交易市场上列出认股权。由于认股权是不可转让的，因此不存在市场或其他方式可以直接实现与认股权相关的任何价值。

如果您行使认股权购买普通股，则可能无法立即以认股权到期时的价格买入或出售普通股。

如果您行使认股权，可能无法立即在认股权到期后出售您购买的普通股，或无法以等于或更高于认购价的价格出售您的股票。在您或您的保管银行、经纪人、交易商或其他指定人（如果适用）收到这些股份之前，您可能不具备普通股股份的所有权利。此外，我们将尽快在认股权发行完成后以留存法或无纸化形式发行给您购买认股权发行中的Units配对的普通股股份，但计算完成之后及完成认股权发行的保证期之后，发行股份可能会有所耽搁。此外，不能保证在您行使认股权之后，您能够以等于或高于认购价的价格出售您购买的普通股股份。

Units中包含的warrants没有公开市场。

我们的warrants没有确定的公开交易市场，我们也不认为市场会发展。我们不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上列出warrants。

权益发行不需要最低认购额。尽管我们的董事会主席Richard E. Uihlein是我们2019年5月23日权益发行前（不包括行使期权和warrants的股份）尚未发行的普通股约5.7%的表决权益持有人，并且他表示他打算行使他在此次权益发行中的基本认购权，可超额认购股票的总金额为2000万美元，但他尚未作出任何正式的约束性承诺，我们不持有其他股东和2015 Warrant Holders对于我们根据权益发行计划筹集的余额的正式承诺，因此可能没有其他的权益会在权益发行中被行使。因此，如果您行使了全部或部分认购权，但其他股东或2015 Warrant Holders没有行使认购权，我们可能无法筹集到所需的资本金额，我公司的普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能需要寻求其他融资方式，这可能对您的投资产生摊薄效应。

因为我们可以在到期日之前随时终止权益发行，因此您参与权益发行不被保证。

我们没有打算，但有权终止权益发行，如果我们决定终止权益发行，我们将不必履行任何与认购权有关的义务，只需尽快无息无扣地退回认购股东或2015 Warrant Holders收到的任何资金。

您需要及时行动并仔细遵循认购说明，否则您的认购行权可能会被拒绝。

股东和2015 Warrant Holders希望在权益发行中购买股票，必须及时行动以确保认购代理实际收到所有必需的表格和付款，股东和2015 Warrant Holders必须在到期日（目前定于2019年5月23日东部时间下午5:00）之前采取行动（如果您是股票的实际所有人，则必须及时采取措施，以确保您的托管银行、经纪人、经销商或其他代理人为您采取措施，并且认购代理实际收到所有必需的表格和付款）.如果您的认购权时限内未被行使，您就被认为已放弃认购权，未行使认购权即时视为生效。如果您未能完成和签署所需的认购表格、发送错误的付款金额或未能遵循适用于您所需交易的认购程序，则认购代理可能会根据情况拒绝或接受您的认购，但只接受收到的付款。我们和我们的认购代理将决定行使认购程序是否符合认购程序，我们和我们的认购代理将决定行使认购程序是否正当。

通过参与权益发行并执行权益证书，您向公司作出有约束力的声明和保证。

通过签署权益证书并行使他们的权益，每位股东或2015WarrantHolder同意，仅就其在权益发行中行使其权利而言，如果认购者在认购文件中的任何协议、声明或保证不实，我们有权取消并撤销该认购权的行使，并取消通过权益行使购买的Unit。

任何用于支付认购价格的未经认证的个人支票必须在权益发行的到期日之前清算，而清算过程可能需要至少五（5）个工作日。因此，如果您选择使用未经认证的个人支票支付认购价，则该支票可能在到期日之前不能结清，此时您将无法行使您的认购权。您可以通过用已认证的支票、银行汇票、银行本票、美国邮政汇票或电汇等方式支付认购价格，以确保认购代理在权益发行到期之前收到您的资金。

如果您行使超额认购权，您可能无法收到您认购的所有股票。

只有在基本认购权没有被完全行使的情况下，超额认购权的行使才会受到认可。如果有足够的单位可用，我们将尽力满足您的超额认购请求。但是，如果超额认购请求超过了可通过超额认购权购买的单位数，我们将按照每位股东或2015 WarrantHolder在基本认购权下认购的单位数比例，将可供购买的单位数在股东和2015 Warrant Holders之间分配。因此，您可能无法收到您行使超额认购权所认购的股票的任何一个或全部。

到期日之后尽快，认购代理将确定您可以根据超额认购权购买的单位数量。如果您已经正确行使了您的超额认购权，我们将尽快以电子记账或未经认证的形式发行那些单位给您，并代表您购买所购买的股票，同时进行所有的分配和调整。如果您要求并支付的股票多于分配给您的数量，我们将无息无扣地退还多余款项。在行使超额认购权方面，担任股东有利益所有人的托管银行、经纪人、经销商和其他代理人持有的认购权，必须向我们和认购代理证明每位受益股东的认购权的总数，以及持有该名义人行事的代理人所代表的认购权。

权益发行的税务处理可能被视为对您的税务事件。

我们认为并将试图采取观点，即权益发行中的认购权分配一般不应视为美国联邦所得税目的下我们普通股的持有人的的可征税事件。如果权益发行被视为1986年《内部税收法典》（“Code”）第305条所规定的“不成比例分配”的一部分，我们的普通股持有人可能因收到权益发行中认购权而因美国联邦所得税目的而认定其为可征税收入。普通股持有人应与他们的税务顾问就权益发行的税务后果进行咨询。请参见第34页开始的“某些重要的美国联邦所得税事项”一节，以获取更多信息。

我们在权益发行所得收益的使用方面有广泛的决定权。因为我们的管理层将对权益发行的总收益有广泛的决定权，所以您可能不会同意我们如何使用这些收益，我们也可能无法成功地投资这些收益。

我们当前计划使用本次发行的净收益（如有）用于一般营运资金，以及用于我们评估治疗没有食管静脉曲张的NASH患者的药物候选物GR-MD-02效力的第三期临床试验的一部分费用。我们的董事会和管理层在运用权益发行的净收益上具有相当的自由裁量权，可能会将资金分配给投资者以外的业务，也可能无法充分利用这些收益。因此，您将依赖于我们的管理层的判断，决定它们如何运用这些收益，您将无法作为投资决策评估这些收益的使用是否合理。我们有可能会将这些收益用于未能为公司带来有利回报的方式之中。

过去，针对某个公司，包括我们在内，股票市场价格下跌后通常会发起证券集体诉讼诉讼。对于我们而言，这种风险尤其相关，因为最近生物技术和生物制药公司股价出现了显著波动。我们最近进行了一次综合联邦证券集体诉讼和综合股东衍生诉讼的辩护，并且今后可能涉及到这种诉讼的其他案例。诉讼往往很昂贵，会分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务造成实质性和负面影响。

我们的股份公司章程授权发行股本，包括2000万股经授权未指定股份（截至2018年12月31日全部指定），并赋予我们的董事会通过决议未经股东批准规定未指定股份类或系列的权力，包括规定该类或每个系列中的股份数量及其在该类或系列中的表决权、指定权、权利、特权、限制和相对权利。因此，我们可能指定并发行额外的优先股或普通股系列，这可能优先于普通股股份在分红权或清算、弥合和解散时的权利。

内华达州法律和我们的章程文件可能会使第三方收购我们更加困难，从而避免了收购，这可能会压低我们的普通股的交易价格。

内华达州公司法和我们的章程和章程包含可能阻止、延迟或防止我们公司的控制变化或管理变化的条款，这可能使股东认为有利。例如，普通股持有人在董事会选举中没有累积投票权，这意味着持有我们全部普通股的股东将能够选举我们所有的董事。此外，由于我们有超过200个股东记录，因此受内华达修订版公司的“业务组合”规定约束，这些规定可能会禁止或延迟合并或其他收购或控股变更尝试，因此可能会阻止试图收购我们的公司，即使这种交易可能最符合我们的股东最好的利益，并为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们可能发行额外的普通股，这可能会稀释每股普通股的净有形账面价值。

根据我们的《市场发行销售协议》，即于2017年5月19日签订的协议，我们的董事会有权在未经股东行动或表决的情况下发行我们已授权但未发行股份的全部或部分，该协议允许我们通过被美国证券交易委员会定义为“在市场上”发行的任何方法出售我们的普通股。这样的股票发行可能以反映其普通股的当时市场价格的折扣或溢价的价格进行。此外，为了筹集资金，我们可能需要发行可转换或可交换的证券，这些证券可转换或可交换为我们的大量普通股，无论认购权的发行是否被完全认购。我们目前正在考虑在未来十二个月内进行更多的资本筹集交易，这可能导致发行额外的股份，从而稀释当前股东的持股比例。这些发行将稀释持股人的股权比例，这将导致你对股东投票事项的影响力降低，并可能使每股普通股的净有形账面价值被稀释。如果持有者行权他们的期权或认股证行使他们的认股权，你可能会遭受额外的稀释。

大量销售普通股的交易可能导致我们普通股价格下降。此外，导致现有股东出售股票或其他事件的金融交易可能会对我们的股票交易价格施加下行压力。我们的某些股东拥有注册权以促进大量出售我们的普通股。我们已提交架构注册声明，通过这些股东可以注册销售高达970万股的股票，我们还提交了一份注册声明，允许我们根据我们于2017年5月19日签订的市场发行销售协议发行新股。在未来的十二个月内，我们将考虑进行更多的资本筹集交易，这可能导致发行额外的股份，这可能会稀释当前股东的持股比例。此外，缺乏强大的转售市场可能需要股东将所持的大量普通股分批出售以缓解这些销售对我们股票市场价格的负面影响。

如果我们的股东出售或市场认为我们的股东出于各种原因打算大量出售我们的普通股，包括行使未行使的股票或认股权证，我们的普通股市场价格可能会下降。大量出售普通股可能会使我们今后以我们认为合理或适当的时间和价格销售权益或权益相关证券变得更加困难。

我们过去从未对普通股支付现金股息，今后也不打算支付现金股息。

我们过去从未支付普通股的现金股息，并且不预期在可预见的将来支付普通股的现金股息。支付普通股的股息将取决于我们的收益、财务状况和其他影响我们的业务和经济的因素，这些因素在董事会认为相关的时间可能存在。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会不那么有价值，因为你的投资回报只有在我们的普通股市场价格上涨时才会产生。

我们的普通股和认股权证有时交易很少，因此，如果您需要出售普通股或认股权证以筹集资金或出于其他原因需要清算普通股或认股权证，则可能无法按照询价价格出售或根本无法出售您的普通股或认股权证。

我们无法预测我们的普通股和认股权证在活跃的公开市场上会发展到什么程度或维持多久。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，并且可能被认为是“低交易量”的。这种情况可能是由许多因素导致的，包括我们是一家相对较小并不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者和其他在投资界产生或影响销售量的人所熟知的公司，即使我们引起了这些人的注意，他们也倾向于回避风险，不愿意关注未经证明的公司或购买或推荐购买我们的股票，直到我们变得更成熟和可行。因此，可能会出现数天、数周或数月的交易活动很少的情况，相对于交易流通量大且稳定的老牌发行人来说，这些情况对股票价格没有不利影响。我们不能向您保证我们的普通股会有更广泛或更活跃的公开交易市场，或者当前的交易水平是否会持续或下降。

若认股权证没有公开市场，将限制您转售认股权证的能力。

此次发行的认股权证尚无建立交易市场，可能无法广泛分布。我们没有意图在任何交易所上市认股权证。即使认股权证市场得以建立，认股权证价格可能波动，流动性可能受到限制。认股权证的未来交易价格将取决于许多因素，包括：我们的营业业绩和财务状况；我们能否继续有效地进行注册声明，即本招股说明书中所含，覆盖认股权证和认股权证行权后发行的普通股；证券经销商的兴趣；以及类似证券的市场。

•

我们的营运业绩和财务状况；

我们的大部分优先股由有限的投资者持有，包括我们的董事会主席Richard E. Uihlein，他在2019年2月20日持有公司发行的普通股约占总股本的5.7%（不包括任何行权选择和认股权证），以及10X基金，LP，它在2019年2月20日持有公司发行的普通股中的14.3%（不包括任何行权选择和认股权证）。Uihlein先生还是10X基金中一位有限合伙人的投资人，但不被认为是有报告义务持有或拥有10X基金所持有的任何股份的实际受益人。Uihlein先生已表示，他打算行使此次权利发行中他的所有基本认购权利和认购超额权利，金额总数为2000万美元，但他并没有正式作出承诺。由于他们对普通股的持股，Uihlein先生和10X基金对需要股东批准的公司行动具有重大影响力，包括以下行动：选举或阻止您选举我们的董事；修改或阻止修改我们的公司章程或公司条例；实施或阻止合并、出售资产或其他公司交易；以及控制任何提交给我们股东投票的其他事项的结果。这些人的股权可能会阻止潜在收购者进行要约收购或以其他方式试图控制我们的公司，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东获得股票价格溢价。

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选举或阻止您选举我们的董事；

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修改或阻止修改我们的公司章程或公司条例；

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实施或阻止合并、出售资产或其他公司交易；

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控制提交给我们股东投票的其他事项的结果。

此类人的股权可能会防止潜在收购者进行要约收购或以其他方式试图控制我们的公司，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东获得股票价格溢价。

Richard E. Uihlein和10X基金的大量持股可能会阻止其他公司收购我们，这可能会防止我们的股东获得控制溢价。

由于Uihlein先生和10X基金的重要持股及Uihlein先生的董事会主席职位，其他公司可能不太愿意追求收购我们，或者我们可能没有机会获得股东可能认为合适的交易，包括股东可能实现股份利益溢价的交易。

Richard E. Uihlein和/或10X基金可能会出售或转让大量普通股，这可能会压低我们证券的价格，或导致我们公司的控制权的变更。

Uihlein先生已表示，他打算行使此次权利发行中他的所有基本认购权利和认购超额权利，如果股份可用，他将向公司再投资2000万美元，但他并没有正式作出承诺。虽然Uihlein先生从2012年以来持有公司的普通股，并没有出售他在此期间收购的任何普通股，但他没有受到与我们签订的任何合同约束，禁止他或10X基金在公开市场、私下协商交易或其他方式上出售或转让我们的普通股，这些出售或转让可能会导致我们证券价格的严重下降，或如果这些出售或转让被转售商或一组买家进行，可能会导致我们公司的控制权转移给第三方。Uihlein先生或10X基金出售大量股份或预计出售大量股份可能会导致我们普通股的市场价格显著下跌。

虽然在权利发行完成之前我们无法确定我们所售出的权益单位的实际净收益，但假定行使所有权利认购并假定每股认股价为5.00美元，我们估计从权利发行中获得的净收益总额，扣除估计的发行费用后，将约为7010万美元。我们目前打算将此次发行的净收益（如果有）用于一般营运资金，以及用于评估我们的药物候选GR-MD-02治疗没有食管静脉曲张的NASH患者的第三阶段临床试验成本的一部分。我们预计第三阶段临床试验的成本将约为1亿美元，该试验将需要约一年的时间进行招募，随后是两年的研究，加上我们在这段时间的一般运营费用。

证券描述

以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及我们公司章程和公司章程的某些规定。此描述仅为摘要。您还应参考我们的公司章程和公司章程，这些文件已作为陈述书的附件提交给美国证券交易委员会，其中本招股说明书是一部分，并参考内华达州法律的适用规定。

常规

截至2018年12月31日，公司拥有1亿股普通股和2000万股未指定股份授权。截至2018年12月31日，174.25万股被指定为A系列12％可转换优先股，1000股被指定为C系列超级股息可转换优先股，全部已发布并发行中。公司还将550.8万股指定为B系列优先股，但在2019年1月11日转换为普通股，不再存在。公司此前还指定了1274.85万股为普通股—W类别，但从未发行此类股票。

普通股

我们的普通股股东有权针对所有向股东投票的事项以持有的每一股股份获得一票投票权，包括但不限于董事会的选举。股东在董事会的选举中无权将其投票权累积。除非优先股持有者所享有的优先权可能适用于此时尚未上市的优先股，否则我们的普通股股东有权按董事会不时宣布的折算率获得派发的红利。我们从未宣布或支付过普通股股息，也不打算在可预见的未来支付任何普通股股息。我们预计将保留未来的利润（如有），以资助我们业务的发展和增长。我们未来决定是否在普通股上支付股息将由我们的董事会自行决定，这将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划和其他我们的董事会可能认为相关的因素。除非在该时刻已经存在的优先股持有者享有的优先权适用于，否则在出现清算、解散或破产的情况下，我们的普通股股东有权按比例分享清算后的资产。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“GALT”为标志上市。普通股的转让代理和注册人是大陆信托转移及信托公司。其地址为纽约市巴特里广场17号，电话号码212-509-4000。

在此次认股权证发行中发行的认股权证在条款上与我们在2016年12月完成的融资中发行的认股权证基本相同，除了行权价格和相对于购买单位数量的股票数量之外。每个认股权证使持有人有权在认股权证发行的日期起七年内以每股7.00美元的行权价格，按可行使的现金购买关于认股权证发行中购买单位的0.075股我们的普通股（代表25%认股权证覆盖率）。

认股权证将以账面入账或未认证的方式发行，这意味着您将从我们的转移代理那里收到一份直接注册账户声明，以反映您持有认股权证的所有权。如果您将普通股持有人的名字保存在托管银行、经纪人、交易商或其他提名人名下，或购买普通股，则DTC将在您的持有人提名人账户中记入您在认股权证发行中购买的证券。

认股权证只能通过现金支付行权价格行权；认股权证将不包括无现金行权条款。

认股权证的行权价格和可行使的普通股股票数量在某些情况下将进行调整，包括普通股拆分、普通股股利或普通股或某些基本交易的分割、合并或资本重组的结果，这在认股权证协议中定义为基本交易。

对于发行的认股权证，没有现有的交易市场，认股权证可能不会广泛分布。我们不打算将认股权证在任何交易所上市交易。

认股权证不授予持有人任何股东的投票权或其他权利。只有在认股权证根据其条款行使并且根据其条款购买的普通股股票已发行之后，认股权证持有人才具有股东的任何权利。

认股权证将根据我们与大陆信托转移及信托公司，作为认股权证代理的认股权证协议（“认股权证协议”）发行。联邦证券交易委员会于2019年3月20日提交的S-3/A注册声明（文件号333-230085）作为附件提交了认股权证协议表格和单位基础上的认股权证的表格。上述文件可在SEC的EDGAR数据库中获得，并可在公司和证券代理的办公室获得认股权证的副本。认股权证描述受认股权证协议的条款和修订的限制。

内华达州某些条例的反收购效应

我们受内华达州修订法规的第78.438条的反收购法规约束。一般而言，第78.438条禁止内华达州公司在某股权持有人成为有投资兴趣的股东之后的三年内与任何有投资兴趣的股东进行任何业务组合，除非公司董事会事先批准了业务组合或导致股东成为有投资兴趣的交易。第78.439条规定，除非在此之前，公司的董事或其他股东批准了业务组合或导致股东成为有投资兴趣的股东的交易，否则可以在超过股东有投资兴趣的三年期限之后的业务组合也可能会被禁止；此外，除非交易价格和条款符合法规规定，否则也可能会被禁止。

第78.416条将“业务组合”定义为以下项目:

•

涉及公司和有投资兴趣的股东或有关联或配合的任何其他公司的任何合并或合并;

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。

涉及有投资兴趣的股东或有关联或配合的任何其他公司的公司资产的任何出售、转让、质押或其他处置，如果所转让的资产的市场价值相当于公司全部资产的5%或更多或全部股份市场价值的5%或以上，或者代表公司收益能力的10%或以上;

•

除非有某些例外情况，在公司转让任何市价相当于公司全部流通股的5%或以上的普通股的情况下，股票市值的5%或以上的公司股票，会转移给公司;

•

由有投资兴趣的股东或有关联或配套的任何其他公司提出的采用计划或提起清算;

•

任何事务，涉及公司，使得任何股票的所有类别或系列受益的股份增加那些受益的股票的比例，或任何股东或其附属公司或关联公司而言；

•

有关方面股东本人或任何附属公司或关联方或通过公司提供的贷款，预付款，担保，质押或其他金融福利的收益。

通常，第78.423条将任何直接或间接拥有公司10％或更多的优先投票权的实体或个人，以及与任何这些实体或个人有附属关系、控制或受其控制的任何实体或个人定义为实益股东。

内华达州修订法第78.378至78.3793节限制公司中某些已收购的股份的表决权。这些规定适用于内华达州公司的任何优先投票证券的收购，在此类公司中，该公司拥有200个或更多的股东，其中至少有100个是内华达州居民，并在内华达州进行业务（即，发行公司），以致将发行公司的现有投票权证券划分为以下三种类别之一：（i）20％或更多但少于33％；（ii）33％或更多但少于50％；或（iii）50％或以上。在此类收购中收购的证券被拒绝享有表决权，除非安全持有人中的大多数批准授予这些表决权。除非发行公司当时有效的公司章程或公司条例另有规定：（i）收购的证券也可以在收购人未向发行公司提供及时信息声明或如果股东投票不授予该收购人证券的表决权，则发行公司以30天内支付的证券平均价格的部分或全部赎回；（ii）如果未来证券和证券持有人授予这样的收购人表决权，然后任何投票反对授予该收购人表决权的证券持有人都可以要求发行公司购买他的证券的全部或任何部分公平价值。这些规定不适用于按照继承和分配法，强制执行判决或满足担保利益而进行的收购，或与某些合并或重组有关的收购。

分红政策

我们从未宣布或支付过我们的普通股现金股利，并且不预计在可预见的未来支付任何现金股利。任何未来支付股利的决定将由我们的董事会决定。

我们普通股的净有形账面价值截至2018年12月31日约为690万美元，根据发行的41190905股普通股计算，每股普通股约为0.17美元。每股净有形账面价值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以2018年12月31日发行的总股数。每股蒸发等于认购者在认股权发行中支付的每股金额与认股权发行后我们的普通股净有形账面价值每股之间的差额。

在假定的认购价格为$5.00每股的认股权发行中，假设售出了14,019,137股普通股后，扣除我们应支付的估计发行费用，我们的意向净有形账面价值截至2018年12月31日约为768,540,000美元，每股为1.29美元。这表示，现有股东的每股瞬时净有形账面价值提高了1.12美元，并且认股权发行者的每股蒸发为3.71美元。

以下表格说明了每股蒸发的情况（假设认购权发行充分认购，假定认购价格为$5.00每股）。如果实际认购价格低于$5.00每股，认购者的普通股将进一步蒸发。


每股认购价格		$5.00。
2018年12月31日每股普通股的净有形账面价值	0.17美元
每股净增值的认购权发行所归属的权利	$1.12
假定认购权发行后考虑净有形账面价值每股		$1.29
发行人股权净有形账面价值每股的蒸发		$3.71

上述信息截至2018年12月31日，不包括：

•

10647026股优先股权证，权证的加权平均行权价格为$ 3.54；

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2713979股期权，行权价格的加权平均价格为$ 4.67；和

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4303948股优先股换购的普通股。

上述表格并不考虑任何待行使的期权或权证或优先股转换为普通股的情况。在行使期权和权证或优先股转换为普通股的情况下，新投资者可能会面临更多的蒸发。

我们将向每位记录在股权登记日即2019年4月29日持有我们普通股的持有人，以及对于在记录日期持有2015年认股权证的2015年认股权人分配一个免费的非转让认购权，每股普通股可享有一个认购权。每个认购权都将使持有人有权购买一份组合（“单位”），包括0.3股普通股和一份能购买0.075股普通股（代表25%的认股权）的认股权（“基本认购权”）。募资方案中普通股股份及认股权的价格将为初始价格（如下定义），需以现金方式支付。若备选价格（如下定义）比初始价格更低，认购用户多余的认购额度将被用于认股权发行中的其他单位认购。普通股的认股权证行权价格为每股7美元，且可以在募资方案结束后的7年内行使。

超额认购权

根据下面的分配，请注意，每个认购权也将授予持有人超额认购权，以购买其他未被其他股东通过其基本认购权购买的单位。仅当您完全行使了您的基本认购权时，您才有权行使超额认购权。

如果您希望行使超额认购权，您应在认购权证书上提供的空间中标明您想购买的额外单位数量，以及您持有的股份或2015年认股权证的数量，而不考虑本认购权发行中将购买的任何组合。当您寄出认购权证书时，除了按照本募资方案规定缴纳基本认购权订金之外，还必须按照本募资方案规定缴纳您所要求购买的额外单位的全部购买价格。如果基本认购权行使后，剩余单位数不足以满足所有超额认购权请求的单位数量，则认购用户将按照持有的基本认购权所购买的单位数与通过基本认购权所购买的单位总数的比例来分配额外单位（精确到整数）份额。申购代理将以原款退还任何剩余付款。

募资方案结束后尽快，认购代理将安排向认购用户发行已购股份。如果您将您的股份持有在托管银行、经纪人、交易商或其他代理人名下，则美国存托公司（DTC）将向您的代理商账户存入由您通过本认购取得的证券。如果您是普通股的记录股东，则所有通过本认购买的普通股都将以电子记账方式或未持有证明的方式发行，即您将收到由我们的股份转移代理发出的直接注册（DRS）账户结单，反映您持有这些证券的所有权。

认购价格

募资方案中普通股股份及认股权的认购价格将为以下两种价格中较低的价格：（i）5.5美元（“初始价格”）或（ii）股票交易日历25天公告期内，截至到股权登记日结束时的我们普通股成交量加权平均价格的95%（“备选价格”），但不低于每股4美元。申购用户必须以初始价格清算其基本认购权和超额认购权的认购金额。任何与行使权利相关的付款必须在认购期失效之前清算。

在确定认购价格时，我们的董事会在管理层和顾问的建议和意见下，考虑了许多因素，包括：从其他渠道获得资本的可能成本、我们的股东可能愿意参加本次认购的价格，我们普通股的历史和当前交易价格、我们需要流动性和资本以及提供机会让我们的股东按比例参与本次认购。与对这些因素的审核一起，我们的董事会还审查了多个公开发行公司先前各自进行的认购价格区间。认购价格不一定与我们的账面价值、净值或任何其他确定价值的标准有关，也不一定被认为是在本次认购中所提出的普通股的公允价值。无法保证我们的普通股会在任何给定的时间段内以认购价格或以上价格交易。您不应将认购价格视为公司或我们的普通股的价值指导。在行使您的认购权之前，请获取我们的普通股的当前报价，并就我们的业务和财务状况、我们的未来前景以及认购权的条款进行自己的评估。

认购期的到期及延期、修改和终止

您可以在东部时间2019年5月23日下午5:00之前的任何时候行使您的认购权。如果您未在认购期到期前行使您的认购权，则您的认购权将失效并且不具有价值。如果认购代理在认购期到期后收到您的认购权证书或付款，并不考虑您何时发送认购权证书和付款，我们将不需要向您发放单位，除非您按照下列保证送达程序发送文件。

我们有选择权延长认购期和行使认购权的期限，虽然我们目前并不打算这样做。董事会保留单方面修改或修改认购方案条款的权利。我们还保留在认购期到期前因任何原因终止认购的权利，在这种情况下，所有在认购期内收到的资金将无息、无扣除地退还给那些行使了他们的认购权的人。

计算已行使的认购权；缺失或不完整的认购信息

如果您没有标明已行使的认购权数量或没有为您所标明的需要行使的认购权数量的总认购价格提供全额付款，则视为您已行使了您可行使的最大认购权数量。如果您的总认购价格付款超过您需要全额行使基本认购权的金额，则视为您已行使您的超额认购权以购买最大单位数。

如果没有足够的单位数量可供分配完全满足所有超额认购权请求，则根据每位认购权持有人在基本认购权下所认购的单位数，按比例分配可用单位，分娩过程将重复进行，直到所有单位被分配完或所有超额认购权行使被履行为止。由于分娩而导致的任何超额认购金额都将由认购代理按信件退回，不受利息或罚款限制，最早在认购期结束后尽快退回超额销售款项。申购代理将以原样退还任何超额销售款项。若因募资方案价格从初始价格降至备选价格而产生的超额认购额，则将用于认购权发行中的其他单位认购，即用于您是否已完全行使基本认购权的认购权认购新单位。

如果在认购权完成之前，我们的董事会认为在单独判断下，若出现任何判决、命令、裁定、禁令、法规或法律，或者有新法规或法律出台或者现行法规或法律被认为是适用于认购权否则会使认购权推迟或使其完成变得非法或限制或禁止了认购权的完成，则我们可能会在整个过程中结束认购权的发行，我们可能放弃这些条件并选择继续认购权，即使这些事件中发生了一个或多个。如果我们整个或部分终止认购权，所有受影响的认购权将失效，所有以所接受的形式收到的认购款项将在尽可能短的时间内以支付的形式退还，不计利息或抵扣。请参阅“认购权的失效和延期、修订和终止”。

行使认购权的方法

行使认购权是不可撤销的，也不能取消或修改。除非认购权代理收到您的全额认购价格的现金支付以及您、您的托管银行、经纪人、交易商或代表（视具体情况而定）完整填写和执行的所需文件，在认购权到期日期之前，即目前设置在2019年5月23日美国东部时间下午5:00。认购权持有人可按以下方式行使其权利：

持有者认购

您可以适当填写和签署您的持有认购权证书并连同对于基本认购权和超额认购权下每个单位的认购价格一并提交给认购权代理Continental Stock Transfer & Trust Company，以便在到期日之前进行认购权交易。如果您使用邮寄方式，请使用保险、挂号邮件，并请求回执。如果您不能按时交付您的权利证书给认购权代理，您可以遵循“认购权发行 - 保证交货程序”一章中描述的保证交货程序。

外国股东、2015年认购权持有人和其他股东认购

如果您的地址位于美国之外或者您拥有陆军邮局或舰队邮局，请勿让认购权代理将认购权证书邮寄给您，代替地，我们将要求认购权代理为您代持认购权证书。为了行使您的认购权，您必须在到期日期的至少三个工作日前以东部时间上午11点之前告知认购权代理，并确保向认购权代理证明您被允许根据适用法律行使您的认购权。如果您未在此期限之前遵循这些程序，您的权利将会失效且没有价值。

有利益所有者认购

在记录日期拥有我们普通股的权益所有者及其股票由托管银行、经纪人、交易商或其他代名人或希望由机构代表接受与权益相关的交易的权益所有者，应指示其托管银行、经纪人、交易商或其他代名人或机构行使其权利，并在到期日期之前代表（所有其他代名人或机构）提供所有文件和付款。除非认购权代理收到该权益所有者或权益所有者的托管银行、经纪人、交易商或其他代名人或机构提供的所有必需文件和该持有人的全额支付认购价格，否则权益所有者的认购权不会被认为是已行使。关于“有利益所有者选举表格”，权益所有者应向托管银行、经纪人、交易商或其他代名人索取此表格。

如果您支付的是未经认证的个人支票，请注意，认购代理人在支票结算之前将不会视为收到款项，这可能需要至少五（5）个工作日。用于支付公司普通股的任何个人支票必须在2019年5月23日东部时间下午5:00之前结清适当的金融机构，这是我们预期本次权利发行的到期日，除非我们自行决定延长行权截止日期。因此，希望用未经认证的个人支票支付认购价格的持有人应该提前足够的时间进行付款，以确保在截止日期之前收到并清算该付款。如果您决定行使您的认购权利，我们建议您考虑使用认证支票、出纳支票、银行汇票、美国邮政汇票或电汇等方式确保认购代理收到您的资金在权利发行到期之前。

完成认购权利证书的指示。

您应该仔细阅读附带在权益证书上的指示信，并严格遵循。不要将权益证书或款项发送给公司。除非在“确保交付程序”下另有说明，否则我们将不认为您已收到认购权利，直到认购代理收到适当完成和合法执行的权益证书，并支付全额认购金额。所有文件和款项的交付风险由您或您的被提名人承担，而不是我们或认购代理。

权益证书和认购金额发送给认购代理的方式将由持有人承担风险，但如果通过邮寄发送，我们建议您通过过夜快递或挂号邮件发送这些证书和款项，适当保险，并要求回执，以及充足的时间来确保在认购期结束之前交付给认购代理并结清款项。

除非权益证书规定股票交付给权益证书的记录持有人，或该证书提交给一个银行或经纪人账户，否则权益证书上的签名必须由“合格担保机构”（如1934年证券交易法规17Ad-15条所定义的“合格机构”）保证，须符合认购代理所采取的任何标准和程序。请参见“—可能需要按章承兑的担保。”

可能需要按章承兑的担保。

如果您完成了认购权益证书的任何部分，以便根据您行使认购权利购买的普通股是（x）以非注册持有人的名义发行，或（y）发行到权益证书正面显示的地址以外的地址，则您在每张认购权益证书上的签名必须由“合格机构”（例如注册国家证券交易所会员公司或金融行业监管局成员，或在美国设有办事处或对应机构的商业银行或信托公司，或由股票转让协会批准的担保计划的成员，如STAMP，SEMP或MSP，须符合认购代理所采取的标准和程序。）

认购代理。

此次权利发行的认购代理为Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）。我们将支付与权利发行有关的Continental的所有费用和费用，并已同意对其在权利发行中可能承担的某些责任进行赔偿。您可以通过以下地址和电话号码联系大陆：

康迪信托股份有限公司

纽约州纽约市1 State Street Plaza- 30th Floor

10004

电话：(212) 845-3287

传真：(212) 616-7616

注意：重组部门

信息代理。

此利益发行的信息代理是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.（“Broadridge”）。我们将支付与权利发行有关的所有费用和费用，并已同意对其在权利发行中可能承担的某些责任进行赔偿。您可以通过以下地址和电话号码联系Broadridge：

Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.

关注：BCIS重组部。

邮政信箱1317号。

布伦特伍德，纽约11717-0718。

免费电话：1-844-886-5456。

大陆股份转让信托公司，即认购代理，将把收到的支付单位的资金存入一个单独的账户，直到权利发行完成或被撤回或终止为止。如果因任何原因取消权益发行，认购代理收到的所有认购款项将在尽快时间内无息无罚地退还给认购用户。

保证交付程序

如果您不能在到期日前签署和邮寄认购权证书，则认购代理将在到期日后的三 (3) 个工作日内，如果您遵循以下提供保证交付通知的说明，则会向您授予交付认购权证书的权利。

在到期日前或到期日前，认购代理必须收到：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

在到期日或之前，认购代理人必须收到：

a。

按照本规定全额以现金支付所有认购的普通股股份

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

使用附带本招股说明书的形式通过邮寄或隔夜快递递交完整并正式执行的无条件保管通知（“无条件保管通知”），规定持有权利者姓名和认购单元数。无条件保管通知必须由有资格机构担保，例如在美国拥有办事处、分支机构或代理机构的注册全国证券交易所会员公司、金融产业监管局成员、商业银行、信托公司或信用合作社，或经过证券转让协会批准的银行卡、股票交易协会批准的徽章计划及万能计划（例如STAMP、SEMP或MSP）会员等机构担保。

符合条件的机构必须保证将所有认购的单位的适当完成和执行的权利证书在到期日后的三个工作日内交付给认购代理。

认购代理将有条件地接受权利行使，并将保留普通股的证书，直到它在那个时间段内获得适当完成和正式执行的权利证书。

无条件保管通知和付款应寄送或递送到“交付认购材料和付款”下规定的适当地址

敦促有意购买股份的投资者咨询其税务顾问，了解购买、持有和变卖该股份的税务考虑。除非另有说明，本摘要是基于该持有人为美国持有人（定义见U.S.纳税部分），不是澳大利亚税务居民，将其股份按澳大利亚纳税目的进行资本账户持有，并未通过固定机构在澳大利亚行业。

如果您是经纪人、受托人或持有在记录日起持有我们普通股的证券的存管银行，则应尽快通知该股票的各个受益业主有关行使其认购权的意向。您应根据我们为您提供的有关指令向有关人士获得其行使认购权的指示。如果有受益人这样指示，您应完成相应的认购权证书，并将其提交给认购代理，附上适当的付款。如果您持有我们普通股的股份的账户数量多于一个受益人，则您可以行使所有这些受益人总共本来应有的认购权数量，条件是，您作为提名记录持有人，向认购代理递交“提名持有人认证”表格，该表格与本招股说明书附带的表格基本相同。如果您没有收到此表格，则应联系认购代理以索取一份副本。

有限事项

如果您是我们普通股的受益人或将通过托管银行、经纪人、交易员或其他代理人获得认购权，则我们将要求您的托管银行、经纪人、交易员或其他代理人尽快通知您有关认购权发售。如果您希望行使您的认购权，则需要您的托管银行、经纪人、交易员或其他代理人为您行事。如果您直接按照您的名字拥有普通股的股票证书或条目形式，但希望您的托管银行、经纪人、交易员或其他代理人为您行事，您应联系您的代理人并要求其为您完成交易。如果您希望获得单独的认购权证书，则应立即联系代理人并要求向您发行单独的认购权证书。如果您没有收到此表格，但认为您有权参与认购，则应联系您的托管银行、经纪人、交易员或其他代理人。如果您不接收您的托管银行、经纪人或代理时，我们将不负责任您是否会收到此表格，或者是否有足够的时间来作出回应。

表达您对您的认购权决定的决定，您应填写并将“受益所有人选举表格”提交给您的托管银行、经纪人或其他代理人，该表格与本招股说明书附带的表格基本相同。您的托管银行、经纪人或其他代理人将与本招股说明书一起向您提供“受益所有人选举表格”。如果您希望获得单独的认购权证书，则应尽快联系您的代理人并要求向您发行单独的认购权证书。如果您认为自己有参与认购的权利，但没有收到此表格，则应联系您的托管银行、经纪人或代理人。如果您对在最后期限之前向您的指定代理人投票行使认购权的销售量所表达的决定有疑问，请与您的代理人联系，以确认有关时间表，包括行使认购权并为买家支付所需时间。如果您没有收到此表格，但认为您有权参与认购，则应联系您的托管银行、经纪人、交易员或其他代理人。如果您不接收您的托管银行、经纪人或代理时，我们将不负责任您是否会收到此表格，或者是否有足够的时间来作出回应。

关于行使您的认购权的决定

我们将决定关于您认购权的时间、有效性、形式和资格的所有问题，并且我们所作出的任何此类决定均是终局和具有约束力的。我们自行决定，可以在任何特定情况下豁免任何瑕疵或不规则性，或允许在我们确定的任何时间内纠正瑕疵或不规则性。我们不需要在所有情况下作出一致的决定。我们可能因任何瑕疵或不规则性拒绝行使您的任何认购权。只有在我们或您在我们自行决定的时间内放弃了所有不规律性之后，我们才会接受任何认购权的行使。我们对本次权益发售条款和条件的解释是最终和具有约束力的。我们或认购代理没有责任通知您我们不应提前通知您提交认购权证书中任何缺陷或不规律性。如果您的认购权不按权益发售条款和条件或形式无效，我们将拒绝行使您的认购权。如果我们向您发放单位并被认为根据适用法律被认为是非法的，则我们也不会接受您的认购权行使。

50％的资本利得减免对非澳大利亚持有人不适用。公司无权获得资本利得减免。

一旦您提交权利证书，行使权，您将无法撤回或更改您的行使或请求退款。所有行使权均为不可撤销，即使您随后了解到您认为不利的关于我们的信息。除非您确定您希望购买普通股和认购权证书中描述的股份和普通股票的涵盖单位，否则不应行使认购权。

权益不可转让

授予给您的认购权不可转让，因此不能分配、赠与、购买、销售或转让给其他人。尽管如此，您可能会根据运营法律规定转让您的权利；例如，将权利转移给收件人的遗产在收件人死亡时是允许的。如果权利按规定转移，则必须收到满意的证据证明权利转移是正确的，该证据必须在到期日之前收到。

普通股的非证粒股票

如果您将您的股票以托管银行、经纪人、交易员或其他代理人的名义持有，也就是说，如果您是股东记录持有人，则参与此次权益发售购买的所有普通股票将以账簿登记或非证明（DRS）的形式发行，这意味着您将从股票的转移代理那里收到DRS账单，反映这些证券的所有权。这是我们在权益发售期限后尽快安排向每个有效行使权益发售的认购权持有人发行的普通股的证书。如需遵守州证券法规，鉴于州证券法规，我们有权推迟向您发放您通过行使权益购买的所有普通股的证书。

认购有效性

我们将解决有关您认购权行使的有效性和形式，包括收到时间和参与权益发售的资格的所有问题。我们所作出的决定将是终局性和具有约束力的。一旦作出，认购和指示将不可撤销，我们将不接受任何其他选择、条件或偶然的认购或指示。我们保留拒绝不正确提交或被接受将是非法的任何认购或指示的绝对权利。除非我们在我们自行决定的情况下放弃所有不规则性，否则您必须在认购期到期之前解决与认购有关的任何不规则性。认购将被认为已被接受，仅当认购权证书适当完成并正式执行，并且认购代理收到了所有必要文件和全额认购金额的付款（如果付款不是非认证个人支票）。我们对本次权益发售条款和条件的解释是终局和具有约束力的。

订阅用户的权利

在认购权益发行中，您对认购的股票没有股东权利，直到您的账户或您的托管银行、经纪人、经销商或其他代理人收到股票为止。您将无权废除已提交完成的权证、认购款项（如本所提供），以及任何其他必要文件的认购。

如果您的地址在美国以外，或者您拥有陆军邮局或舰队邮局地址，则认购代理将不会将认购权证邮寄给您。相反，我们将要求认购代理为您的账户持有认购权证。为行使您的权益，您必须于截止日前至少三个工作日（东部时间上午11:00）通知认购代理，并向认购代理证明其有权在适用法律下行使您的认购权益。如果您未按照规定时间执行这些程序，则您的权益将到期，且将毫无价值。

基本认购权和超额认购权的行使限制

如果我们认为持有人行使权益可能会在我们自行决定的情况下对我们使用《1986年内部收入法典》（经修订）和《行政机构制定的规则》下的税收属性（“税收属性”）造成限制，则行使权益的持有人的行使可能会限制我们使用税收属性的能力。在保护我们使用税收属性的能力的情况下，我们可能会减少认购权益的持有人应购买的普通股的数量，减少的数量应由我们自行决定。请参阅“股票购买限制”章节。

不向认购权益持有人提供建议

尽管我们的许多董事们正在认购权益中投资，但我们的董事会对您行使认购权益不提出任何建议。我们敦促您根据对我们业务及认购权益的自行评估做出决定。购买由我们的普通股和购买我们普通股的认股权组成的权益应根据您自己的最佳利益评估进行，并考虑本招股说明书中的所有信息，包括第15页开始的“风险因素”部分。我们及董事会都不对您是否行使认购权益提出任何建议。

购买承诺

我们的董事会主席Richard E. Uihlein事实上在本次认购权益发行之前拥有我们已发行普通股的约5.7%，而他已表示他打算行使他所拥有的基本认购权和超额认购权，总数为2000万美元，但尚未就此作出任何正式约定。根据行使基本认购权和超额认购权的股东数，可能无足够份额的权益可供Mr. Uihlein在本次认购权益发行中投资2000万美元。

认购权益发行后的普通股份

在认购权益发行中，我们发行的普通股份数量将取决于认购的单位数。假设在认购权益发行完成之前我们未发行其他普通股，且假设所有提供的认购单位以发行价格出售，则我们将发行约46,750,000股普通股。在此情况下，我们将在本次认购权益发行后拥有大约14,019,000股普通股。这将使我们的普通股流通数量增加31%。如果备选价格低于初始价格，我们将在本次认购权益发行中发行更多单位，普通股份的发行数量将增加。如果没有其他股权持有人（除上述外）行使其认购权益，假设单位以初始价格发行，我们将在本次认购权益发行后拥有大约49,550,000股普通股。

在认购权益发行中，我们发行的股票认购权证的数量将取决于认购的单位数。假设在认购权益发行完成之前，我们未发行其他普通股，且假设所有提供的认购单位以发行价格出售，则我们将发行大约46,750,000个单位，其中大约14,020,000股普通股和权证，让大约13,918,000股普通股拥有权证。在这种情况下，认购权益发行后将拥有的购买权证数量。如果备选价格低于初始价格，我们将在本次认购权益发行中发行更多单位，权证购买普通股的数量将增加。如果除Mr.Uihlein外，没有其他股权持有人行使其认购权益，假设单位以5.00美元/股的假设认购价格出售，则在权益发行后，我们将拥有13,918,000股权证价美金额大约为1,161.8万美元的权证。

普通股和权证的发行

在认购权益发行中，认购单位中购买的普通股和权证将以簿记或未持股证据的形式发行，这意味着如果您是持股人，您将收到来自我们的转让代理的直接登记(DRS)账户单据，反映您拥有这些证券的所有权。如果您的普通股是以银行、经纪人、经销商或其他代理人的名义持有，或者您认购了通过销售代理认购的股票和权证，则其他股东公司（DTC）将将您在本次认购权益发行中购买的证券存入您的代理人名下的账户。

股票认购权证代理

权证的认购权代理是大陆股份转让与信托公司。

费用和开支。

我们发行认购权益给您或者如果您行使认购权益（除认购价格外），我们向您发行认购权益的单位，不会收取任何费用或销售佣金。如果您通过托管银行、经纪人、经销商或其他代理人行使您的认购权益，则您需要支付代理人收取的任何费用。

关于行使认购权益的问题

如果您有任何问题或需要有关行使认股权的方法或请求本文件的附加副本或此处提到的任何文件的帮助，请联系认股权代理，地址和电话号码如上所述：“ - 发送认购材料和付款。”

其他问题

Galectin Therapeutics未在任何违法的州或其他地区发起权利发行，也没有向居住在那些州或其他司法管辖区且根据联邦或州法律或法规被禁止接受或行权认购权的认股权持有人分配或接受任何购买单位的要约。 Galectin Therapeutics可能会延迟在这些州或其他司法管辖区发起权利发行或更改权利发行的条款，全部或部分，以便符合这些州或其他司法管辖区的证券法或其他法律要求。在符合州证券法和法规的情况下，Galectin Therapeutics还可以自行决定推迟分配和分发您决定通过行使认股权来购买的任何股票以便符合州证券法。 Galectin Therapeutics可能会拒绝对那些州或其他司法管辖区提出的权利发行的条款的修改，在这种情况下，如果您是那些州或司法管辖区的居民或根据联邦或州法律或法规被禁止接受或行使认购权，则您将无法参与权利发行。

本讨论基于1986年《美国国内收入法典》（以下简称“法典”）的现行规定（经修订），现有和拟议的财政部法规（以下简称“财政部法规”）规定，所有与本文件日期一致的司法权威和行政解释，所有这些都可能随时发生变化，并可能具有追溯效果，也可能存在不同的解释。这些授权的变化可能导致税务后果与下面描述的后果有很大不同。没有与任何税务后果讨论下面所述的任何税务后果相关的美国国家税务局（以下简称“国税局”）的裁决，也不会寻求。因此，不能保证国税局不会提出或者法院不会支持与下面所述结论中任何一种相反的立场。

本讨论仅涉及通过本次权利发行获得的认购权，行使认购权而获得的普通股和认股权证以及行使认购权而获得的普通股这些都被视为按第1221条“法典”的意义保留有“资本资产”的持有人（通常是投资用财产）。本讨论不涉及根据净投资所得税或最低税款或任何州，地方或非美国管辖区的法律产生的任何税务后果。此讨论还不针对通过“外国金融机构”（如法典第1471（d）（4）节所定义的那样）或法典第1472节指定的其他某些非美国实体有效持有我们的普通股的美国持有人。此外，此讨论不涉及基于其特定情况适用于美国持有人的全部美国联邦所得税规定方面的所有方面，也不涉及根据美国联邦税法的特殊规定适用的美国持有人，包括但不限于：

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银行，保险公司或其他金融机构;

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免税或政府组织;

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不动产投资信托;

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S公司或其他穿透实体（或S公司或其他穿透实体的投资者）;

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受监管的投资公司或共同基金;

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“被控制的外国公司”或“被动外国投资公司;”

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股票，证券或货币经纪人;

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选择市价处理的证券交易商;

•

通过员工股票期权行权的持有普通股，根据退休计划或其他来获得普通股作为补偿的持有人;

•

持有认购权，我们的普通股或认股权作为对冲，一体化，转换或构成销售交易或套利的交易或桥接的持有人;

•

根据任何福利计划授予的期权或限制性股票或奖励股票的持有人;

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其功能货币不是美元的人;

•

受法典第451（b）节约束的人;

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曾是美国公民或长期居民并受到法典第877或877A节的人。

如果合作伙伴或被视为美国联邦所得税目的下的合作伙伴（或安排）持有认购权益，则此类合作伙伴的合作伙伴的税务处理通常取决于合伙伙伴的地位和合伙企业的活动，以及在合伙企业伙伴级别作出的某些决定。持有认购权益的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，了解该权利发行的美国联邦所得税后果。

对于本讨论而言，“美国持有人”是指我们普通股、认购权益以及行使认购权益或普通股后取得的权证的益有权人，针对美国联邦所得税而言：

•

一个美国公民或美国居民的个人；

•

在美国内任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司（或任何其他被美国联邦所得税目的下的公司化纳税实体）；

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收入受美国联邦所得税约束的遗产，无论其来源；或

•

信托（i）其行政受美国法院的首要监管，并且具有一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）根据适用的国库法规做出有效选举以被视为美国人。

认购权益的税务

认购权益的收到

尽管规管此类认购权益发行的机构复杂及在某些方面不够清晰，包括在认购权益中包括购买权证这一事实，但我们认为，根据税法第305（a）条的规定，您获得认购权益不应视为与您现有的普通股产生可征税分配的情况。根据税法第305（a）条的普遍规则，股东获得购买股票或权证的权利不应包括在收信人的应税收入中。税法第305条第(b)款包括“不成比例分配”的例外情况，不成比例分配是指分配或一系列分配（包括视为分配的分配），其中一些股东收到现金或其他财产，而其他股东在公司的资产或盈利中所占的比例越来越高。在过去的36个月中，我们没有在以下方面分派任何现金或非股票财产：（i）我们的普通股，（ii）我们的优先股或（iii）我们的购买期权或权证。目前，我们没有打算在以下方面分配任何未来的现金或非股票财产：（i）我们的普通股，（ii）我们的优先股或（iii）我们的购买期权或权证；但不能保证我们不会来分配这种财产。此处的认购权益分配是一笔孤立的交易，不是计划增加任何股东在我们的盈利和收益中所占的比例。

关于认购权益分配税收免费待遇的立场不具有对IRS或法院的约束力。如果IRS或法院最终确定该立场是不正确的，无论是基于认购权益发行是不成比例的分配还是其他原因，认购权益的公允市场价值将应向我们的普通股持有人按其当前和累计盈利和累计收益的比例份额征税，如果有的话，任何超额收益将视为回报资本，然后视为资本利得。尽管不能保证，但预计到2019年底，我们将不具有当前和累计的盈利和收益。

如果您收到的认购权益的公允市场价值低于您现有的普通股的公允市场价值的15％，则认购权益将分配为零的税基，除非您选择按照您收到认购权益的期间内制定的各自公允市场价值的比例将您现有普通股的税基分配给现有普通股和您收到的认购权益。如果您选择将税基分配给现有的普通股和您收到的认购权益，则必须在提交的美国联邦所得税申报表中递交一份声明选择。此类选举是不可撤销的。

认购权益在分配的当日的公允市场价值是不确定的。在确定认购权益的公允市场价值时，需要考虑所有相关的事实和情况，包括认购权益的行权价格和普通股价值之间的差异，在认购权益可行使的期间的长度，认购权益不可转让的事实以及认购权益的交易价格，如果它们交易的话。

您持有认购权益的期限将包括您持有关于分配认购权益的普通股的期限。

行使认购权益

一般情况下，在行使认购权益时，您不会认可所得的收益或损失。对于美国联邦所得税目的，您从行使认购权益获得的单位的税基将等于获得单位的价格和您行使的认购权益及新普通股和权证之间进一步分配的税基，如下所述。根据之前所述的“认购权益的税基和持有期”一节，分配给认购权益的普通股股票的基础将按照认购权益分配给新普通股和行使认购权益获得的权证的比例在行使认购权益分配给新普通股和行使认购权益获得的权证时进一步分配。认购权益的购买价格应按比例分配给发行当日的普通股和行使认购权益获得的权证。

您行使认购权益获得的普通股和权证的持有期将始于您行使认购权益的日期。

如果您允许您的认购权在未行使的情况下到期，您不应为美国联邦所得税目的认定收益或损失，并且您应将以前分配给已到期的认购权的现有普通股税基的任何部分重新分配给现有的普通股。如果认购权在您出售所有或部分普通股后到期而未行使，则您应咨询您的税务顾问以确认在认购权到期时能否认定损失（如果有）。

认股证的税收

行使认股证

通过以现金支付行使价格来行使认股证，通常情况下，您不应为美国联邦所得税目的认定收益或损失，除非您收到任何这种分数股份的现金支付，否则这种股份原本本有可能在行使认股证时发行。您所持有的普通股票的初始税基将等于您行使的认股证调整的税基（根据上述规则确定），加上支付行使认股证的现金金额，并减少可行使认股证分数股的调整税基。您行使股票后持有的普通股票的持有期通常从行使日开始计算。

认股证到期

如果您允许认股证到期，则通常会因认股证的调整税基而认定损失，这种损失通常是资本损失，并根据您持有认股证的时间而定为短期或长期资本损失。

认股证的卖出、交换、赎回或其他应课税的处置

在认股证的卖出、交换、赎回或其他应课税的处置时，通常情况下，您将根据以下规则确定的调整税基与现收到的任何现金及物品的公平市场价值之间的差额来确定应课税的收益或损失。您的收益或损失通常是资本收益或损失，并且如果在出售或其他处置时认股证的持有期超过一年，则通常为长期资本收益或损失。资本损失的可抵扣性受到限制。

普通股的税收

如果分配是以我们的现有或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）作为基础，通过支付所需的方式向非美国持有人作出的，则通常构成用于美国税务目的的股息并且需缴纳30％的代扣税，或根据适用的所得税条约规定的更低税率，但需参照下面关于有效关联收入、备份代扣和外国账户的讨论。为了获得在所得税条约下降低代扣税率，非美国持有人通常必须向其代扣代理提供一个经过适当填写的美国国税局 W-8BEN表格（个人情况下）或 IRS表格 W-8BEN-E（实体情况下）或其他适当表格，包括证明非美国持有人享有该条约下福利的认证，以及在某些情况下，提供该非美国持有人的美国纳税人身份标识号码和/或外国税收识别号码。必须在支付股息之前提供这个认证，并且在某些情况下可能需要更新这一认证。对于持有我们普通股作为合伙企业用于美国联邦所得税目的的受益所有人，该受益人的税务处理方式一般将取决于合伙人的身份、合伙伙方的活动以及判定在合伙人层面上做出的判定。持有我们普通股通过金融机构或代理人代表其持股的非美国持有人会被要求向该代理人提供适当的文档，然后要求该代理人直接或通过其他中介向适用的代扣代理提供认证。如果非美国持有人有资格获得在所得税条约下降低的美国联邦代扣税率而没有及时提交所需认证，则可以通过适时向 IRS 提交适当的退税要求获得任何多余代扣的退款或信贷。非美国持有人应就其在任何适用所得税条约下享有的权益向其税务顾问征询。

有关我们普通股的股息将在实际或虚构收到时按照我们的美国联邦所得税目的的当前或累计收益和利润的程度作为股息所得纳税。非企业美国持有人收到的普通股股息收入通常将是符合优惠税率的“合格股息”，前提是美国持有人满足适用的持有期要求和其他要求。付给我们普通股的股息收入到国内公司股东通常将有资格获得股息抵免。如果分配的金额超过我们当前和累计收益和利润的金额，该分配将首先作为您在此类普通股中的已调整税基的股份的税前回收，进而作为税收收益。

所有板块

如果您通过可应税交易出售或处置普通股，您通常将认定由金额实现和您在该股份中的调整税基之间的差额所产生的资本收益或损失。如果在处置时您的持有该股份的时间超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非企业美国持有人的长期资本收益通常以优惠的美国联邦所得税税率征税。资本损失的可抵扣性受到限制。

信息报告和备用扣缴

备用扣缴（目前为24%）将强制执行对未能或无法提供符合美国信息报告要求的规定的人的某些分配（或视为分配）。向股东支付的分配（或视为分配或类似交易）通常免于缴纳备用扣缴金，前提是持有人达到适用的认证要求，包括（i）向我们提供持有人的美国纳税人识别号码（例如，个人的社安号、个人纳税人识别号码或实体的雇主识别号码，每个号码为“TIN”）或（ii）以其他方式建立豁免（例如，作为企业支付的豁免），在这两种情况下，须在适当填写的IRS W-9表上进行认证，并以伪证形式签署证明，证明这些TIN或豁免是正确的，以及根据法律要求提出的其他认证。

备用扣缴不代表额外的税收。根据备用扣缴规则从持有人的付款中扣除的任何金额将通常作为贷项记入持有人的美国联邦所得税负债，并可能使这样的持有人有资格获得退款，前提是该持有人向美国国税局及时提供所需的信息和申报。

如上所述，上述讨论仅供参考用途，不应视为完整或全面的税务建议。收到此配售中预期的认购权分配的持有人以及考虑通过行使这些认购权购买我们的普通股和认股证的持有人，被要求咨询他们的税务顾问，以了解美国联邦税法对他们情况的适用性以及州、地方和非美国法律的适用性和影响。

纳入的文件通过引申纳入对SEC已提交的信息作为一部分的潜在证明，这意味着我们可以向您披露那些建议部分的信息。引申纳入的信息是本基本证书的重要组成部分。特此引申纳入的信息为：

我们向2019年4月29日，即配售权证的记录日，持有我们普通股的人以及截至记录日未清偿的2015年认股证的持有人分发权利证书和本招股说明书的副本。我们没有雇用任何经纪人、交易员或承销商来协助征集或行使认购权，并且不会在配售权证中支付任何佣金、费用或折扣。虽然我们某些董事、高管和其他雇员可能会向您征询，但是，除了他们的正常薪酬之外，这些董事、高管和其他雇员不会因服务而获得任何佣金或补偿，并将不会以依靠交易所法案下规定的某些安全港规定作为经纪人在美国证券交易委员会注册。

交付单位

在配售权利的记录日4月29日晚5点（美国东部标准时间）持有普通股的个人在权益发行后尽快分发权益、权益证书和本招股说明书。如果您的股份是由托管银行、经纪人、交易员或其他代理人持有的，则应将认购文件和认购款项发送给该记录持有人。如果您是记录持有人，则应将认购文件、权益证书、担保通知书和认购款项发送至认购代理人大陆股份转让信托公司下面的地址。如果通过邮寄方式发送，建议您使用挂号邮寄，并按要求保险，同时给予足够的时间以确保交付代理服务顺利完成。不要将这些资料发送或交付给公司。

邮寄或夜盘可交易递送：

洲际股票转仓信托有限公司 1 State Street Plaza- 30th Floor 纽约，NY 10004 电话： (212) 845-3287 传真：(212) 616-7616 注意：重组部门

纽约道富银行中心大厦30层股票转仓 1 State Street Plaza- 30th Floor 纽约，NY 10004

纽约，NY 10004

电话： (212) 845-3287

传真：(212) 616-7616

注意：重组部门

如果认股权发放未满认购，行使基本认购权的认股权持有人将有机会根据超额认购权认购未认购的认股权。更多信息请参阅本招股说明书的“认股权发行”一节，该节从第25页开始。

我们没有同意任何备用或其他安排购买或出售任何认股权或我们的任何证券。我们的董事会主席Richard E. Uihlein在本次认股权发行前持有约5.7%的普通股，但未包括行使期权和认股权所能发行的股份，他表示打算行使其总计2000万美元的基本认购权和超额认购权，但尚未作出任何正式的约束承诺。

我们没有与任何股东、经纪人、交易商、承销商或代理人就普通股的销售或分配达成任何现有协议。如果您有任何问题，您应联系Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.的信息代理，其免费电话号码为1-844-886-5456，电子邮件地址为shareholder@broadridge.com。我们同意向认购代理和信息代理支付费用和一定的费用，我们估计总计约为30,000美元。我们估计我们与认股权发行相关的总费用约为164,423美元。

除本说明书所述外，我们不知道任何股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间关于出售或分配普通股的现有协议。

独立注册会计师师事务所Cherry Bekaert LLP审核了我们在2018年12月31日结束的年度报告中包含的合并财务报表的审计报告，并在本招股说明书和本注册声明书的其他部分中引用。我们的财务报表是依赖于Cherry Bekaert公司享有的会计和审计专业知识的报告得到引用的。

引用

SEC允许我们通过引用我们向其提交的某些文件来将该等信息并入本招股说明书，这意味着我们可以引用这些文件披露重要信息。纳入引用的信息应被视为本招股说明书的一部分，后续我们向SEC提交的文件将自动更新并取代本招股说明书及其任何附加招股说明书中的信息。我们纳入引用以下文件：我们在2019年3月6日提交的财务年度报告2018年10-K； 2019年1月15日、2019年1月23日和2019年3月6日提交的《现行报告书》； 2019年1月3日提交的《现行报告书》修订版；我们在2003年9月9日向SEC提交的关于本公司普通股的注册声明书中包含的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订版或报告。

•

2018年度报告10-K，提交于2019年3月6日；

•

《现行报告书》分别于2019年1月15日、2019年1月23日和2019年3月6日提交；

•

《现行报告书》/A修订版提交于2019年1月3日；

•

我们在2003年9月9日提交给SEC关于我们普通股的注册声明书中所述的描述，包括任何修订版或报告的描述。

在本招股说明书完成或终止之前，我们还将把我们根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条进行的所有文件纳入到本招股说明书中，这些文件中包括我们可能在最初注册声明的日期之后但在注册声明生效或终止之前向SEC提交的所有文件，但不包括被视为未向SEC提交的任何信息。任何在先前提交的文件中包含的声明，在本招股说明书中作为引用，应自动修改或取代该等声明，限于本招股说明书中或后续提交的文件中包含的声明修改或取代该等声明的情况。

本招股说明书中可能包含更新、修改或与已纳入引用到本招股说明书中一个或多个文件的信息相悖的信息。您应仅依赖于已纳入引用的信息或本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书发布日或已纳入引用到本招股说明书中的文件的任何日期之后是准确的。

我们将向任何收到本招股说明书的人，包括任何受益股东，提供任何并入本招股说明书的信息副本，并在书面或口头要求时免费提供给请求人。

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