Document

1.1计划名称。ATI Inc.(连同其子公司，如本计划所定义的，本公司)特此为符合条件的员工(如本计划所定义)设立一项遣散费福利计划，称为ATI Inc.高管离职福利计划(以下简称“计划”)，如本文档所述。该计划旨在符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(1)节所指的雇员福利计划。

1.2计划的目的。本计划的目的是在某些公司发起的无故离职(如本计划定义)的情况下，为计划参与者(如本计划所定义)提供遣散费福利。本计划不打算取代任何人与公司之间在本计划生效日期之前或之后签署的任何保密或竞业禁止协议。

(B)基薪：符合条件的雇员在离职之日按其目前规定的年薪计算的基本工资。为清楚起见，基本工资不包括加班费、现金或股票奖金或任何其他基于短期或长期激励的薪酬或任何其他符合条件的员工的薪酬。

(D)原因：任何被公司全权酌情归类为原因终止的雇佣终止，包括但不限于：(I)履约终止；(Ii)合格员工在履行其任何职责和责任时玩忽职守或行为不当；(Iii)无故或无法律保障的旷工或玩忽职守；(Iv)未遵守或拒绝遵守公司《企业行为和道德准则》或任何其他公司规则或政策的规定；或(V)不当行为，包括但不限于从事以任何方式对公司不忠诚、欺诈性、不诚实、不道德或非法的行为，或委员会以其他方式认定对公司有害的行为。

(H)可比职位：提供给合资格员工的职位，包括但不限于任何继任实体就公司或公司任何部分的任何合并、重组、出售、分拆或其他处置向合资格员工提供的职位，将被视为本计划下的可比职位，除非委员会全权酌情决定：(1)合资格员工的薪酬大幅减少，将所提供的总目标年度薪酬与该合资格员工在该要约之日有效的总目标年薪酬相比较，(Ii)合资格雇员必须为所提供的职位执行预期服务的地理位置，与该合资格雇员于该职位发出之日有效的工作地点相距50英里或更远，或(Iii)该合资格雇员所获提供的职位是该合资格雇员的头衔、权力、职责或责任的实质减损。委员会有权自行决定所提供的职位是否将被视为本计划下的可比职位。委员会关于是否向合格员工提供类似职位的任何此类决定，对于所有符合条件的员工和根据本计划要求权利的其他人而言，应是最终和决定性的，但须遵守本计划第V条所述的索赔程序。

(J)合资格员工：公司首席执行官和公司执行委员会成员，在公司的定期工资单上。就本款而言，“定期薪资”应指通过公司的薪资部门支付的工资，不包括被公司归类为间歇性或临时性的员工和被公司归类为独立承包商的人员，无论这些员工或个人如何被任何政府机构、机构或法院分类，无论是联邦、州或地方、国内还是国外。

(Q)附属公司：根据美国其中一个州的法律注册成立的任何实体，有权投票选举一名或多名经理或董事或以其他方式代表本公司直接或间接拥有股权的有投票权证券或其他权益的50%或以上。

(R)目标年度薪酬总额：合资格雇员的基本薪金加上(I)该合资格雇员在该计划下的当前目标机会及(Ii)该合资格雇员最近一次定期的年度长期奖励的总授予日期目标值的总和。

3.1参与。符合条件的员工如因(委员会确定的)原因以外的原因离职，应成为参与者，无论参与者的退休资格或公司维护的任何其他计划或计划下的其他身份，(A)只要该合格员工在任何适用的撤销期限内执行、交付且未撤销本条例第3.3节所要求的《保密离职协议》，以及(B)在任何该等撤销期限到期后生效。为清楚起见，如果符合资格的员工正在或已经获得类似的职位，则该合格员工应被视为不是公司发起的离职的对象(因此，不应是参与者)。

3.3《保密分离和释放协议》。任何合资格员工均不应被视为有权获得本协议项下离职福利的参与者，除非该合资格员工(A)在公司为该个人指定的期限内以公司要求的形式签署并交付一份分居和离职协议(“协议”)，并且(B)在该协议签署和交付之日起7天内(或任何其他适用的撤销期限)内未以书面形式撤销该协议。

3.4控制协议的变更。本计划的任何内容均不打算修改或取代本公司与任何合资格员工或任何其他员工之间的任何控制权变更或类似协议，其条款和条件应在其中定义的控制权变更后进行控制。

(Ii)根据上文第4.1(A)节确定的遣散费，将由根据《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)或任何类似的州或其他法律支付给参与者的任何金额(但不少于零)抵消，以代替其下的通知。本计划下提供的福利旨在履行因公司发起的脱离服务而可能产生的任何和所有法定义务，委员会应如此解释和实施本计划的条款。

(三)如在支付离职金时，参与者欠本公司或任何联属公司的债务或债务，则该等离职金应在适用的联邦或州法律允许的范围内扣减该等债务或债务的款额，但本公司可全权酌情选择不将该等债务或债务的款额扣减，且本公司的任何此类选择并不构成根据适用法律放弃其对该等债务或债务的申索。

(B)继续承保本公司的医疗计划。只要参与者及时选择，并且他和/或他的任何当前受抚养人仍有资格根据1985年综合总括协调法案(“COBRA”)继续获得保险，公司将代表参与者支付适当的COBRA继续付款，从参与者的服务离职开始，直到

较早的时间为(I)参保人离职一周年或(Ii)行政人员因其他原因成为符合联邦医疗保险资格的时间。参保人应负责在公司根据本计划提供的COBRA月份之后选择的任何额外月份的COBRA保险。参与者也可以参加其他适用的COBRA保险(例如牙科和/或医疗保健支出账户)；但是，参与者应负责并必须为此类保险支付COBRA保费。

(C)再就业服务。指定的服务提供者将提供最多六个月的再就业服务，但总费用不得超过25,000美元，而且必须在学员离开服务后一年内使用。服务费用记录后，公司应直接向服务提供商支付服务费用。

(D)激励性薪酬计划。本计划的任何内容都不打算修改或取代本公司短期或长期奖励薪酬计划的条款和条件，包括但不限于APP、本公司的2022年奖励计划或其任何后续计划，以及管理其下任何奖励条款和条件的任何奖励协议。

4.2扣缴。参与者应负责支付本计划下的任何联邦、社会保障、州、地方或其他福利税。本公司应从Severance支付的任何联邦、社会保障、州、地方或其他由本公司确定需预扣的税款中扣除。

4.3多付款项的没收、发还和追讨。如果确定本计划项下支付给个人的任何金额不应支付或应支付的金额较少，应发出书面通知，该个人应立即向计划偿还多付的金额。尽管有上述规定，本计划在任何情况下都保留在本款规定的上述追回努力失败的情况下追回任何剩余多付款项的权利。

在不限制前述规定的情况下，如果在参与者因其他原因终止服务后，公司发现该参与者的服务中断可能是出于原因，则该参与者的服务中断将被视为在所有目的下都是出于原因，因此，(A)公司将停止支付本计划下应支付给参与者的任何福利，以及(B)参与者将被要求向公司偿还根据本计划收到的所有现金金额，如果根据上文第3.1节以原因终止此类离职，则不应支付给该参与者。

此外，参与者根据本计划有权获得的所有金额均应被没收和/或偿还给公司，其范围和方式应符合以下要求：(I)遵守适用法律、法规、证券交易所上市规则或其他规则规定的任何要求；(Ii)根据ATI Inc.高管薪酬追回政策或其他类似政策的条款，以适用于参与者的范围为限，或根据公司为此目的采用的任何其他政策或指导方针

防止欺诈、治理、避免对公司及其关联方造成金钱或声誉损害或类似原因，无论在参与者有资格参与本计划时此类政策或指导方针是否已经到位(此类要求应视为在未经参与者同意的情况下纳入本计划)。

5.1权力。委员会应拥有履行本协议项下职责所需的一切权力，包括但不限于，解释或解释本计划的权力、决定本协议项下所有资格问题的权力，以及履行董事会不时授予其的其他职责的权力。委员会以外的任何人或委员会已向其委派行政职责的个人或组织对本计划的任何解释均不在本计划项下生效。

5.4索赔程序。委员会处理本合同项下所有索赔和审查被驳回索赔的程序应与ERISA的规定一致。如果对计划福利的索赔被拒绝，委员会应在90天内向提出福利请求的人提供书面通知，说明拒绝的具体理由、委员会驳回申请所依据的计划条款的具体提法，并说明索赔人可(A)在60天内向委员会提出书面申请后要求复审，(B)可审查有关的计划文件，(C)可提交书面问题和意见。如果索赔因信息不完整而被驳回，通知还应说明需要哪些补充信息。如果需要更多时间才能对索赔作出决定，委员会应在原来的90天期限内将延误通知索赔人。本通知还将说明需要延期的特殊情况以及预计作出决定的日期。这一延长期限不得超过第一个90天期限结束后的90天。

索赔人可以写信给委员会，由首席人力资源干事或首席法律干事负责，要求对被驳回的索赔进行复核。但是，上诉必须在索赔人收到驳回索赔的通知后60天内提出。在准备上诉时，可以审查相关文件，并可以书面形式提交问题和评论。委员会应对上诉进行全面审查，并应在60天内提供包括理由在内的书面决定。如有特殊情况需要进行广泛审查，委员会应在收到原定60天期限内以书面通知索赔人。

5.5委员会酌情决定权。委员会可酌情决定的任何事项，包括但不限于授予参与者的离职金或其他离职金的金额，对所有符合资格的员工和其他声称在本计划下享有权利的人而言，应是最终和最终的。委员会应自行决定行使本协议规定的所有权力、义务和责任。即使本计划有任何相反规定，委员会仍有权自行解释本计划的条款，包括但不限于：离职是否由公司发起、合资格员工离职是否是出于原因或参与者是否因此而被解雇、合资格员工是否获得类似职位，以及是否应根据本计划向任何合资格员工支付离职福利。

5.6图则修订。委员会可不时修改、更改、修改或终止本计划。根据上述规定董事会可采取的任何行动可由公司首席人力资源官在法律要求的情况下采取。委员会采取的任何行动应由委员会正式通过的一项决议或根据该决议采取，并应由该决议予以证明。委员会还有权追溯性地作出任何必要的修改，以使本计划符合《守则》或其他适用法律。任何该等修订对本公司均具约束力及效力。

5.7职责下放。本计划由ATI Inc.赞助。委员会保留将任何和所有行政职责委托给一个或多个个人或组织的权利。凡提及执行行政服务的委员会或其任何成员以外的任何其他实体或个人时，也应包括任何其他第三方管理人。任何第三方管理人的责任可以部分地由单独的行政服务合同来管理。

6.1不保证就业。本计划的任何内容不得被解释为公司与任何合格员工或参与者之间的雇佣合同，或任何合格员工继续受雇于公司的权利，或对公司解雇任何合格员工的权利的限制(无论是否有原因)。本计划中包含的任何内容也不得影响公司维护的任何其他计划或计划下的资格要求，也不赋予任何人获得任何其他计划或计划下的保险的权利。

6.2非让渡。除本协议另有规定外，本计划中任何参与者的任何权利或利益，在根据本协议规定有权获得该权利或利益的人实际收到付款之前，不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、抵押、扣押、扣押、执行、征费、破产或任何其他形式的处置，且任何此类处置或企图处置均属无效。

6.3适用法律。本计划按照特拉华州的法律进行解释，在不受联邦法律先发制人的范围内，按照特拉华州的法律执行。如果本计划的任何条款被发现无效，则该条款应被视为已修改，以符合适用法律，并且本计划的其余条款和条款将继续完全有效。

6.6不保证税收后果。本公司不承诺或保证根据本计划支付给参与者或为参与者的利益而支付的任何金额将不会被排除在参与者的总收入中，用于联邦、社会保障或州所得税，或任何其他联邦、社会保障或州所得税待遇将适用于或可用于任何参与者。每个参与者有义务确定本计划下的每笔付款是否可以从参与者的总收入中扣除，以便缴纳联邦、社会保障和州所得税，如果参与者有理由相信任何此类付款不能如此排除，则通知计划管理员。本计划旨在符合《守则》第409a节及其颁布的指导方针。尽管本计划有任何其他规定，本公司和委员会应管理和解释本计划，并行使本计划下的所有权力和酌处权，以满足规范第409a节及其下发布的指南的要求，本计划中任何不符合规定的条款将无效或被视为经修订以符合本规范第409a节及其下发布的指南。

6.7责任限制。除适用法律要求的范围外，公司、计划管理人和委员会均不对根据计划条款真诚作出的任何行为或未能采取任何行动负责。每一名因参与本计划而成为参与者的合资格员工明确理解并同意，除其故意的不当行为或严重疏忽外，本公司、计划管理人或委员会均不承担任何与本计划相关的任何法律责任，且每个此类参与者特此免除本公司、其高级管理人员和代理人、计划管理人以及委员会的任何和所有责任或义务，本段规定的除外。