附件10.14

2024年时间既得性限制性股票单位协议格式

本协议(“协议”)由特拉华州的ATI公司(“公司”)和#ParticipantName+C#(“参与者”)于2024年1月_日(“授予日期”)签订。

鉴于，本公司发起并维持阿勒格尼技术公司2022年激励计划(以下简称“激励计划”)；

鉴于，公司希望鼓励参与者继续担任公司的员工，并在受雇期间为公司的财务业绩做出重大贡献；

鉴于，为了提供这种激励，公司授予参与者与公司普通股相关的以下数量的限制性股票单位(单数“RSU”和复数“RSU”)，每股面值0.10美元(“普通股”)，符合本协议的条款和条件，包括本协议中规定的限制性契约；

鉴于，除本合同另有规定外，参赛者在每个适用的归属日期受制于参赛者的持续雇用；

鉴于，公司和参与者希望在本协议中证明授予RSU及其适用的条款和条件；以及

鉴于，此处未定义的大写术语应具有奖励计划中赋予它们的含义。

因此，考虑到本协议中包含的相互承诺和契约，包括本协议第10节规定的限制性契约，并打算具有法律约束力，本公司和参与者同意如下：

1.批予RSU。自授予之日起，公司特此授予参与者#QuantityGranted#RSU(根据奖励计划第3(D)节的规定进行调整)。每个RSU代表根据本协议和激励计划中规定的条款和条件获得一股普通股的权利。

2.服务标准。RSU应按照以下时间表授予，条件是参与者继续受雇至适用的归属日期(每个此类日期均为“归属日期”)：

3.在归属日期之前终止服务。除本第3节另有规定外，如果在适用的一个或多个RSU分期付款的归属日期之前，参与者在公司遭遇雇佣终止(“服务终止”)，无论是由任何一方发起或出于任何原因，参与者对在服务终止日期之前尚未归属的RSU的所有权利应立即终止，并被全部没收，不向参与者赔偿，被没收的RSU应被取消，而不需要公司采取进一步行动或其他方式。

(A)因死亡或残疾而终止服务。如果参与者因其死亡或残疾而经历服务终止，则参与者对服务终止之日或之前尚未归属的RSU的所有权利应自服务终止之日起立即归属，与此相关的份额应在服务终止之日后在合理可行的情况下尽快交付(且在任何情况下不得晚于三十(30)天)，但如果参与者因残疾而终止服务，受第11条所规定的任何延迟的限制，且参与者不得违反本协议中规定的任何限制性契约。

(B)非因故由公司主动终止服务，提供离职金。如果在控制权变更之前或两周年之后，参与者经历了公司发起的服务终止，向公司提供离职金，但因其他原因终止服务(如附录A所定义)，且不符合第4(C)节所述的退休或达到指定年龄和服务年限的标准，则如果该服务终止的生效日期是(I)在授予日期的九个月周年纪念日之前，则参与者对RSU的所有权利应立即终止并被全部没收，而不对参与者进行补偿。被没收的RSU应在不经本公司要求或以其他方式采取进一步行动的情况下被取消，或(Ii)在授予日九个月纪念日或之后，按计划在该服务终止日期之后归属的RSU的按比例部分，通过将此类未归属的RSU的总数乘以分数来确定，其分子等于紧接该服务终止日期之前的归属日期之后该参与者受雇于公司的月数(包括参与者在该服务终止日期之前继续受雇于本公司至少十五(15)天的任何月份)，其分母等于紧接该服务终止日期之前的最近归属日期与授予日期三周年之间的月数，应自该服务终止日期起立即归属，与此相关的股份应在合理可行的情况下尽快交付(在任何情况下不得晚于该服务终止之日起三十(30)天)，但须遵守下文第11条所规定的任何延迟。

(C)服务的终止；在控制权变更之前或之后的退休和指明年龄和服务年限规则。如果在控制权变更之前或变更两周年之后，参与者因参与者的退休(定义见附录A)而终止服务，则如果该退休的生效日期是(I)早于9个月

在授予日的周年纪念日，参与者对RSU的所有权利应立即终止并全部丧失，不向参与者赔偿，被没收的RSU应被取消，无需本公司要求或以其他方式采取进一步行动，或(Ii)在授予日九个月纪念日或之后，RSU应继续按照本协议第2款规定的方式归属，前提是参与者未违反本协议中规定的任何限制性契约。如果在控制权变更之前或两周年之后，参与者在向公司提供不少于六个月的书面通知后，在年满55岁时或之后终止服务，并在公司工作了五年(除非公司放弃该通知)，并且没有其他退休资格，并且这种服务终止是(I)在授予日期九个月周年纪念日之前，参与者对RSU的所有权利应立即终止并被全部没收，而不向参与者进行补偿。被没收的RSU应在不经本公司要求或以其他方式采取进一步行动的情况下被取消，或(Ii)在授予日九个月纪念日或之后，按计划在该服务终止日期之后归属的RSU的按比例部分，通过将此类未归属的RSU的总数乘以分数来确定，其分子等于紧接该服务终止日期之前的归属日期之后该参与者受雇于公司的月数(包括参与者在该服务终止日期之前继续受雇于本公司至少十五(15)天的任何月份)，其分母等于紧接该服务终止日期之前的最近归属日期与授予日期三周年之间的月数，应自该服务终止日期起立即归属，与之相关的股份应在服务终止之日起合理可行的范围内尽快交付(在任何情况下不得晚于服务终止之日起三十(30)天)，但须遵守第11条规定的任何延迟，且参与者不得违反本协议中规定的任何限制性契约，除非下文第11条另有规定。

(D)在控制权变更后的两年期间内的某些终止。如果参与者在控制权变更后的任何时间(I)由于参与者的退休(定义见本合同附录A)而终止服务，或(Ii)在控制权变更后的两年内的任何时间，由于(A)公司无故终止或(B)参与者有充分理由(如本合同附录A所定义)辞职，则就RSU授予的任何替换奖励(定义见下文第6节)应在服务终止之日立即全额授予。除下文第11条另有规定外，与之相关的股份应在合理可行的情况下尽快交付(在任何情况下不得晚于该服务终止之日起三十(30)天)。

4.既得利益相关单位的和解。

(A)一般规定。归属的RSU应在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不得晚于原定归属日期后三十(30)天)通过发行股份的方式进行结算，除非本合同第3节另有规定，且符合第11条的规定。本合同不妨碍本公司对RSU进行结算

根据第409a条CIC，如果它们没有被替换裁决取代，则在按照Treas进行此类和解的范围内。规则。§1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。

(B)交付方式。为结清归属的RSU，公司应以证书或所有权证明的形式向参与者交付或安排交付股份，总金额等于在该日期就归属的RSU可交付给参与者的股份数量，除非公司使用账簿记账，在这种情况下，公司应将该等股份计入参与者的账户。在任何情况下，该等股份均不受转让限制，亦不应附有任何限制转让的图示或电子符号。该等股份一经支付或入账，归属的股份单位即被视为完全清偿，而参与者对该等股份单位将不再享有进一步的权利。不得发行零碎股份，任何零碎归属RSU应向下舍入至最接近的整数，除非在控制权发生变化后，在此情况下，应适用交易协议下适用于零碎股份的规则。

5.股东权利。在发行受RSU约束的股份(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)之前，RSU不存在投票权或收取股息的权利或作为普通股持有人的任何其他权利。

6.控制权的变化。如果控制权变更发生在任何归属日期之前，RSU(如果且在之前未被没收的范围内)应自控制权变更之日起生效，除非向参与者提供了另一项符合激励计划第11(C)条要求的奖励(由委员会在紧接控制权变更之前自行决定)，以取代RSU(任何符合激励计划第11(C)条要求的奖励，称为“替换奖励”)。如果在控制权变更后和之后提供了替换奖励，则本文中对RSU的引用应指替换奖励，在每种情况下，对本公司的引用包括控制权变更后任何尚存的继承人实体，除非上下文另有明确指示。

7.扣缴。不迟于一笔金额首次包含在参与者的总收入中或就任何RSU缴纳任何适用于联邦所得税的税款的日期，参与者应向公司支付适用法律法规要求就该金额预扣的所有联邦、州和地方所得税和就业税，或作出令公司满意的支付安排。参赛者可指示本公司从应付参赛者的任何款项中扣除任何此类税款，包括交付产生预扣要求的股票。本公司有义务交付以RSU为标的的股份(或作出账簿记账或其他电子记账以表明股份的所有权)，但前提是参与者必须支付或提供任何此类扣缴的金额。

8.没有继续就业的权利；对福利计划的影响。本协议不应赋予参与方关于继续其雇佣或其他关系的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或其任何直接或间接子公司终止其雇佣或其他关系的权利。

时间到了。参与者根据本协议实现的收入不应计入参与者可能参加或有资格参加的任何福利计划的收入中，除非该计划另有规定。

9.参与者申述。关于授予RSU，参与者代表以下内容：

(A)在参与者的判断认为必要或适宜的范围内，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本协议和本协议拟进行的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。

(B)参与者仅依赖该等顾问(如有)，而不依赖本公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。参赛者理解参赛者(而非本公司)应对参赛者自己因本协议和本协议拟进行的交易而产生的纳税责任负责。

(C)参与者已收到、阅读并理解本协议和激励计划，并同意遵守其各自的条款和条件并受其约束。

10.限制性契诺。

(A)竞业禁止。当参与者受雇于公司并在参与者因任何原因终止服务后一(1)年内，参与者不得直接或间接作为从事或计划从事在参与者终止服务时公司从事的任何市场的实体(包括独资企业)的所有者、负责人、合伙人、雇员、顾问、高级管理人员、董事或代理人，包括但不限于，为航空航天和国防、油气/化工和碳氢化合物加工行业生产和交付材料和产品。能源和电力、医疗、汽车、食品设备和电器以及建筑和采矿市场(这些行业或市场中的每一个此类实体都被称为“竞争企业”)。参与者不得仅因拥有任何公司不超过2%的股份而被视为违反了本公约，该公司的股票在认可证券交易所交易。在本第10节中，对“公司”的提及应包括其子公司和附属公司。

在您受雇于本公司后，本公司打算限制您的活动，仅限于您与竞争业务的关系可能对本公司有害的程度。为了避免不适当地限制您未来的就业，如果您打算在一年的限制期限内为任何潜在的竞争业务提供服务，您应该咨询公司的总法律顾问(或履行相同职能的公司高级管理人员)。公司将考虑此类请求的个别情况，不会无理拒绝同意。

(B)非招揽客户。在受雇于公司期间以及参与者因任何原因终止服务后的一(1)年内，参与者不得直接或间接代表竞争企业招揽或试图转移在服务终止前两(2)年内从本公司购买材料或产品的任何企业实体的业务或赞助，并且不得协助任何个人或企业实体计划或进行此类招揽。

(C)非征求雇员意见。在受雇于公司期间以及参与者因任何原因终止在公司的服务后的一(1)年内，参与者不得直接或间接地怂恿或协助其他个人或实体招揽任何向本公司提供咨询或受雇于本公司的人，停止与本公司的咨询或离开本公司的雇员，或接受与其他个人或实体的咨询或其他业务关系或雇用，无论是否存在竞争业务。

(D)非贬损。参赛者不得诋毁公司或其业务、代理商、雇员、雇员、高级管理人员或董事。

(E)保密。参赛者不得披露、泄露或使用公司的任何非公开信息，包括但不限于制造工艺、客户名单、营销计划或程序专有信息和商业秘密。

(F)适用法律规定的权利通知。即使本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定都不应损害参与者根据任何适用的联邦法律或法规的举报人条款所享有的权利，或为免生疑问，限制参与者根据该法律或法规向任何政府当局提供的信息获得奖励的权利。本公司特此告知参与者，即使本协议有任何相反的规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或(Ii)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中提出的。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向律师披露雇主的商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果个人提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，而不披露商业秘密，除非依照法院命令。

(G)对价和补救。参与者承认并承认，根据本协议获得补偿或获得股份的机会是对第10条所述契约的充分对价。参与者进一步承认，如果参与者违反或威胁或试图违反本第10条中的任何一个或多个契约，公司在法律上没有足够的补救措施，并且参与者同意，除了没收尚未授予参与者的任何RSU或尚未交付给参与者的股份外，

公司有权获得禁制令或其他衡平法救济，以限制参与者违反、威胁或试图违反本第10条规定的任何一项或多项公约。

11.第409A条。本协议和根据本协议授予的RSU旨在遵守《守则》第409a节的要求或豁免或排除，对于受本守则第409a节约束的RSU，奖励计划和本协议应按照本守则第409a节进行解释和管理(包括将任何定义的术语应用于构成非限定递延补偿的RSU，这些定义的术语应被解释为具有本守则第409a节所要求的含义，以避免本守则第409a节所规定的加速征税和/或税收处罚)。在守则第409A节的规限下，根据RSU作出的每项付款(包括股份交付)如构成非限定递延补偿，则就守则第409A节而言，应被视为单独付款。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定根据本协议支付的构成非限定递延补偿的任何日历年，但须遵守《守则》第409a条。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果参与者是守则第409a条所指的“指定员工”(根据本公司在服务终止之日生效的方法确定)，则构成守则第409a条所指的非限定递延补偿的金额，在参与者离职后的六(6)个月期间因参与者离职而应支付的金额，应改为在参与者离职后六(6)个月后的第一个工作日支付或提供。

12.其他。

(一)依法治国。本协议应根据特拉华州的国内法进行管理和解释，而不考虑该州的法律冲突原则。

(B)继承人和受让人。本协议的规定适用于本协议双方的继承人、允许受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力。未经本协议各方同意，本协议或本协议项下的任何权利均不得转让或以其他方式抵押。

(C)整份协议；修订本协议包含双方之间关于本协议主题的完整理解，并取代所有先前和同时关于本协议主题的明示或默示、口头或书面的协议和谅解、诱因或条件，包括但不限于参与者作为一方的任何雇用或控制变更协议的条款，但关于适用于控制变更的任何此类单独协议中可能提出的“原因”和“残疾”的定义除外，这些定义应适用于控制变更后的RSU。未经公司和参与者的书面同意，不得修改或修改本协议。

(D)对应方。本协议可同时签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本，所有副本应共同构成一份文件。

(E)遵守公司政策。除非参与者已完全遵守公司适用于员工的所有政策，包括但不限于公司的公司商业行为和道德准则，否则不得根据本协议或就RSU交付任何股份。

13.追回。参与者承认并同意，根据本奖励计划授予的RSU及其收到的股份应遵守奖励计划第15(J)节规定的退还条款、公司可能采取的适用于参与者的任何退还政策的条款(经不时修订)，以及与取消、撤销、退还或退还补偿有关的任何适用法律条款，参与者应支付奖励计划第15(J)节要求的任何没收金额，或任何该等政策或适用法律条款要求的任何其他金额。

特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。

ATI Inc.

发信人：

姓名：埃利奥特·S·戴维斯

职务：首席法律与合规官高级副总裁

附录A

“伤残”是指参与者因此而被确定有资格根据公司的长期伤残计划领取长期伤残福利的任何情况。

“充分理由”是指在未经参与方明确书面同意的情况下，发生下列任何一种或多种情况：

(1)(I)参与者作为公司员工(或被要求向其报告的主管的员工，包括要求参与者向公司高管或其他员工报告，包括要求参与者向公司高管或其他员工报告，而不是直接向董事会报告)的地位、权力、职责、责任或地位(包括职位、头衔或汇报关系)在每种情况下均较紧接控制权变更前有效的地位、权限、职责、责任或地位大幅减少，或(Ii)分配给参与者的职责或责任与其在紧接控制权变更前的地位不符，但公司在收到参与者发出的通知后立即予以补救的非实质性和疏忽行为除外；

(3)(I)参赛者的年度基本工资减少，(Ii)参赛者的目标年度奖励机会大幅减少，或(Iii)公司向参赛者提供或提供的其他薪酬和福利均较紧接控制权变更前有效的薪酬和福利大幅减少，或在控制权变更后的薪酬和福利大幅削减；

(4)实质性违反公司与参与者之间的任何控制权变更遣散费或类似协议，包括公司未能从公司的任何继承人那里获得一份无保留的协议，以承担并同意履行公司在任何此类协议下的义务；

(5)在紧接控制权变更之前，参与方相对于该预算保留权力的预算中的实质性减少；或

(6)公司在构成充分理由的事件发生后，除因由或残疾外，声称企图终止参与者的雇用。

上述事件发生后，参与者的精神或身体上的无行为能力不应影响其有充分理由终止雇佣的能力，参与者在有充分理由终止雇佣通知后的死亡不应影响参与者在有充分理由终止雇佣时享有福利的权利。

若要在有充分理由的情况下要求终止，参与者必须在参与者知道存在上述一种或多种条件后九十(90)天内向公司发出书面通知，并合理详细地说明构成正当理由的条件，公司或其关联公司将在收到该书面通知后三十(30)天内(“治疗期”)对该条件进行补救。如果公司或联属公司未能在适用的治疗期内纠正构成正当理由的情况，则参与者必须在该治疗期后三十(30)天内终止服务。

“退休”是指：(A)在控制权变更之前，在向公司发出不少于六个月的提前书面通知后，经公司同意终止与公司及其每一子公司的雇佣关系(除非公司放弃该通知)(I)在年满60岁或之后但在65岁之前在公司工作了十年，或(Ii)年满65岁时或之后，参与者向公司发出不少于六个月的书面通知，除非公司在其他情况下免除了该通知的范围，及(B)控制权变更后，在(I)年满55岁及(Ii)在本公司或本公司任何附属公司工作满五(5)年之时或之后。

“因故终止服务”是指由公司自行决定归类为因故终止的任何服务终止，包括但不限于：(I)履约终止；(Ii)合格员工在履行其任何职责和责任时玩忽职守或行为不端；(Iii)未能或拒绝遵守公司的《企业行为和道德准则》或任何其他公司规则或政策的规定；或(Iv)不当行为，包括但不限于从事以任何方式对公司不忠诚、欺诈性、不诚实、不道德或非法的行为，或委员会以其他方式认定对公司有害的行为。