正如 2023 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

3525 Del Mar Heights Rd.，#322

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

(858) 800-2543

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要行政办公室的区号)

杰拉尔德·T·普罗尔

首席执行官

3525 Del Mar Heights Rd.，#322

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

电话：(858) 800-2543

(姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，

包括服务代理的区号)

所有通信的副本，包括发送给代理商以供送达的通信，发送至：

Steven M. Skolnick，Esq

迈克尔·勒纳，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

纽约，纽约 10020

电话：(212) 262-6700

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得转售这些证券。在任何不允许要约或出售的州，本初步招股说明书都不是出售这些证券的要约，也不是征求购买这些证券的要约。

7,187,237 股普通股

可在行使未偿认股权证时发行

本招股说明书涉及本招股说明书中列出的卖方股东或其允许的受让人（“卖出股东”）转售多达7,187,237股面值每股0.0001美元的Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们”）普通股（“普通股”）。根据本招股说明书注册转售的普通股包括 (i) 行使A系列认股权证（“A系列认股权证”）时可发行的3,707,944股普通股（“A系列认股权证”），(ii) 行使B系列认股权证（“B系列认股权证”）时可发行的3,236,246股普通股（“B系列认股权证”））以及 (iii) 可发行的243,047股普通股（“配售代理认股权证”，以及A系列认股权证和B系列认股权证股份，即 “认股权证”）行使向我们的配售代理人发行的某些认股权证（“配售代理认股权证”，以及A系列认股权证和B系列认股权证，统称为 “认股权证”）。认股权证是通过私募发行（“私募配售”）向卖方股东发行的，该发行于2023年11月20日结束。

有关私募的更多信息，请参阅”私募配售。”

A系列认股权证和B系列认股权证的行使价为每股0.6511美元。A系列认股权证将在股东批准行使认股权证后发行股票的生效之日（“股东批准日”）当天或之后行使，直至发行之日起五周年。B系列认股权证将在股东批准日当天或之后行使，直到发行之日起28个月周年纪念日为止。配售代理认股权证的条款与A系列认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价为0.8139美元。

卖出股东可以不时出售、转让或以其他方式处置其在任何证券交易所、市场或交易设施上交易普通股或私下交易中的任何或全部普通股股份或普通股权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。参见”分配计划” 在本招股说明书中了解更多信息。我们不会从出售股东转售或以其他方式处置普通股中获得任何收益。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。参见”所得款项的用途” 从第 9 页开始，然后”分配计划” 从本招股说明书的第10页开始，了解更多信息。

我们的普通股和某些未偿还的认股权证（“公开认股权证”）分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “DRMA” 和 “DRMAW”。2023年12月6日，我们在纳斯达克公布的普通股和公共认股权证的最后一次公布的销售价格分别为0.7401美元和0.128美元。

你应该阅读本招股说明书以及标题下描述的其他信息”以引用方式纳入某些信息” 和”在哪里可以找到更多信息，” 在投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑标题部分中描述的风险和不确定性”风险因素” 包含在我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，该报告于2023年3月28日修订，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件全部以引用方式纳入此处，以及本招股说明书中的其他信息以及此处以引用方式纳入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年

目录

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，以及此处以引用方式纳入的文件。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括第4页开头的标题为 “风险因素” 的部分、我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书中引用的其他信息。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称以及此处以引用方式纳入的信息（包括徽标、插图和其他视觉显示屏）可能不带有® 或 ^® 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、服务标志或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

企业概述

我们是一家处于后期阶段的医学皮肤病公司，专注于识别、开发和商业化创新候选药物，用于治疗我们认为具有重大市场机遇的医学和美容皮肤病和疾病。

寻常型痤疮（或痤疮）、寻常型牛皮癣（或牛皮癣）、多汗症等皮肤病每年影响全球数百万人，这可能会对他们的生活质量和情感健康产生负面影响。尽管目前市场上有多种针对这些适应症的治疗选择，但我们认为大多数都有明显的缺点，包括疗效低下、应用方案繁琐和不同的负面副作用，我们认为所有这些都会导致患者的依从性降低。这些适应症中的大多数是首先通过局部治疗进行治疗的；但是，由于患者不满意，许多患者经常切换治疗或完全停止治疗。这主要是由于缓慢而适中的反应率、负面副作用的早期发作、每天的使用时间表和较长的治疗时间。鉴于当前局部疗法的局限性，我们认为有很大的机会可以满足沮丧的患者在寻找满足其皮肤病学和生活方式需求的局部用药品的需求。

我们的两款候选产品，DMT310 和 DMT410，都融合了我们专有的、多方面的产品 Spongilla 局部治疗各种皮肤病的技术。我们的 Spongilla 技术源自天然生长的淡水海绵， Spongilla lacustris 要么 Spongilla，将其加工成粉末，在施用前立即与流化剂混合以形成易于使用的糊状物。 Spongilla 是一种独特的淡水海绵，只能在世界特定地区和特定的环境条件下以商业数量生长，所有这些都赋予了它独特的抗菌、抗炎和机械特性。这些环境条件、与我们的独家供应商共同开发的专有收获协议以及我们的收获后加工程序相结合，生产出一种候选药品，该候选药物可优化海绵的机械成分和化学成分，从而创造出具有多种作用机制的候选产品，用于治疗医学和美容皮肤病和病症。

我们相信我们的 Spongilla 技术平台将使我们能够开发和配制单一和组合产品，这些产品能够针对各种皮肤病学适应症将化合物局部递送到真皮中。我们相信两者的结合 Spongilla 的 机械和化学组件（我们认为已经证明了这一点， 体外，抗菌和抗炎特性），增加了我们的多功能性 Spongilla 技术平台作为单一产品在治疗痤疮和牛皮癣等各种医学皮肤病方面的有效性。我们也相信我们的机械性能 Spongilla 该技术允许通过局部应用将各种大分子，例如肉毒毒素、单克隆抗体或皮肤填充剂，在皮内输送到靶向治疗部位，无需针头。

我们的主要候选产品 DMT310 旨在利用我们的 Spongilla 每周一次治疗各种皮肤病的技术，我们最初的重点是治疗寻常痤疮，该技术在美国的市场规模约为5000万患者。在一项2b期研究中，我们已经证明了DMT310 能够治疗痤疮的多种病因，最初我们在四次治疗后发现炎症性病变减少了45％，在整个研究过程中，所有三个主要终点（炎症性病变减少、非炎性病变减少和研究者全球评估改善）的所有时间点都有统计学上的显著改善。根据这份2b期数据，我们向美国食品药品管理局提交了第二阶段结束会议包，以商定3期痤疮临床项目的临床开发要求。我们在第二阶段会议套餐结束时收到了反馈，并与美国食品药品管理局就痤疮的3期临床计划达成了协议，使我们得以启动针对痤疮的3期临床研究。根据与美国食品药品管理局达成的协议，我们计划于2023年12月开始招收患者参加第一项3期痤疮研究。此外，根据 DMT310 痤疮试验的多种作用机制和抗炎作用，我们对牛皮癣进行了一项1b期概念验证或POC试验，我们看到了令人鼓舞的结果，值得进一步研究。

DMT310 由两克粉末组成，由天然生长的淡水海绵加工而成， Spongilla lacustris。 在患者施用之前，患者立即将粉末与流化剂（3% 的过氧化氢）混合，形成易于涂抹的糊状物。这种糊状物像泥膜一样涂抹，在皮肤上停留大约十到十五分钟，之后用水冲洗。由于 DMT310 的机械成分和化学成分的独特组合，根据我们的 2 期痤疮数据，我们认为患者每周只需要使用一次 DMT310 即可产生所需的治疗效果。的机械组件 Spongilla 粉末由许多微小的硅质针状刺组成，当按摩到皮肤中时，它们会穿透角质层（皮肤最外层的保护层），形成进入促炎细胞因子和细菌所在的真皮的微通道。我们认为，针刺的穿透还会导致微通道的打开，微通道允许氧气进入毛皮脂腺，从而帮助杀死 C. 粉刺，它们在厌氧（无氧）环境中生长（C. acnes 是导致痤疮患者炎症性病变的细菌）。针刺还会使死皮的顶层恢复活力，从而增加胶原蛋白的产生。此外，我们认为，新创建的微通道为 DMT310 天然存在的化合物输送到真皮和毛皮脂腺提供了管道，有助于杀死 C。 痤疮和对抗炎症。除了这些抗微生物化合物外，DMT310 似乎还含有抗炎化合物，如图所示 体外 实验，通过减少炎症来抑制炎症 c.acnes 刺激 IL-8 的产生，抑制人体细胞系中 IL-17A 和 IL-17F 的表达。另外，在 体外 在 DMT310 的有机化合物的研究中，我们观察到皮脂细胞的脂肪生成受到抑制，这可能转化为皮脂（一种由人体皮脂腺产生的油性和蜡状物质）的产生和患者皮肤的油腻感的减少，许多临床研究人员在我们的 2 期痤疮研究中观察到了这一点。正如我们的临床试验所示，我们认为，这些生物学和机械效应的结合可能是治疗多种炎症性皮肤病的重要因素。

我们的第二个候选产品使用我们的 Spongilla 技术是 DMT410，我们的组合疗法。DMT410 旨在包括对我们专有的海绵粉进行一次治疗，然后局部涂抹肉毒杆菌毒素以输送到真皮。目前，肉毒杆菌毒素仅获准通过皮内注射进入真皮，这可能会给患者带来痛苦，对医生来说也很耗时。但是，我们认为，DMT410 局部将肉毒杆菌毒素输送到真皮层的能力可以与现有输送技术具有相似的疗效水平，耐受性问题更少，使用时间更短，可能会取代皮内注射的需求。我们在一项针对腋窝多汗症患者的1期POC试验中首次测试了 DMT410，该试验显示，80% 的患者在单次治疗四周后，重力式汗液的产生减少幅度超过 50%。目前，将近40％的多汗症市场正在通过皮内注射肉毒毒素进行治疗，我们认为，DMT410 可能有重大机会打入该市场，取代皮内注射肉毒杆菌毒素。根据在 1 期腋窝多汗症试验中观察到的 DMT410 有效向真皮输送肉毒毒素的能力，我们还进行了 DMT410 的 1 期 POC 试验，用于治疗多种美容皮肤状况，包括缩小毛孔、皮脂分泌和细纹等。2021 年 11 月，我们公布了这项试验的最终结果，我们看到了令人鼓舞的数据，我们认为这些数据值得进一步调查 DMT410。我们目前正在讨论与肉毒毒素公司合作的机会，以将 DMT410 项目推向第二阶段研究。

企业信息

我们于2014年12月作为特拉华州的一家有限责任公司成立，名为Dermata Therapeutics, LLC。2021 年 3 月 24 日，我们改为特拉华州的一家公司，并更名为 Dermata Therapeutics, Inc.

此处出现的 “Dermata” 和我们的其他普通法商标、服务标志或商品名称均为 Dermata Therapeutics, Inc. 的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

我们的邮寄地址是加利福尼亚州圣地亚哥德尔玛高地路3525号 #322 92130，我们的电话号码是 (858) 800-2543。我们的网站地址是 www.dermatarx.com。

我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书或注册声明的一部分，本招股说明书或注册声明中包含的我们的网站地址仅是无效的文本参考文献。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

这份报价

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑标题部分中描述的风险和不确定性”风险因素” 包含于我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（经2023年3月28日修订）以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件全部以引用方式纳入此处，以及本招股说明书中的其他信息以及此处以引用方式纳入的信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史信息外，本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年交易法（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来业绩的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。您可以通过我们使用诸如 “可能”、“可以”、“预测”、“假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标” 等词语来识别这些前瞻性陈述 “潜力” 和其他类似的未来词语和表达。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中预期的业绩不同的风险因素。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应查看我们在最新的10-K表年度报告中描述的因素和风险以及其他信息，以及我们将不时向美国证券交易委员会提交的后续报告中反映的任何修正案。

本警示说明对所有前瞻性陈述进行了明确的完整限定。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或此处以引用方式纳入的文件之日。您应完整阅读本招股说明书和我们以引用方式纳入并作为注册声明附录的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，也明确表示没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，并认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将会实现、实现或实现。

私募配售

2023年11月16日，我们与某些现有认股权证的某个持有人（“持有人”）签订了激励要约书协议（“激励信”），以购买总额为3,472,095股普通股，该认股权证于（i）2022年4月25日（经2023年3月20日修订，即 “2022年4月认股权证”）和（ii）2023年3月20日（ii）向持有人发行（ii）“2023年3月认股权证”，以及2022年4月的认股权证，“现有认股权证”）。现有认股权证的行使价为每股2.82美元。根据激励信，持有人同意以每股0.6511美元的较低行使价行使现有认股权证以换取现金，以换取我们同意以私募方式发行A系列认股权证和B系列认股权证。A系列认股权证和B系列认股权证于2023年11月20日（“截止日期”）发行。在扣除配售代理费和我们应付的其他发行费用之前，我们从行使现有认股权证中获得的总收益约为226万美元。

根据激励信，我们同意在S-3表格上提交注册声明，规定在截止日期之后尽快转售A系列认股权证股份和B系列认股权证股票，并采取商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在激励信之日起90天内宣布此类注册声明生效，并保持该注册声明在持有人不再拥有任何A系列认股权证或 B系列认股权证或行使时可发行的股份其中。根据激励信，我们已经提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分。

我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作为我们与上述交易相关的独家配售代理，并向配售代理支付了相当于持有人行使现有认股权证总收益7.0％的现金费，以及相当于行使现有认股权证总收益1.0％的管理费。我们还同意向配售代理人偿还以下费用：（i）25,000美元的非账目开支，（ii）和15,950美元的清算费用。此外，就上述交易而言，我们向配售代理人或其指定人签发了配售代理认股权证。

出售股东

本招股说明书涵盖了下表中列出的卖出股东对行使认股权证时可发行的总共最多7,187,237股普通股的转售或其他处置。卖出股东在上述标题下描述的交易中收购了证券 “私募配售。”

卖出股东持有的认股权证包含限制，如果这种行使会导致卖出股东及某些关联方实益拥有大量普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％，则持有人无法行使此类认股权证，但出于此类决定的目的，行使未行使的认股权证时可发行的普通股除外。

下表列出了截至2023年11月29日有关卖出股东的以下信息：

除上述情况外，卖出股东实益拥有的普通股数量是根据《交易法》第13d-3条确定的，为此目的，卖出股东有权在2023年11月29日后的60天内收购的普通股。

有关卖出股东普通股所有权的所有信息均由卖出股东或代表卖出股东提供。根据卖出股东提供的信息，我们认为，除非下表脚注中另有说明，否则卖出股东对卖出股东报告的实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。由于表中列出的卖出股东可能会出售他们实益拥有并受本招股说明书保护的部分或全部普通股，而且由于目前没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计卖出股东在本次发行终止后将持有的可供转售的普通股数量。此外，卖出股东在提供下表所列信息之日后，可能随时不时出售、转让或以其他方式处置他们在不受《证券法》注册要求约束的交易中实益拥有的普通股，也可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置其实益拥有的普通股。因此，就下表而言，我们假设卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的所有其受益拥有的普通股，但不会出售他们目前拥有的任何其他普通股。除下文所述外，除了由于我们的普通股或其他证券的所有权外，卖方股东在过去三年中未曾与我们或我们的任何子公司担任过任何职位或职务，也没有以其他方式建立过实质性关系。

* 低于 1.0%。

所得款项的使用

使用本招股说明书发行和出售的普通股将由本招股说明书中提及的卖出股东发售和出售。因此，在本次发行中，我们将不会从出售任何普通股中获得任何收益。我们将支付与本次注册有关的所有费用和开支。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。我们打算将认股权证的任何现金行使的净收益用于营运资金和一般公司用途。

分配计划

证券的每位卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或根据证券法规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或其权益时，卖出股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

根据《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东都告知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

我们需要支付我们在证券注册时产生的某些费用和开支。我们已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书出售，以较早者为准说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》的适用规则和条例，在开始分配之前，在M条例定义的适用限制期内，任何参与分销转售证券的人都不得同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受到《交易法》及其相关规则和条例（包括M条例）的适用条款的约束，这些条款可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买家交付本招股说明书的副本。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DRMA”。

证券的描述

以下关于我们股本权利的摘要并不完整，完全受我们和重述的公司注册证书和重述的章程的约束和限定，这些章程的副本是归档的副本，作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交，这些声明以引用方式纳入本招股说明书。

授权资本化

根据我们的公司注册证书，我们有2.6亿股股本，包括面值为每股0.0001美元的2.5亿股普通股和面值为每股0.0001美元的1,000万股优先股。截至2023年11月29日，我们已发行3,539,034股普通股，没有已发行优先股。

我们可供发行的额外授权股票可以随时随地发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释作用。我们董事会发行更多股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会利用来增加控制权变更的难度，从而剥夺股东溢价出售股票的可能性，巩固目前的管理层。

普通股

我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中获得我们董事会可能宣布的股息。普通股既不可赎回也不可兑换。普通股持有人没有购买我们任何证券的优先权或认购权。

我们普通股的每位持有人都有权就以持有人的名义发行的每股此类股票获得一票。普通股持有人无权累积投票选举董事。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们的资产，这些资产可以合法分配。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。本招股说明书提供的普通股也将全额支付且不可估税。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的公司注册证书的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

一般而言，第203条将 “利益相关股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份的实体或个人，或者在确定利益相关股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程规定：

法律事务

纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所将向我们传递特此发行的普通股的有效性。

专家们

Dermata Therapeutics, Inc.（前身为Dermata Therapeutics, LLC）（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表出现在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 审计，如其报告（该报告包括解释性段落）所述关于公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问），并已通过以下方式纳入此处参照会计和审计专家等公司的授权在提交上述报告时提供的此类报告。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书中发行的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中列出的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们在美国证券交易委员会提交的文件和注册声明以及注册声明的证物和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整，在每种情况下，如果文件副本作为注册声明的附录提交，均提及附录以更完整地描述所涉事项。

此外，通过电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 公开查阅。注册声明，包括所有证物和注册声明的修正案，已通过电子方式提交给美国证券交易委员会。

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求的约束，并将根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上可供检查和复制。我们还维护一个名为 https://www.dermatarx.com 的网站，在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

自提交这些报告之日起，我们在初始注册声明发布之日和注册声明生效之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，也将被视为以引用方式纳入本招股说明书文件，并将取代此处的信息；但是，前提是所有报告、证物和我们向美国证券交易委员会 “提供” 的其他信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书。我们承诺根据书面或口头要求向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）免费提供以引用方式纳入的所有先前文件的副本（证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件）。您可以按 “” 标题下规定的方式索取这些材料的副本在哪里可以找到更多信息，” 上面。

根据您的口头或书面要求，我们将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中以引用方式纳入的任何或所有文件（此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应发送至

Dermata Therapeutics, Inc

收件人：杰拉尔德·T·普罗尔

总裁兼首席执行官

3525 Del Mar Heights，Rd.，#322

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

电话：(858) 800-2543

7,187,237 股普通股

初步招股说明书

，2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表显示了与本注册声明中描述的发行相关的费用，承保折扣和佣金除外，所有这些费用都将由我们支付。除证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

在《特拉华州通用公司法》第102条允许的情况下，我们在修订和重述的公司注册证书和章程中采用了一些条款，限制或取消了董事因违反董事信托谨慎义务而承担的个人责任。谨慎义务通常要求董事在代表公司行事时，根据其合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事不会因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

这些责任限制不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。我们修订和重述的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高管、董事和其他代理人进行赔偿。

根据《特拉华州通用公司法》第 145 条的允许，我们的章程规定：

我们修订和重述的公司注册证书（将作为附录附于此）以及我们修订和重述的章程（将作为附录附于此处）规定了上述及本文其他地方所述的赔偿条款。我们已经并打算继续与我们的董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的责任，但因故意不当行为而产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事或高级管理人员因对他们提起的任何可以获得赔偿的诉讼而产生的任何费用。此外，我们还购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，足以允许对我们的高管和董事进行赔偿，包括报销根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的费用。

项目 16。展品

项目 17。承诺

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年12月7日在加利福尼亚州圣地亚哥市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书和签名

签名如下所示的每个人构成和任命 Gerald T. Proehl 和 Kyri K. Van Hoose，他们分别是他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括但不限于生效后的修正案）以及根据《证券法》第462（b）条提交的所有其他注册声明，并将其提交给其中的所有证物以及与美国证券交易委员会有关的所有其他文件，授予每位事实上的律师和代理人亲自采取和执行每一项行为的全部权力和权力，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一方或其替代人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署。