美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在过渡期内 到 _______
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名，如其所示 章程）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
（发行人的电话号码）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
检查发行人 (1) 是否提交了所有报告
《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）内提交
必须提交此类报告），而且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义，以及 《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至2024年5月17日，
联合游戏娱乐公司
简明综合指数 财务报表
| 第一部分财务 信息 | 1 | |
| 项目 1。 | 金融 声明。 | 1 |
| 浓缩 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 未经审计 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 2 | |
| 未经审计 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合亏损报表 | 3 | |
| 未经审计 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表 | 4 | |
| 未经审计 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 5 | |
| 注意事项 至未经审计的简明合并财务报表 | 7 | |
| 物品 2。 | 管理层的 讨论和分析财务状况和经营业绩。 | 19 |
| 项目 3. | 定量 以及关于市场风险的定性披露。 | 23 |
| 项目 4。 | 控件 和程序。 | 23 |
| 部分 II-其他信息 | 24 | |
| 项目 1。 | 合法 议事录。 | 24 |
| 项目 1A。 | 风险 因素。 | 24 |
| 物品 2。 | 未注册 股权出售和所得款项的使用。 | 24 |
| 项目 3. | 默认 关于高级证券。 | 24 |
| 项目 4。 | 我的 安全披露。 | 24 |
| 项目 5。 | 其他 信息。 | 24 |
| 项目 6。 | 展品。 | 25 |
| 签名 | 26 | |
我
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 存款，活期部分 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 数字资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款，非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 系列优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股票认购应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存股，按成本计算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 联合博彩娱乐公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的说明是这些说明不可分割的一部分 简明的合并财务报表。
1
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 面对面 | $ | $ | ||||||
| 多平台内容 | ||||||||
| 休闲手机游戏 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 面对面（不包括折旧和摊销） | ||||||||
| 多平台内容（不包括折旧和摊销） | ||||||||
| 休闲手机游戏（不包括折旧和摊销） | ||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 总计 成本和开支 | ||||||||
| 损失 来自 “运营” | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | ( | ) | ||||||
| 净利息收入 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||
随附的说明是这些说明不可分割的一部分 简明的合并财务报表。
2
联合游戏娱乐公司和子公司
简明综合报表 损失
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合（亏损）收入： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||
| 减去：归因于非控股权益的其他综合亏损 | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
随附的注释是 这些简明合并财务报表的组成部分。
3
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并变动表 在股东权益中
（未经审计）
| 对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | 盟军 游戏和 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 娱乐 公司 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 股票 | 财政部 股票 | 付费 | 订阅 | 全面 | 累积的 | 股东 | 控制 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 收入 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限 普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 选项 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 为员工工资税预扣的 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 根据股票购买协议购买普通股 | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面 损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | 盟军 游戏和 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 娱乐 公司 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 股票 | 财政部 股票 | 付费 | 订阅 | 全面 | 累积的 | 股东 | 控制 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 收入 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 选项 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股的 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面 收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并文件不可分割的一部分 财务报表。
4
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金运营租赁费用 | ||||||||
| 作为收入收到的数字货币 | ( | ) | ||||||
| 使用数字资产支付的费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 调整总数 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 软件开发费用支出 | ( | ) | ||||||
| 发放短期贷款 | ( | ) | ||||||
| 短期投资到期的收益 | ||||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股购买协议的收益 | ||||||||
| 短期贷款收益 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
随附的附注是这些简明合并文件不可分割的一部分 财务报表。
5
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并现金流量表， 继续
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金和限制性现金包括以下内容： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
随附的附注是这些简明合并文件不可分割的一部分 财务报表。
6
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
备注 1 — 业务组织和运营性质
Allied 游戏与娱乐
Inc.（“AGAE” 及其子公司 “公司”）经营一家公共电子竞技和娱乐公司
通过其全资子公司联合电子竞技国际有限公司（“AEII”）、拉斯维加斯电子竞技场有限责任公司（“ESALV”），
联合移动娱乐有限公司（“AME”）、联合移动娱乐（香港）有限公司（“AME-HK”）、Allied
体验娱乐有限公司（“AEE”）、天际音乐娱乐（香港）有限公司（“香港天际线”）和
Allied Esports GmbH（“AEG”）。AEII 制作各种电子竞技和游戏相关内容，包括世界级锦标赛，
现场和虚拟活动以及原创节目，以持续培养参与度的游戏社区。ESALV 运营 HyperX Arena Las
拉斯维加斯，世界上最受认可的电子竞技设施。AME-HK 是 AME 的全资子公司，拥有
附注2 — 重要会计政策
没有材料 公司经审计的合并财务报表中规定的公司重要会计政策的变更 包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中 2024 年 3 月 28 日，经 2024 年 4 月 29 日提交的 10-K/A 表格修订。
列报基础和合并原则
随附的未经审计 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，用于中期财务信息。因此， 它们不包括美国公认会计原则要求的年度合并财务报表的所有信息和披露。在 管理层的意见，随附的简明合并财务报表包括所有认为必要的调整 公允列报公司截至2024年3月31日未经审计的简明合并财务报表，以及 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定是指示性的 截至2024年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的简明合并财务报告 报表来自公司的会计记录，应与合并财务报告一起阅读 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的报表和附注 美国证券交易委员会于2024年3月28日通过，经2024年4月29日提交的10-K/A表格修订。
投资股票挂钩票据和外汇挂钩票据
公司选出了 根据ASC 825-10的规定，用于记录其股票挂钩票据和外汇挂钩票据（“票据”）的公允价值期权， 金融 仪器 （“ASC 825”），其中混合工具最初按公允价值和变动全部入账 按公允价值记入简明合并运营报表中的其他收入（支出）。公司决定 在购买时对这些投资进行适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类名称。这个 如果到期日自资产负债表日起不到一年，则公司票据被归类为流动资产。
金融工具的公允价值
该公司衡量了 基于ASC 820 “公允价值计量和披露” 指导的金融资产和负债的公允价值 （“ASC 820”）。
ASC 820 定义了公允价值 以本金或最优惠的价格作为资产收取或为转移负债（退出价格）而支付的交换价格 在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中对资产或负债进行市场。ASC 820 还规定了 公允价值层次结构，要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用 在衡量公允价值时。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
第 1 级-报价 在活跃的市场中寻找相同的资产或负债。
第 2 级-报价 用于活跃市场中的类似资产和负债或可观察的投入。
级别 3-输入 不可观察（例如，基于假设的现金流建模输入）。
7
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 数字资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票挂钩票据 | ||||||||||||||||
| 外汇挂钩票据 | ||||||||||||||||
| 赞助权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 数字资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 赞助权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
的账面金额 公司的金融工具，例如现金等价物、应收账款、短期投资（不包括股票和外汇） 关联票据）、应收利息、应收贷款、应付账款、经营租赁负债——流动部分、应计负债， 由于这些工具的短期性质, 应付贷款的价值接近公允价值.
股票挂钩票据和外汇 关联票据被归类为公允价值层次结构的第二级，因为公允价值基于标的股票的价格 证券或外汇汇率。有关短期投资的更多详情，请参阅附注4——短期投资。
参见 数字资产 以下是有关数字资产的更多详细信息。
保荐人认股权证是 截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值结算，并包含在随附的简明合并的应计费用中 资产负债表。保荐人认股权证使用第 3 级输入进行估值。保荐人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估算的 期权定价方法。用于计算保荐人认股权证公允价值的重要三级输入包括的股价 估值日期、预期波动率、预期期限和无风险利率。
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 保荐人认股权证公允价值的变化 | ||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ |
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 输入 | 2024 | 2023 | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 剩余任期（年） | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
8
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
每股普通股净亏损
普通股每股基本亏损 计算方法是将归属于公司的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。 普通股每股摊薄亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以加权平均数 已发行普通股，加上可能行使已发行股票所产生的普通股的影响（如果是稀释性的） 期权和认股权证以及限制性股票奖励的归属。
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 减去：未归属限制性股票的加权平均值 | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 或有对价股票 (1) | ||||||||
| (1) |
收入确认
确定适当的收入 认可方法，公司评估其每项合同安排，以确定其履约义务。一场表演 义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。公司的大部分合同 有单一的履约义务，因为转让个人商品或服务的承诺无法与之分开 合同中的其他承诺，因此没有区别。公司的某些合同有多项履约义务， 主要与提供多种商品或服务有关。对于具有多项履约义务的合同，公司 根据每项业绩所依据的估计相对独立销售价格分配总交易价格 义务。
9
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司确认收入 主要来自以下来源：
面对面收入
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 活动收入 | $ | $ | ||||||
| 赞助收入 | ||||||||
| 食品和饮料收入 | ||||||||
| 门票和游戏收入 | ||||||||
| 销售收入 | ||||||||
| 面对面收入总额 | $ | $ | ||||||
活动租金收入 ESALV 竞技场和游戏卡车将在赛事期间根据完成的天数进行认可 事件的总天数，因为这种方法最能描述向客户移交控制权的情况。面对面收入还包括收入 包括在公司电子竞技场地举办的赛事的门票销售、入场费和食品和饮料销售。门票 收入在适用活动完成时确认。销售点收入，例如食品和饮料、游戏和销售 收入，在相关货物的控制权移交给客户时予以确认。
公司筹集赞助 来自其电子竞技场命名权的收入，该收入在协议的合同条款内以直线方式予以承认。
公司记录已延期 收入，以尚未提供的服务已收到付款为限。
多平台收入
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| NFT 收入 | $ | |||||||
| 分销收入 | ||||||||
| 多平台总收入 | $ | $ | ||||||
公司的 NFT 收入 是由不可替代代币（NFT）的销售产生的。该公司的NFT存在于公司旗下的以太坊区块链上 EPICBEAST 品牌，由 1,958 只独特的野兽组成的数字艺术藏品，灵感来自过去和现在的电子竞技游戏。该公司使用 NFT 交易所OpenSea旨在促进NFT的销售。该公司通过OpenSea在交付之前对NFT拥有保管和控制权 向客户发送并记录NFT交付给客户并由客户付款的时间点的收入。该公司有 NFT 销售后没有退货、退款或保修的义务。
该公司还赚了
最高特许权使用费
公司的分布 收入主要通过向在线渠道分发内容来产生。在线渠道获得的任何广告收入 与公司共享。公司在投放广告时确认在线广告收入 在视频内容中。
10
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
休闲手机游戏收入
公司很休闲
手机游戏收入由于 2023 年 10 月 31 日收购的 ZTech 产生。参见附注 3 — 业务合并
其他细节。休闲手机游戏收入达到 $
交易价格是 通常是广告单位交付的产品（例如曝光量、点击量）和合同商定的每件商品的价格 广告单位。每个广告单位的价格也可以基于合同中规定的收入分成百分比。的数量 交付的广告单位在每月底确定，因此交易价格不存在不确定性。
公司很休闲 游戏是在各种移动第三方平台上玩的，此类第三方向广告商收款并汇款 扣除付款手续费和玩家激励金后的收益。公司主要负责提供访问权限 在游戏中，在玩家访问游戏之前可以控制游戏的内容和功能，并有自由裁量权 确定广告的定价。因此，公司得出结论，这是本金，因此，收入是 报告的付款手续费和玩家激励费总额。付款手续费和玩家激励费记录为 随附的合并运营报表中的收入成本组成部分。
收入确认
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 某一时间点确认的收入： | ||||||||
| NFT 收入 | $ | $ | ||||||
| 食品和饮料收入 | ||||||||
| 门票和游戏收入 | ||||||||
| 销售收入 | ||||||||
| 休闲手机游戏 | ||||||||
| 分销收入 | ||||||||
| 某一时间点确认的总收入 | ||||||||
| 一段时间内确认的收入： | ||||||||
| 活动收入 | ||||||||
| 赞助收入 | ||||||||
| 一段时间内确认的总收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
公司上市的时机
收入确认可能不同于其客户的付款时间。应收账款在先前确认收入时入账
收款，公司拥有无条件的付款权。或者, 如果在提供相关服务之前付款,
公司记录递延收入，直到履行义务为止。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
该公司的合同负债为美元
直到 2024 年 3 月 31 日，
$
11
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
数字资产
公司接受以太币 作为 NFT 销售的一种付款方式。公司将因收到以太币而持有的数字资产记作无限期账户 根据ASC 350，《无形资产——商誉及其他》中的无形资产。本公司拥有所有权和控制权 数字资产和公司可能会使用第三方托管服务来保护它们。数字资产最初记录在 成本，随后重新计量，扣除自收购之日起发生的任何减值损失。
公司决定 根据ASC 820《公允价值衡量》，根据报价计算其数字资产的非经常性公允价值 在公司已确定为以太币主要市场（一级投入）的活跃交易所上。公司表演 每季度进行一次分析，以确定活跃交易所的报价是事件或情况的变化，还是报价的下跌， 表明该公司的数字资产很可能受到减值。在确定是否发生减值时, 该公司认为这是自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低市场价格。如果那时 数字资产的当前账面价值超过公允价值，这些数字资产出现了减值损失 金额等于其账面价值与此类资产公允价值之间的差额。
受损的数字资产 在减值时按其公允价值减记，此后不会向上调整新的成本基础 公允价值的增加。收益在出售时变现后才入账，此时收益在扣除任何减值损失后列报 用于持有的相同数字资产。在确定出售时确认的收益或损失时，公司计算了两者之间的差额 出售前立即出售的数字资产的销售价格和账面价值。减值损失和销售收益或亏损 在我们的合并运营报表和综合亏损报表中列为运营费用。没有减值 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月出现亏损，同期没有出售任何数字资产。
在此期间，我们的数字资产没有变化 截至2024年3月31日的三个月。
集中风险
可能使公司集中化的金融工具
的信用风险包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、应收贷款和应收账款。
由于实体众多，与贸易应收账款相关的信用风险集中程度通常是多样化的
包括公司的客户群及其在许多不同行业和地区的分布。该公司坚持认为
在美国主要金融机构的现金存款和短期投资，在不同时期可能超过联邦存款保险
公司（“联邦存款保险公司”）的保险限额。截至 2024 年 3 月 31 日，有两位客户代表
在这三个月中
已于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日结束，
在结束的三个月中
2024 年 3 月 31 日，该公司的两个最大客户占
外币兑换
该公司的
报告货币是美元。公司运营子公司的本位币是其当地货币
货币（美元、欧元和人民币）。自 2023 年 10 月 31 日收购 ZTech 以来，以人民币计价的资产
负债使用资产负债表日的汇率折算成美元 (
以欧元计价的资产
负债使用资产负债表日的汇率折算成美元 (
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联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
该公司从事以外币计价的交易
客户和供应商，以及具有不同本位币的子公司之间。已实现亏损美元
细分信息
我们的主要业务活动
是提供游戏和娱乐服务。我们的首席运营决策者，即首席执行官，负责审查财务状况
为制定运营决策、分配资源和评估财务状况而合并提供的信息
性能。因此，我们的业务经营方式是
后续事件
公司评估活动 发生在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前。根据评估，该公司 没有在简报中发现任何需要调整或披露的已确认或未被确认的后续事件 合并财务报表，披露的除外。
最近发布的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发行了亚利桑那州立大学 2023-08 年《无形资产——商誉和其他——加密资产》（副主题 350 — 06）。此更新需要一个实体 随后按公允价值计量某些资产，并在每个报告期确认净收入的变化。此更新还需要 实体在资产负债表和变动中呈现按公允价值计量的加密资产与其他无形资产分开 与加密资产的重新计量与合并后其他无形资产账面金额的变化分开进行 运营声明。尽管允许提前采用，但新指南将于2025年1月1日生效，应予适用 使用修改后的追溯过渡方法，累积效应调整计入留存收益的期初余额 从通过之年初开始。该公司认为，亚利桑那州立大学2023-06的采用不会对以下方面产生重大影响 公司的财务状况和预计累计调整将增加截至2025年1月1日的留存收益 2025 年采用该指导方针的结果。
注3 — 业务组合
2023 年 10 月 31 日，AME-HK
完成了对一台的收购
| 在结束的三个月中 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| pro-forma | ||||||||||||
| 正如报道的那样 | 调整 | pro-forma | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注4 — 短期投资
| 存款证 | 股票挂钩票据 | 外汇挂钩票据 | 短期投资总额 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投资的到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 购买短期投资 | ||||||||||||||||
| 购买股票挂钩票据 | ||||||||||||||||
| 购买外汇挂钩票据 | ||||||||||||||||
| 市值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投资包括证书 原始到期日大于三个月但购买时小于或等于十二个月的存款。
2024 年 3 月 5 日，公司
签订了为期一个月的外汇挂钩票据，这是一种投资产品，规定定期付款
2024 年 3 月 15 日，公司
签订了两份为期三个月的股票挂钩票据，这些票据是投资产品，票面金额为
附注 5 — 无形资产，净额
| 商标 | 软件许可 | 软件开发成本 | 手机游戏许可证 | 客户关系 | 无形资产总数 | 累计摊销 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的加权平均剩余摊销期（以年为单位） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年10月31日，
公司签订了系统开发协议，以开发Allied Gaming会员管理系统和活动组织者系统。
根据协议条款，公司承诺支出总额为 $
附注6 — 应收贷款
2024 年 2 月 21 日，天际线
向无关的第三方供应商贷款 $
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（未经审计）
附注7 — 应计费用和其他流动负债
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 补偿费用 | $ | $ | ||||||
| 活动费用 | ||||||||
| 法律和专业费用 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
附注8 — 应付贷款
2023 年 12 月 13 日，AME-HK
借了
2024 年 3 月 8 日，信贷额度增加到 $
附注9 — 承付款和意外开支
诉讼、索赔和评估
公司定期进行 参与正常业务过程中产生的各种争议、索赔、留置权和诉讼事宜。虽然结果 在咨询了法律顾问、管理层之后，无法肯定地预测这些争议、索赔、留置权和诉讼事项 认为这些事项的结果不会对公司的合并财务产生重大不利影响 头寸、经营业绩或现金流量。
2024 年 3 月 7 日，被封为骑士 AGAE股东Pastures, LLC（“Knighted”）向特拉华州财政法院提起诉讼 针对公司、董事会成员和某些其他被告（“骑士行动”）。 除其他外，该投诉指控我们董事会成员违反了与以下有关的信托义务 (1) 批准 AGAE 在 2023 年 12 月 28 日左右签订的股票购买协议，(2) 批准并通过 2024 年 1 月 5 日当天或前后对 AGAE 章程的某些修订，以及 (3) 批准和通过关于或的权利协议 2024 年 2 月 8 日左右。骑士行动寻求禁令救济和金钱赔偿。该公司相信这些索赔 骑士行动缺乏优点，打算大力防御他们。
经营租赁
为此，Allied Esports在内华达州拉斯维加斯租赁了一个竞技场
举办电子竞技活动（“拉斯维加斯租约”）。竞技场于2018年3月23日向公众开放（“开学典礼”）
日期”）。最初的租赁条款是最低每月还款额为 $
2023 年 7 月 17 日，公司
租赁的
截至 2024 年 3 月 31 日，
公司根据2023年4月1日的经营租约在中国北京租赁了办公空间，该租约定于2023年到期
该公司的总计
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中产生的租赁费用为美元
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（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 用于经营活动的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | - | $ | |||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
| 在截至12月31日的年度中， | 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表估算利息的金额 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | ||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债，非流动部分 | $ | |||
雇佣协议
2024 年 3 月 6 日（“生效
日期”），公司与公司首席执行官陈英华（英华）女士签订了雇佣协议
(“雇佣协议”).根据《雇佣协议》，除其他外，陈女士将 (i) 获得基地
年薪为 $
附注10 — 股东权益
股份购买协议
开启
2023 年 12 月 28 日，公司与 Elite Fun Entertainment 签订了股票购买协议（“购买协议”）
有限公司（“买方”），据此，买方同意购买
这个 购买协议受惯常陈述、担保、承诺和条件的约束，包括公司达成的协议 买方将各自尽最大努力谈判和敲定合作或合作协议，根据该协议，买方将根据该协议 将协助公司在亚洲组织现场表演和活动。
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（未经审计）
2024 年 3 月 7 日，公司
收到了购买价格的初始付款 $
权利协议
2024 年 2 月 9 日，
公司与作为版权代理人的Continental Stock Transfer & Trust签订了版权协议（“权利协议”）
根据该协议，董事会宣布派发股息为
权利不可行使 直到分发日期。在行使权利之前，权利持有人将没有作为公司股东的权利，包括 股息、投票权或清算权。
在
在 (a) 某人成为收购人（定义见权利协议）和（b）最终到期之前的任何时间
日期（定义见权利协议），董事会可自行决定指示公司兑换
全部但不是部分权利，价格为美元
股票期权
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 剩余的 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||
加权 | ||||||||||||||
| 杰出 | 平均值 | 可锻炼 | ||||||||||||
| 运动 | 的数量 | 剩余寿命 | 的数量 | |||||||||||
| 价格 | 选项 | 以年为单位 | 选项 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
在结束的三个月中
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，公司录得美元
限制性普通股
2024 年 2 月 22 日，
总的来说，公司获得的奖励
在结束的三个月中
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，公司录得美元
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第 2 项。管理层对财务的讨论和分析 操作条件和结果。
警示声明
以下讨论 以及对Allied Gaming & Entertainment Inc.（“公司”）的经营业绩和财务状况的分析 截至2024年3月31日以及截至2024年和2023年3月31日的三个月，应与我们的财务报表一起阅读 以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务报表附注。本次讨论和分析 应与公司截至2023年12月31日的经审计的财务报表和相关披露一起阅读， 其中包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格（“年度报告”）中 2024 年 3 月 28 日，经过 2024 年 4 月 29 日提交的 10-K/A 表格的修订。本管理层讨论中的参考资料以及 以 “我们”、“我们”、“我们的” 及类似术语分析财务状况和经营业绩 指公司及其子公司。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 包含前瞻性陈述。这些陈述基于当前的预期和假设，受以下条件的约束 风险、不确定性和其他因素。这些陈述通常使用诸如 “可能”、“将” 之类的词语来识别 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“可以”、“估计”， 或 “继续”，以及类似的表述或变体。由于所讨论的因素，实际结果可能会有重大差异 在我们的年度报告的 “风险因素” 中，以及我们可能不知道的其他因素。除非适用者另有要求 法律，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的责任，所有这些陈述均受上述陈述的明确限制 反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况。
该公司
Allied Gaming and Entertainment Inc. 及其子公司（“AGAE”） 或 “公司”）是一家全球体验式娱乐公司，致力于为越来越多的游戏玩家提供独特的体验 通过知名资产、产品和服务获得体验。在联合电子竞技国际子公司（“AEI”）的领导下，我们 运营全球竞技电子竞技场地，旨在通过互联竞技场网络和原创作品将玩家和粉丝联系起来 电子竞技内容。拉斯维加斯电子竞技场有限责任公司的子公司在内华达州拉斯维加斯的卢克索酒店经营着旗舰游戏竞技场。 同时，Allied Mobile Entertainment子公司（“AME”）致力于在庞大且不断增长的市场中探索机遇 手机游戏市场。AME拥有北京联众智和科技有限公司40％的股权有限公司（“Z-Tech”）， 一家著名的手机游戏开发商和运营商，在中国大陆从事休闲手机游戏的开发和发行， 巩固了我们在这个利润丰厚的领域的影响力。此外，我们的子公司联合体验娱乐（“AEE”）专注于 负责策划现场娱乐活动，为体验式娱乐场所运营提供管理和咨询服务。 该公司提供各种电子竞技和游戏相关内容，包括世界级锦标赛、现场和虚拟娱乐 以及游戏活动和原创节目，以持续培育主要由Y、Z和Alpha世代消费者组成的充满活力的社区。
盟军面对面 体验包括在其旗舰竞技场拉斯维加斯HyperX竞技场举办的现场活动，这是一个拥有全球网络的附属竞技场 电子竞技场合作伙伴及其移动竞技场。Allied的多平台内容包括与直播主播的合作， 后期制作的剧集内容和经过重新包装的简短内容。Allied 的休闲手机游戏包括合同关系 与多家广告服务提供商合作，在公司的休闲手机游戏中投放广告。
我们的成长在一定程度上取决于 取决于我们适应技术进步、玩家趋势和需求的变化、新游戏的推出、知识水平不断变化的能力 游戏发行商的产权惯例、游戏和音乐的融合以及行业标准和惯例。虽然这个行业发生了变化 可能是不可避免的，我们致力于根据需要灵活调整我们的业务模式，以适应这种变化并保持领先地位 在我们的竞争对手中的地位。
我们的商业计划要求 巨额资本支出，随着我们继续扩大营销工作，我们预计运营费用将增加，以及 在现有和新地区以及新的垂直市场（包括直播网红活动、顶级艺术家活动和音乐会）开展业务， 体验式娱乐、休闲手机游戏、直播平台和频道、互动内容获利以及在线 电子竞技锦标赛和游戏订阅平台），我们认为这将提供诱人的投资回报。
企业发展
精英娱乐有限公司战略 投资
2023 年 12 月 28 日， 公司与精英娱乐有限公司签订了股票购买协议（“精英购买协议”）（ “买方”），根据该条款，买方同意以0.90美元的收购价购买7,33万股普通股 每股（“购买的股份”），总收购价为6,597,000美元。购买的股份占比不到20％ 交易完成前公司已发行和流通股份总额的百分比。
2024 年 3 月 7 日，公司 收到了购买股票的200万美元收购价的首期付款，并签订了附带信函协议（ 与买方签订的 “精英双方信函协议”），根据该协议，买方同意支付4.597美元的剩余对价 在收盘后2个月内支付百万美元，并按年5％的简单利率支付利息。剩下的考虑因素 由所购股份中5,107,778股普通股的质押和第一优先留置权和担保权益作为抵押 由公司向买方发行。截至2024年5月15日，公司尚未收到原定于5月到期的剩余对价 2024 年 7 月 7 日。该公司目前正在与买方谈判未付金额的解决方案。
运营结果
我们的业务包括 我们的电子竞技游戏业务、休闲手机游戏和现场娱乐活动的组织。我们的电子竞技游戏业务进行 在全球竞争激烈的电子竞技场地，旨在通过互联竞技场网络连接玩家和粉丝。通过我们的子公司， 我们为电子竞技爱好者提供最先进的设施，让他们在电子竞技比赛中与其他选手竞争，举办直播活动 电子竞技巨星有可能向全球数百万观众直播，并在我们的现场制作中制作和分发电子竞技内容 设施和工作室。在我们位于内华达州拉斯维加斯的旗舰竞技场，我们为举办各种活动提供了有吸引力的设施， 包括企业活动、锦标赛、游戏发布和品牌激活。此外，我们还有一个移动电子竞技场，一个 18 轮竞技场 半挂车，可无缝转变为顶级电子竞技场和比赛舞台或充满活力的现场表演竞技场 完整的内容制作能力和互动人才工作室。
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截至2024年3月31日止三个月的经营业绩 还有 2023
| 对于 | ||||||||||||
| 三个月已结束 | ||||||||||||
| 3月31日 | 有利 | |||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | （不利） | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 面对面 | $ | 1,255 | $ | 1,193 | $ | 62 | ||||||
| 休闲手机游戏 | 1,124 | - | 1,124 | |||||||||
| 总计 收入 | 2,379 | 1,193 | 1,186 | |||||||||
| 成本和开支： | ||||||||||||
| 面对面（不包括折旧和摊销） | 636 | 672 | 36 | |||||||||
| 休闲手机游戏（不包括折旧和摊销） | 937 | - | (937) | ) | ||||||||
| 研究和开发费用 | 195 | - | (195 | ) | ||||||||
| 销售和营销费用 | 54 | 55 | 1 | |||||||||
| 一般和管理费用 | 2,858 | 2,543 | (315) | ) | ||||||||
| 折旧和摊销 | 375 | 579 | 204 | |||||||||
| 总计 成本和开支 | 5,055 | 3,849 | (1,206 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (2,675) | ) | (2,656) | ) | (19) | ) | ||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | (13) | ) | 27 | (40 | ) | |||||||
| 净利息收入 | 859 | 735 | 124 | |||||||||
| 净亏损 | (1,829) | ) | (1,894) | ) | 65 | |||||||
| 减去：归因于非控股权益的净亏损 | (130) | ) | - | (130) | ) | |||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (1,699) | ) | $ | (1,894) | ) | $ | 195 | ||||
收入
面对面体验收入增加了约62,000美元， 增幅为5％，从截至2024年3月31日的三个月的约120万美元增至截至2024年3月31日的三个月的约130万美元 2023 年 3 月 31 日。面对面体验收入的增长是由与以下内容相关的赞助收入增加10万美元推动的 2023年第一季度末签订的HyperX竞技场的新命名权协议。此外，还有20万美元 截至2024年3月31日的三个月，HyperX活动收入的增长被卡车收入减少20万美元所抵消 在同一时期。
休闲手机游戏收入为 截至2024年3月31日的三个月，分别为110万美元，截至2023年3月31日的三个月，分别为0美元。的增加 休闲手机游戏收入归因于与Z-Tech的业务合并所获得的休闲手机游戏收入 2023 年 10 月 31 日。
成本和开支
面对面费用（不包括在内） 折旧和摊销额）在三个月内下降了约36,000美元，下降了5％，至约600万美元 截至2024年3月31日止三个月的约70万美元，高于2024年3月31日的三个月的约70万美元。减少是减少的结果 由于在此期间举行的卡车活动减少，截至2024年3月31日的三个月中，与卡车活动相关的费用有所减少。
休闲手机游戏成本（不包括折旧和摊销） 截至2024年3月31日的三个月，分别为93.7万美元，截至2023年3月31日的三个月分别为0美元。休闲手机 游戏成本主要包括 Z-Tech 产生的用户获取、分销和玩家激励成本。
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研发费用为19.5万美元，而研发费用为0美元 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。研发费用主要包括与以下各项相关的费用 为 Z-Tech 开发新的休闲手机游戏。
销售和营销费用 截至2024年3月31日的三个月，从大约下降了约1,000美元，跌幅2％，至约54,000美元 截至2023年3月31日的三个月，为55,000美元。
一般和管理费用增加了约0.3美元 百万美元，占12％，从三个月的约250万美元增至截至2024年3月31日的三个月的约290万美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份。一般和管理费用的增加主要是由于股票费用增加了50万美元 与2024年2月22日授予的限制性股票奖励相关的薪酬，以及增加20万美元的法律和专业费用 费用。由于工资减少，2024年工资和薪资相关费用减少了30万美元，略微抵消了这些增长 员工人数，此外还减少了与D＆O保险相关的保险费用10万美元，该保险以较低的成本续保 2023 年 8 月。
折旧和摊销减少了约20万美元， 增幅为35％，从截至2024年3月31日的三个月的约60万美元增至截至2024年3月31日的三个月的约40万美元 已于 2023 年 3 月 31 日结束。下降的主要原因是2023年处置了与之相关的办公设备和生产设备 关闭我们在德国的业务，以及2023年完全贬值的资产。
其他收入（支出），净额
三年期其他支出净额约为13,000美元 结果是截至2024年3月31日的月份，而截至2023年3月31日的三个月中记录的其他收入为27,000美元 已实现的外汇收益/亏损的百分比。
净利息收入
净利息收入为 截至2024年3月31日的三个月中约为859,000美元，而该年的利息收入约为73.5万美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。增长是由于在此期间购买的短期投资所赚取的利息 2023 年第四季度。
流动性和资本资源
下表汇总了 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的总流动资产、流动负债和营运资金分别为：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 流动资产 | $ | 84,331 | $ | 78,341 | ||||
| 流动负债 | $ | 17,117 | $ | 11,952 | ||||
| 营运资金盈余 | $ | 67,214 | $ | 66,389 | ||||
我们的 流动性和资本资源的主要来源是资产负债表上的现金和短期投资以及可以筹集的资金 通过债务或股权融资。
截至2024年3月31日，我们的现金约为730万美元（不是 包括大约6,960万美元的短期投资和500万美元的限制性现金）和大约的营运资金 6720 万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们净亏损约180万美元和190万美元， 分别使用了约220万美元和100万美元的运营现金.在本季度中，我们使用了 640万美元短期银行借款的收益，为收购1,490万美元的股票挂钩票据提供部分资金 以及同一家银行的其他投资产品。
我们的现金需求 流动负债包括约1,490万美元的应付贷款，70万美元的应付账款和应计费用，以及 运营租赁负债的当期部分为150万美元。非流动负债的现金需求大约包括 520万美元用于经营租赁负债的非流动部分。该公司打算通过以下方式满足这些现金需求 当前的现金余额。
信贷额度
2023 年 12 月 13 日，AME-HK 在摩根士丹利银行亚洲提供的1,000万美元信贷额度下借入了13亿日元或约920万美元（美元） 有限公司（“银行”）就该公司投资4,000万澳元的12个月期存款证提供法律服务 银行。信贷额度包括定期贷款、银行透支、保证金贷款和某些其他借款。12个月的定期贷款 不计息。
2024 年 3 月 8 日，信贷额度增加到 2,000 万美元 根据该协议，AME-HK于2024年3月15日额外借入了9.482亿日元或约合630万美元（美元）。这12个月的学期 贷款的利息固定年利率为0.3％，在2025年3月17日到期时支付。
21
运营、投资和融资产生的现金流 活动
下表总结了 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 由（用于）提供的净现金 | ||||||||
| 经营活动 | $ | (2,145) | ) | $ | (1,033) | ) | ||
| 投资活动 | $ | (14,493) | ) | $ | (5,095) | ) | ||
| 筹资活动 | $ | 7,627 | $ | (1,459) | ) | |||
用于经营活动的净现金
运营中使用的净现金 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，活动分别约为210万美元和100万美元， 现金使用量增加了110万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金 主要归因于净亏损分别约180万美元和190万美元，经调整后约为110万美元 净非现金支出分别为百万美元和80万美元，分别为大约（140万美元和10万美元） 运营资产和负债水平变动提供的现金（用于）。
（用于）投资提供的净现金 活动
截至3月的三个月中用于投资活动的净现金 2024 年 31 日约为 1450 万美元，其中包括用于购买短期投资的 1,960 万美元和 130 万美元 用于发放短期贷款, 由短期投资到期的650万美元收益部分抵消.
用于投资的净现金 截至2023年3月31日的三个月，活动约为510万美元，主要包括存款证 与收购休闲手机游戏许可证相关的450万美元和60万美元的购买。
（用于）融资提供的净现金 活动
截至三个月的融资活动提供的净现金 2024 年 3 月 31 日约为 760 万美元，而在此期间用于融资活动的净现金约为（150 万美元） 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为 560万美元短期贷款的收益和200万美元的股票购买协议中发行普通股的收益。 在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为购买库存股。
资产负债表外安排
公司不参与 在任何资产负债表外融资活动中，公司在被称为可变利益实体的实体中也没有任何权益。
关键会计估计
我们正在准备合并后的文件 财务报表符合美国公认的会计原则，要求我们的管理层进行估算 影响资产负债表日报告的资产、负债和或有资产负债的披露金额， 以及报告期内报告的收入和支出金额.在存在实质性差异的程度上 在这些估计和实际业绩之间，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估算依据 根据我们自己的历史经验和考虑到我们的情况和期望后我们认为合理的其他假设 以现有信息为基础，供将来使用。我们会持续评估这些估计。
我们考虑会计 在以下情况下，估计值至关重要：（i）会计估计要求我们对当时高度不确定的事项做出假设 作出会计估算的时间，以及 (ii) 每个时期之间合理可能发生的估算值的变化，或 使用我们在本期内本可以合理使用的不同估算值将对我们的财务状况产生重大影响 或操作结果。根据定义，我们的财务报表中有些项目需要估算，但不被视为关键 以上。
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第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序的有效性
我们的管理层在首席执行官的指导下 兼首席财务官，已经评估了我们的披露控制和程序（如《规则》中定义的这些术语）的有效性 截至2024年3月31日，《交易法》下的13a-15（e）和15d-15（e））。根据这项评估，我们的管理层，包括公司的管理层 首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的 自2024年3月31日起，确保记录、处理和汇总我们《交易法》报告中要求披露的信息 并及时提出报告.
对控制有效性的固有限制
即使假设有效 在我们的控制和程序中，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，没想到 我们的披露控制措施或对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误或所有欺诈行为。一种控件 系统，无论设计和操作多么精良，都只能提供合理而非绝对的保证，以保证控制系统的 目标将得到实现。总的来说，我们的控制和程序旨在为我们的控制系统提供合理的保证 目标将实现，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制措施 而且程序在合理的保证水平上是有效的。控制系统的设计必须反映有资源的事实 限制因素和控制的好处必须与其成本相比加以考虑.此外，由于固有的局限性 所有控制系统，不对控制措施进行评估，都无法绝对保证不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述 或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）均已被发现。这些固有的限制包括 现实情况是，决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。控件 也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层的忽视来规避 控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设， 无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。的预测 对未来时期控制措施有效性的任何评估都存在风险。随着时间的推移，控制可能会变得不足，因为 条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化。
财务内部控制的变化 报告
在截至的季度中 2024 年 3 月 31 日，我们对财务报告的内部控制没有影响或合理可能发生的变化 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会受到诉讼 不时来自股东、供应商和其他第三方。此类诉讼可能会对我们的业务产生不利影响， 运营结果或可能导致我们的运营中断。如下文详细讨论的那样，Knighted Pastures, LLC（“Knighted”） 最近对我们和董事会成员等被告提起了申诉。我们预计还会产生额外费用 为此类诉讼辩护的费用，这可能会导致我们的管理层将注意力和资源从业务运营上转移开来。此外， 投诉称，Knighted试图提名AGAE董事会的董事会成员，并对业务进行某些变革 以及AGAE的管理。如果由 Knighted 提名的董事当选为我们的董事会成员，这些董事可能会不同意 遵循公司的战略方向，或以其他方式采取可能对股东利益产生不利影响的行动。
Knighted Pastures, LLC
2024 年 3 月 7 日，被封为骑士 AGAE股东Pastures, LLC（“Knighted”）提出了标题为的申诉 Knighted Pastures, LLC诉李阳阳等人 所有。，特拉华州财政法院针对我们、我们董事会成员的第 2024-0222 号法令，以及 其他某些被告（“骑士行动”）。该投诉称，除其他外，我们的成员 董事会违反了与（1）批准AGAE签订的股票购买协议有关的信托义务 直到 2023 年 12 月 28 日左右，(2) 在 1 月左右批准并通过 AGAE 章程的某些修正案 2024 年 5 月 5 日，以及 (3) 在 2024 年 2 月 8 日左右批准和通过一项权利协议。骑士行动寻求两者兼而有禁令 救济和金钱赔偿。我们认为，骑士行动中的指控缺乏根据，并打算大力防范这些说法。
第 1A 项。风险因素。
除了其他 本报告中列出的信息，您应仔细考虑公司 “风险因素” 中讨论的因素 截至2023年12月31日止年度的10-K表格以及我们的其他公开文件，这可能会对我们的业务、财务产生重大影响 条件或未来结果。与先前在 “风险因素” 中披露的风险因素相比，没有实质性变化 在我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的10-K表中 根据 2024 年 4 月 29 日提交的 10-K/A 表格。
第 2 项。未经注册的股票证券销售 以及所得款项的使用。
近期未注册证券的销售
没有。
发行人购买股权证券 和附属购买者
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
10b5-1 安排
据公司所知，本财季度
截至 2024 年 3 月 31 日，公司没有董事或高级职员（定义见《证券交易法》第 16a-1 (f) 条）
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第 6 项。展品。
| 展览 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订至2024年1月5日的《Allied Gaming & Entertainment Inc.章程》（引用公司于2024年1月9日提交的8-K表格附录3.1并入） | |
| 3.2 | Allied Gaming & Entertainment Inc. A系列初级参与优先股指定证书（参考公司于2024年2月9日提交的8-K表格附录3.1） | |
| 4.1 | 作为版权代理人的Allied Gaming & Entertainment Inc.和Continental Stock Transfer & Trust签订的截至2024年2月9日的权利协议（参照公司于2024年2月9日提交的8-K表格附录4.1纳入） | |
| 10.1 | 公司与陈颖华（英华）于2024年3月6日签订的雇佣协议（参考公司于2024年3月12日提交的8-K表格附录10.1并入） | |
| 31.1* | 根据《交易法》第 13a-14 (a) 条颁发的首席执行官认证 | |
| 31.2* | 首席财务官 根据《交易法》第 13a-14 (a) 条进行认证 | |
| 32.1** | 首席执行官 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证 | |
| 32.2** | 首席财务官 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 为链接库文档添加标签。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展 演示文稿链接库文档。 | |
| 104* | 封面互动 数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）。 |
| * | 已归档 随函附上 |
| ** | 已装修 随函附上 |
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签名
根据要求 在经修订的1934年《证券交易法》中，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 因此获得正式授权。
| 联合游戏娱乐公司 | ||
| 日期：五月 2024 年 20 日 | 来自： | /s/ 陈英华 |
| 首席执行官陈英华 （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 罗伊 安德森 |
| 罗伊·安德森，首席财务官 （首席财务官） | ||
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