正如向美国证券交易委员会提交的那样 于 2023 年 7 月 7 日

注册号 333-272424

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

表格 S-3

下方的注册声明
1933 年的《证券法》

生活智能，INC.

（注册人的确切姓名如其所示 章程）

990 S 罗杰斯环路，3 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33487

(786) 749-1221

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括注册人主要行政办公室的区号）

达伦·C·明顿

首席执行官

990 S 罗杰斯环路，3 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33487

(786) 749-1221

复制到：

Louis A. Bevilacqua，Esq。

BEVILACQA PLC

西北康涅狄格大道 1050 号，500 号套房

华盛顿特区 20036

(202) 869-0888

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话 服务代理的号码，包括区号）

提议的大致开始日期 向公众出售：本注册声明生效后不时出售。

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查看 以下方框。☐

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年的《证券法》，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请查看以下内容 盒子。☒

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条，提交本表格是为了注册更多证券进行发行，请查看 以下方框并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 提供。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，将生效 根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后，选中以下复选框。☐

如果 本表格是对根据一般指示 I.D. 提交的注册声明的生效后修订，以注册附加信息 证券法第413（b）条规定的证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的标准。☐

注册人特此修改此注册 在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 特别指出，本注册声明随后将根据证券第8（a）条生效 采取行动或直到本注册声明在证券交易委员会根据以下规定生效之日生效 根据上述第8 (a) 条，可以决定。

中的信息 本招股说明书不完整，可能会更改。在向证券公司提交注册声明之前，不得出售证券 而且交易委员会是有效的。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求买入要约 这些证券位于任何不允许要约或出售的州。

7,940,835 股

普通股

本招股说明书涉及7,940,835股股票 本招股说明书中指定的卖出股东在行使认股权证时可以不时出售的普通股 购买普通股。

我们不会从销售中获得任何收益 卖出股东的已发行普通股，但我们可能会通过行使出售所持的认股权证获得资金 股东们。

我们的普通股在纳斯达克资本上市 市场代码为 “SMFL”。2023 年 7 月 6 日，我们在纳斯达克资本上公布的普通股销售价格 市场价格为0.7290美元。认股权证没有公开市场。

卖出股东可以提供和出售 本招股说明书不时以公开或私人交易形式发行普通股，或两者兼而有之。这些销售可能发生在 固定价格，按销售时通行的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。 出售股东可以向承销商、经纪交易商或代理人出售股票，承销商、经纪交易商或代理人可以获得以下形式的补偿 出售股东、股票购买者或两者兼而有之的折扣、优惠或佣金。任何参与的经纪交易商 根据以下定义，任何作为经纪交易商关联公司的出售股东都可能被视为 “承销商” 经修订的1933年《证券法》或《证券法》，以及向任何此类经纪交易商或关联公司提供的任何佣金或折扣 根据《证券法》，经纪交易商的佣金或折扣可能被视为承保佣金或折扣。卖出股东已告知 我们，他们与任何人没有任何直接或间接的协议或谅解来分配其股份。参见”计划 的分布” 以更完整地描述出售股票的方式。

投资我们的普通股涉及很高的 风险程度。参见”风险因素” 从第 5 页开始，阅读在制作之前应考虑的因素 投资决策。

证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年

目录

你应该只依赖以下信息 我们已在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中提供或以引用方式纳入本招股说明书 我们可能授权向您提供这些信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。没有经销商、销售人员 或其他人有权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书中未包含的任何信息 我们可能授权向您提供的补充材料或任何相关的免费写作招股说明书。您不得依赖任何未经授权的内容 信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于在某些情况下和 在合法的司法管辖区。你应该假设本招股说明书中的信息，任何适用的招股说明书补充文件 或任何相关的自由写作招股说明书仅在文件正面的日期以及我们所掌握的任何信息时才是准确的 以引用方式纳入的仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论交付时间如何 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书，或任何证券的出售。

风险因素

对我们证券的投资涉及高额投资 风险程度。您应考虑 “第一部分第1A项风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设 我们最新的10-K表年度报告以及我们最新的季度报告中的 “第二部分第1A项风险因素” 在以引用方式纳入此处的 10-K 表格之后提交的 10-Q 表格，可以修改、补充或取代 将来我们会不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告。风险和不确定性 我们所描述的并不是我们面临的唯一问题。我们目前不知道或我们目前认为的其他风险和不确定性 非实质性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书补充文件和 本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息包含某些陈述，这些陈述构成 《证券法》第27A条和证券交易所第21E条所指的 “前瞻性陈述” 经修订的1934年法案或《交易法》。“相信”、“可能”、“将”、“估计” 等词语 “继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“可以”、“会” “项目”、“计划”、“可能地”、“可能” 及其类似表述和变体 旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述 以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中纳入的文件中，特别是 在标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析” 的章节中 运营情况”，包括有关我们管理层意图、信念或当前期望的声明，这些陈述受以下约束 已知和未知的风险、不确定性和假设。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证 未来的业绩，涉及风险和不确定性，实际结果可能与预测的结果存在重大差异 各种因素导致的前瞻性陈述。

因为前瞻性陈述本质上是内在的 受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 而且实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求， 包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度，我们不打算公开更新或修改 我们分发本招股说明书后此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息导致的，还是未来 事件或其他。

此外，“我们相信” 的声明 类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于现有信息 截至本招股说明书发布之日对我们而言，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，例如 信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经进行了彻底的调查 研究或审查所有可能获得的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，请投资者注意 不要过分依赖这些陈述。

所得款项的使用

我们不会从销售中获得任何收益 出售股东的普通股。但是，我们可能通过行使认股权证获得高达约1740万美元的收入 由出售股东持有。对于净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。我们目前预计会使用 我们通过行使认股权证获得的净收益，用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可以使用 净收益的一部分，用于收购、许可或投资补充产品、技术或业务。的预期用途 净收益代表我们根据目前的计划和业务状况目前的意图。我们无法确定所有内容 行使认股权证时获得的净收益的特定用途。在这些用途之前，我们可能会将净收益进行投资 本次发行包括短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证 或美国政府的直接或担保的义务。

卖出股东将支付任何承保费 折扣和佣金以及他们因经纪、会计、税务或法律服务或产生的任何其他费用而产生的费用 他们在处置普通股时所做的。我们将承担注册过程中产生的所有其他费用、费用和开支 本招股说明书所涵盖的股份，包括但不限于所有注册和申请费以及我们律师的费用和开支 还有我们的会计师。

股本的描述

我们股本的描述已纳入其中 参见我们于3月向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.1 2023 年 31 日。

出售股东

卖出所发行的普通股 股东是指在行使认股权证时向卖出股东发行的普通股。我们正在注册 这些股份是为了允许出售的股东不时发行股票进行转售。

我们根据以下规定确定了受益所有权 遵循美国证券交易委员会的规则。除以下脚注所示外，根据提供给我们的信息，我们认为 下表中列出的个人和实体对其所有受益股份拥有唯一的投票权和投资权 拥有，但须遵守适用的社区财产法。除非下文脚注中另有说明，否则根据所提供的信息 对我们而言，由卖出股东或代表卖出股东来讲，任何卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

下表列出了卖出股东 以及有关每位出售股东对我们普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了 每位出售股东实益拥有的股份数量。第三列列出了由此发行的股票数量 出售股东的招股说明书。第四列假设卖出股东根据以下规定出售所有股票 转到这份招股说明书。

适用的所有权百分比基于 截至2023年7月6日，已发行的普通股为4,337,589股。为了计算本次发行后的所有权百分比， 我们假设，卖出股东持有的所有认股权证都将转换为普通股并在本次发行中出售。在计算中 个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比，我们视为已发行的所有股份 受该个人或实体持有的目前可行使或可发行的期权、认股权证或其他可转换证券的约束 或者将在 2023 年 7 月 6 日起的 60 天内开始行使或释放。但是，我们认为这些股票并未流通，因为 计算任何其他人的所有权百分比的目的。尽管如此，某些人持有的某些认股权证 出售股东包含所有权限制，因此我们不得在以下范围内影响此类认股权证的行使 在行使普通股发行生效后，该持有人及其关联公司将从中受益 在普通股发行生效后立即拥有已发行股票数量的4.99％以上， 我们可以在至少提前 61 天发出通知后放弃此类限制；前提是某些认股权证的限额为 9.99% 因此，如果受这些限制约束的卖出股东拥有超过该限额的实益所有权，我们将减少 适用百分比为4.99％或9.99％（视情况而定）。

卖出股东可以出售全部、部分或 他们在这次发行中没有股份。参见”分配计划。”

分配计划

每位出售股东和任何一位 其质押人、受让人和利益继承人可以不时以任何方式出售其在此涵盖的全部或全部证券 证券交易所的证券交易所、市场或交易设施，或私下交易。这些销售将按固定价格进行 价格，按销售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格计算。A. 卖出 股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出的股东也可以出售证券 根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是本招股说明书规定的注册豁免。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪商/交易商参与销售。经纪交易商可能会从出售股东那里获得佣金或折扣 （或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方处获得），金额有待协商，但是，除外 如本招股说明书补充文件所述，如果代理交易不超过惯常的经纪佣金 符合FINRA规则2121的规定；对于主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

与销售有关 证券或其中的权益，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 机构反过来可能会在套期保值其所持头寸的过程中卖空证券。卖出 股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者借出或质押证券 给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东也可以与之进行期权或其他交易 经纪交易商或其他金融机构，或创建一种或多种要求向此类经纪交易商交付的衍生证券 或本招股说明书中提供的证券的其他金融机构，这些证券经纪交易商或其他金融机构提供了哪些证券 可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

卖出股东和任何经纪交易商 或参与出售证券的代理人可能被视为证券所指的 “承销商” 就此类销售采取行动。在这种情况下，此类经纪交易商或代理商获得的任何佣金以及转售的任何利润 根据《证券法》，他们购买的证券可被视为承保佣金或折扣。每次出售 股东已告知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解 分发证券。

我们需要支付一定的费用 以及我们在证券注册时发生的费用。我们已同意向卖出股东提供补偿 某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期直到 (i) 卖出股东无需注册也无需考虑即可转售证券的日期（以较早者为准） 根据规则 144，对任何数量或销售方式的限制，无需我们遵守现行规定 《证券法》第144条规定的公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券都是 根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售。转售证券将 只有在适用的州证券法要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些情况下 各州，除非已在适用地区注册或有资格出售本文所涵盖的转售证券，否则不得出售 可以获得注册或资格要求的州或豁免，并且已得到遵守。

根据适用的规则和条例 《交易法》，任何参与转售证券分销的人都不得同时参与做市活动 关于开始分配之前适用限制期内的普通股，如M条例所定义。 此外，出售股东将受到《交易法》及其相关规则和条例的适用条款的约束， 包括第M条，该法规可能限制卖出股东或其他任何人购买和出售普通股的时机 人。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要交付 在出售时或之前（包括遵守证券第172条）向每位买方提供本招股说明书的副本 法案）。

法律事务

特此提供的证券的有效性 将由华盛顿特区的Bevilacqua PLLC转交给我们。

Bevilacqua PLLC持有6,466股普通股 股票，它作为先前向我们提供的法律服务的部分对价而获得的。

专家们

Daszkal Bolton, LLP 已经审计了我们的合并报告 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表 报告，以引用方式纳入本招股说明书。我们的合并财务报表以引用方式纳入 依赖达斯卡尔·博尔顿律师事务所根据其作为会计和审计专家的权威所作的报告。

在这里你可以找到更多信息

我们提交年度、季度和当前报告， 美国证券交易委员会的委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会向公众公开 网站位于 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.smartforlifecorp.com上查阅。 在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是注册声明的一部分 我们向美国证券交易委员会提交的，并不包含注册声明中的所有信息。你应该查看这些信息 并在注册声明中附录，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所持证券的更多信息 正在提供。本招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在所有方面均以引用方式限定 指向它所指的文档。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并 我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐来向您披露重要信息 那些公开的文件。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为其中的一部分 招股说明书。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书以及未来的招股说明书会不断更新 申报可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着你 必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或任何声明中是否有任何陈述 先前以引用方式纳入的文件已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了这些文件 下面列出了我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下， 但这些文件或根据任何当前表格报告第 2.02 或 7.01 项提供的部分文件除外 8-K，除非在任何此类表格8-K中另有说明，否则应包括在该表格上提交的与此类信息相关的证物），直至发行 本招股说明书所包含的注册声明下的证券中已终止或完成：

你可以索取这些文件的副本，不是 费用，请通过以下地址给我们写信或打电话：

Smart for Life, In

990 S 罗杰斯环路，3 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33487

收件人：秘书

(786) 749-1221

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了估计的费用 以及与证券发行和分销相关的费用（美国证券交易委员会的注册费除外）是 已注册。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

我们是内华达州的一家公司。内华达修订版 在某些情况下，章程和章程的某些条款规定了对我们的高管、董事和董事的赔偿 控制个人以此类身份可能承担的责任。此类赔偿的情况摘要 此处包含了规定，但本描述是参照我们的章程和法定条款对本描述进行全面限定的 供应。

一般而言，任何高级职员、董事、员工或 代理人可获得与此类法律诉讼有关的费用、罚款、和解或判决的赔偿 如果该人的行为是真诚的，被认为符合我们的最大利益，并且不是非法的，则该人就是当事方。 除非该人在此类诉讼中根据案情胜诉，否则只有在独立人士作出裁决后才能给予赔偿 董事会、法律顾问或股东投票决定符合适用的行为标准 由需要赔偿的人承担。

赔偿的情况 就代表我们提起的诉讼而获得的批准通常与上述相同；但是，对于 此类行动，仅对与辩护或和解有关的实际支出给予赔偿 动作的。在此类行为中，应获得赔偿的人必须本着诚意行事，并以我们认为的方式行事 最大利益，且未被判定对疏忽或不当行为负责。

也可以根据以下规定给予赔偿 遵守未来可能达成的协议条款或根据股东或董事的投票达成的协议条款。内华达修订版 法规还赋予我们购买和维持保险的权力，这可以保护我们的高管和董事免受任何责任 因他们处于这种境地的服务而产生的，我们可能会获得这样的政策。

在法律允许的最大范围内，我们的文章 公司注册免除或限制我们的董事因违反董事规定而对我们或我们的股东承担的金钱损害赔偿责任 作为董事的信托责任。

我们已经或打算单独签订协议 与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议。除其他外，每份赔偿协议都将规定赔偿 在法律和我们的公司章程和章程允许的最大范围内，免除任何和所有费用、判决、罚款、罚款 以及为解决任何索赔而支付的金额.赔偿协议将规定预付或支付所有费用 向受保人提供赔偿，如果发现该受保人无权根据适用情况获得此类赔偿，则向我们进行赔偿 法律和我们的公司章程和章程。

我们还为董事购买保险 以及执行干事和某些其他人员以各自身份为他们投保, 以免他们承担任何责任 或因这种地位而产生.

就对产生的负债的赔偿而言 根据《证券法》，根据上述规定，可以允许董事、高级管理人员或控制我们的人员参加，我们一直是 被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

项目 16。展品。

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人 特此承诺：

(1) 在任何时候提交 要约或销售的时期，本注册声明的生效后修订：

(i) 包括任何招股说明书 《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求；

(ii) 反映在招股说明书中 注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后产生的任何事实或事件 无论是单独还是总体而言，这都代表着注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此 前述情况，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 已登记的）以及任何偏离估计的最大发售区间的低端或高端的偏差都可能反映在 根据第424（b）条向美国证券交易委员会或委员会提交的招股说明书表格，前提是总的来说， 数量和价格的变化表示 “计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％ 有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

(iii) 包括任何材料 与分配计划有关的信息，此前未在注册声明中披露或任何重大变更 注册声明中的此类信息；

提供的， 然而，那个段落 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 要求在生效后的修正中包含的信息，则不适用 段落包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中 经修订的1934年证券交易法或以提及方式纳入注册声明的《交易法》， 或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 那个，出于目的 在确定《证券法》规定的任何责任时，每项此类生效后的修正均应被视为新的注册声明 与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应被视为首次发行 博纳 国际棋联 为此提供。

(3) 从注册中删除 通过生效后的修订，任何在注册的证券在发行终止时仍未售出。

(4) 出于这个目的 根据《证券法》确定对任何购买者的责任：

(i) 提交的每份招股说明书 注册人根据第 424 (b) (3) 条被视为截至提交招股说明书之日注册声明的一部分 被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；以及

(ii) 所需的每份招股说明书 根据与以下内容相关的第 430B 条作为注册声明的一部分根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交 根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的要约，目的是提供第 10 (a) 节所要求的信息 证券法应被视为此类招股说明书形式的一部分并包含在注册声明中（以较早者为准） 在招股说明书中描述的发行中的第一份证券销售合约生效后或签订之日首次使用。 根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应为 被视为与注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期 招股说明书相关，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 其供应。 但是，提供了，即在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明 或以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中提出，该文件是注册声明或招股说明书的一部分 对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明将取代或修改 作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在任何此类声明中作出的任何声明 在该生效日期之前的文件。

(5) 那个，出于这个目的 在确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任时， 下列签名的注册人承诺，在根据本登记进行的首次证券发行中，下列签名注册人的证券 声明，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是要约或卖出的 通过以下任何通信与此类买方，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将 被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 任何初步招股说明书 或下列签署的注册人与根据规则424要求提交的发行有关的招股说明书；

(ii) 任何免费写作招股说明书 与由下列签署的注册人准备或代表下列签署的注册人准备或由下列签署的注册人使用或提及的要约有关；

(iii) 任何一部分 与本次发行有关的其他免费书面招股说明书，其中包含有关下列签署的注册人或其证券的实质性信息 由下列签署的注册人或代表其提供；以及

(iv) 任何其他通信 这是下列签名注册人向买方提出的要约中的报价。

(6) 出于以下目的 确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据第13（a）条提交年度报告或 《交易法》第15（d）条（以及根据第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告（如果适用） 以引用方式纳入注册声明的《交易法》）应被视为新的注册声明 与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应被视为首次发行 博纳 国际棋联 其供应。

(7) 提交申请 为了确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事 根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度。

(b) 就赔偿而言 根据《证券法》产生的责任，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人承担 根据上述规定或其他规定，已告知注册人，委员会认为这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果提出赔偿索赔 抵消此类负债（注册人支付董事、高级管理人员或控股人产生或支付的费用除外） 该董事、高级人员或控股人声称注册人的人员（成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序） 与所注册证券有关的人，除非其律师认为此事已发生，否则注册人将如此 通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否针对的问题 《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据证券的要求 1933 年法案，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交表格的所有要求 S-3，并已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明，并经正式授权 2023 年 7 月 7 日，佛罗里达州博卡拉顿市。

根据证券的要求 1933 年法案，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：

II-7