已于2023年12月15日向美国证券交易委员会提交
登记号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1注册声明项下
1933年证券法
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
2833 | 81-5360128 | |||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (主要标准工业 分类代码编号) | (税务局雇主 识别码) |
990 S Rogers Circle,3套房
佛罗里达州博卡拉顿33487
(786) 749-1221
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
小阿方索·J·塞万提斯
执行主席
990 S Rogers Circle,3套房
佛罗里达州博卡拉顿33487
(786) 749-1221
复制到: |
路易斯·A·贝维拉奎亚,Esq. 贝维拉克斯PLLC 康涅狄格大道1050号,西北,500号套房 华盛顿特区,邮编:20036 (202) 869-0888 |
(服务代理人的姓名、地址,包括邮政编码和电话 号码,包括地区代码)
建议向公众销售的大约开始日期:在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定,在此 表格上登记的任何证券将延迟或连续发售,请勾选以下方框。 ☒
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ,请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ,请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明将于委员会根据第8(A)节决定的日期生效。
此招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。
招股说明书 | *待完成,日期为2023年12月15日 |
1,819,777股
普通股
本招股说明书涉及1,819,777股普通股,在行使认股权证以购买普通股时,本招股说明书中指定的出售股东可能会不时出售该等普通股。
我们不会收到出售股东出售已发行普通股的任何收益,但我们可以通过行使出售股东持有的认股权证获得资金。
我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市,代码为“SMFL”。2023年12月13日,我们普通股在纳斯达克资本市场上的最新销售价格为0.791美元。权证没有公开市场。
出售股票的股东可不时以公开或非公开交易的形式发售或出售本招股说明书所发售的普通股,或两者兼而有之。这些销售可能以固定的 价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行。出售股票的股东可以向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股票,承销商、经纪自营商或代理人可以通过折扣、 出售股东或股票购买者的优惠或佣金或两者同时获得补偿。任何参与的经纪-交易商和任何作为经纪-交易商的附属公司的销售股东可被视为1933年修订的《证券法》或《证券法》所指的“承销商”,给予任何此类经纪-交易商或经纪-交易商的附属公司的任何佣金或折扣可被视为证券法下的承销佣金或折扣。出售股票的股东已通知我们,他们没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分配他们的股份。请参阅“分销计划 有关出售股份的方式,请参阅更完整的说明。
投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅“风险因素“从第4页开始,了解在做出投资决策之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年3月1日。
目录
页面 | ||
招股说明书摘要 | 1 | |
风险因素 | 4 | |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 4 | |
收益的使用 | 4 | |
股本说明 | 4 | |
出售股东 | 5 | |
配送计划 | 7 | |
法律事务 | 9 | |
专家 | 9 | |
在那里您可以找到更多信息 | 9 | |
以引用方式并入的文件 | 9 |
i
关于这份招股说明书
我们将通过参考将重要的 信息纳入本招股说明书。您可以按照以下说明免费获取引用的信息: “在那里您可以找到更多信息“您应仔细阅读本招股说明书以及“引用成立为法团的文件在决定投资我们的证券之前。
您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 任何交易商、销售人员或其他人员都无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或通过引用并入本招股说明书中的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书 是一项仅出售在此提供的证券的要约,但仅在其合法的情况下且在司法管辖区内。 您应假定本招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的,并且我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的,而不考虑本招股说明书的交付或证券的任何出售的时间。
除非另有说明,否则本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中的有关经济状况、我们的行业和我们的市场的信息基于各种来源,包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。此 信息涉及许多假设、估计和限制。行业出版物、调查和预测以及其他公共信息通常表明或暗示他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的或通过引用并入本招股说明书中的第三方 行业出版物均不是代表我们编写的。由于各种因素的影响,我们经营的行业 面临着高度的不确定性和风险,包括风险因素 “以引用方式并入本招股说明书。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号,但省略此类引用并不意味着我们不会以任何方式根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。
II
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件和报告,包括标题下提供的信息。“风险因素 ”和“关于前瞻性陈述的警告性声明”包括于本招股说明书并以参考方式并入本招股说明书,而历史财务报表及其附注则以参考方式并入本招股说明书。在决定购买我们的证券之前,您应特别注意本招股说明书、我们最新的Form 10-K年度报告、后续任何季度报告中的Form 10-Q以及我们不时提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他报告中题为“风险因素”的信息,这些报告通过引用将 并入本招股说明书。
除上下文另有说明外, 本招股说明书中提及的“我们”、“我们的公司”及类似的提法是指Smart for Life,Inc.及其合并子公司的合并业务。
我公司
概述
我们致力于开发、营销、 制造、收购、运营和销售各种营养及相关产品,重点是健康和健康。作为一家全球控股公司,我们正在执行购买并建立战略,通过一系列增值收购创建 一家垂直整合的公司,目标是到2026年第四季度将产生至少3亿美元收入的公司聚合在一起。为了推动增长和收益,我们正在开发专有产品,并收购其他盈利公司,包括品牌、制造和分销渠道。
我们公司于2017年2月2日在特拉华州注册成立。2023年4月10日,我们改名为内华达州的一家公司。
2018年3月8日,我们收购了千禧天然制造公司和千禧天然保健品公司51%的股份。2019年10月8日,我们达成了收购这些公司剩余49%股份的协议,该协议于2019年10月8日完成。2020年9月30日,我们将千禧自然 制造公司更名为Bonne Sante Natural Manufacturing,Inc.或BSNM,并于2020年11月24日将千禧自然健康产品公司合并到BSNM,以更好地反映我们的垂直整合。BSNM是一家保健品代工制造商。
2021年7月1日,我们收购了Doctors Science Organica,LLC d/b/a Smart for Life,Oyster Management Services,L.L.C.(前身为Oyster Management Services,Ltd.)、Lawee Enterprises,L.L.C.和U.S.Mediccare Holdings,L.L.C.的全部已发行和未偿还股权。2022年5月19日,我们收购了这些公司的附属公司Lavi Enterprise,LLC。我们将Doctors Science Organica、LLC和上述合并的 子公司统称为DSO。DSO制造、销售和拥有Smart for Life品牌的天然健康和保健膳食替代产品。
2021年12月6日,我们收购了GSP Nutrition Inc.(简称GSP)的全部已发行和已发行股本。GSP是一家运动营养公司。它通过各种健康解决方案和交付方法为运动员和积极的生活方式消费者提供营养补充剂,其首批营养产品以体育画报营养品牌销售。
2022年7月29日, 我们收购了 所有已发行和未偿还的股权Ceautated Worldwide LLC及其全资子公司Healness Watcher Global,LLC和Greens First LLC,我们统称为Ceautated。Ceautame拥有Greens一线品牌产品,这些产品已专门面向医疗保健提供商部门进行营销。
我们还在分支机构 营销空间运营网络平台。代销商营销是一种广告模式,在这种模式下,产品供应商补偿第三方数字营销人员,为产品供应商的产品和服务产生流量或线索。第三方数字营销者称为联营公司,佣金激励他们想方设法推广产品供应商销售的产品。我们通过Nexus Offers,Inc.或我们于2021年11月8日收购的Nexus来运营这项业务。
1
最新发展动态
2023年5月5日,我们向认可投资者发行了认股权证,以每股27.72美元的行使价购买31,178股普通股。2023年5月19日,我们向同一认可投资者额外发行了 认股权证,以每股23.31美元的行使价购买64,988股普通股。此外,2023年5月31日,我们向某些认可投资者发行了认股权证,以每股19.53美元的行使价购买总计780,835股普通股。我们将这些权证统称为现有权证。
于2023年11月30日,吾等与上述现有认股权证持有人订立认股权证 邀请函,据此持有人同意以每股1.77美元的减持行使价或总收益1,552,292美元行使现有认股权证以换取现金。作为立即行使现有现金认股权证的代价,吾等同意向持有人发行新认股权证,以购买合共1,754,002股普通股,或新认股权证。此交易已于2023年12月4日完成。
新认股权证的行使期为5.5年,初始行权价为每股1.52美元,如于行权时并无有效的登记声明登记,或其中所载招股章程不能转售于行使新认股权证时可发行的股份,则可按无现金方式行使。如果发生股票拆分、股票分红、股票组合和类似的资本重组交易,行权价格将按惯例进行调整。新认股权证亦载有实益拥有权限制 ,规定吾等不得行使任何新认股权证的任何部分,而持有人亦无权行使 ,条件是该持有人(连同该持有人的联属公司)在行使新认股权证后,实益拥有的普通股数目将超过紧接行使后可发行的普通股数目的4.99%;但一名持有人的持股量上限为9.99%。持有人可在不少于六十一(61)天事先通知我们的情况下自行决定放弃这一限制(最高9.99%)。
H.C.Wainwright&Co.,LLC担任与交易有关的权证 引诱代理和财务顾问,并获得相当于总收益7.5%的现金费用, 相当于总收益1%的管理费和某些费用的报销。此外,我们向H.C.Wainwright&Co.,LLC的某些指定人 发行了认股权证,以每股2.2125美元的行使价购买65,775股普通股,或 代理权证,该等代理权证具有与新认股权证相同的条款(除行使价外)。
本招股说明书 构成的登记说明书登记了作为新权证和代理权证基础的普通股股份。
反向股票拆分
2023年4月24日,我们完成了普通股流通股的50股1股反向拆分。2023年8月2日, 我们完成了授权普通股和流通股的1/3反向股票拆分。2023年10月27日,我们完成了我们的授权普通股和已发行普通股的1/3反向股票拆分。因此,除另有说明外,本招股说明书中包含的所有股票和每股信息均已重述,以追溯显示这些反向股票拆分的影响。
股票反向拆分反映在我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的精简合并财务报表中。下表 提供了反映截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度反向股票拆分的精选股票信息:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
加权平均未偿还股份-拆分前 | 30,762,944 | 13,937,500 | ||||||
拆分后的加权平均流通股 | 81,729 | 30,973 | ||||||
普通股股东每股基本和稀释后净亏损--拆分前 | $ | (0.99 | ) | $ | (0.61 | ) | ||
普通股股东每股基本和稀释后净亏损--拆分后 | $ | (374.15 | ) | $ | (262.19 | ) |
企业信息
我们的主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿Suite 3,邮编:33487,S罗杰斯圈990号,我们的电话是(786)7491221。我们在www.SmartforLife ecorp.com上维护网站 。我们网站上提供的信息未通过引用并入本招股说明书,也不被视为本招股说明书的一部分。
2
供品
出售股东提供的普通股: | 本招股说明书涉及1,819,777股普通股,在行使认股权证购买普通股时,本招股说明书中指定的销售股东可能会不时出售这些普通股。 | |
已发行普通股(1): | 1831,453股。 | |
收益的使用: | 我们不会从出售股东出售已发行普通股中获得任何收益,但我们可以从出售股东持有的认股权证的行使中获得资金。请参阅“收益的使用.” | |
风险因素: | 投资我们的证券涉及高度风险。作为一个投资者,你应该能够承担你的投资的全部损失。你应仔细考虑“风险因素“第4页开始的部分. | |
交易市场和交易符号: | 我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“SMFL”。 |
(1) | 流通股数量不包括以下项目: |
● | 转换B系列优先股26,239股后可发行的普通股291,524股; |
● | 303,679股普通股,可在根据我们的股权激励计划发行的未偿还期权行使时发行,加权平均行使价为每股5.59美元; |
● | 根据我们的股权激励计划为发行预留的31,260股额外普通股; |
● | 1,866,527股普通股,可按加权平均行权价每股10.03美元行使已发行认股权证发行。 |
3
风险因素
对我们证券的投资涉及高风险。您应考虑我们最新的10-K年度报告“第I部分-第1A项-风险因素” 以及我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表季度报告中的“第I部分-第1A项-风险因素”以及我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-Q表季度报告中讨论的风险、不确定因素和假设,这些内容在本文中引用作为参考,并可能会被我们将来不时提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。
关于前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息中包含的某些陈述构成了《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”以及类似的表达及其变体旨在识别前瞻性陈述,但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书以及本文所包含的文件中以供参考,特别是在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中,包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述,这些陈述受到已知和未知风险、不确定因素和假设的影响。请注意,任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证,涉及风险和不确定因素,由于各种因素,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
由于前瞻性表述固有地受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性无法预测或量化,因此您不应依赖前瞻性表述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 ,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律,包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求,否则我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来 事件或其他原因。
此外,“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息,尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息 可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
收益的使用
我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。然而,我们可以从出售股东持有的认股权证的行使中获得高达约280万美元的收入。我们将保留广泛的自由裁量权,以使用净收益给我们。我们目前预期将行使认股权证所得款项净额 用作营运资金及其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购、许可或投资于互补的产品、技术或业务。净收益的预期用途代表了我们基于目前的计划和业务状况的当前意图。我们不能确切地说明在行使认股权证时将收到的净收益的所有特定用途 。在这些用途之前,我们可以将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接债务或担保债务。
出售股票的股东将支付任何承销折扣和佣金,以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用,或因处置普通股而产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖的股份登记所产生的所有其他费用、费用和开支,包括但不限于所有登记和备案费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。.
股本说明
我们的股本说明通过参考附件4.1并入我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。
4
出售股东
出售股东所发行的普通股是指出售股东行使认股权证时可发行的普通股。我们正在对 股票进行登记,以便允许出售股票的股东不时将股票提供转售。
我们是根据美国证券交易委员会的规则 确定实益权属的。除以下脚注所示外,我们认为,根据向我们提供的信息,下表所列的 个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。除非在下面的脚注中另有说明,否则根据销售股东或其代表向我们提供的信息,任何销售股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。
下表列出了出售股东 以及每个出售股东对我们普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了每个出售股票的股东实益拥有的股份数量。第三栏列出了此招股说明书 出售股东发行的股票数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书 提供的所有股份。
适用的所有权百分比是基于截至2023年12月13日的1,831,453股已发行普通股。为了计算本次发行后的所有权百分比,我们 假设出售股东持有的所有认股权证都将转换为普通股并在此次发行中出售。在计算个人实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时,我们将受该个人或实体持有的、目前可行使或可释放的或 将在2023年12月13日起60天内可行使或可释放的期权、认股权证或其他可转换证券的限制,视为已发行的所有股票。然而,为了计算任何其他人的所有权百分比,我们并未将这些股票视为已发行股票。尽管如上所述,某些出售 股东持有的某些认股权证包含所有权限制,因此我们不应行使该等认股权证,条件是该等认股权证在行使后 使普通股发行生效后,该持有人及其关联公司将实益拥有紧接该等普通股发行后已发行股份数目的4.99%,而吾等可在不少于61天的事先通知下豁免该等限制。因此,如果某些认股权证的上限为9.99%, 如果受这些限制的出售股东将实益拥有超过该上限的股份,我们已将适用的 百分比降至4.99%或9.99%(视适用情况而定)。
在本次发行中,出售股份的股东可以全部出售、部分出售或全部不出售。请参阅“配送计划.”
普通股 实益拥有 在此产品之前 | 数量 个共享 是 | 普通股 实益拥有 在此提供之后 | ||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 股票 | % | 提供 | 股票 | % | |||||||||||||||
Anson East Master Fund LP(1) | 161,897 | 4.99 | % | 107,932 | 53,965 | 2.86 | % | |||||||||||||
Anson Investments Master Fund(2) | 485,688 | 8.12 | % | 323,792 | 161,896 | 8.12 | % | |||||||||||||
停战资本有限责任公司(3) | 192,332 | 4.99 | % | 192,332 | 0 | * | ||||||||||||||
第2区资本基金有限责任公司(4) | 446,360 | 4.99 | % | 445,410 | 950 | * | ||||||||||||||
Ionic Ventures,LLC(5) | 397,629 | 9.99 | % | 357,126 | 40,503 | 2.16 | % | |||||||||||||
萨比波动率权证大师基金有限公司。(6) | 327,410 | 4.99 | % | 327,410 | 0 | * | ||||||||||||||
查尔斯·沃斯曼(7)(11) | 1,000 | * | 658 | 342 | * | |||||||||||||||
克雷格·施瓦布(8)(11) | 3,374 | * | 2,220 | 1,154 | * | |||||||||||||||
迈克尔·瓦辛凯维奇(9)(11) | 64,081 | 3.38 | % | 42,178 | 21,903 | 1.18 | % | |||||||||||||
诺姆·鲁宾斯坦(10)(11) | 31,479 | 1.69 | % | 20,719 | 10,760 | * |
* | 低于1% |
(1) | 发售的股份数目为可按每股1.52美元的行使价(可予调整)行使认股权证而发行的普通股 。Anson East Master Fund LP的联合投资顾问Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP对Anson East Master Fund LP持有的股份拥有投票权和处置权。布鲁斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成员,Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合伙人。莫兹·卡萨姆和阿明·纳图是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生各自否认对这些股份的实益所有权,但他们在其中的金钱利益除外。 |
5
(2) | 发售的股份数目为可按每股1.52美元的行使价(可予调整)行使认股权证而发行的普通股 。Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP的联合投资顾问,对Anson Investments Master Fund LP持有的 股份拥有投票权和处置权。Bruce Winson是Anson Management GP LLC的管理成员,Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合伙人。莫兹·卡萨姆和阿明·纳图是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生均否认实益拥有这些股份,但他们在其中的金钱利益除外。 |
(3) | 发售的股份数目为可按每股1.52美元的行使价(可予调整)行使认股权证而发行的普通股 。该等认股权证由获开曼群岛豁免的公司停战资本总基金有限公司或总基金直接持有,并可被视为由(I)停战资本有限责任公司或停战资本作为主基金的投资经理;及(Ii)Steven Boyd作为停战资本的执行成员 实益拥有。认股权证受4.99%的实益拥有权限制,该限制限制了出售股东行使该部分认股权证,从而导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。 |
(4) | 发售的股份数目为可按每股1.52美元的行使价(可予调整)行使认股权证而发行的普通股 。Michael Bigger是第二区GP LLC的管理成员,第二区资本基金LP的普通合伙人,对其持有的 股份拥有投票权和处置权。别格先生放弃对这些股份的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
(5) | 发售的股份数量是指在行使认股权证后可发行的普通股股份,行使价为每股1.52美元(可予调整),而本次发售后持有的股份数目包括667股可于行使A系列认股权证后发行的普通股 ,行使价为每股3,150美元(可予调整)。Brendan O‘Neil和Keith Coulston是Ionic Ventures,LLC的负责人,对其持有的股份拥有投票权和处置权。O‘Neil先生和 Coulston先生均放弃对这些股份的实益所有权,但他们在其中的金钱利益除外。 |
(6) | 发售的股份数目为可按每股152美元的行使价(可予调整)行使认股权证而发行的普通股 。Sabby Management,LLC,萨比波动率权证主基金有限公司的投资经理和Sabby Management,LLC的经理Hal Mintz可能被视为 分享对这些证券的投票权和处置权。Sabby Management、LLC和Hal Mintz均放弃对上市证券的实益 所有权,但在其金钱利益范围内除外。 |
(7) | 本次发售的股份数目为行使认股权证时可按每股2.2125美元(可予调整)发行的普通股 及本次发售后持有的股份数目 为49股可按每股30.4875美元行使认股权证(可予调整)发行的普通股及293股可按每股14.625美元行使认股权证(可予调整)行使的普通股。 |
(8) | 本次发售的股份数量为行使认股权证时可发行的普通股,行使价为每股2.2125美元(可调整),本次发行后持有的股份数量为989股普通股,行使认股权证时可发行的普通股为每股30.4875美元(可调整),行使认股权证时可发行的普通股为989股,行使价为每股14.625美元(可调整)。 |
(9) | 本次发售的股份数目为行使认股权证时可按每股2.2125美元(可予调整)发行的普通股,而本次发售后持有的股份 则为3,126股可按每股30.4875美元行使认股权证发行的普通股(可予调整),以及18,777股可于行使认股权证时按每股14.625美元行使(可予调整)的普通股。 |
(10) | 本次发售的股份数目为可按行使价每股2.2125美元(可予调整)行使认股权证而发行的普通股 及于本次发售后持有的股份数目 代表1,536股可按每股30.4875美元行使价行使认股权证可发行的普通股(可予调整)及9,224股可按每股14.625美元行使价行使认股权证可发行的普通股(可予调整)。 |
(11) | 这些出售股票的股东均隶属于注册经纪交易商H.C.Wainwright&Co.,LLC,注册地址为c/o H.C.Wainwright&Co.,LLC,430 Park Ave,Third Floor,New York,NY 10022,并对所持证券拥有唯一投票权和处置权。实益拥有的股份数目包括 行使配售代理权证时可发行的普通股股份,该等股份已作为补偿收取。出售股东 在正常业务过程中取得配售代理权证,而在取得配售代理权证时,出售股东并无直接或间接与任何人士就分销该等证券订立协议或达成任何谅解。 |
6
配送计划
每名出售股票的股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。这些销售将以固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行。出售股票的股东 在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法:
● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易; |
● | 大宗交易,经纪交易商将试图作为代理出售证券,但可能会将大宗证券的一部分作为委托人进行定位并转售,以促进交易; |
● | 经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售; |
● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; |
● | 私下协商的交易; |
● | 卖空结算; |
● | 通过经纪自营商与出售股东约定以每种证券的约定价格出售一定数量的此类证券的交易; |
● | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式; |
● | 任何该等销售方法的组合;或 |
● | 根据适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果有)出售证券,而不是根据本招股说明书出售证券。
销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东那里获得佣金或折扣(或者,如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理人,则从购买者那里获得佣金或折扣),金额有待协商,但除本招股说明书附录中规定的 外,在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下,以及在主要交易的情况下,根据FINRA规则2121加价或降价。
7
在出售证券或其权益时,出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易,而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券,以平仓,或者将证券借给或质押给经纪自营商,经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,或创造一种或多项衍生证券,要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构,而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该项交易)。
销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下,此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东 已通知我们,它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券 。
我们被要求支付与证券登记相关的费用和费用。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任,包括证券法下的责任。
吾等同意本招股说明书的有效期至以下日期中较早者为准:(I)出售股东可转售证券的日期以较早者为准,无须注册,且不受第144条所规定的任何数量或销售方式限制,亦无须要求吾等遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料,或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求,转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外,在某些 州,不得出售此处涵盖的转售证券,除非它们已在适用的 州注册或获得销售资格,或者获得注册或资格要求豁免并已得到遵守。
根据《交易法》的适用规则和条例,任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前,同时在《规则M》所界定的适用限制期内从事普通股的做市活动。 此外,出售股东将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束, 包括条例M,这可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本,并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本 递送给每位买方(包括遵守证券法第172条)。
8
法律事务
此处提供的证券的有效性 将由Sherman&Howard L.L.C.代为传递。
专家
Daszkal Bolton,LLP是一家独立注册的公共会计师事务所,已根据其报告中的规定审计了我们在Form 10-K年报中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合财务报表。Daszkal Bolton,LLP的报告包含关于我们公司作为持续经营企业的能力的说明性段落,本招股说明书通过引用并入本招股说明书,依赖于Daszkal Bolton,LLP的报告,因为他们拥有会计和审计专家的权威。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份采用S-1表格的登记声明 ,涉及在此发行的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书或随附的证物和附表中列出的所有信息。 有关本公司或我们在此提供的证券的更多信息,请参阅注册说明书及其提交的证物和附表 。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为登记说明书的证物的任何其他文件的内容的陈述不一定完整,并且通过引用作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文,每个此类陈述在所有方面都是限定的。
我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会公共参考设施和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅和复制。此外,我们将在合理可行的情况下尽快将这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或将其提供给美国证券交易委员会,然后在我们的网站上免费提供这些材料 ,网址为:www.SmartforLife ecorp.com。除这些备案文件外,我们网站上的信息不被也不应该被视为本招股说明书的第 部分,也不会通过引用将其并入本文件。
以引用方式并入的文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息,这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文档来向您披露重要信息。我们通过参考方式纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。 由于我们正在通过参考方式纳入未来提交给美国证券交易委员会的文件,因此本招股说明书将不断更新,这些未来提交的文件可能会修改或取代通过引用纳入本招股说明书中的部分信息。这意味着您必须 查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件,以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了以下列出的文件,以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下,根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外,以及在该表格上提交的与此类信息相关的证物,但8-K表格中可能注明的 除外)。在本招股说明书项下的证券发行终止或完成之前:
● | 我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告; | |
● | 我们分别于2023年5月22日、2023年8月23日和2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告; | |
● | 我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2023年1月5日、2023年1月13日、2023年1月26日、2023年3月9日、2023年3月17日、2023年4月6日、2023年4月13日、2023年4月28日、2023年5月5日、2023年5月9日、2023年5月23日、2023年5月30日、2023年6月8日、2023年8月8日、2023年11月2日、2023年12月6日和2023年12月8日提交; | |
● | 我们于2023年2月6日提交的有关附表14A的最终委托书;以及 | |
● | 我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.1中包含的对我们普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
我们承诺应书面或口头请求,向收到本招股说明书副本的每个 人(包括任何受益所有人)免费提供通过引用并入本招股说明书的所有前述 文件的副本(证物除外,除非这些证物通过引用明确并入 这些文件)。我们将向收到招股说明书的每个人,包括任何受益所有人,提供一份我们可以通过引用并入本招股说明书中的任何或所有报告或文件的副本 注册声明中包含的报告或文件(不是通过引用而具体并入的文件的证物除外),您可以通过以下方式免费写信或致电 :
Smart for Life,Inc.
990 S罗杰斯圆圈,组曲3
佛罗里达州博卡拉顿,邮编33487
收件人:秘书
(786) 749-1221
9
第II部分 招股说明书中不需要的信息
第十三条发行和分发的其他费用
下表列出了与正在注册的证券的发行和分销相关的估计费用 和费用(美国证券交易委员会注册费除外)。
金额 | ||||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 216.76 | ||
会计费用和费用 | 10,000.00 | |||
律师费及开支 | 15,000.00 | |||
转会代理费和开支 | 5,000.00 | |||
提交文件及相关费用和开支 | 5,000.00 | |||
杂费及开支 | 1,000.24 | |||
总计 | $ | 36,217.00 |
项目14.对董事和高级职员的赔偿
我们是内华达州的一家公司。内华达州修订的法规以及我们的公司章程和章程中的某些条款在某些情况下为我们的高级管理人员、董事、员工和代理人提供赔偿,使他们免受在担任此类职务时可能招致的责任。此处包含规定此类赔偿的情况的摘要,但本说明通过参考我们的附则和法定条款进行了完整的限定。
一般而言,任何高级职员、董事、雇员或代理人,如果其行为是善意的、被认为符合我们的最佳利益且不违法的,则该人员、董事、员工或代理人可就其参与的法律程序所产生的费用、罚款、和解或判决获得赔偿。 除非此人在此类诉讼中胜诉,否则只有在我们的董事会、法律顾问或我们的股东投票做出独立决定后,才能作出赔偿。被赔偿人符合适用的行为标准。就代表我们 提起的诉讼给予赔偿的情况通常与上述情况相同;但是,对于此类诉讼,赔偿仅限于与诉讼的辩护或和解有关的实际费用。在此类诉讼中,被赔偿的人必须本着善意行事,并以被认为符合我们最大利益的方式行事,且未被判定对疏忽或不当行为负有责任。赔偿也可根据未来可能签订的协议条款或经股东或董事投票表决而给予。内华达州修订后的法规还授予我们购买和维护保险的权力 ,该保险保护我们的高级管理人员和董事免受与他们在此类职位上的服务相关的任何责任,这样的 保单可以由我们获得。
在法律允许的最大范围内,我们的公司章程和章程消除或限制我们的董事因违反董事作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的责任。
我们已经或打算与我们的董事和高级职员签订单独的 赔偿协议。除其他事项外,每个赔偿协议将在法律、我们的公司章程和章程允许的最大限度内就任何和所有费用、判决、罚款、罚款 和为解决任何索赔而支付的金额提供赔偿。赔偿协议将规定垫付或向受赔方支付所有费用,并在发现受赔方根据适用法律以及我们的公司章程和章程无权获得此类赔偿的情况下向我方报销。
我们还代表我们的董事 和高管及某些其他人员为他们以各自身份或因其身份而承担的任何责任投保。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士进行,我们已被 告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
II-1
第15项.近期出售未登记证券
在过去三年中,我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券。
2020年12月18日,我们与Peah Capital,LLC签订了一项未来的股权协议,根据协议,我们同意在首次公开募股结束的同时,向Peah Capital,LLC发行相当于借给我们的所有资金的75%除以首次公开募股价格的普通股。2022年2月18日,我们向Peah Capital,LLC发行了559股普通股。
2021年2月25日,我们向East West Capital LLC发行了本金为500,000美元的可转换本票。在2022年2月18日首次公开募股结束的同时,该票据自动转换为511股普通股 。
2021年5月10日,我们向我们的外部证券法律顾问Bevilacqua PLLC发行了本金为73,727.01美元的可转换本票。2022年4月8日,该票据被转换为163股普通股。
2021年7月1日,我们向Sasson E.Moulavi发行了本金为3,000,000美元的可转换本票,与收购DSO有关。在2022年2月18日首次公开募股结束的同时,该票据自动将 转换为1,385股普通股。
2021年7月1日,我们完成了私募 ,我们向某些投资者出售了总计6,000股A系列可转换优先股和认股权证,以购买总计20,000股普通股,总收益为6,000,000美元。2021年8月18日,我们完成了此次私募的另一笔交易 ,我们出售了2,000股A系列可转换优先股和认股权证,以购买6,667股普通股,总收益为2,000,000美元。
2021年7月1日,我们向道森·詹姆斯证券公司及其指定人发行了总计2,396股普通股的认股权证,作为对私募A系列可转换优先股相关服务的部分补偿,以及钻石溪资本有限责任公司于2021年7月1日完成的贷款。这些认股权证的行使期为五年,行权价为每股300.015美元,受股票拆分、股票组合、股票分红、重新分类、合并、合并、重组和类似交易的标准调整的限制,可在无现金基础上行使。
2021年11月5日,我们向道森·詹姆斯证券公司及其指定人发行了认股权证, 购买80股普通股,作为对与上述私募相关的服务的部分补偿。这些股票中的一半随后被道森·詹姆斯证券公司没收。 这些认股权证可在五年内以每股1,125美元的行使价行使,受 股票拆分、股票组合、股票股息、重新分类、合并、合并、重组和类似交易的标准调整的限制。 并且可以无现金方式行使。
2021年11月8日,我们就收购Nexus向Justin Francisco和Steven Rubert发行了本金额为1,900,000美元的可转换期票。该票据 在2022年2月18日首次公开募股结束时自动转换为859股普通股。
2021年12月6日,我们向与收购GSP有关的GP股东发行了95股普通股。与此次收购相关,我们还向某些GSP供应商发行了 33股普通股,这些供应商同意将欠他们的应付账款存入我们的普通股。
2021年12月和2022年1月,我们与某些投资者签订了 票据和认购协议,根据该协议,我们向这些投资者出售了(i)本金总额为705,882美元的原始发行折扣 有担保次级承诺票据和(ii)购买267股我们普通股的认购证。
从2017年5月至2021年12月31日,我们与50多家贷款人签订了未来的股权协议,根据协议,我们同意在首次公开募股结束的同时向该等贷款人发行相当于借给我们的本金除以首次公开募股价格的普通股数量。2022年2月18日,我们向这些贷款人发行了4285股普通股。
根据上述出资及交换协议的条款,于2022年2月18日首次公开招股完成后,我们向普惠生股东增发了95股普通股,向普惠生某些供应商增发了33股普通股 。
II-2
于2022年2月18日首次公开招股完成后,根据未来股权协议,我们向多个贷款人发行了合共4,820股普通股, 要求我们在首次公开招股结束时发行普通股。
2022年2月和3月,我们通过转换7,000股A系列可转换优先股发行了总计23,333股普通股。
2022年6月9日,我们通过无现金行使股票期权向董事发行了435股普通股 。
2022年10月17日,我们向一家服务提供商发行了334股普通股。
2022年12月8日,我们向某些认可投资者发行了总计2,851股普通股和预融资权证,以购买总计3,499股普通股 ,总购买价为1,000,000美元。
2023年4月17日,我们发行了556股普通股,作为修改与《体育画报营养》相关许可协议的补偿。
2023年5月4日,我们在转换1,000股A系列优先股后发行了3,334股普通股 。
2023年5月5日,我们向一家机构投资者发行了认股权证,以每股27.72美元的行权价购买31,178股普通股。我们还向配售代理H.C.Wainwright&Co.,LLC或HCW发行了认股权证,以每股36.05625美元的行使价购买2,339股普通股。
2023年5月19日,我们向一家机构投资者发行了认股权证,以每股23.31美元的行使价购买64,988股普通股。我们还向配售代理HCW及其指定人发行了认股权证,以每股30.4875美元的行使价购买4,876股普通股。
2023年5月24日,我们向票据持有人发行了556股普通股,作为对票据修改的补偿。
2023年5月,我们发行了34,001股B系列优先股,作为债务清偿、应计利息、应计薪酬和应计董事会费用,总价值为7,488,877美元。
2023年6月,我们发行了817股B系列 优先股,作为应计利息的结算,总额为182,153美元。
在2023年8月2日反向股票拆分之后,我们发行了4962股与零碎股份舍入相关的普通股。
2023年8月29日,我们向票据持有人发行了15,083股普通股,作为对票据修改的补偿。
在截至2023年9月30日的9个月内,我们根据认股权证的行使发行了429,214股普通股。
2023年10月18日,我们在无现金行权证的情况下发行了29,130股普通股。
2023年10月23日,我们通过转换总计8,579股B系列优先股,发行了总计95,234股普通股。
继2023年10月27日反向股票拆分后,我们发行了19,071股与零碎股份舍入相关的普通股。
2023年10月30日,我们通过无现金行权证发行了21,631股普通股 。
2023年11月30日,我们向顾问发行了总计35,000股普通股,作为对服务的补偿。
2023年12月4日,我们发行了80,850股普通股,作为A系列可转换优先股应计股息的结算。
2023年12月4日,我们在行使认股权证时发行了877,001股普通股 。
2023年12月4日,我们向某些投资者发行了认股权证,以每股1.77美元的行使价购买1,754,002股普通股。我们还向配售代理HCW的某些指定人发行了认股权证,以每股2.2125美元的行使价购买65,775股普通股。
2023年12月6日,我们发行了41,936股普通股,作为A系列可转换优先股应计股息的结算。
这些发行没有承销商参与。 我们认为,根据证券法关于不涉及公开发行的交易的第4(2)条,上述每一种发行都豁免了证券法的注册。
II-3
项目16.证物
(A)展品。
证物编号: | 展品说明 | |
3.1 | Smart for Life,Inc.的公司章程(通过引用附件3.1并入2023年4月13日提交的8-K表格的当前报告中) | |
3.2 | Smart for Life,Inc.公司注册章程修正案证书(通过参考2023年4月28日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入) | |
3.3 | Smart for Life,Inc.公司注册章程变更证书(通过引用附件3.1并入2023年8月8日提交的当前报告Form 8-K中) | |
3.4 | Smart for Life,Inc.公司注册章程变更证书(通过引用附件3.1并入2023年11月2日提交的Form 8-K当前报告中) | |
3.5 | B系列优先股指定证书(通过参考2023年5月30日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入) | |
3.6 | Smart for Life,Inc.的附则(通过参考2023年4月13日提交的8-K表格当前报告的附件3.3并入) | |
4.1 | Smart for Life,Inc.于2023年12月4日向Anson East Master Fund LP发行普通股认购权证 | |
4.2 | Smart for Life,Inc.于2023年12月4日向Anson Investments Master Fund LP发行普通股认购权证 | |
4.3 | Smart for Life,Inc.于2023年12月4日向停战资本主基金有限公司发行普通股认购权证 | |
4.4 | Smart for Life,Inc.于2023年12月4日向第二区资本基金发行普通股认购权证 | |
4.5 | Smart for Life,Inc.于2023年12月4日向Ionic Ventures,LLC发行普通股认购权证 | |
4.6 | Smart for Life,Inc.于2023年12月4日向Sabby波动率权证大师基金有限公司发行普通股认购权证 | |
4.7 | Smart for Life,Inc.于2023年12月4日向Charles Worthman发行的配售代理普通股认购权证 | |
4.8 | Smart for Life,Inc.于2023年12月4日向Craig Schwabe发行的配售代理普通股认购权证 | |
4.9 | Smart for Life,Inc.于2023年12月4日向Michael Vasinkevich发行的配售代理普通股认购权证 | |
4.10 | Smart for Life,Inc.于2023年12月4日向诺姆·鲁宾斯坦发行的配售代理普通股认购权证 | |
4.11 | Smart for Life,Inc.于2023年5月31日向查尔斯·沃斯曼发行的配售代理普通股认购权证(合并于2023年6月5日提交的S-3表格登记声明的附件4.6) | |
4.12 | Smart for Life,Inc.于2023年5月31日向Craig Schwabe发行的配售代理普通股认购权证(通过参考2023年6月5日提交的S-3表格登记声明的附件4.7并入) | |
4.13 | Smart for Life,Inc.于2023年5月31日向Michael Vasinkevich发行的配售代理普通股认购权证(通过参考2023年6月5日提交的S-3表格登记声明的附件4.8并入) | |
4.14 | Smart for Life,Inc.于2023年5月31日向诺姆·鲁宾斯坦发行的配售代理普通股认购权证(合并于2023年6月5日提交的S-3表格登记声明的附件4.9) | |
4.15 | Smart for Life,Inc.于2023年5月19日向查尔斯·沃斯曼发行的配售代理普通股认购权证(合并于2023年6月5日提交的S-3表格登记声明的附件4.11) | |
4.16 | Smart for Life,Inc.于2023年5月19日向Craig Schwabe发行的配售代理普通股认购权证(通过参考2023年6月5日提交的S-3表格登记声明的附件4.12并入) |
II-4
4.17 | Smart for Life,Inc.于2023年5月19日向Michael Vasinkevich发行的配售代理普通股认购权证(通过参考2023年6月5日提交的S-3表格登记声明的附件4.13并入) | |
4.18 | Smart for Life,Inc.于2023年5月19日向诺姆·鲁宾斯坦发行的配售代理普通股认购权证(合并于2023年6月5日提交的S-3表格登记声明的附件4.14) | |
4.19 | Smart for Life,Inc.于2023年5月5日向H.C.Wainwright&Co.,LLC发行的配售代理普通股认购权证(合并于2023年5月5日提交的S-3表格登记声明的附件4.2) | |
4.20 | Smart for Life,Inc.于2022年12月8日向道森·詹姆斯证券公司发行的普通股购买认股权证(通过引用附件4.21并入2022年12月9日提交的8-K表格的当前报告中) | |
4.21 | Smart for Life,Inc.于2022年12月8日向道森·詹姆斯证券公司发行的普通股购买认股权证(通过引用附件4.22并入2022年12月9日提交的8-K表格的当前报告中) | |
4.22 | Smart for Life,Inc.向小Robert D.Keyser,Jr.发行普通股购买认股权证。2022年12月8日(通过引用附件4.23并入2022年12月9日提交的当前8-K表格报告中) | |
4.23 | Smart for Life,Inc.于2022年12月8日向詹姆斯·霍普金斯公司发出的普通股购买认股权证(通过引用附件4.24并入2022年12月9日提交的8-K表格的当前报告中) | |
4.24 | Smart for Life,Inc.和VStock Transfer,LLC之间于2022年2月16日签署的认股权证代理协议和认股权证表格(通过引用附件4.1并入2022年2月23日提交的当前8-K表格报告中) | |
4.25 | Smart for Life,Inc.于2022年1月13日向Joseph Xiras发出认股权证(结合于2022年1月21日提交的S-1/A表格登记声明修正案第2号附件4.21) | |
4.26 | Smart for Life,Inc.于2022年1月13日向Leonite Fund I,LP发行认股权证(结合于2022年1月21日提交的S-1/A表格注册说明书修正案第2号附件4.22) | |
4.27 | Smart for Life,Inc.于2022年1月7日向劳里·罗森塔尔发出认股权证(结合于2022年1月21日提交的S-1/A表格注册声明修正案第2号附件4.20) | |
4.28 | Smart for Life,Inc.于2022年1月3日向Robert Rein发出认股权证(合并内容参考2022年1月21日提交的S-1/A表格注册声明修正案第2号附件4.19) | |
4.29 | 由Smart for Life,Inc.于2021年12月27日向托马斯·L·卡尔金斯二世和黛安·M·卡尔金斯JTIC发出的认股权证(合并于2022年1月21日提交的S-1/A表格注册声明修正案第2号附件4.18) | |
4.30 | Smart for Life,Inc.于2021年12月23日向瑞安·黑泽尔发出认股权证(结合于2022年1月21日提交的S-1/A表格注册声明修正案第2号附件4.17) | |
4.31 | 由Smart for Life,Inc.于2022年2月1日向道森·詹姆斯证券公司发布的修订和重新发布的认股权证(通过参考2022年2月2日提交的S-1/A表格注册声明修正案第3号附件4.25并入) | |
4.32 | Smart for Life,Inc.于2021年7月1日向道森·詹姆斯证券公司发行认股权证(合并内容参考2022年2月2日提交的S-1/A表格注册声明修正案第3号附件4.23) | |
4.33 | Smart for Life,Inc.于2021年7月1日向Dawson James Securities,Inc.发行认股权证(合并内容参考2022年2月2日提交的S-1/A表格注册声明修正案第3号附件4.24) | |
5.1 | Sherman & Howard LLC的观点关于普通股的合法性 |
II-5
10.1+ | ABG-SI,LLC和GSP Nutrition Inc.之间的许可协议,日期为2020年1月1日(通过参考2022年1月14日提交的S-1/A表格注册声明修正案第1号附件10.37合并) | |
10.2+ | ABG-SI,LLC和GSP Nutrition Inc.于2020年6月1日签署的许可协议的第1号修正案(通过参考2022年1月14日提交的S-1/A表格注册声明修正案第1号的附件10.50合并) | |
10.3+ | ABG-SI,LLC和GSP Nutrition Inc.于2021年8月1日签署的许可协议第2号修正案(通过参考2022年1月14日提交的S-1/A表格登记声明修正案第1号附件10.51合并) | |
10.4+ | ABG-SI,LLC、GSP Nutrition Inc.之间于2023年4月7日签署的许可协议第3号修正案和Smart for Life,Inc. | |
10.5 | Smart for Life,Inc.于2022年7月29日向人民币实业有限公司发行的有担保附属本票(通过引用附件10.6并入2022年8月4日提交的8-K表格的当前报告) | |
10.6 | Smart for Life,Inc.和人民币实业有限公司于2023年8月9日签署的信函协议。 | |
10.7 | Smart for Life,Inc.于2022年7月29日向RTB Childrens Trust发行的担保附属本票(通过引用附件10.7并入2022年8月4日提交的8-K表格的当前报告中) | |
10.8 | Smart for Life,Inc.和RTB儿童信托公司之间的信函协议,日期为2023年8月9日 | |
10.9 | Smart for Life,Inc.于2022年7月29日向D&D Hayes,LLC发行的担保附属本票(通过引用附件10.8并入2022年8月4日提交的当前8-K表格报告中) | |
10.10 | Smart for Life,Inc.和D&D Hayes,LLC之间的信函协议,日期为2023年8月9日 | |
10.11 | Smart for Life,Inc.于2022年7月29日向人民币实业有限公司发行的有担保附属本票(通过引用附件10.9并入2022年8月4日提交的8-K表格的当前报告) | |
10.12 | Smart for Life,Inc.和人民币实业有限公司之间的信函协议,日期为2022年11月28日(通过引用附件10.3并入2022年12月2日提交的8-K表格的当前报告中) | |
10.13 | Smart for Life,Inc.和人民币实业有限公司之间的信函协议,日期为2023年4月1日(通过引用附件10.3并入2023年4月6日提交的8-K表格的当前报告中) | |
10.14 | Smart for Life,Inc.于2022年7月29日向D&D Hayes,LLC发行的担保附属本票(通过引用附件10.10并入2022年8月4日提交的当前8-K表格报告中) | |
10.15 | Smart for Life,Inc.和D&D Hayes,LLC之间的信函协议,日期为2022年11月28日(通过引用附件10.5并入2022年12月2日提交的当前8-K表格报告中) | |
10.16 | Smart for Life,Inc.和D&D Hayes,LLC之间的信函协议,日期为2023年4月1日(通过引用附件10.6并入2023年4月6日提交的当前8-K表格报告中) | |
10.17 | Smart for Life,Inc.于2022年7月29日向Bactolac制药公司发行的担保附属本票(通过引用附件10.11并入2022年8月4日提交的8-K表格的当前报告中) | |
10.18 | Smart for Life,Inc.于2022年7月29日向斯图尔特·本森发行的担保附属本票(通过引用附件10.12并入2022年8月4日提交的8-K表格的当前报告中) | |
10.19 | Smart for Life,Inc.和Stuart Benson之间的信函协议,日期为2022年11月28日(通过引用附件10.7并入2022年12月2日提交的当前8-K表格报告中) | |
10.20 | Smart for Life,Inc.和Stuart Benson之间的信函协议,日期为2023年4月1日(通过引用附件10.9并入2023年4月6日提交的当前8-K表格报告中) |
II-6
10.21 | 6%有担保的附属本票,由Smart for Life,Inc.于2023年5月26日向Sasson E.Moulavi发行(通过引用附件10.6并入2023年5月30日提交的8-K表格的当前报告) | |
10.22 | Smart for Life,Inc.于2022年7月29日向Joseph X.Xiras发行的原始发行贴现担保附属票据(通过引用附件10.14并入2022年8月4日提交的8-K表格的当前报告) | |
10.23 | Smart for Life,Inc.和Joseph X.Xiras之间的信函协议,日期为2023年5月24日 | |
10.24 | 容忍协议,日期为2023年8月29日,由Smart for Life,Inc.Bonne Sante Natural Manufacturing,Inc.,Doctors Science Organica,LLC,Nexus Offers Inc.,GSP Nutrition,Inc.,Ceautame Worldwide,LLC Joseph X.Xiras签署 | |
10.25 | 与2022年私募有关的债权证表格(于2022年10月5日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2) | |
10.26 | 贷款协议,日期为2021年7月1日,由Smart for Life,Inc.,Bonne Sante Natural Manufacturing,Inc.,Doctors Science Organica,LLC和Diamond Creek Capital,LLC达成(通过引用附件10.21并入2021年12月16日提交的S-1表格注册声明中) | |
10.27 | 贷款协议第一修正案,日期为2022年6月29日,由Smart for Life,Inc.,Bonne Sante Natural Manufacturing,Inc.,Doctors Science Organica,LLC和Diamond Creek Capital,LLC(通过引用2023年3月31日提交的Form 10-K年度报告的附件10.24合并而成) | |
10.28 | 贷款协议第二修正案,日期为2022年12月29日,由Smart for Life,Inc.、Bonne Sante Natural Manufacturing,Inc.、Doctors Science Organica,LLC和Diamond Creek Capital,LLC达成(通过引用附件10.1并入2023年1月5日提交的当前8-K表格报告中) | |
10.29 | 贷款协议第三修正案,日期为2023年4月20日,由Smart for Life,Inc.,Bonne Sante Natural Manufacturing,Inc.,Doctors Science Organica,LLC和Diamond Creek Capital,LLC达成 | |
10.30 | 贷款协议第四修正案,日期为2023年5月22日,由Smart for Life,Inc.,Bonne Sante Natural Manufacturing,Inc.,Doctors Science Organica,LLC和Diamond Creek Capital,LLC达成 | |
10.31 | 由Smart for Life,Inc.、Bonne Sante Natural Manufacturing,Inc.和Doctors Science Organica,LLC于2021年7月1日向Diamond Creek Capital,LLC发行的定期贷款本票(通过参考2021年12月16日提交的S-1表格注册声明的附件10.22并入) | |
10.32 | 安全协议,日期为2021年7月1日,由Smart for Life,Inc.,Bonne Sante Natural Manufacturing,Inc.,Doctors Science Organica,LLC和Diamond Creek Capital,LLC签订(通过参考2021年12月16日提交的S-1表格注册声明的附件10.23合并) | |
10.33 | S罗杰斯圈子有限责任公司和Smart for Life,Inc.之间的租赁协议,日期为2022年11月28日(通过引用附件10.1并入2022年12月2日提交的当前报告Form 8-K中) | |
10.34 | 商业租约,日期为2015年11月20日,由Aqua USA Property Management LLC和Bonne Sante Natural Manufacturing,Inc.签订(通过参考2021年12月16日提交的S-1表格登记声明的附件10.34合并) | |
10.35 | 商业租约,日期为2018年9月1日,由Science Real Estate Holdings LLC和Doctors Science Organica,LLC签订(通过参考2021年12月16日提交的S-1表格登记声明的附件10.35合并) | |
10.36 | 2021年8月16日科学房地产控股有限公司和Doctors Science Organica,LLC之间的商业租赁第一修正案 | |
10.37 | Soflo 111 Properties,LLC和Doctors Science Organica,LLC之间的商业租赁第二修正案,日期为2022年9月9日 | |
10.38 | Soflo 111 Properties,LLC和Doctors Science Organica,LLC于2023年5月24日对商业租赁进行的第三次修订 | |
10.39 | Linger Corporation与Smart for Life Canada Inc.之间的租赁协议备忘录,日期为2021年9月30日(参考2021年12月16日提交的S-1表格注册声明的附件10.36) | |
10.40† | Smart for Life,Inc.和阿方索·J·塞万提斯之间的雇佣协议,日期为2020年7月1日(通过引用附件10.38并入2021年12月16日提交的S-1表格登记声明中) | |
10.41† | Smart for Life,Inc.和达伦·C·明顿于2020年7月1日签订的雇佣协议(通过引用附件10.40并入2021年12月16日提交的S-1表格登记声明中) |
II-7
10.42 | Smart for Life,Inc.与罗伯特·S·雷小山和罗杰·康利·伍德各自签署的独立董事协议表(通过参考2022年1月14日提交的S-1/A表格注册声明修正案第1号的附件10.41而并入) | |
10.43 | 独立董事协议,日期为2022年10月17日,由Smart for Life,Inc.和Arthur S.Reynolds达成(通过引用10.1并入2022年10月21日提交的当前8-K表格报告的附件10.1) | |
10.44 | Smart for Life,Inc.与各独立董事之间的赔偿协议书表格(参考2022年1月14日提交的S-1/A表格登记声明修正案第1号附件10.42并入) | |
10.45† | 2020年股票激励计划(参考2021年12月16日提交的S-1表格登记说明书附件10.43纳入) | |
10.46† | 2020年股票激励计划股票期权协议表格(参考2021年12月16日提交的S-1表格登记说明书附件10.44并入) | |
10.47† | 2020年股票激励计划限制性股票奖励协议书表格(参考2021年12月16日提交的S-1表格登记说明书附件10.45并入) | |
10.48† | 2022年股权激励计划(参照2022年1月14日提交的S-1/A表格登记说明书第1号修正案附件10.46纳入) | |
10.49† | 2022年股权激励计划第1号修正案(参考2023年3月31日提交的10-K表格年度报告附件10.42合并) | |
10.50† | 2022年第2号修正案股权激励计划 | |
10.51† | 2022年股权激励计划股票期权协议表格(参考2022年1月14日提交的S-1/A表格登记说明书修正案第1号附件10.47并入) | |
10.52† | 2022年股权激励计划限制性股票奖励协议表格(参考2022年1月14日提交的S-1/A表格登记说明书修正案第1号附件10.48并入) | |
10.53† | 《2022年股权激励计划限制性股票单位奖励协议书》表格(参照2022年1月14日提交的S-1/A表格登记说明书修正案第1号附件10.49并入) | |
21.1 | Smart for Life,Inc.的子公司(参考2023年3月31日提交的10-K表格年度报告的附件21.1合并) | |
23.1 | Daszkal Bolton LLP的同意 | |
23.2 | 作者:Sherman & Howard L.L.C.(见表5.1) | |
24.1 | 授权书(包括在本登记声明的签字页上) | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | |
107 | 展品备案费用 |
+ | 根据第6.01(b)(10)项,这些展品中包含的某些机密信息已被省略,因为它(i)不重要,并且(ii)是我们视为私人的信息 或机密的信息,因为如果公开披露,它将对竞争有害 |
† | 高管薪酬计划或安排 |
(b) | 财务报表明细表。 |
所有财务报表附表均被省略 ,因为所要求的资料不是必需的,或显示在财务报表或其附注中。
II-8
项目17.承诺
(A)以下签署的登记人 承诺:
(1)在提出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修正案:
(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ;
(ii)在招股说明书中反映 登记声明(或其最近生效后修订)生效日期后出现的任何事实或事件 ,这些事实或事件单独或总体上代表登记声明中所载信息的根本性变化。尽管有上述规定 ,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的美元总价值不超过 登记的金额)并且与估计最高发行范围低端或高端的任何偏离均可反映在向证券交易委员会提交的招股说明书的 形式中,或根据规则424(b),如果,总体而言, 数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费计算 ”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%;和
(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或登记说明中对此类信息的任何重大更改;
提供, 然而,,第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用,如果登记人根据经修订的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中包含了第(Br)款要求列入生效后修正案中的信息,并通过引用将其并入登记声明中,则第(Br)款不适用,或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中,该招股说明书是注册说明书的一部分。
(2)就确定《证券法》下的任何责任而言,每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明 ,当时发行该等证券应被视为初始发行。诚实守信它的供品。
(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。
(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任:
注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应被视为登记说明书的一部分。
(Ii)每份招股章程均须依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交,作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分,(Vii)或(X)为提供《证券法》第10(A)条所要求的信息,应视为在招股说明书中所述的发行中首次使用该格式的招股说明书的日期或第一份证券销售合同生效后的较早日期(以较早的日期为准)作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。 根据规则430B的规定,为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任,该日期应被视为 招股说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期,而在该时间发售该等证券应被视为初始发行善意的提供。 然而,前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明,对于在该生效日期之前签订销售合同的买方,不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何声明 。
II-9
(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任, 签署的注册人承诺,在根据本注册声明向签署的注册人提供证券的初级发售中,无论用于向购买者出售证券的承销方式如何,如果证券通过下列任何一种通信方式提供或出售给 购买者,则签署的注册人将是购买者的卖方,并将被视为向购买者提供或出售该证券:
(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书 ;
(3)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ;和
(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。
(6)为了确定证券法项下的任何责任,根据《证券法》第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次(以及根据《交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次)应被视为与登记声明中提供的证券有关的新注册声明,且当时发售的此类证券应被视为首次。善意的 提供。
(7)提交申请 ,以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和规定行事。
(B)根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法规定的责任获得赔偿,但注册人已被告知,证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此无法强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求对此类责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求,除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题,并将以此类问题的最终裁决为准。
II-10
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人已于2023年12月15日在佛罗里达州博卡拉顿市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
Smart For Life,Inc. | ||
发信人: | /s/达伦C.明顿 | |
达伦·C·明顿 首席执行官 |
授权委托书
通过此等陈述认识所有人,以下签名的每个人在此组成并任命达伦·C·明顿和艾伦·B·伯格曼,以及他们中的每一个人,他或她的真实和合法的事实代理人和代理人,有充分的替代和再代理的权力,以他或她的名义, 以任何和所有身份,签署对本注册声明的任何和所有修正案,包括生效后的修正案 ,以及根据1933年证券法规则462(B) 提交的与本注册声明涵盖的发售有关的任何登记声明,并将其连同证物和其他相关文件提交给证券和交易委员会,授予上述事实律师和代理人以及他们每人全面的权力和授权,以进行和执行 所有必要和必要的行为和事情,尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的而进行。特此批准并确认所有上述代理人和代理人或他们的代理人或其替代者可以合法地 凭借本协议作出或导致作出上述行为。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/达伦·C·明顿 | 首席执行官和董事(首席执行官) | 2023年12月15日 | ||
达伦·C·明顿 | ||||
/s/ Alan B.伯格曼 | 首席财务官(首席财务和会计官) | 2023年12月15日 | ||
艾伦·B·伯格曼 | ||||
/s/小阿方索·J·塞万提斯 | 董事会执行主席 | 2023年12月15日 | ||
小阿方索·J·塞万提斯 | ||||
/s/罗伯特·S.雷恩先生 | 董事 | 2023年12月15日 | ||
罗伯特·S·雷小山,Esq. | ||||
/s/亚瑟·S.雷诺 | 董事 | 2023年12月15日 | ||
阿瑟·S·雷诺兹 | ||||
/s/ Roger Conley Wood | 董事 | 2023年12月15日 | ||
罗杰·康利·伍德 |
II-11