招股说明书 补充

（至 招股说明书（日期为2021年2月16日）

印度尼西亚 能源有限公司

向上 到 20,000,000 美元

普通 股票

我们 已与 H.C. Wainwright 签订了截至2022年7月22日的市场发行协议（“销售协议”） & Co., LLC（“Wainwright” 或 “销售代理”），充当我们的销售代理，与出售我们的普通商品有关 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的股票，面值为每股0.00267美元（“普通股”）。 根据销售协议的条款，我们可以发行和出售总发行量的普通股 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，不时通过销售代理定价高达20,000,000美元。

我们的 普通股目前在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “INDO”。2022年7月20日，收盘价 我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股为每股6.73美元。

销售 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）可以作为销售方式进行 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条定义的 “市场发行”， 包括直接在纽约证券交易所美国证券交易所、我们的普通股交易市场或任何其他交易市场上或通过其进行的销售 在美国，我们的普通股，直接向做市商或通过其他做市商进行的销售，而不是在交易所或其他地方 以销售时的市场价格或与之相关的价格进行谈判交易的委托人作为销售代理人 现行市场价格，和/或法律允许的任何其他方法。如果我们和温赖特就任何分配方法达成共识，其他 而不是在市场上向美国纽约证券交易所或美国其他现有交易市场出售我们的普通股 价格，我们将根据第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息 《证券法》。销售代理无需出售任何特定数量或金额的普通股，但将充当我们的普通股 销售代理采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。暂无安排 通过任何托管、信托或类似安排收到的资金。

我们 将向销售代理支付佣金，金额为我们在销售项下出售的任何普通股总收益的百分之三（3％） 协议。有关应支付的补偿的更多信息，请参阅第 S-11 页上的 “分配计划” 致销售代理。在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为 “承销商” 根据《证券法》的定义，销售代理的报酬将被视为承保佣金或折扣。 我们已同意就某些负债（包括负债）向销售代理提供赔偿和缴款 根据《证券法》。

这个 根据9,299,319股计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为65,161,961美元 截至2022年7月20日的已发行普通股，其中3,894,917股普通股由非关联公司持有，按每股价格计算 为16.73美元，这是纽约证券交易所美国证券交易所于2022年5月31日公布的普通股最后一次公布的价格。我们没有提供 在过去的12个日历月期间内，根据F-3表格第I.B.5号一般指令（截至并包括）的任何证券 本招股说明书补充材料的发布日期，因此我们可能会根据本协议出售最多20,000,000美元的普通股。

投资 我们的证券是投机性的，涉及很大程度的风险。只有在你负担得起的情况下，你才应该购买我们的证券 您的投资完全损失。参见本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” 随附的招股说明书中的第 3 份以及此处以引用方式纳入的文件中。

都不是 美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券 或者忽视了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述 是刑事犯罪。

H.C。 Wainwright & Co.

这个 本招股说明书补充文件的发布日期为2022年7月22日。

桌子 的内容

招股说明书 补充

招股说明书

你 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和所含文件中包含的信息 此处仅供参考。我们未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。我们愿意出售， 并且仅在允许要约和出售的司法管辖区寻求购买普通股的要约。既不是我们也不是销售代理 正在提出在不允许要约或出售的司法管辖区出售任何证券的要约。你不应该假设 截至正面日期以外的任何日期，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息均准确无误 这些文件中的任何文件，或者任何以引用方式纳入的文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。

没有 美国以外的任何司法管辖区正在采取行动，允许公开发行普通股或持有普通股 或在该司法管辖区分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。拥有以下物品的人 美国以外司法管辖区的本招股说明书补充文件或随附的招股说明书必须告知自己 关于并遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发有关的任何限制 适用于该司法管辖区。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成要约或邀请 在任何司法管辖区购买任何证券，此类要约或邀请是非法的。

关于 这份招股说明书补充文件

开启 2021 年 1 月 28 日，我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交了 F-3 表格（文件编号 333-252520）的注册声明 与本招股说明书补充文件中描述的证券有关，该补充材料的注册声明已于2月16日宣布生效， 2021。在这种上架注册程序下，我们可能会不时出售总额不超过5000万美元的普通股、优先股 股票、认股权证、单位和债务证券。截至当日，我们可能会在本次发行中出售价值高达20,000,000美元的普通股 本招股说明书补充文件。

这个 文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，它描述了 “在市场上” 的具体条款。 “发行” 我们的普通股，还增加了和更新了随附的招股说明书和文件中包含的信息 以引用方式纳入招股说明书。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些 这不适用于本次发行。你应该阅读整份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和 本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的以引用方式纳入的文件 以及随附的招股说明书。

如果 此次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间有所不同，您应该依赖这些信息 包含在本招股说明书补充文件中。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个文档中的陈述不一致 日期较晚的文件——例如，本招股说明书补充文件及随附文件中以引用方式纳入的文件 招股说明书—文件中日期较晚的声明修改或取代了先前的声明。特别除外 声明，我们没有以引用方式将根据任何6-K表最新报告提交的任何信息纳入根据该表格提交的任何申报中 经本招股说明书补充文件修订的 1934 年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）或 随附的招股说明书。

任何 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明 或者就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，随附的招股说明书将被视为已修改或取代 招股说明书中包含的声明，前提是此处、其中或随后提交的任何其他文件中也包含的声明 通过本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的引用，修改或取代了该声明。任何这样的说法都是这样 除非经过修改或取代，否则修改或取代不被视为本招股说明书补充文件的一部分，或 随附的招股说明书。

我们 进一步请注意，我们在作为任何文件附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺 以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，随附的招股说明书仅为了 此类协议的当事方，在某些情况下，包括为了在协议当事方之间分担风险，并应当 除非您是该协议的当事方，否则不被视为对您的陈述、担保或承诺。此外, 这种陈述, 仅在其中作出或明确提及之日起，担保或承诺才是准确的。因此, 这种陈述, 除非您是我们的当事方，否则不应依赖担保和承诺来准确地代表我们事务的当前状况 这样的协议。

除非 我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中另有说明，或根据背景的要求 指 “IEC”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 或类似的术语指 给开曼群岛的一家公司印度尼西亚能源有限公司及其合并子公司。

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性 声明” 在1995年《私人证券诉讼改革法》的含义范围内，以及 反映我们当前预期的《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的规定 以及对未来事件的看法。提醒读者注意已知和未知的重大风险、不确定性和其他因素，包括 列在 “风险因素” 下的那些因素以及此处以引用方式纳入的风险因素可能会导致我们的实际业绩和业绩 或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的成就存在重大差异。你可以识别出一些 这些前瞻性陈述以 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“预期” 等词语或短语表示 “目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能” “潜力”、“继续” 或其他类似表达。我们以这些前瞻性陈述为主要依据 关于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况和经营业绩， 业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性文件中表达了我们的期望 陈述是合理的，我们的期望稍后可能会被发现不正确。我们的实际经营业绩或其他业绩 我们预期的事情可能与我们的预期有重大差异。可能导致我们实际情况的重要风险和因素 与我们的预期有重大差异的结果通常在 “风险因素” 和其他风险因素中列出， 披露和管理层的讨论以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。你应该仔细阅读 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，前提是 我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们对所有前瞻性陈述进行了限定 通过这些警示性声明。

这个 在本招股说明书补充文件中作出并以引用方式纳入的前瞻性陈述仅涉及以下事件或信息： 声明发表的日期。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，均在陈述之日之后 是为了反映意外事件的发生而发生的。你应该阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书 及其文件和证物以引用方式全部纳入此处，但有一项谅解，即我们的实际未来 结果可能与我们的预期有重大差异。

风险 因素

投资 我们的证券是投机性的，涉及很大程度的风险。你应该仔细考虑设定的风险因素 在我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告中描述的 “风险因素” 下，第 4 个为 由我们随后向美国证券交易委员会提交的6-K表格的最新报告以及任何适用的招股说明书补充文件进行了补充和更新 在做出投资决定之前，在与特定发行相关的任何相关的免费写作招股说明书中。每一个 风险因素可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，以及 投资我们证券的价值以及其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

使用 的收益

我们 可以不时发行和出售总销售收益不超过20,000,000美元的普通股。因为没有最低限度 本次发行的条件所需的发行金额、实际的公开发行总金额、佣金和向我们支付的收益，如果 任何，目前无法确定。无法保证我们会根据销售协议出售任何股票或充分利用销售协议 作为资金来源。

我们 打算将本次发行的净收益用于我们的营运资金和一般公司用途。

这个 我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括产生或使用的现金金额 取决于我们的业务和业务的增长率（如果有）。因此，我们将在分配方面保留广泛的自由裁量权 本次发行的净收益。此外，尽管我们没有签订任何与之相关的协议、承诺或谅解 对于截至本招股说明书补充文件发布之日的任何重大交易，我们可能会将部分净收益用于收购， 合资企业和其他战略交易。

待处理 在最终使用本次发行的净收益时，我们打算将本次发行的净收益投资于短期利息 轴承、投资级证券。

大写

这个 下表列出了我们截至2021年12月31日的资本总额：

这个 下表中列出的信息应与我们的信息一起阅读，并对其进行全面限定 经审计的财务报表及其附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

这个 已发行和流通的普通股数量、实际和上表所示调整后的普通股数量以7,447,955股普通股为基础 截至2021年12月31日的已发行股份，不包括：

稀释

如果 您投资我们的普通股，您的利息将立即稀释至发行价格之间的差额 本次发行后，每股普通股的每股有形账面净值以及调整后的每股净有形账面价值。

我们的 2021年12月31日，有形账面净值约为7,819,743美元，合每股普通股1.05美元。“净有形资产 账面价值” 是总资产减去负债和无形资产总和。“每股净有形账面价值” 等于有形账面净值除以已发行股票总数。

我们的 截至2021年12月31日，预计净有形账面价值约为16,268,573美元， 或每股普通股1.74美元，使（i）将可转换票据下的9,600,000美元转换为我们的普通股160万美元生效 自2021年12月31日以来行使的股票和（ii）认股权证，共发行了50,000股普通股，均为 根据我们2022年1月向L1 Capital提供的可转换票据和认股权证融资。

之后 使本次发行的预计调整生效，并在假定发行中发行2,9768股普通股 每股普通股价格为6.73美元，2022年7月20日我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价，扣除后的收盘价 我们应支付的与此次发行相关的佣金和预计发行费用，调整后的净有形账面 截至2021年12月31日，价值约为35,433,573美元，约合每股普通股2.87美元。这个 这意味着我们现有股东每股普通股的预计净有形账面价值立即增加1.14美元 并立即向参与本次发行的投资者摊薄每股普通股3.86美元。每股普通股摊薄 向投资者提供的本次发行是通过减去本次发行后每股普通股的预计有形账面净值来确定的 从每股普通股的发行价中扣除。下表向参与的投资者说明了每股普通股的稀释情况 在本次发行中：

每个 每股普通股6.73美元的假定发行价格上涨（下降）0.50美元将增加（降低）我们的预期， 经调整后，本次发行后的有形账面净值为1,441,308美元，合每股普通股0.05美元，而且 假设发行的普通股数量达到每股普通股0.05美元，向新投资者摊薄每股普通股0.05美元 在扣除销售代理佣金和我们应付的预计报价费用后，我们支付的金额为2,971,768美元。

自从那 如果6.73美元的假定发行价格上涨0.50美元至7.23美元，我们将在本协议下发行高达2,000万美元的普通股， 如果假定要发行，我们发行的普通股数量将减少至约2,766,251股普通股 6.73美元的价格下跌0.50美元，至6.23美元，我们发行的普通股数量将增加到约3,210,272股 普通股。

这个 上面讨论的信息仅供参考，将根据实际发行价格和普通股的实际数量进行调整 我们在本次发行中提供的信息，以及本次发行的其他条款，以定价为准。

这个 上述讨论和表格基于截至2021年12月31日已发行的7,447,955股普通股，不包括截至12月31日， 2021 年：

至 在行使我们的任何未兑现期权或认股权证的范围内，我们将根据我们的股份授予额外期权或其他奖励 激励计划或发行额外的认股权证，或者我们在未来发行额外的普通股，可能会进一步稀释。

描述 我们提供的证券

我们 根据本招股说明书补充文件，正在发行一定数量的普通股，总价值不超过20,000,000美元，以及 随附的招股说明书。我们普通股的实质性条款和规定在 “描述” 标题下描述 股本”，从随附的招股说明书的第5页开始。

计划 的分布

我们 已与Wainwright签订了截至2022年7月22日的销售协议，根据该协议，我们可以发行和出售我们的普通股 通过充当我们的代理的销售代理，其总发行价格不超过20,000,000美元。销售 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书下的普通股（如果有）可以通过谈判交易或 根据《证券法》第415条的定义，被视为 “市场发行” 的交易。如果我们和温赖特 商定除在美国纽约证券交易所或其他现有交易市场上或通过美国纽约证券交易所出售普通股以外的任何分配方法 在美国，按市场价格计算，我们将提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息 根据《证券法》第 424 (b) 条的要求。

这个 销售代理将根据销售协议的条款和条件提供我们的普通股。我们将指定数量 我们想要出售的普通股、要求出售的时限、对普通股数量的任何限制 可以每天或任何一天出售的普通股，以及任何低于该最低价格的股票，均不得进行销售。受条款约束，以及 销售协议的条件，销售代理将尽其商业上合理的努力与其正常交易保持一致，以及 销售惯例和适用的法律法规，以代表我们出售要求出售的所有普通股。这个 销售代理或者我们可以根据销售协议暂停通过销售代理发行普通股 根据销售协议的条款，通知另一方。

在下面 根据销售协议的条款，我们也可以将我们的普通股作为自有账户的委托人，按一定价格出售给销售代理 在销售时谈判。如果我们以这种方式出售股票，我们将签订一项单独的协议，规定以下条款 这样的交易，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

这个 销售代理将因代理出售我们的普通股而获得佣金，其服务占总收益的3％ 根据销售协议出售的任何普通股股份。当销售代理时，上述补偿率不适用 担任校长。我们已同意向销售代理报销其合理的自付费用，包括律师的费用 费用，金额不超过50,000美元，该金额包含在本次产品的估计总支出中。此外，我们 已同意向Wainwright偿还其法律顾问与Wainwright持续诉讼有关的费用和支出 本次发行产生的尽职调查、起草和其他申报要求，每个日历的总金额不超过2,500美元 季度。我们估计，本次产品的总费用，不包括根据销售协议向销售代理支付的佣金， 将约为235,000美元。

结算 对于普通股的销售，将在进行任何销售之日之后的第二个工作日或其他日期进行 这是我们和销售代理商就特定交易达成的协议，以换取净收益的支付 对我们来说。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中设想的普通股销售将通过以下方式结算 存托信托公司的设施或通过我们和销售代理商可能商定的其他方式。没有安排 用于通过托管、信托或类似安排收到资金。

在 与代表我们出售普通股有关的，销售代理将被视为含义范围内的承销商 证券法，支付给销售代理的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们有 同意就某些民事责任向销售代理提供赔偿和缴款，包括以下方面的责任 《证券法》或《交易法》。

这个 发行将在 (1) 本招股说明书所涵盖的所有普通股的发行和出售中以较早者为准 补充和 (2) 中允许的销售协议的终止。

这个 销售代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务， 将来它可能会收取哪些服务的惯常费用。在法规M所要求的范围内，销售代理将不参与 在本招股说明书补充文件下进行发行期间，参与任何涉及我们普通股的做市活动。

这个 销售代理的主要营业地址是纽约公园大道430号，纽约州10022。

这个 销售协议重要条款的摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。一个 销售协议副本已通过表格6-K的当前报告向美国证券交易委员会提交。

清单

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “INDO”。

合法的 事情

可以肯定 受开曼群岛法律管辖的有关所发行证券有效性的法律事项将移交给 由开曼群岛的奥吉尔乘坐巴士。受纽约法律管辖的某些法律事务将由埃伦诺夫·格罗斯曼移交给我们 & Schole LLP，纽约，纽约。伊利诺伊州芝加哥的 Katten Muchin Rosenman LLP 是 就此次发行向温赖特提供法律顾问。

专家们

这个 我们公司的合并财务报表出现在截至12月31日的财政年度的20-F表年度报告中， 如前所述，2021年和2020年已由独立注册会计师事务所Marcum Bernstein & Pinchuk LLP进行了审计 载于其中并以引用方式纳入此处的有关报告中.此类合并财务报表已合并 此处以会计和审计专家等公司授权提供的报告为依据。

公司 某些文件以引用为准

这个 美国证券交易委员会允许我们将向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。合并的文件中包含的任何声明 就本招股说明书而言，本招股说明书中的提及内容应被视为已修改或取代，前提是声明 此处或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）中包含的修改或取代此类文件 先前的声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为构成 本招股说明书的一部分。

我们 特此以引用方式将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：

全部 我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的文件（如果是当前报告） 在表格6-K上，只要它注明以引用方式将其纳入注册声明即可 其中本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分，6-K表上的当前报告除外，或 其中的一部分，在本招股说明书的注册声明的初始提交日期之后根据表格 6-K (i) 提供 补充文件构成该注册声明生效之前和 (ii) 在本招股说明书补充文件发布之日之后 并且在终止发行之前，自发行之日起，应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件 提交文件，除非我们另有特别规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。在任何当前表格报告中所包含的任何信息的范围内 6-K 或其任何证物，过去或已经提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会提交，但未明确纳入此类信息或证物 通过引用。

随后 要求，我们将免费向每位收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人提供一份副本 以引用方式纳入注册声明中的任何或所有文件 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了文件中未具体说明的证物（除外）的一部分 以引用方式纳入文档）。请向 GIESMART PLAZA 7 直接向我们提出书面或口头索取副本的请求^第四 Floor，Jl。Raya Pasar Minggu 17A 号，Pancoran — Jakarta 12780 印度尼西亚，电话号码：+62 21 2696 2888。此外，副本 此处以引用方式纳入的文件可以在我们的网站上访问 www.indo-energy.com。提及我们的 网站地址不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息，并且 在就我们的普通股做出投资决策时，您不应考虑我们网站的内容。

你 应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。 我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。你不应假设本招股说明书中的信息 补充文件或随附的招股说明书在除这些文件头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

在哪里 你可以找到更多信息

如 根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了所包含的某些信息和证物 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其一部分的注册声明中。自从这份招股说明书以来 补充文件和随附的招股说明书可能不包含你可能认为重要的全部信息，你应该查看 这些文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附件 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分，你应该阅读附录以获得更全面的理解 所涉及的文件或事项。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的每份声明，包括声明 如上所述，以引用方式纳入的关于合同、协议或其他文件的，则以引用方式对其进行全面限定 到实际文档。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，并依照 根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 在 www.sec.gov 其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

我们 维护公司网站 www.indo-energy.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 构成本招股说明书的一部分。

可执行性 民事责任的

我们 根据开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任的豁免公司。我们是根据法律注册成立的 开曼群岛，以便享受以下福利：

但是， 与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，这些证券法提供了很大的帮助 对投资者的保护较少。

我们的 宪法文件不包含要求争议的条款，包括根据美国证券法产生的争议 美国，在我们、我们的高管、董事和股东之间进行仲裁。目前，我们几乎所有的业务都是 在美国境外进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们所有的军官都是 美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国以外 美国。因此, 股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序, 或者对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于民事责任的判决 美国或美国任何州的证券法的规定。

奥吉尔， 我们的开曼群岛法律顾问和我们的印度尼西亚法律顾问Adnan Kelana Haryanto & Hermanto & Hermanto提供了咨询 我们分别认为，不确定开曼群岛和印度尼西亚的法院是否会分别会：

赔偿 《证券法》负债

就此而言 因为可以允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任 根据上述规定或其他规定，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿是违背的 《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

招股说明书

印度尼西亚 能源有限公司

50,000,000 美元

普通 股票

首选 股份

认股权证

债务 证券

权利

保管人 股票

单位

我们 可以不时按金额、价格和条款发行本招股说明书中描述的证券 或在发售之前。我们指的是普通股、优先股、认股权证、债务证券， 权利、存托股份和由上述证券组成的单位或其他组合作为 “证券”。 本招股说明书描述了使用本招股说明书发行证券的总体方式。我们将提供具体的 这些证券的条款和发行价格作为本招股说明书的补充文件。本招股说明书的任何补充内容也可能增加， 更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件 在投资证券之前，请谨慎行事。

我们 可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承保集团发行证券， 代理人或直接向投资者（包括我们的股东）持续或延迟发送。本招股说明书的补充资料 对于每次发行的证券，将详细描述该发行的分配计划。

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “INDO”。

我们 根据适用的美国联邦证券法，是一家 “新兴成长型公司”，有资格减少公开募股 公司报告要求。

所以 只要是我们在全球范围内由非关联公司持有的未偿还普通股的总市值（我们称之为我们的） 公众持股量）低于7,500万美元，这是我们在本招股说明书中出售的证券的总市值 出售日期前12个日历月的期限不得超过公众持股量的三分之一。我们的公众 根据F-3表格一般指示I.B.5计算，截至目前的浮动量约为1,397万美元 2021 年 1 月 21 日。

一个 对我们证券的投资是投机性的， 涉及重大风险。参见本招股说明书第3页开头和类似标题下的 “风险因素” 在本招股说明书的任何修订或补充中，或随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中更新的内容 以引用方式纳入此处。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准证券或决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的发布日期为2021年2月16日。

桌子 的内容

你 应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书中包含的任何信息所提供的信息 参考。我们未授权其他任何人向您提供不同或额外的信息或作出任何陈述 本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或纳入的内容除外。我们有 未采取任何行动允许在美国境外公开发行本招股说明书中描述的证券或 允许在美国境外持有或分发本招股说明书。来美国以外的人 持有本招股说明书必须遵守与本说明书中描述的证券发行有关的任何限制 招股说明书以及本招股说明书在美国以外的分发。本招股说明书不是出售要约或招标 在任何情况下，在招标要约不合法的情况下，买入要约中的任何证券。

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分， 使用 “货架” 注册流程。在此过程中，我们可能会不时出售证券的任意组合 在一个或多个产品中。根据本注册声明出售的证券的总总价值可能为 高达 50,000,000 美元。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。你应该 在决定购买本文所述的任何证券之前，请参阅包括证物的注册声明 招股说明书。

这个 截至本招股说明书封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的。也不是这个的配送 招股说明书或本招股说明书中描述的任何证券的出售均表示本招股说明书中包含的信息是 在本招股说明书发布之日之后或任何其他日期起更正。每次出售任何产品时，我们都会提供一份招股说明书补充材料 本招股说明书中描述的证券，你应该阅读本招股说明书和招股说明书补充文件，以及 在做出投资决策之前，以引用方式纳入的任何信息。

一个 招股说明书补充文件可能会为本招股说明书中包含的信息提供更新、变更或额外的信息。 如果信息之间存在任何冲突，则应依赖招股说明书补充文件中包含的信息 包含在本招股说明书和招股说明书补充文件中。招股说明书补充文件或任何合并文件中的任何声明 以较晚的日期作为引用将取代或修改任何文件中较早日期的陈述。任何信息 以引用方式纳入的文件在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。你可以访问注册 我们在美国证券交易委员会网站上向美国证券交易委员会提交的声明、证物和其他报告。有关如何访问此内容的更多信息 其他信息包含在 “在哪里可以找到其他信息” 标题下。

除非 另有说明或上下文另有暗示：

除非 另有说明，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中与我们公司相关的所有其他财务和其他数据 以美元显示。本招股说明书和任何招股说明书中所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容 除非上下文另有要求，否则补充是指美元。我们的财政年度结束时间是12月31日。对特定内容的引用 “财政年度” 是指我们截至该日历年12月31日的财政年度。

警告 关于的注意事项 前瞻性陈述

这个 招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费撰写的招股说明书以及以引用方式纳入的文件都可能包含前瞻性 这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。所有陈述，其他 而不是本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费写作招股说明书中包含的历史事实陈述或 以引用方式纳入的有关我们的战略、未来运营、财务状况、预计成本、前景的文件， 管理层的计划和目标是前瞻性陈述。在本招股说明书中使用时，任何招股说明书补充材料，任何 自由写作招股说明书，或以引用方式纳入的文件，“可以”、“相信”、“预期” 等字样 “打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测” 这些术语的 “潜力”、“项目” 或否定词以及类似的表述旨在识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些陈述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、活动水平、业绩的重要因素 或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。虽然 我们认为，本招股说明书中包含的每份前瞻性陈述、任何招股说明书补充文件都有合理的依据， 任何免费撰写的招股说明书以及以引用方式纳入的文件，我们提醒您，这些陈述是基于 我们目前已知的事实和重要因素与我们对未来的期望相结合，这是我们无法了解的 肯定的。

前瞻性 陈述可能包括有关以下内容的陈述：

全部 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，如果是任何招股说明书补充文件，则仅代表任何免费陈述 撰写招股说明书，或以引用方式纳入的任何文件，招股说明书补充文件，免费写作招股说明书或文件。 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信我们的计划、目标、期望 我们可以给出，我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述中反映或暗示的意图是合理的 无法保证这些计划、目标、期望或意图会得到实现。可能导致我们的重要因素 与我们的预期存在重大差异的实际业绩将在其他地方的 “风险因素” 项下披露和描述 在本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何免费写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件中。

这个 本招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至陈述之日的事件或信息有关 是在本招股说明书中制作的。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性内容 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，均在声明发表之日之后 或反映意外事件的发生。

风险 因素

一个 投资 在 我们的证券是投机性的，涉及重大风险。 你应该 仔细考虑截至12月的20-F表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险 2019 年 31 月 31 日，向美国证券交易委员会提交的内容，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 在您决定投资证券之前，任何招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书。如果有这样的风险 实际发生时，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能是实质性的 受到不利影响，因此可能会导致我们任何或全部证券的交易价格下跌，您可能会损失所有证券 或您的投资的一部分。

这样 风险并非穷尽无遗。我们可能会面临其他风险，这些风险是我们目前未知的，或者我们认为不是实质性的 本招股说明书发布之日。已知和未知的风险和不确定性可能会严重影响和损害我们的业务运营。

在 除了我们在截至12月的20-F表年度报告中在 “风险因素” 下描述的风险外 2019 年 31 月 31 日以及我们未来向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告，在我们看来，这些重要因素可能会导致实际情况 与前瞻性陈述中讨论的结果有重大差异的结果除其他外包括：

因为 围绕 COVID-19 疫情、业务中断以及与疫情相关的财务影响的不确定性 目前无法合理估计 COVID-19 疫情的发生和反应。

报价 统计数据和预期的时间表

我们 可能会根据本招股说明书（可能在一份或多份招股说明书补充文件中详述）不时出售 证券数量的最高总发行价应为5000万美元。证券的实际价格和条款 我们将根据本协议提供的服务将取决于截至报价时可能相关的许多因素。

依照 根据F-3表格第I.B.5号一般指令，在任何情况下我们都不会根据其注册声明出售证券 本招股说明书构成的一部分，其价值超过我们持有的普通股总市值的三分之一 在任何 12 个日历月期间内的非关联公司，只要非关联公司持有的普通股的总市值即可 低于 75,000,000 美元。如果在本招股说明书的注册声明生效之日之后 构成我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过75,000,000美元的一部分， 那么三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。我们会 在每份招股说明书的封面上注明非关联公司持有的已发行普通股的金额，金额 在截至的过去 12 个日历月期间内发行的证券数量和出售的证券金额，包括 招股说明书补充材料的日期。

使用 的收益

除非 在随附的招股说明书补充文件中另有说明，我们打算使用出售证券的净收益 用于一般企业用途并推进我们的商业钻探和勘探业务。我们也可能使用其中的一部分 用于可能收购或投资其他石油生产或勘探区块的净收益。收益 我们也可以自行决定用于任何招股说明书补充文件中描述的特定目的。在这些用途之前，我们打算 将净收益主要投资于银行存款。

如 截至本招股说明书发布之日，我们无法确定净收益的所有特定用途 完成一项或多项要约。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

大写

一个 6-K表格的招股说明书补充文件或报告以引用方式纳入本招股说明书的注册声明 表格的一部分将包括有关我们合并资本的信息。

描述 的股本

普通的。 我们被授权发行37,500,000股普通股，每股面值0.00267美元。我们所有已发行和未发行的普通股 股票已全额支付，不可估税。代表普通股的证书以注册形式发行， 在我们的会员登记册中注册时签发。我们的股东，无论他们是否是开曼群岛的非居民， 可以根据公司备忘录和章程自由持有和转让其普通股。

分红。 我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的文章 协会规定，如果我们的财务状况合理且允许，我们董事会可以申报和支付股息 依法。

投票 权利。对于所有须经股东表决的事项，每股普通股有权获得一票表决。 除非任何股票的规则要求以投票方式进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行 我们的股票上市交易或此类会议主席要求进行投票的交易所，至少有两名股东 在会议上有投票权或持有不少于所有人总表决权10％的一位或多位股东 股东有权在会议上投票。股东大会所需的法定人数由一名股东组成 谁持有我们已发行的有表决权股份的至少三分之一。股东大会可以每年举行一次。每次股东大会， 除年度股东大会外，应为特别股东大会。可以召开特别股东大会 由我们董事会的多数成员或根据申购单交存之日持股的股东的申请 不少于我们公司拥有股东大会投票权的总股本的10％，其中 如果我们的年度股东大会和其他股东大会的召开，需要至少提前21个整天发出通知 通过股东征集会议。股东在会议上通过的普通决议要求 对会议上普通股的简单多数票投赞成票，同时通过一项特别决议 要求在会议上获得不少于普通股所附选票的三分之二的赞成票。特别的 更改名称或修改我们的备忘录和条款等重要事项将需要通过决议 协会。

转移 普通股的。在遵守以下限制的前提下，我们的任何股东均可转让其全部或任何股份 通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式的普通股或其普通股。 我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未完全完成的股份转让 已付款或受公司留置权的约束。如果我们的董事会拒绝登记转让，则应在三个月内进行转让 在提出转让之日后，向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。这个， 但是，不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。由于 我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，此类普通股的法定所有权以及这些普通股的注册细节 我们成员登记册中的普通股仍归DTC/Cede & Co所有。所有与普通交易相关的市场交易 然后，股票将无需董事进行任何形式的登记，就像市场交易一样 全部通过 DTC 系统进行。

这个 转让登记可提前14个日历日在此类报纸上刊登广告通知，或 通过电子手段在董事会可能确定的时间和期限内被停职，但是，前提是： 转让登记在任何一年的中止时间不得超过30天，登记册也不得关闭 由我们的董事会决定。

通话 关于普通股和没收普通股。在遵守总配股条款的前提下，我们的董事会可以 在向股东发出的通知中，不时要求股东缴纳普通股的任何未付金额 在规定的付款时间前至少 14 个晴天内。已赎回但仍未偿还的普通股 可能会被没收。

兑换 普通股的。《公司法》和我们的公司章程允许我们购买自己的股票。依照 根据我们的公司章程，只要获得必要的股东或董事会批准，我们就可以发行股票 根据可赎回的条款，由我们选择或由这些股票的持有人选择，根据此类条款和此类条款 方式，前提是《公司法》的要求得到满足，包括从任何资本组合中，我们的 新发行股票的利润和收益。

检查 的书籍和记录。根据《公司法》，我们股票的持有人没有检查或获取副本的一般权利 我们的会员登记册或我们的公司记录。

发行 额外股份的百分比。我们的公司章程授权我们的董事会额外发行普通股 在可用的授权但未发行的股票范围内，由董事会不时决定。我们的文章 of Association还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，以及 就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的 董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，无需股东采取行动。发行 这些股票可能会削弱普通股持有人的投票权。

反收购 规定。我们条款的某些规定可能会阻碍、延迟或阻止我们公司或管理层控制权的变化 股东可能会认为是有利的，包括授权我们董事会在这些时候发行股票的条款 并遵循董事会可能不经股东进一步表决或采取任何行动而决定的条款和条件。 根据《公司法》，我们的董事只能行使我们的条款赋予他们的权利和权力 真诚地相信符合我们公司的最大利益和正确的目的。

反钱 洗钱—开曼群岛。 为了遵守旨在防止洗钱的立法或条例, 我们可能需要采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据进行验证 他们的身份。在允许的情况下，在某些条件下，我们还可能委托维护我们的反洗钱活动 向合适的人士提供程序（包括获取尽职调查信息）。

我们 保留要求提供必要信息的权利，以验证订户的身份。如果出现延误或 订户未能提供验证所需的任何信息，我们可能会拒绝接受 申请，在这种情况下，收到的任何资金将不计利息地退还到原来的账户 扣除。

我们 如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知，也保留拒绝向股东支付任何赎回款的权利 向该股东支付赎回收益可能会导致违反适用的反洗钱或其他规定 任何相关司法管辖区内任何人的法律或法规，或者如果认为这种拒绝是必要或适当的，以确保 我们对任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规的遵守情况。

如果 居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑他人参与其中 参与犯罪行为或参与恐怖主义或恐怖分子财产，而有关知情或怀疑的信息就出来了 在受监管部门的业务或其他贸易、专业、商业或就业过程中引起他们的注意， 该人将被要求向 (i) 被提名官员（根据以下规定任命）举报此类知情或怀疑 《开曼群岛犯罪所得法（修订版）》）或开曼群岛财务报告管理局，根据 《犯罪收益法》（修订版），如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或（ii）与警员有关 或指定官员（根据开曼群岛《反恐怖主义法（修订本）》）或财务报告局 如果披露的内容涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义和恐怖分子的财产，则适用于《反恐怖主义法》（修订本）。 此类报告不应被视为违反信任或对披露信息施加的任何限制 通过任何法规或其他方式。

数据 开曼群岛的保护—隐私声明。 本隐私声明解释了我们收集信息的方式， 根据开曼群岛2017年《数据保护法》处理和维护有关公司投资者的个人数据， 不时修订的法规、业务守则或据此颁布的任何法规、业务守则或命令（“DPA”）。

我们 承诺根据 DPA 处理个人数据。在我们使用个人数据时，我们的特征如下 DPA 作为 “数据控制者”，而我们的某些服务提供商、关联公司和代表可能充当 “数据” DPA 下的 “处理器”。这些服务提供商可能会出于自己的合法目的处理与之相关的个人信息 向我们提供服务。

由 由于您对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、转让等 处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人。

你的 个人数据将出于合法目的得到公平处理，包括 (a) 我们需要进行处理的情况 您作为当事方的合同，或根据您的要求采取合同前措施的合同，(b) 需要进行处理的合同 为了遵守我们所承担的任何法律、税收或监管义务，或 (c) 处理目的所在 我们或向其披露数据的服务提供商追求的合法利益。作为数据控制者，我们只会 将您的个人数据用于我们收集的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关的目的， 我们会联系你。

我们 预计我们将与我们的服务提供商共享您的个人数据，以实现本隐私声明中规定的目的。我们 在合法且为履行我们的合同义务所必需的情况下，也可能共享相关的个人数据，或 您的指示，或在与任何监管报告义务相关的必要或需要时这样做。例外地 在这种情况下，我们将与监管机构、检察机关和其他政府机构或部门共享您的个人数据， 以及任何国家或地区的诉讼当事方（无论是待审的还是受威胁的），包括我们所在的任何其他人 有这样做的公共或法律义务（例如，协助发现和预防欺诈、逃税和金融犯罪，或 遵守法院命令）。

你的 公司保存个人数据的时间不得超过数据处理目的所需的时间。

我们 不会出售您的个人数据。在开曼群岛以外的任何个人数据传输均应符合 DPA 的要求。必要时，我们将确保与之签订单独和适当的法律协议 该数据的接收者。

我们 将仅根据DPA的要求传输个人数据，并将采用适当的技术和组织方式 信息安全措施旨在保护个人数据免受未经授权或非法的处理，以及 个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果 你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是企业投资者（包括出于这些目的的合法投资者） 向我们提供与之相关的个人数据的安排（例如信托或豁免的有限合伙企业） 无论出于何种原因您对公司的投资，这都与这些个人有关，您应该 将内容告知这些人。

你 在 DPA 下拥有某些权利，包括 (a) 被告知我们如何收集和使用您的个人数据的权利（以及 本隐私声明履行了我们在这方面的义务），（b）获取您的个人数据副本的权利，（c）权利 要求我们停止直接营销，（d）更正不准确或不完整的个人数据的权利，（e）权利 撤回您的同意，要求我们停止处理或限制处理，或者不开始处理您的个人 数据，（f）被告知数据泄露的权利（除非泄露不太可能产生偏见），（g）获得数据泄露的权利 有关我们直接或间接传输到的开曼群岛以外的任何国家或地区的信息， 打算转移或希望转移您的个人数据，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施， 以及我们所掌握的有关您的个人数据来源的任何信息，(h) 向监察员办公室投诉的权利 开曼群岛，以及 (i) 要求我们在某些有限情况下删除您的个人数据的权利。

如果 您认为您的个人数据未得到正确处理，或者您对我们对任何请求的回应不满意 您就个人数据的使用作出了申诉，您有权向开曼群岛监察员投诉。 可以通过致电 +1 (345) 946-6283 或发送电子邮件至 info@ombudsman.ky 与监察员联系。

描述 的优先股

我们 获授权发行3,750,000股优先股，每股面值为0.00267美元。在《公司法》的前提下，我们的董事 可在未经股东批准的情况下自行决定设立和指定未发行的优先股 我们公司的股份一种或多种类别或系列的优先股，包括此类数量的优先股，并具有 此类指定, 权力, 优惠, 特权和其他权利, 包括股息权, 投票权, 转换权, 赎回和清算优惠条款，由我们的董事决定。

我们 截至本招股说明书发布之日，没有任何已发行和流通的优先股。将来我们可能会发行首选 可以转换为普通股的股票。招股说明书补充文件将包含和描述任何内容的实质性条款 我们在美国向公众提供的优先股，以及任何重要的美国联邦或外国所得税 与发行此类优先股有关的注意事项。

描述 的认股权证

我们 可以发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股，以及其他证券，如上所述 在适用的招股说明书补充文件中。包括对我们可能提供的认股权证条款和条款的一般描述 下面。招股说明书补充文件和认股权证协议将包含任何认股权证的具体条款。

这个 与任何认股权证相关的招股说明书补充文件将酌情包含以下内容：

描述 的债务证券

如 在本招股说明书中使用的 “债务证券” 一词是指债券、票据、债券和其他债务证据 我们可能会不时发出。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债券 债务证券。我们还可能发行可转换债务证券。根据契约发行的债务证券（我们在此处提及） 作为契约）将在我们与信中注明的受托人之间签订。可转换债务证券很可能 不会根据契约发行。

这个 契约或形式的契约（如果有）将作为本招股说明书所含注册声明的证物提交 一部分。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约条款的陈述和描述 债务证券是其摘要，并不自称完整，受其全部约束和限定 提及契约的所有条款（以及我们可能不时签订的任何修正案或补充） 每份契约都允许这样做）和债务证券，包括其中对某些术语的定义。

普通的。 除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是直接有担保或无抵押债务 我们公司的。优先债务证券的排名将与我们的任何其他无抵押优先和非次级债务相同。这个 次级债务证券将从属于任何优先债务，在偿付权方面处于次要地位。

我们 可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每种情况的到期日相同或不同，按面值或 打折。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需 发行时该系列未偿债务证券持有人的同意。任何此类额外内容 债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成单一系列的债务证券 根据适用的契约，排名相同。

应该 如果发生破产或其他涉及分配的清算事件，则契约与无抵押债务有关 用于偿还我们的未偿债务的资产或与有担保债务有关的贷款协议下的违约事件 我们公司或其子公司的此类有担保债务的持有人（如果有）将有权获得以下款项 在偿还根据契约发行的优先债务之前的本金和利息。

招股说明书 补充。每份招股说明书补充文件都将描述与特定系列债务证券相关的条款 提供的。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将不会在任何证券交易所上市。 债务证券的持有人可以按下述方式出示注册债务证券进行交换或转让 适用的招股说明书补充文件。除非受适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务， 与交换或转账有关的任何税款或其他政府费用除外。

债务 证券可以按招股说明书补充文件中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果指定 在招股说明书补充文件中，我们可以按发行时的利率出售不带利息或利息的债务证券 低于现行市场利率，或折扣低于其规定的本金。我们将在适用的文件中进行描述 招股说明书补充了适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税注意事项。

我们 可以发行债务证券，其本金应在任何本金还款日支付，或应付利息金额的应付利息 任何利息支付日期，将参照一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数来确定 或其他因素。此类债务证券的持有人可以在任何本金还款日获得本金或利息支付 在任何利息支付日，如果大于或少于该日本应支付的本金或利息金额， 视适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素在该日期的价值而定。适用的招股说明书 补充文件还将包含有关我们将如何确定任何日期应付的本金或利息金额的信息，以及 作为该日应付金额所涉及的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外因素 税收方面的考虑。

描述 权利的

我们 可能会发行购买我们证券的权利。购买或接收者可以转让这些权利，也可能不可以转让 权利。对于任何权利发行，我们可能会与其中一个或一个人签订备用承保或其他安排 更多承销商或其他人根据这些承销商或其他人购买任何已发行的证券 在此类权利发行后仍处于取消订阅状态。每个系列的权利将根据单独的版权代理协议发行 由我们作为权利代理人与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订 将在适用的招股说明书补充文件中列出。版权代理人将仅充当我们与权利有关的代理人 并且不会为或与任何权利、证书或受益持有人承担任何代理或信托的义务或关系 权利所有者。

这个 与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款，包括 其他事项:

每个 权利将使权利持有人有权按设定的行使价以现金购买证券本金 在适用的招股说明书补充文件中排名第四。在到期日营业结束之前，可以随时行使权利 适用的招股说明书补充文件中规定的权利的日期.在到期日营业结束后，所有 未行使的权利将失效。

如果 除非行使了任何供股中发行的所有权利，否则我们可以将任何取消认购的证券直接提供给 除我们的证券持有人以外的人，或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合， 包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排.

描述 的存托股份

我们 可以发行部分普通股和优先股，而不是全额普通股或优先股。如果我们决定 为了发行部分普通股或优先股，我们将开具存托股份收据。每份存托股份将 代表我们特定系列普通股或优先股以及适用的招股说明书的一小部分 补充将显示该分数。存托股份所代表的普通股和优先股将被存放 根据我们与存托机构之间的存款协议，该存托机构是符合特定要求并被选中的银行或信托公司 由我们创作。存托人将在适用的招股说明书补充文件中规定。存托股份的每位所有者都有权 享有存托股份所代表的普通股或优先股的所有权利和优惠。存放人 股票将由根据存款协议签发的存托凭证作证。存托凭证将分发 适用于根据发行条款购买部分普通股或优先股的人。我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入本招股说明书中的注册声明 我们向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的最新报告、存款协议的表格、指定证书的形式 标的普通股或优先股、存托凭证的形式和任何其他相关协议。

分红 和其他发行版。存托机构将分配其收到的所有现金分红或其他现金分配 就普通股或优先股而言，向与此类普通股相关的存托股份的记录持有人发放普通股或优先股 或与在相关记录日期持有的存托股份数量成比例的优先股。

在 如果进行现金以外的分配，则存托机构应将其收到的证券或财产分配到记录中 存托股份持有人与在相关记录日期持有的存托股份数量成正比，除非存托人 确定进行这种分配是不可行的。在这种情况下，保存人可以通过这种方法进行分配 因为它认为公平和切实可行.其中一种可能的方法是存托人出售证券或财产，然后 按照现金分配的规定分配销售的净收益。

兑换 存托股份的百分比。每当我们赎回普通股或优先股时，存托人都会赎回一个数字 存托股份的数量与以此方式赎回的优先股数量相同。如果少于所有存托股份 将被赎回，要赎回的存托股份将按抽签、比例或任何其他公平方法选择 保存人可以决定。

投票 标的股票的百分比。在收到我们的普通股或优先股持有人参加的任何会议的通知后 在有权表决的任何系列文件中，保存人将把会议通知中所载的资料邮寄到记录中 与普通股或该系列优先股相关的存托股份的持有人。保存人的每位记录持有人 在记录日期的股票将有权指示存托人行使所代表的表决权 持有人存托股份所依据的优先股数量。保存人将尽其所能 切实可行的是，根据以下规定对此类存托股份所依据的普通股或优先股的总数进行投票 有这样的指令。我们将同意采取保存人可能认为合理必要的一切行动，以便 由保存人这样做。如果存托人没有收到存托股份持有人的具体指示 对于此类普通股或优先股，它将对此类普通股或优先股投弃权票。

提款 的股份。在存托人办公室交出代表任意数量全股的存托凭证后, 除非先前要求赎回相关的存托股份，否则存托股份的持有人必须出示证据 通过存托凭证，将有权交割普通股或相关系列的全部股份 优先股以及此类存托股份所依据的所有金钱和其他财产（如果有）。但是，一旦有这样的交流 发行后，普通股或优先股不能再存入以换取存托股份。持有者 的存托股份将有权获得普通股或相关系列优先股的全部股份 在适用的招股说明书补充文件中规定的基础上。如果持有人交付的存托凭证是证据 存托股份的数量超过相关系列的普通股或优先股的总数 要撤回，存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明超出数额 的存托股份。

修正案 和存托协议的终止。证明存托股份的存托凭证形式和任何准备金 我们与保存人之间的协议可随时对适用的存托协议进行修改。我们可能，随着 保存人的同意，不时以我们希望的任何方式修改保管协议。但是，如果修正案 将对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响，该修正案需要获得批准 由当时已发行的至少大多数存托股份的持有人提供。

这个 在以下情况下，我们或保管人可以终止存托协议：

辞职 以及移除保管人。 保存人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职。 我们可能随时移除存放机构。任何辞职或免职将在任命继任保管人后生效 及其对任命的接受.

收费 保管人的。 我们将支付仅因存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用 任何保管安排。我们将支付每位存托人与普通存款的初始存款有关的所有费用 任何系列的股份或优先股、存托股份的首次发行、此类普通股的任何赎回 或优先股以及存托股份持有人对此类普通股或优先股的任何提款。的持有者 存托股份将被要求缴纳任何其他转让税。

通告。 每个存托机构将向适用存托股份的持有人转发来自的所有通知、报告和通信 我们，已交付给该存托机构，我们需要向普通股或优先股的持有人提供这些信息 此类存托股份所代表的股份。

杂项。 存托协议可能包含限制我们的责任和存托人对持有人的责任的条款 的存托股份。存托人和我们都有权从存托股份持有人那里获得先前的赔偿 提起任何法律诉讼或为之辩护。我们或任何存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议， 或出示普通股或优先股存款的人员、存托股份持有人提供的信息，或 我们认为有能力的其他人士，根据我们或他们认为是真实的证件。

描述 单位数

我们 可以按一个或多个系列发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。 我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以进入单位 与单位代理的协议。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们会注明名字 以及与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中单位代理人的地址（如果有）。具体 单位协议 (如果有) 将包含其他重要条款和条款。我们将作为证物提交登记 本招股说明书是其中一部分的声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新报告， 与本招股说明书下提供的单位有关的单位形式和每份单位协议的形式（如果有）。

如果 我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括， 但不限于以下内容（视情况而定）

计划 的分布

我们 可以不时以以下任何一种或多种方式出售证券，包括其任意组合：

这个 与我们的证券特定发行相关的招股说明书补充文件将规定此类发行的条款，包括：

任何 允许或重新允许或支付给经销商的初始发行价格、折扣或优惠可能会不时更改。在 遵守金融业监管局有限公司（FINRA）的指导方针，最高佣金或折扣 任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的款项不得超过所发行证券总价值的8％ 根据本招股说明书。

这个 证券的分发可以不时地以固定价格通过一项或多笔交易进行， 可以按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行更改 价格。

如果 证券通过承销发行方式出售，我们将与承销商签订承保协议或 承销商，特定管理承销商的姓名以及任何其他承销商的姓名和条款 交易的内容，包括承销商和交易商的佣金、折扣和任何其他报酬（如果有）将 将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件出售证券。如果使用承销商 在出售证券时，承销商将以自己的账户收购证券，并可能从中转售 不时以固定公开发行价格或不同价格进行一项或多项交易，包括谈判交易 由承销商在出售时确定。

我们的 证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接向公众发行 由管理承销商提供。除非另有说明，否则证券的出售中使用了任何承销商或承销商 在招股说明书补充文件中指出，承保协议将规定承销商的义务受制于 符合先决条件，出售证券的承销商将有义务购买所有证券 这些证券（如果他们购买了其中任何证券）。

我们 可以向承销商授予购买额外证券的选择权，以弥补公开发行中的超额配股（如果有） 价格加上额外的承保折扣或佣金。如果我们授予任何超额配股权，则任何超额配股的条款 期权将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中列出。

如果 使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将出售这些证券 以委托人身份交给经销商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售这些证券，具体价格将由 转售时的经销商。根据证券中该术语的定义，任何转售交易商都可能被视为承销商 《以此方式发行和出售的证券法》。交易商的名称和交易条款将在相关文件中列出 招股说明书补充资料。

优惠 我们不时指定的代理人可能会要求购买证券。参与报价或销售的任何代理商 将在适用的招股说明书中列出证券的名称，我们向代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书中列出 补充。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将在合理的最大努力基础上行事 在其任期内。根据《证券法》中对该术语的定义，任何代理人都可能被视为承销商， 以此方式发行和出售的证券。

优惠 我们可以直接要求购买证券，这些证券的出售可以由我们直接向机构出售 投资者或其他人，就任何转售而言，他们可能被视为《证券法》所指的承销商 这些证券中的一部分。任何此类销售的条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。

如果 如招股说明书补充文件所述，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员征求报价 机构根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。机构 可以签订此类合同的包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资 公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。这个 任何此类合同下的任何购买者的义务都将受以下条件的约束：购买证券 根据买方受管辖的司法管辖区的法律，在交货时不应被禁止。承销商 而作为我们代理的其他人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

披露 在招股说明书中，我们使用延迟交付合同的补充文件将包括承销商和代理商的佣金 根据延迟合同招揽购买证券的人除了有权获得的日期外，还有权获得收益 要求根据延迟交付合同支付和交付证券。这些延迟交货合同将受到约束 仅限于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

在 与证券发行有关，参与发行的人员，例如任何承销商，都可以购买 并在公开市场上出售证券。这些交易可能包括超额配股、稳定交易和购买 以弥补与本次发行相关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括出价或购买 为了防止或延缓证券市场价格的下跌，辛迪加的空头头寸涉及 承销商出售的证券数量超过了他们从发行中从任何发行人那里购买的证券的数量。 承销商还可以征收罚款，从而允许辛迪加成员或其他经纪交易商出售特许权 如果回购了证券，则该集团可以收回在发行中为其账户出售的证券的尊重 该集团在稳定或掩护交易方面进行的。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响市场 证券的价格，可能高于公开市场上可能出现的价格，而这些活动如果开始， 可以随时停产。

承销商， 根据与我们签订的相关协议，经销商、代理商和再营销公司可能有权获得我们的赔偿 针对某些民事责任，包括可能因任何不真实陈述而产生的《证券法》规定的责任，或 涉嫌不真实的重大事实陈述，或本招股说明书中任何遗漏或涉嫌遗漏重大事实，任何 本招股说明书的补充或修订，或在本招股说明书构成部分的注册声明中，或对捐款的增补或修订 关于代理商、承销商或经销商可能需要支付的款项。

如果 证券以供股权发行的方式出售，招股说明书补充文件将规定条款和条件 任何此类权益发行，包括进行方式以及股东如何发行的详细信息 可以参与任何此类发行。根据适用的外国规则和法规进行的权利发行是 在指定的记录日期向所有符合条件的股东按比例发行额外证券。

费用

设置 下文逐项列出了目前预计与发行有关的估计费用，以及 证券的分配。下表中的金额是估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。 与特定证券发行相关的额外费用不包含在下表中（包括但不限于 证券交易所上市费、FINRA申请费和印刷费）。描述证券发行的每份招股说明书补充文件 将提供与根据该招股说明书补充文件发行的证券相关的估计费用。

合法的 事情

除非 适用的招股说明书补充文件中另有说明、债务证券和存托股份的有效性以及某些 埃伦诺夫·格罗斯曼将为我们移交与下述发行相关的美国或纽约州法律的法律事务 & 斯科尔律师事务所。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先股普通股的有效性 股票、债务证券、权利、认股权证和单位以及与开曼群岛发行相关的某些法律事务 法律将由奥吉尔为我们通过。此外，与任何证券发行有关的某些法律问题 本招股说明书将在发行时由律师传递给任何承销商、交易商或代理人 由此类承销商、交易商或代理人就适用法律的事项提出。

专家们

这个 本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的经审计的财务报表是 因此是根据Marcum Bernstein & Pinchuk LLP的报告以引用方式纳入的，该报告作为附录收录于 本注册声明经该公司作为会计和审计专家的授权和同意。

可执行性 民事责任的

我们 在开曼群岛注册是为了享受以下福利：

但是， 在开曼群岛注册公司会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于 以下：

我们的 宪法文件不包含要求争议的条款，包括证券法引起的争议 美国的，在我们、我们的高管、董事和股东之间进行仲裁。目前，我们几乎所有人 业务在美国境外进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。 我们所有的官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，其中很大一部分是美国的国民或居民 资产位于美国境外。因此，股东可能难以提供法律服务 在美国境内对这些人进行处罚，或对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括 以美国或美国任何州证券法的民事责任条款为前提的判决 各州。

奥吉尔， 我们的开曼群岛法律顾问告诉我们, 不确定开曼群岛的法院是否, 会：

奥吉尔 已告知我们，目前尚不确定开曼群岛法院是否允许我们公司的股东发起 根据美国证券法在开曼群岛采取的行动。此外，在以下方面存在不确定性 开曼群岛法律涉及判决是否根据美国证券的民事责任条款从美国法院获得 法律将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性法律。如果作出这样的决定， 开曼群岛法院不会承认或执行对开曼群岛公司（例如我们的公司）的判决。 由于开曼群岛法院尚未就从美国作出的判决作出这样的裁决作出裁决 法院根据美国证券法的民事责任条款，尚不确定此类判决是否可以在美国强制执行 开曼群岛。奥吉尔还告诉我们，尽管开曼群岛没有法定执行判决 在美国获得，在该司法管辖区内作出的判决将在开曼群岛法院得到承认和执行 采用普通法的岛屿，没有对潜在争端的是非曲直进行任何重新审查，而是通过对外国人提起的诉讼 开曼群岛大法院的判决债务, 前提是此类判决 (a) 由具有管辖权的外国法院作出, (b) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项，(c) 是最终的，(d) 与税收、罚款或罚款无关，而且 (e) 不是以执行的方式获得的，也不是那种强制执行方式 违背了开曼群岛的自然正义或公共政策。

公司 通过引用

这个 SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。这意味着我们能够披露重要信息 通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您提供信息。所含信息 以引用方式被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。本招股说明书中的某些信息取代 我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。某些信息 我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代本招股说明书中的信息。任何经过修改的声明 除非经过修改或取代，否则不得将或被取代视为本招股说明书的一部分。

我们 以引用方式将以下文件纳入本招股说明书及其所属注册声明，包括 对此类申报的任何修改：

我们 未授权其他任何人向您提供除包含和合并的信息之外的其他或不同的信息 参考本招股说明书和任何招股说明书补充文件。您应仅依赖提供和合并的信息 参考本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

随后 书面或口头请求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每个人提供本文件的副本 招股说明书已交付任何或所有文件的副本，这些文件以引用本招股说明书的形式纳入，但未交付 有了这份招股说明书。您可以在我们的网站上通过互联网阅读注册声明和我们未来向美国证券交易委员会提交的文件 在 www.indo-energy.com 或者访问美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们提交的任何文档 美国证券交易委员会位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考室20549。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 根据《证券法》在向美国证券交易委员会提交的F-3表格上有注册声明，包括相关证物 适用于本招股说明书中提供的证券。本招股说明书构成注册声明的一部分，不是 包含注册声明或证物中规定的所有信息。由于本招股说明书不包含全部 在注册声明中包含的信息中，你应该阅读注册声明、其证物和文件 以引用方式纳入，以获取有关我们和我们证券的更多信息。我们向美国证券交易委员会提交的所有信息 可通过 SEC 的电子数据收集、分析和检索系统获得，可通过 美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。

我们 受适用于 1934 年《证券交易法》的定期报告和其他信息要求的约束 外国私人发行人。我们截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告已向美国证券交易委员会提交 随后各年的Form-20-F年度报告将在财政年度结束后的四个月内提交。

我们 无需披露要求美国国内发行人提供的某些其他信息。作为外国私人发行人, 根据 “交易法”, 除其他外, 我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束, 而且我们的执行官、董事和主要股东不受申报和短期利润回收的限制 《交易法》和法规 FD（公平披露）第 16 条中包含的规定，该条款旨在确保选择 投资者群体在其他投资者之前不知道有关发行人的具体信息。

我们 但是，仍受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则（例如第10b-5条）的约束。由于许多披露 作为外国私人发行人，我们所要求的义务与以国内发行人身份申报的公司所要求的义务不同， 我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应指望收到有关我们的信息 金额与从以国内发行人身份申报的公司收到或由其提供的信息相同。 我们对违反适用于我们作为外国私人发行人的美国证券交易委员会规章制度的行为负责。

只有 上述以引用方式纳入或以引用方式纳入任何招股说明书补充文件中的特定文件应被视为 以引用方式纳入本招股说明书及其所属注册声明。无可用信息 在我们的网站上或通过我们的网站或此处的任何其他网站引用，应视为通过引用已纳入本招股说明书。

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七月 22, 2022