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玖富。

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依据第424(B)(4)条提交
注册号333-232802

8900,000股美国存托股份

玖富。

相当于890万股A类普通股

这是玖富的美国存托股份(ADS)的首次公开发行。

我们 将发行6,750,000股美国存托股票(ADS)，而本招股说明书中确定的出售股东将发行2,150,000股美国存托股票。我们不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。每一股美国存托股份代表一股我们的A类普通股，每股票面价值0.00001美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股尚未公开上市。这些美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“JFU”。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。见第26页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格：每美国存托股份9.5美元

(1)

有关我们应支付的承保赔偿的额外披露，请参阅 《承保》。

我们 已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内可额外购买最多1,335,000份美国存托凭证的权利，以弥补以首次公开发行价格(减去承销折扣和佣金)进行的超额配售。

本次发行完成后，我们的已发行和已发行股本将包括126,893,600股A类普通股(如果承销商全部行使其超额配售选择权，则为128,228,600股A类普通股 )和66,962,400股B类普通股，如果承销商不行使超额配售选择权，我们将成为纳斯达克规则 规则意义上的“控股公司”，因为如果承销商不行使超额配售选择权，本公司董事长兼首席执行官孙雷先生将实益拥有总计75,376,800股普通股，相当于我们总投票权的70.2%。如果承销商全面行使其超额配售选择权，则本次发行的投资者将实惠拥有8900,000股A类普通股，如果承销商不行使其超额配售选择权，则合计相当于我们总投票权的1.9%。如果承销商在本次发行完成后全面行使超额配售选择权，则本次发行的投资者将实益拥有我们总投票权的1.9%，或如果承销商全面行使超额配售选择权，则本次发行的投资者将实惠拥有我们总投票权的2.2%。 除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股享有一票投票权，每股B类普通股享有五票投票权，并可根据持有人的选择转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股 予该持有人的任何非联营公司，或任何B类普通股控制权变更予并非该B类普通股登记持有人的联营公司的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

三名 投资者已各自认购并获配发本次发售的美国存托凭证的5%以上，或合共8,894,000股美国存托凭证，按首次公开发售价格及按与其他拟发售的美国存托凭证相同的条款计算。在这些投资者中，有两名投资者分别获得了3,684,000和4,210,000张美国存托凭证。这些投资者与我们没有关联 ，也与我们的董事或高管没有关联。承销商从这些投资者购买的任何美国存托凭证获得的承销折扣和佣金，将与他们在此次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的承销折扣和佣金相同。

承销商预计将于2019年8月19日向购买者交付ADS。

瑞士信贷

招股说明书日期为2019年8月15日。

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您 应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区内销售并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

本公司或任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须 知悉并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

在2019年9月9日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们在新兴和不断发展的行业运营，我们的运营和产品已经并可能需要进行修改，以适应最新的市场趋势，这使得评估我们的未来前景变得困难。

我们经营的行业是新兴行业，总体上仍处于相对初步的发展阶段，可能不会像预期的那样继续快速发展。我们经营的行业的监管框架也在不断演变，在可预见的未来可能仍然不确定。此外，在这些行业中，与我们的商业模式类似的老牌企业很少。潜在借款人、投资者和我们的合作伙伴可能不熟悉我们所在的行业，可能不完全 欣赏我们所增加的价值，可能难以将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。

此外， 我们过去的增长率可能不代表我们未来的增长。2017年，我们经历了快速增长，特别是在用户基础和交易量方面。最近， 但是，我们没有保持这样的增长速度。我们有10多年的运营历史，但我们的数字金融账户一张卡 2017年才上线，我们有代表性的在线财富管理平台悟空李才, 9F 钱包和普惠9楼，分别于2014年、2015年和2017年初推出。我们可能会继续推出新产品和 服务，并对现有产品和服务进行修改，以响应或预期行业格局、用户需求或监管方案的变化。每一项修改都需要我们双方管理层投入大量的时间和资源，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，同时我们不能向您保证，我们进行此类修改的尝试将继续 成功、盈利或被广泛接受。此外，由于修改可能会极大地改变我们开展业务的方式，它们可能会使我们对未来业务的预测过时，因此可能很难评估未来的前景。

此外，在推出新产品和服务时，或因应一般经济情况，我们可能会施加更严格的借款人资格，以确保贷款产品的质量，这可能会对我们的业务增长造成负面影响。因此，很难有效地评估我们未来的前景。您应该根据我们在这个发展中和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和 前景。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力：

•

适应不断变化的监管环境；


•

扩大借款人、投资者和合作伙伴的基础；



•

增强我们的风险管理能力，使我们提供便利的交易保持较低的拖欠率；



•

使我们的资金来源多样化；



•

提高我们的运营效率；

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•

继续扩展我们的技术基础设施，以支持我们平台的增长和更高的交易量；



•

扩大我们的产品和服务范围；



•

提高现有借款人和新借款人对我们贷款产品的使用率；



•

运营不会受到对整个行业，特别是我们公司的负面宣传的负面影响， 如果有的话；



•

维护我们平台的安全性以及跨我们平台提供和使用的信息的机密性；



•

吸引、留住和激励优秀员工，以支持我们的业务增长；



•

把握经济状况和波动；以及



•

在诉讼中为自己辩护，并反对监管、知识产权、隐私或其他索赔。

我们 受制于在新兴和不断发展的行业中发展企业所固有的所有风险和挑战。如果行业没有像我们预期的那样发展，如果我们没有 教育潜在的借款人、投资者和合作伙伴我们平台、产品和服务的价值，或者如果我们没有解决借款人、投资者和合作伙伴的需求，或者其他风险和挑战 ，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们在中国经营的行业的法律法规正在发展和演变， 可能会发生变化，我们的业务和产品已经并可能需要继续修改，以确保完全符合适用的法律法规。如果我们的任何业务行为被认为违反了任何适用的法律、法规或监管部门的要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

自2015年年中以来，中国政府和有关监管部门出台了多项法律法规，对我们经营的行业进行管理，其中包括《促进互联网金融健康发展指引》、《互联网金融指引》、《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》、《网络借贷资金托管人业务指引》、《网络借贷信息中介机构备案管理指引》、《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》、或《信息披露指引》、《关于现金贷业务活动开展情况检查整改情况的通知》及其补充通知、《关于现金贷业务整改情况的通知》、《关于整改现金贷业务的通知》、《第141号通知》、《关于网络借贷风险整改验收的通知》、《关于对P2P网络借贷信息中介机构进行合规检查的通知》、《合规检查通知》。见 《中国关于我们业务经营的规定》《关于网络借贷信息中介服务的规定》。

为了遵守与我们所在行业相关的现有法律、法规、规则和政府政策，我们已经并将继续实施各种政策和程序来开展我们的业务和运营。然而，由于缺乏详细规则，以及相关法律、法规、规则和政府政策预计将继续演变，我们不能确定我们现有的做法不会被视为违反任何现有或未来的规则、法律和法规。此外，如果中国现行法律法规有任何变化，我们可能需要改变我们经营业务的方式，或者我们可能不得不将我们的产品和服务更改为对我们的用户不太有吸引力的产品和服务，以确保合规，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。为

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例如，由于收紧的监管框架在业务规模、用户数量、贷款便利化金额和未偿还贷款余额等方面限制了在线贷款平台的增长，2018年我们的某些运营和财务指标，如活跃用户和净收入，与2017年相比有所下降。

(i)

如果我们的在线借贷信息中介服务未能通过合规检查并完成备案，我们可能会 被迫终止我们的在线借贷信息中介服务。

暂行办法引入备案和许可制度，要求网络借贷信息中介机构向当地金融监管机构登记。 我们的网络借贷信息中介平台，九福普惠，由我们的一个可变利益实体的子公司久富普惠运营， 需要完成向当地金融监管机构的备案。2017年12月，网络借贷风险专项整治领导小组办公室发布《第57号通知》，要求部分地方政府部门成立检查组，对管辖范围内的网络借贷信息中介机构进行风险整改检查。对于检查不合格的中介机构，将被要求将其网络借贷信息中介服务转让给其他 中介机构，或逐步终止业务并退出市场，或根据相关法律法规禁止其开展业务，具体取决于其 未通过检查的原因。57号通知还要求地方在2018年4月底前完成辖区内网络借贷信息中介机构的备案，但对某些复杂案件的备案期限可能会推迟到2018年5月或2018年6月。然而，网络借贷信息中介机构备案尚未在全国范围内正式启动。截至本招股说明书发布之日，尚无关于何时完成申报的公告。2018年8月13日，全国整改办下发《合规检查通知》，要求对各网贷信息中介机构进行三个层面的进一步检查，包括网贷信息中介机构自身开展的自查、地方互联网金融协会和/或中国全国互联网金融协会开展的自律检查、省网贷整改办公室开展的行政核查。根据《合规检查通知》，合规检查应于2018年12月底前完成。对一般符合中介条件和各种标准的网络借贷信息中介机构，允许 与信息披露和产品登记制度对接。经过一段时间的运营和检查，符合相关要求的网络借贷信息中介机构可以 申请备案。与该系统挂钩和备案的标准和程序将由监管机构另行公布。2018年8月24日，北京市互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室(简称北京市整改办)下发了《关于开展北京市注册P2P网络借贷信息中介机构自查工作的通知》，要求在北京注册的P2P网络借贷中介机构于2018年9月30日前开始自查，并提交自查报告，最迟不得迟于2018年10月15日。2018年8月27日，北京市互联网金融协会发布了《关于开展在北京注册的网络借贷信息中介机构自律检查工作的公告》，公告规定，自2018年9月10日开始，至2018年11月30日前完成自律检查。

2017年2月，北京市整改办向久富普惠下发了整改通知书，即2017年整改通知书。2017年整改通知书发现了久富普惠业务运营中的某些问题，北京市整改办认为这些问题不完全符合管理网络借贷信息的适用法律法规 ，其中包括：(一)未获得或更新相关许可证，(二)缺乏与审查出借人资格、真实性有关的某些内部控制规则

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未向贷款人披露借款人和融资项目的充分 信息、风险评估和潜在风险结果、贷款余额未合理披露，未合理披露第三方机构出具的久富普惠审计报告、合规报告和信息安全报告，未在官方网站开设专栏披露业务经营和管理信息，以及(V)超出法定借款限额的同一个人借款余额。我们已经采取了各种措施来应对被指控的违规行为。特别是，对于上文第(I)款所述的问题，久富普惠于2017年1月10日获得了互联网信息服务增值电信业务经营许可证，或 互联网信息服务许可证，详情见下文第(Ii)段。对于上文第(Ii)节所述的问题，吾等审查了我们的做法，然后向北京整改办报告，久富普惠已建立了所需的内部控制规则，而有关缺乏相关内部控制规则的指控并不适用于我们。对于上述第(Iii)款中提到的问题，我们从2016年8月起开始使用第三方保险和担保保护机制为特色的投资者保护计划，而不是通过我司托管银行的质量保证基金提供担保，具体请参见下文(V)段和《业务风险管理》和《投资者保护机制》。 。对于上文第(Iv)款所述问题，我们在官方网站上开设了信息披露专栏，发布了相关第三方机构出具的九福普惠审计报告和合规报告，并根据相关法律法规对其他信息披露方面进行了必要的整改，详情请 见下文(Ix)段。对于上述第(V)款，我们自2017年初起停止向同一个人发放总额超过人民币20万元的贷款，并逐步减少超过人民币20万元额度的贷款余额，具体请参见下文第(Iv)段。我们认为，我们已经完成了这些 整改，以解决2017年整改通知中发现的问题，不需要针对上述被指控的违规行为实施额外的整改措施。 然而，截至招股说明书日期，由于缺乏对这些要求的详细解释和实施，我们不确定我们的整改措施是否足以确保完全遵守监管要求。详情见下文第(Ii)至(Ix)段。由于2018年8月发布的合规检查通知对检查整改的程序和要求做出了更新，我们被要求提交一份自查报告，并根据这些新规进行互联网金融协会、北京市整改办及其主管部门的检查核实 ，而不是针对2017年的整改通知提交进一步的报告。我们于2018年9月27日提交了自查报告，截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到北京市整改办对自查报告的任何意见。中国全国互联网金融协会自2018年10月开始对我们进行自律检查，北京市互联网金融协会 从2018年11月开始对我们进行自律检查，截至本招股书发布之日，我们尚未收到中国全国互联网金融协会或北京市互联网金融协会的任何意见。2019年5月，我们接受了北京市整改办公室下属主管部门北京市房山区金融办的检查，并被允许链接到信息披露和产品注册系统。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到北京市房山区金融办的任何意见。

近日有消息称，互联网金融风险整顿工作领导小组办公室和全国整改办于2019年7月联合召开网贷业务风险整改座谈会，主要内容包括：(一)2019年第三季度，有关部门将继续严格落实减少网贷平台数量、业务规模和涉及借贷主体数量的要求；(二)对在资本金要求、专业管理能力等方面符合 要求的机构，允许和鼓励申请

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将业务转向网络小额信贷、消费金融等业务；(3)对有意转业或退出网络借贷信息中介行业的机构，有关部门将督促其尽快制定并实施退出方案；和(Iv)2019年第四季度，在完成合规检查、相关信息系统接入、数据核查等工作的基础上，有关部门将对网贷机构进行分类管理 ，并将符合条件的机构纳入监管试点名单。不能保证我们能够获得自查报告的最终批准，通过互联网金融协会、北京市整改办公室及其主管部门进行或将要进行的检查和核查，提交备案申请并完成备案。如果我们未能完全遵守持续具有挑战性的监管要求，或未能完成 备案，我们可能会被要求调整我们的业务模式和运营，甚至将被迫终止我们的网络借贷信息中介业务。截至本招股说明书日期，据我们所知，我们预计不会采取进一步的整改措施对我们的业务运营进行实质性调整，我们预计2017年整改通知以及确保合规的任何现行法律、法规和实施措施不会对我们的财务报表造成任何重大影响。鉴于中国的监管框架具有挑战性和不断演变，我们不确定未来的任何法律、法规和实施措施是否会对我们的财务报表产生任何实质性的负面影响。

(Ii)

如果我们未能获得、续签和更新必要的许可证，我们可能会被罚款并被迫停止相关业务，或者 对我们业务的受影响部分施加限制，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们 可能需要为我们的业务运营申请其他许可证。暂行办法要求，网络借贷信息中介机构应当将网络借贷信息中介服务纳入其经营范围，并取得有关电信监管部门颁发的电信业务许可证。久富普惠已获得互联网内容提供商许可证。然而，我们提供的网络借贷信息中介服务是否获得了在线 数据处理和交易处理服务的增值电信服务运营许可证，还是EDI许可证，尚不确定。此外，久富普惠不将网络借贷 信息中介服务纳入其业务范围。久富普惠计划更新其营业执照中规定的经营范围，如果政府主管部门要求， 在向当地金融监管机构完成备案后申请EDI许可证。此外，我们网购平台的运营一张卡 商场也可能受到我们尚未获得的某些许可证的限制，如EDI许可证和支付业务许可证。我们正在申请EDI牌照， 我们计划通过收购获得支付业务牌照。然而，我们不能向您保证我们可以成功地获得此类许可证。如果相关政府部门认为我们 在未经适当批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规要求额外批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或 对受影响的业务部分施加限制。相关政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

(Iii)

对我们托管银行安排的越来越多的限制可能要求我们修改我们与华夏银行的托管账户协议，或者寻求另一家合格托管银行。

由于 暂行办法要求提供网络借贷信息中介服务的中介机构在符合条件的银行设立托管账户持有用户资金，

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托管人指引还要求，中介机构应指定一家唯一的托管人作为其资金托管机构，该托管人应为商业银行。我们已与中国华夏银行北京分行 达成协议，根据协议，华夏银行为借款人和投资者提供资金存管服务。尽管我们认为本协议中的托管机制符合《暂行办法》、《托管指引》和监管机构的要求，但如果根据《托管指引》新颁布的实施细则或其他监管适用于网络借贷的托管机制的新法律法规，我们可能需要修改本协议以遵守《托管指引》。此外，《第57号通知》要求，网络借贷信息中介机构须在符合条件的银行设立托管账户，并通过国家整改办运行的一定测试和评估程序来托管客户资金。国家整改办已授权中国全国互联网金融协会进行 测试评估。根据中国华夏银行于2018年9月18日在全国互联网金融协会运营的全国互联网金融登记披露服务平台上发布的声明，中国华夏银行已于2018年9月14日通过了此类检测和评估程序。 但是，如果未来中国华夏银行无法保持其资质，我们可能不得不寻求与另一家符合相关监管要求的托管银行合作，我们无法向您保证在这种情况下：我们将能够及时找到一家合格的银行并与其达成协议 或以对我们有利的条款达成协议。在这种情况下，我们的整改和备案申请进度以及我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

(Iv)

通过我们的平台和其他在线借贷信息中介向任何借款人发放的总金额可能会超过 适用的借款限额。

《暂行办法》要求，同一个人在单一网络借贷信息中介平台上的借款余额不得超过20万元人民币，且在全国所有网络借贷信息中介平台上的借款余额合计不得超过100万元人民币。国家整改办在发布《合规检查通知》或《合规检查清单》的同时，发布了《第57号通知》和《网络借贷合规检查问题清单》，进一步禁止网络借贷 信息中介机构在2018年8月24日后为超过上述借款限额的新增贷款提供便利。我们目前不向同一个人提供总额超过人民币200,000元的贷款 。我们在借款人通过我们的平台申请贷款时，使用外部数据库确定他们是否有额外的未偿还贷款。我们还定期审查借款人 记录。然而，由于缺乏全行业的信息共享安排，不能保证任何借款人通过我们的 平台和其他网络借贷信息中介机构借入的总金额不超过暂行办法规定的100万元人民币的借款限额。

(v)

如果我们的现有做法被中国监管机构视为我们向投资者提供担保或担保，我们可能会被要求改变与保护投资者有关的业务运营。

《暂行办法》禁止网络借贷信息中介机构为投资者的投资本金或收益提供任何担保或担保。 第57号通知进一步禁止网络借贷信息中介机构设立新的风险准备金或增加现有风险准备金，并要求其逐步减少现有风险准备金。中国法律法规对担保公司也有一定的法律要求。从历史上看，我们按贷款本金的浮动利率向借款人收取质量保证基金，并将质量保证基金存入我们的托管银行账户。此外，如果我们从借款人那里获得的还贷收益高于投资者的预期收益，

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更高的 部分将以质量保证基金的形式存入我们的托管银行账户。我们过去使用托管银行账户中的质量保证基金总额在贷款到期时补偿受影响的投资者，这可能被视为我们向个人投资者提供担保权益或担保， 通告57明确禁止这样做。我们已经改变了做法，现在正在与一家融资担保公司和保险公司合作。存入存款账户的款项连同担保费用(如适用)支付给融资担保公司，保险费则分别支付给保险公司。然而，由于缺乏详细的实施细则，如何解读《暂行办法》、第57号通知和中华人民共和国关于担保公司和保险公司的法律法规尚不确定。因此，我们不能排除我们的现有做法可能会被中国监管机构视为我们向投资者、融资性担保公司或保险公司提供担保或担保，或违反暂行办法、通告57和其他中国法律和法规的可能性，因为我们对中国法律和法规的解释和实施正在演变。在这种情况下，我们可能被要求改变与保护投资者相关的业务运营，这可能会降低我们对资金来源的吸引力， 并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

(Vi)

如果相关政府当局认为我们的任何产品导致了第57号通告禁止的转让，我们 可能会被要求修改我们目前的业务做法，否则将受到其他处罚。

第57号通知允许出于流动性目的在贷款人之间进行贷款人对贷款的权利的低频率转让，但明确禁止某些转让，包括以资产支持证券、信托资产、基金财产和某些其他形式证券的形式转让贷款人的权利，以及因网络借贷信息中介机构向贷款人提供当前或定期金融产品而发生的转让，其条款与相应借款人拟借入贷款的条款不一致。它还禁止 在线借贷信息中介机构利用债权人的贷款权利作为质押或抵押用于流动性目的，为贷款人在其平台上借款提供便利。合规性检查清单进一步规定了与不一致的出借条款有关的某些禁止行为和例外情况。我们允许并促进贷款人在我们的平台上转让他们对 贷款的权利。由于57号通告和合规检查清单缺乏详细的实施规则，我们不能向您保证我们的所有做法都将被视为符合57号通告和合规检查清单。如果我们的任何产品被相关政府机构视为导致转让和《通告57》和合规性检查清单禁止的其他行为，我们可能被要求修改我们目前的业务做法或受到其他处罚，这可能代价高昂， 因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

(Vii)

如果我们提供的任何贷款产品被有关政府部门视为现金贷款，我们可能会被要求修改我们目前的业务做法，停止为此类贷款提供便利，否则将受到其他处罚。

2017年4月，国家整改办下发了《关于现金贷的通知》，要求各地整改办对网贷平台的现金贷业务进行全面的 审查检查，并要求此类平台在特定期限内进行必要的改进和补救，以符合适用法律法规的 相关要求。截至本招股说明书日期，我们尚未接受现金贷款通知可能要求的任何检查。

2017年12月，互联网金融风险整顿工作领导小组办公室和全国整改办联合发布了第141号通知， 就现金贷业务提出了若干原则。由于与

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根据与现金贷款业务相关的法律法规的解释和适用情况，我们不能向您保证，我们的业务实践将被视为完全符合所有此类现有或未来的法律法规。例如，141号通知禁止网络借贷信息中介机构为无明确目的的贷款提供便利。第57号通知进一步要求，已从事现金贷业务的网络借贷信息中介机构，按照第141号通知的规定，暂停新增现金贷业务，减少现有现金贷业务。虽然我们要求借款人在申请贷款时明确并承诺贷款的用途，但对于直接发放给借款人的贷款，我们无法确保 所有借款人都遵守其承诺，也无法确保此类要求足以使这些贷款被政府当局视为不属于上述禁止范围。如果我们直接向借款人发放贷款的任何产品被有关政府部门视为141号通告下的现金贷款，我们可能会被要求修改我们目前的业务做法，停止为此类贷款提供便利，或者受到其他处罚，这可能代价高昂，因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

(Viii)

如果我们目前收取利息和手续费的做法被确定为违反了141号通告，我们的声誉、 经营业绩和财务状况将受到不利影响。没有明确的方法来计算年利率和手续费。

其中，141号通知要求，向借款人收取的贷款利息和各种费用不得超过最高人民法院2015年8月发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》或《民间借贷司法解释》规定的年化上限。 根据《民间借贷司法解释》，如果民间借贷的年利率和所有相关费用(以贷款本金的百分比表示)的合计利率或借款成本率 年高于36%，超过36%的百分比所代表的利息和费用的协议将是无效的，如果双方就利率高于24%但不超过36%的总年息和费用(以贷款本金的百分比表示)达成一致，协议是有效的，但贷款人将不会就超过24%的百分比所代表的利息和费用部分获得司法保护。网上借贷信息中介机构，包括九福普惠禁止为任何贷款提供便利，这些贷款的适用年借款成本超过了《私人借贷司法解释》规定的上限。然而，没有明确定义的官方方法来计算年利率和手续费，不同的行业参与者使用不同的方法。

根据全国互联网金融协会中国根据我们 在2018年10月收到的《合规检查通知》对其会员进行自律检查时的解释，我们在准备自律检查时遵循了向投资者支付的利息、我们为贷款便利服务收取的服务费和发起后服务 向第三方催收公司收取的收贷和仲裁服务的贷后服务费、预付金和违约金，在计算适用的年借款成本或年利率和手续费时应考虑 。这是我们的在线借贷信息中介服务以APR的形式呈现的。

我们 参照上文提到的中国全国互联网金融协会的解释，计算我们为直贷借款人提供便利的贷款的APR，我们向机构融资合作伙伴支付的利息、我们收取的截至2019年4月的手续费以及我们为直贷计划借款人提供的贷款 以APR的形式呈现。截至本招股说明书日期，本公司自第141号通函发布以来，并无任何未偿还贷款余额的年利率高于36%，即使包括借款人与第三方保险及保证保障有关的任何额外费用，例如向保险人收取的保险费，Money

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向存托账户缴款，并向担保公司支付担保费。截至2019年3月31日，本公司年利率在24%至36%之间的未偿还贷款余额为人民币179亿元(27亿美元)，在141号通函发布前提供的年利率高于36%的未偿还贷款余额为人民币63亿元 (9亿美元)。我们可以继续为年利率24%或以上的贷款提供便利，但不超过36%。如果任何此类贷款发生拖欠，我们将无法通过中国司法执行部门收回超过24%的借款成本。我们不认为目前向借款人收取的借款成本违反了这些规定。

如果 主管机关、中华人民共和国政府机关或中国法院使用的计算适用借款成本年利率的方法与我们计算APR的方法不同，或者如果实施了更严格的计算适用借款成本利率的方法，或者如果主管当局、中国政府机关或中国法院未来要求更严格的计算该利率的方法，我们的一些贷款产品的适用借款成本年利率可能会 超过36%。而借款成本中年利率超过36%的部分可能被确定为无效，我们可能不得不修改条款，降低适用于我们当前未偿还贷款和协助发放的新贷款的借款成本，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，我们固定收益产品的投资者或我们直接贷款计划下的机构融资合作伙伴可能会蒙受损失，这将损害我们的声誉，损害我们的业务。如果这些情况发生，我们的声誉、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

(Ix)

如果我们目前的收费方法被相关监管机构视为从发放给借款人的贷款中预先扣除，我们可能会被要求修改我们目前的业务做法，否则将受到其他处罚。

141号通知还禁止网络借贷信息中介机构在向借款人发放贷款之前扣除利息、佣金、管理费和保证金。目前，在我们的网上借贷信息中介服务下，我们的贷款便利化服务和发起后服务的服务费，向第三方催收公司支付的贷款收集服务和仲裁服务的贷款后服务费，以及向保险人支付的保险费或向存托账户的缴款，以及为所提供的担保服务向融资担保公司支付的担保费，视情况安排由借款人在向借款人发放基金本金时同时支付。由于141号通告相对较新，监管部门将如何解读和执行这些要求仍不确定。如果我们目前的收费方法被认为是相关监管部门向借款人发放的贷款的预扣款，或者我们的其他做法被认为违反了上述 要求，我们可能会被要求修改我们目前的业务做法或受到其他处罚，这可能代价高昂，因此，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

(x)

如果相关政府部门发现我们目前的信息披露做法不符合法律要求，我们 可能会被要求修改我们目前的信息披露做法，或者受到其他处罚。

2017年8月，中国银监会(现为中国银保监会)发布了《信息披露指引》，规范网络借贷信息中介机构的信息披露。根据《信息披露指引》，网络借贷信息中介机构必须 通过自己的官方网站和手机APP、微信公众号、微博等其他互联网渠道披露某些信息。由于信息披露准则 相对较新，其解释和实施可能会发生变化，我们不能向您保证我们的

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目录表

目前的信息披露做法将被视为符合该规定。如果相关政府部门发现我们目前的信息披露做法不符合法律要求，我们可能会被要求修改我们目前的信息披露做法或受到其他处罚，这可能代价高昂，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

(Xi)

如果我们的直接贷款计划被认为违反了中国的相关法律法规，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。

除了我们的在线借贷信息中介服务，我们还向机构融资合作伙伴提供流量转介服务，在大多数情况下，我们还与我们直接贷款计划下的保险公司合作，允许机构融资合作伙伴接触通过我们风险评估的借款人，根据该评估，保险公司在 参与时，为机构融资合作伙伴提供信用保险。保险公司还受益于我们的风险管理能力，为优质借款人的贷款提供信用保险。机构融资伙伴根据自己的信用评估做出最终信贷决定，并负责为贷款提供资金和服务。我们还提供贷款发放后的 服务，如还款便利化和催款。有关详细信息，请参阅《企业与用户和合作伙伴》《金融机构合作伙伴与机构融资合作伙伴》。由机构融资伙伴提供资金的贷款、我们的相关业务以及提供信用保险的保险公司也应遵守上述第141号通函的适用条款，包括利率和费用。此外，141号通知还对银行业金融机构参与“现金贷”业务提出了若干要求，其中包括：(一)对于与第三方机构合作开展的贷款业务，此类银行业金融机构不得将核心业务(包括信用评估和风险控制)外包，不得接受无担保资格的第三方机构提供的任何增信服务，不论是否变相(包括承担违约风险的承诺)；(Ii)此类银行业金融机构必须要求并确保 第三方机构不得向借款人收取任何利息或费用。由于141号通告相对较新，监管部门将如何解读和执行这些要求仍不确定。此外，北京市互联网金融协会于2019年4月2日发布了《关于加强贷款便利化机构业务规范和风险防范的通知》或《2019年通知》，要求提供贷款便利化服务的机构只能与持牌金融机构或准金融机构合作。《2019年通知》还禁止(I)没有相关担保资格的机构与持牌金融机构或准金融机构合作提供增信服务，(Ii)此类机构不得向借款人收取任何利息或费用，(Iii)此类机构不得窃取、滥用、非法交易或披露借款人的信息。根据我们的直接贷款计划，我们自2019年4月起停止向借款人收取 手续费。根据我们的直接贷款计划，我们目前向金融机构合作伙伴收取服务费。如果我们的直接贷款计划被认为违反了141号通告或2019年通知，我们可能会被要求修改我们的业务做法和/或受到处罚。

同时，我们已经并将加强与机构融资合作伙伴的合作，他们对中国法律法规的遵守可能会影响我们的业务。我们与机构融资合作伙伴在我们的直接贷款计划中的合作已经并可能继续使我们面临此类机构融资合作伙伴面临的额外监管不确定性。我们不能向您保证，我们机构融资合作伙伴的业务运营目前正在或将会遵守中国相关法律法规，如果我们的机构融资合作伙伴不按照中国相关法律法规运营其业务，他们将面临各种监管风险，因此，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。

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除上述根据中国法律法规与我们的业务相关的潜在风险因素外，我们也无法确定地预测 与我们目前经营的行业相关的未来立法、司法判例或法规将对我们的业务、财务状况和经营结果产生的影响(如果有)。此外，在线消费金融的普及增加了中国政府寻求进一步监管该行业的可能性。此外，我们一直在扩大我们的业务 ，并可能在我们认为合适的时候进入新的业务领域。由于管理我们将在其中经营业务的新行业的中国法律法规的复杂性和不确定性，我们 不能向您保证我们未来的所有新业务运营都将符合适用于新行业的相关法律法规。

截至本招股说明书日期，除因在未向投资者发出合理风险警告的情况下在我们的网站上宣传我们的融资项目而被罚款人民币200,000元外，我们从未 根据任何有关我们的在线个人融资业务的中国法律或法规(包括管理我们在中国经营的行业的法律或法规)受到任何重大罚款或其他处罚。然而，如果我们在颁布任何现有或新的法规时不能完全遵守这些法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

如果我们无法从2018年遇到的贷款发放量和净收入的下降中恢复过来，或者如果我们无法成功留住现有借款人、投资者、金融机构合作伙伴或商人合作伙伴，吸引新的借款人，并发展我们的直接贷款计划，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的贷款发放量从2016年的139亿元增长到2017年的575亿元，增长了314.3；2018年下降了20.7%，降至456亿元(68亿美元)。我们的总净收入从2016年的22.607亿元人民币增加到2017年的67.418亿元人民币，2018年下降到55.565亿元人民币(8.279亿美元)。我们的净收入从2016年的人民币1.616亿元增加到2017年的人民币7.238亿元，并在2018年进一步增加到人民币19.752亿元(2.943亿美元)。撇除股份薪酬开支的影响，本公司经调整的净收入由2016年的人民币2.721亿元增加至2017年的人民币29.043亿元，并于2018年减少 至人民币24.833亿元(3.7亿美元)。有关净收益与调整后净收益的对账，请参阅“选定的合并财务数据和非公认会计准则财务计量”。为了从2018年的下降中恢复过来，我们必须通过留住现有借款人、投资者、金融机构合作伙伴和商家合作伙伴，利用我们平台的价值吸引新的借款人，并发展我们的直接贷款计划来增加贷款来源。吸引新用户、金融机构合作伙伴和商户合作伙伴对于我们业务的持续成功至关重要。然而，不熟悉我们所在行业的潜在用户和合作伙伴可能无法充分认识到我们可以增加的价值。我们从战略上专注于为年轻一代服务，并寻求培养用户忠诚度。我们吸引和留住用户和合作伙伴的能力在很大程度上取决于我们能否有效地满足他们的需求。如果借款人对我们的贷款产品需求不足，无法及时或有效地配置资金的投资者和机构融资合作伙伴可能会寻找替代投资机会。相反，如果投资者和机构融资合作伙伴没有足够的承诺，借款人可能会转向其他来源满足其借款需求，而商家合作伙伴可能会向我们的竞争对手寻求融资。如果我们不能吸引和留住合格的借款人，并从投资者和机构融资合作伙伴那里获得足够的承诺，或者借款人和投资者在我们平台上参与交易的积极性降低，我们可能无法像我们预期的那样，从贷款发放量和净收入的下降中恢复过来。此外，最近的监管环境，包括监管框架收紧限制了网络借贷平台的增长，已经并可能继续对我们的业务增长 产生负面影响，如我们的业务规模、用户数量、贷款便利化金额和未偿还贷款余额的增长。例如，北京市整改办发布了关于

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2019年1月24日， 要求网络借贷信息中介机构在行政审核期内继续压缩业务规模和借款人、出借人数量。 由于监管环境收紧，2018年我们的运营和财务指标，如活跃用户和净收入比2017年有所下降，这种收紧的监管环境可能会进一步对我们的业务和未来的经营业绩产生实质性的不利影响。

此外， 我们依靠现有的用户基础培养用户忠诚度，积累用户数据和信用记录，与用户一起成长，为他们提供更好的产品和服务。我们的 活跃用户在2017年快速增长。然而，最近我们没有保持这样的增长速度。活跃用户数量从2016年的200万增长到2017年的480万 ，增长了134.3；2018年下降了34.3%，降至320万。截至2019年3月31日的三个月，活跃用户数量为90万，较2018年同期的150万下降了37.3%。如果我们无法留住我们现有的借款人、投资者和机构融资合作伙伴，或者如果我们无法通过提供迎合他们不断变化的消费需求的产品和服务来留住这些借款人、投资者和机构融资合作伙伴，我们可能无法抓住他们的长期增长潜力，我们的业务和 经营业绩可能会受到不利影响。

我们 认为，我们平台上的交易量可能会受到对我们失去信任的负面影响，这可能是因为我们未能为用户服务或 对我们的负面宣传，以及其他原因。请参阅“风险因素和与我们的业务和行业相关的风险以及对我们、我们经营的行业以及我们的合作伙伴可能对我们的业务和经营结果产生实质性不利影响的任何负面宣传。”如果由于任何原因，我们失去了用户和合作伙伴的信任， 我们可能无法捕捉他们的长期增长潜力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能响应用户对我们产品和服务偏好的变化并在我们的平台上提供令人满意的用户体验，或者我们现有的和新的产品和服务没有保持或获得足够的市场接受度，我们将无法维持和扩大我们的用户 基础并增加用户活动，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。

我们相信，我们的用户基础是我们业务的基石。我们保持和扩大用户基础的能力取决于许多 因素，包括我们为用户提供合适的贷款产品或在线理财产品的能力，以及我们提供相关和及时的产品和服务以满足不断变化的用户需求的能力。如果我们无法响应用户偏好的变化并提供令人满意和与众不同的用户体验，我们的用户可以切换到竞争平台或直接从供应商那里获得相关的 产品和服务。因此，我们平台上的用户访问和用户活跃度将会下降，我们的产品和服务对用户的吸引力将会降低，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响。

此外， 固定收益产品目前在我们提供的在线理财产品中占很大比例，我们不能保证会继续吸引 投资者。如果我们提供的固定收益产品或一般固定收益产品的市场接受度下降，而我们未能通过开发和推广我们的其他理财产品作为投资者的替代投资组合选择来留住我们的投资者，我们可能会损失我们的投资者基础，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们 已经投入大量资源，并将继续重视升级和营销我们现有的贷款产品和在线理财产品，并提高他们的 市场意识。我们还预先支付费用和资源，以开发、获取和营销新的贷款产品和在线理财产品，这些产品包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的产品更受借款人和投资者的欢迎。新的贷款产品和在线理财产品必须获得高水平的市场接受度，才能收回我们在开发、收购和推向市场方面的投资。

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目录

我们现有的和新的贷款产品以及在线理财产品可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多， 包括：

•

借款人可能不认为我们贷款产品的条款(如借款成本和信用额度)具有竞争力或吸引力；


•

投资者或机构融资合作伙伴不愿及时或高效地配置资金；



•

我们可能无法准确预测市场需求，无法及时提供满足这种需求的贷款产品或在线理财产品；



•

用户可能不喜欢、不觉得有用或不同意任何更改；



•

我们的平台可能存在缺陷、错误或故障；



•

可能会对我们的贷款产品和在线理财产品或我们平台的业绩或效果进行负面宣传；



•

监管机构可能会认为，现有和新的贷款产品和在线理财产品或对我们平台的更改不符合适用于我们的中国法律、法规或规则；以及



•

我们的竞争对手可能会推出或预期会推出竞争产品和服务。

如果我们现有的和新的贷款产品以及在线理财产品没有在市场上获得足够的接受度，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们可能无法维持目前的费率水平，任何大幅降低费率都将降低我们的盈利能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

我们的大部分收入来自我们从借款人和投资者那里收取的服务费，这些服务费用于我们的贷款便利化服务和发起后服务。由于未来的竞争更加激烈，我们可能无法维持目前的服务费费率。这些费率也可能会根据当前的政治、经济、监管、税收和竞争因素而发生变化。我们费率的任何实质性降低都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们向借款人发放的贷款无法保持较低的违约率，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

截至2018年12月31日，我们逾期15-30、31-60、61-90和91-180个日历日的贷款本金余额违约率与2017年12月31日相比有所下降。截至2019年3月31日，我们逾期15-30、31-60、91-180个日历日的贷款本金余额违约率与2018年12月31日相比有所下降。截至2019年3月31日，我们逾期61-90个日历日的贷款本金余额违约率比截至2018年12月31日的违约率在正常波动范围内有所上升。具体请参考《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》，其中包含贷款业绩数据。贷款拖欠率可能会受到我们无法控制或借款人无法控制的因素的严重影响。我们的借款人是个人 ，他们可能会使投资者面临比规模更大、资本更充足、有良好记录的机构借款人更大的信用风险。我们服务的借款人类型通常也比更成熟的实体拥有更少的财务资源来抵御经济低迷。通货膨胀、经济下滑、当地政策变化、产业结构调整、自然灾害和其他我们无法控制的因素可能会增加这类借款人的违约率。此外，与担保贷款相比，我们提供的大部分贷款的无担保性质可能会在违约率上升的情况下给投资者造成更大的损失。

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我们的目标是通过实施和维护有效的信用风险管理系统来降低贷款拖欠率。我们已经建立了广泛的风险管理政策和程序，旨在降低我们提供的贷款的风险。请参阅“企业风险管理”。然而，由于我们在目前经营的行业中的运营历史相对较短 ，我们的历史经验可能不能提供足够的基础来评估和维护我们风险管理系统的所有 次的有效性。我们现有的风险管理程序和政策可能没有预料到不可预见的风险或由不可预见的风险可能造成的潜在损失的规模。我们的信用评分模型可能不足以有效评估潜在借款人的信用风险。此外，如果借款人的财务状况在其贷款申请获得批准后恶化 ，我们可能无法采取措施防止借款人的拖欠，从而使我们提供的贷款的违约率保持在合理的低水平。此外，如果我们收回拖欠贷款的能力受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。请参阅“风险因素与本公司业务和行业相关的风险”如果我们收回拖欠贷款的能力受损，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

由于投资于我们促成的贷款涉及固有风险，尽管我们已经或将采取各种预防性和投资者保护措施，但我们无法完全消除借款人的违约行为。 例如，根据每次贷款申请的信用评估结果，如果借款人的未偿还余额总额 在特定借款人批准的信用额度内，则允许借款人在我们的平台上一次借入多笔贷款。因此，借款人可以在我们的平台上申请新的贷款，以偿还由我们提供便利的其他现有贷款 或用于其他目的。由于跟踪和控制借入资金的使用存在实际困难，我们无法有效地阻止借款人对其由我们提供便利的贷款进行“展期”。 此外，我们的员工或代理商在正确遵循我们的程序方面的人为错误可能会不可预测地导致我们对借款人的申请做出错误的决定 。如果我们的风险管理政策和程序最终被证明是无效的，或者如果我们没有有效地执行，或者我们的员工和代理人没有正确地执行这些政策和程序，我们协助的贷款的违约率可能会增加。如果是这样的话，即使我们有一个安全网，例如与融资担保公司和保险公司的安排，但受影响的投资者仍然会对我们借款人的质量产生担忧，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和 不利的影响。

我们 与太平保险股份有限公司(“中国太平”)或中国财险股份有限公司(“人保”)(各自均为信誉良好的第三方保险供应商)维持保险安排，为投资者提供期限不超过12个月的大部分贷款保险。然而，这种投资者保护机制在某些情况下可能无法发挥作用。例如，有一些期限不超过12个月的贷款不在第三方保险计划的覆盖范围内。根据我们于2017年9月通过的加强投资者保护计划 ，自2017年9月采用加强投资者保护计划至2018年12月31日，我们发起了约64亿元人民币(9亿美元)的贷款，期限不超过12个月，由南丰担保和广东成功 。此类贷款的M3+违约率按年份计算，计算方法为： 截至2019年3月31日每月M3+违约率按年份加权平均的结果为7.1%。此外，与其他类型的保险一样，如果中国太平或中国人保认定投资者无权获得赔偿，中国太平或中国人保可以 拒绝赔偿。此外，2017年7月11日，中国保监会颁布了《信用担保保险业务监管暂行办法》或《信用担保暂行办法》，要求中国太平、人保等开展信用保险业务的保险公司遵守偿付能力监管要求，确保业务总体规模与保险公司资本实力相适应。要求保险公司在开展信用保险业务时，要特别注意潜在风险，

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全面评估信用保险业务对公司偿付能力的影响，适时进行流动性风险管理。保险公司必须建立更严格的内部控制措施，以确保信用保险业务的合规性。此外，《信用担保暂行办法》对保险公司通过网贷平台开展信用保险业务作出了具体规定，保险公司不得与不符合网贷行业适用法律的网贷平台开展合作。根据信用保险业务的类型和投保人的性质，保险公司的自留责任余额不得超过《信用担保暂行办法》规定的相应限额。如果中国太平或中国人保决定终止我们的保险安排，在我们的合作协议到期后不再续签此类安排，或大幅提高保费，我们的投资机会对投资者的吸引力可能会降低。

我们 与广东成功金融担保有限公司(“广东成功”)合作，该公司是一家融资性担保公司，根据我们目前的 投资者保护计划，我们与该公司设立了存托账户，以补偿投资者期限超过12个月和不超过12个月的贷款，这些贷款不在第三方保险计划的承保范围内。 然而，由于广东成功只有有限的担保义务来偿还投资者，如果我们平台上的贷款拖欠率高于预期，受影响的 投资者可能得不到赔偿，并将承担相应的投资损失。由我们促成的贷款违约率的增加也可能降低我们投资者的总体财务回报，并使我们提供的产品和服务在潜在投资者看来风险更大，从而损害我们的声誉，减少我们平台上可用于放贷的资金数量，这将进一步损害我们的业务和运营业绩。

我们 与中国人保合作，根据我们的直接贷款计划为机构融资合作伙伴提供信用保险。有关详细信息，请参阅“业务-用户和合作伙伴-金融机构合作伙伴” 。然而，在我们的直接贷款计划下，有一些由我们转介给我们的机构融资合作伙伴的贷款不在中国人保的信用保险范围内，如果借款人违约，相关的机构融资合作伙伴可能会遭受损失。此外，与其他类型的保险一样，如果中国人保认定相关机构融资合作伙伴无权获得赔偿，中国人保可能会拒绝赔偿。信用担保暂行办法的要求和限制也适用于我们直接贷款计划下的信用保险安排 。如果中国人保决定终止我们直接贷款计划下的保险安排，在我们的合作协议到期后不再续签此类安排或大幅提高保险费，我们的服务对机构融资合作伙伴的吸引力可能会降低，这可能会对我们直接贷款计划的发展产生负面影响，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们从潜在借款人和第三方收到的有关借款人的信用和其他信息 可能不准确、过时或不能准确反映借款人的信誉，这可能会影响我们信用评估的准确性。

为了进行信用评估，我们从潜在借款人那里获得信息。我们还利用来自第三方的信息来验证潜在借款人提供的信息，以符合行业惯例。然而，这些信息可能并不完整、准确或可靠。分配给借款人的信用评分 可能无法反映该特定借款人的实际信誉，因为该信用评分可能基于不完整或不准确的借款人信息。此外，我们受制于信贷周期和借款人信用状况恶化的风险。例如，一旦我们获得借款人的信息，借款人可能随后 (I)拖欠未偿债务；(Ii)拖欠先前存在的债务；(Iii)承担额外债务；或(Iv)持续其他 不利的金融事件，使我们之前获得的信息过时。此外，我们

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通常， 在支付贷款收益后不核实借款人对贷款收益的预期用途，借款人可能会将贷款收益用于其他用途，但风险比最初规定的要高。如果投资者根据借款人提供的不准确、误导性或不完整的信息通过我们的平台投资贷款，这些投资者可能无法获得预期的回报，我们的声誉可能会受到损害。我们在借款人通过我们的平台申请贷款时，使用外部数据库确定他们是否有额外的未偿还贷款。我们还定期审查数据库中的借款人记录。然而，由于缺乏全行业的信息共享安排，我们可能不知道借款人的所有未偿债务 ，其他投资者或平台也面临同样的挑战。因此，借款人很可能通过我们的平台借钱来偿还其他平台上的贷款，反之亦然。如果借款人在全额偿还借款人在我们平台上借入的任何贷款之前发生额外债务，额外的债务可能会削弱该借款人支付其贷款的能力以及投资者获得与该贷款相关的投资回报的能力。此外，额外的债务可能会对借款人的信誉产生不利影响， 可能会导致借款人陷入财务困境或资不抵债。如果借款人有其他债务或产生其他债务，并且不能偿还其全部债务，贷款项下的债务将排在平价通行证借款人可以选择向其他债权人付款，而不是在我们的平台上向投资者付款。

此外，这种不准确、过时或不完整的借款人信息可能会影响我们信用评估的准确性，并对我们风险管理的有效性产生不利影响 ，这反过来可能会增加我们平台上交易的拖欠率，损害我们的声誉。

如果我们收回拖欠贷款的能力受损，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们未能收回拖欠贷款，将使我们的平台对投资者和机构融资合作伙伴来说风险更大，并将 损害我们的声誉。我们主要依靠第三方代收公司来帮助我们不时地进行收款。如果我们的催收方式或第三方催收公司采用的短信提醒、电话、法律信函等催收方式效果不佳，而我们，或者第三方催收公司不能迅速做出反应， 改进催收方式，我们的拖欠催款率可能会下降，我们的投资者和机构融资伙伴可能会遭受损失。如果这些催收方法被借款人或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法行为，我们或第三方催收公司可能会受到借款人提起的诉讼或监管机构禁止 使用某些催收方法。如果发生这种情况，如果不及时采用替代催收方法，或者替代催收方法 被证明无效，我们可能无法维持我们的拖欠收款率，投资者对我们平台的信心可能会受到负面影响。此外，我们目前依赖多家催收公司来追回拖欠的贷款。托收公司承诺其托收的质量，并确保其托收实践符合相关法律法规。如果我们因为这些第三方催收公司业绩不佳或行为不合规而决定不与它们合作，而我们 无法及时、经济高效地找到替代方案，或者根本不能找到替代方案，我们的拖欠收款率可能会下降，我们的投资者和机构融资合作伙伴可能会蒙受损失。 如果发生上述任何一种情况，损害我们收回拖欠贷款的能力，我们平台上的交易量将会减少，我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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如果我们不能以合理的成本从投资者和机构融资伙伴那里获得足够的资金以维持充足的流动性，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的增长和成功取决于是否有足够的资金来满足借款人在我们平台上的贷款需求。我们的资金来源多种多样，包括投资者和我们的机构资金合作伙伴。我们平台的活跃投资者数量从2016年的70万人增长到2017年的120万人，增幅为66.5%，2018年下降了28.6%，至90万人。截至2019年3月31日的三个月，我们平台上的活跃投资者数量为30万人，比2018年同期的40万人减少了31.1%。 我们打算与更多的机构融资合作伙伴合作，进一步扩大我们的资金来源。如果投资者或机构资金合作伙伴愿意接受潜在借款人构成的违约风险，或者由于当前 或现有法律或法规施加的限制，特定类型的资金可能仅与我们的特定借款人群体匹配，我们发起的贷款可能会受到重大影响。此外，如果资金来源的风险偏好发生变化，资金来源可能会选择不为我们发起的贷款提供资金 。

此外，在我们自动化投资工具的支持下，我们还为投资者提供各种固定收益产品，包括具有不同投资承诺期、预期回报率和最低投资余额的贷款组合。如果投资承诺期在标的贷款期限内结束，我们将通过转让投资者对标的贷款的权利，为投资者代表投资者退出提供便利。不保证在投资承诺期结束时成功安排基础贷款的转让 。此外，如果投资者在投资承诺期内提出套现请求，我们有权根据具体情况处理贷款的转让。如果转账安排成功，投资者将获得由其实际投资期确定的本金和应计利息。提前解约我们收取 投资者服务费。对于这两种情况，都不能保证任何贷款转移都会成功安排。我们投资产品的平稳运作 需要持续充足的流动性。如果投资者要求同时或在短时间内撤回大量投资，可能会导致我们的投资产品出现挤兑。虽然我们开发了复杂的算法和系统来满足投资者的投资和套现要求，以提供流动性，但我们不能保证 我们能够将流动性维持在足够的水平，以满足订阅我们固定收益产品的投资者的每一项套现要求。虽然我们不保证满足投资者提出的套现请求，但如果我们拒绝大部分此类套现请求，我们可能会损害投资者的认可度，这可能会对我们的 运营业绩产生实质性的不利影响。

我们业务的顺利运营需要持续充足的流动资金。然而，如果发生上述任何风险，我们的声誉、运营结果、财务状况和业务前景都可能受到重大不利影响。

失去或未能与我们的合作伙伴保持关系，或未能实施我们与其他潜在合作伙伴发展新的 关系的战略，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前在业务的各个方面都依赖于许多合作伙伴。例如，我们从与我们合作的商家合作伙伴那里获得借款人，并通过与更多机构融资合作伙伴合作来使我们的资金来源多样化。我们还与其他类型的合作伙伴进行跨职能的合作。 请参阅《我们的用户和合作伙伴与其他合作伙伴的业务》。我们预计，我们将继续利用与现有合作伙伴的战略关系来发展我们的业务，同时寻求与更多合作伙伴建立新的关系。

寻求、建立和维护与合作伙伴的关系需要大量的时间和资源，将第三方数据和服务与我们的系统集成也是如此。我们当前的 协议

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合作伙伴通常不会禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。我们的竞争对手可能会更有效地激励我们的合作伙伴 青睐他们的产品或服务，这反过来可能会减少我们提供的贷款额，或者降低或产品和服务对我们合作伙伴的吸引力。此外，某些合作伙伴，如中国太平，如果认为我们在完成我们的在线借贷信息中介服务备案方面有困难，可能会终止与我们的合作关系。 此外，某些类型的合作伙伴可能会构建自己的内部解决方案，并投入更多资源支持自己的竞争业务。例如，据奥纬咨询称，2017年6月，京东与工商银行宣布在零售银行、消费金融和财富管理等重点金融领域进行战略合作。此外，根据我们与这些合作伙伴的协议，这些合作伙伴可能无法 执行预期的工作，我们可能与他们存在分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果我们不能成功地与合作伙伴建立和 保持有效的战略关系，我们的业务将受到损害。

此外，如果我们的任何合作伙伴未能正常运作，我们不能向您保证我们能够以及时、经济高效的方式或根本不能找到替代方案。 这些事件中的任何一种都可能导致我们运营业务的能力减弱、对我们的用户和合作伙伴的潜在责任、无法吸引用户和合作伙伴、声誉受损、 监管干预和财务损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能无法确保第三方产品信息的准确性和我们平台上第三方理财产品的真实性，而且我们对我们分销的投资产品的业绩控制有限。

我们提供其他在岸和离岸投资产品，如股票投资、保险和基金投资产品。底层理财产品 由第三方提供。我们平台的认可度和受欢迎程度在一定程度上取决于我们平台上相关底层理财产品和信息的可靠性。我们依赖相关理财产品的相关第三方提供商来确保其标的产品的真实性以及相关财务信息的全面性、准确性和及时性。虽然这些第三方提供商提供的产品和信息总体上是可靠的，但不能保证未来能够保持这种可靠性。如果这些第三方提供商或其代理提供不真实的金融产品或不完整、误导性、不准确或欺诈性的信息，我们 可能会失去现有和潜在投资者的信任。此外，如果我们的投资者购买了他们在我们平台上发现的基础理财产品，但他们遭受了损失，他们可能会指责我们，试图让我们对他们的损失负责，尽管我们在他们投资之前已经进行了风险分散。我们的声誉可能会受到损害，我们平台的用户流量可能会减少，这将 对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，由于投资者通过我们的平台访问底层理财产品，他们可能会认为我们至少对这些产品的质量负有部分责任 。虽然我们已经建立了在我们的平台上销售产品之前对产品提供商进行筛选的标准，但我们对我们分销的投资产品的表现的控制有限。如果投资者对基础产品或产品提供商的服务不满意，我们没有任何办法直接在回应用户投诉方面做出改进。如果投资者对我们平台上提供的基础理财产品感到不满，我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响 。

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一些用户可能通过第三方推荐进入我们的平台，这可能会使我们面临与此类第三方相关的风险 。

部分用户在收到并审核第三方提供的信息后，可能会被转介到我们的平台。我们不会核实、验证或修改第三方网站提供的任何信息，虽然我们不认为我们会对此类信息承担责任，但不满意的用户可能会根据此类信息向我们提出索赔。此类主张的辩护成本高、耗时长，会分散管理层对我们业务运营的注意力，并造成负面宣传，这可能会损害我们的业务并影响我们的声誉。此外，如果这些第三方的业务运营恶化，不满意的用户可能会将我公司与此类第三方 关联在一起，这可能会损害我们的业务，影响我们的声誉。

我们的在线理财产品受到投资者提起的诉讼和其他索赔相关风险的影响。

在向我们的投资者提供在线理财产品的正常过程中，我们可能会受到诉讼和其他索赔。投资者 通常授权我们 代表他们选择借款人。我们可能会面临投资者根据我们的贷款配对提出的仲裁和诉讼，结果证明是不合适的。我们还可能因 未能提供关于投资风险的足够信息或未能以投资者清楚且易于获取的方式提供对此类相关信息的访问而受到索赔。我们还可能因延迟确定合适的相应贷款而受到与投资产品有关的索赔，在信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动，或投资者遭受损失时，这种风险可能会增加。对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的 结果，包括损害我们的声誉和我们的运营结果。

即使我们成功地对这些行为进行了辩护，对此类事件的辩护也可能会导致我们产生巨额费用、分散管理层的注意力并损害我们的声誉。如果我们不能以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会减少。

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和无法正常运作可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临多种类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险 。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在借款人、投资者和我们的合作伙伴互动，处理大量交易并支持贷款收取流程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被披露给非预期的收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性的不利影响。此外，我们通过我们的平台存储和使用某些个人信息以及与借款人、投资者和合作伙伴互动的方式受各种中国法律管辖。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商在与借款人和投资者互动时使用、转换或滥用资金、文档或数据，或未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守协议，因此承担民事或刑事责任。此外，我们还使用第三方催贷公司提供催贷服务。

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此类第三方催款公司在催贷过程中的激进行为或不当行为可能会损害我们的声誉。

如果我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规，可能会损害我们的声誉。

目前，我们依赖我们的第三方服务提供商，特别是处理借款人和投资者之间资金转移的托管银行和支付公司，来制定自己的适当反洗钱政策和程序。托管银行和支付公司根据适用的反洗钱法律法规负有反洗钱义务 并由人民银行中国银行在这方面进行监管。如果我们的任何第三方服务提供商未能 遵守适用的反洗钱法律法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的干预，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，政府有关部门颁布的《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》对我们规定了反洗钱和反恐融资的义务，包括核实客户身份、报告可疑交易、保存客户身份信息和交易记录。虽然我们正在制定旨在防止洗钱和恐怖主义融资的政策和程序，包括内部控制和“了解您的客户”程序，但我们不能向您保证，我们将能够建立并 保持有效的反洗钱和反恐融资政策和程序，以保护我们的平台不被用于洗钱或恐怖主义融资目的，或者 如果采用此类政策和程序，将被视为符合适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，包括暂行办法。

如果财产或人员受到我们提供的商品的损害，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

我们专有的网上购物平台一卡通商城允许用户从 第三方商品供应商购买商品，其中一些商品可能是有缺陷的 设计或制造的。此外，从2019年开始，我们开始从事高端产品的在线直销。

我们 受消费者保护法的约束。因此，提供有缺陷的商品可能会使我们面临与人身伤害或财产损坏相关的产品责任索赔， 可能需要召回产品或采取其他行动。电子商务平台的经营者即使不是消费者购买的产品或服务的制造商或供应商，也要遵守消费者保护法的某些规定。例如，根据中国适用的消费者保护法，电子商务平台经营者如果无法向消费者提供卖家或服务提供商的真实名称、地址和联系方式，可能会对与损害赔偿有关的消费者索赔承担责任。此外，如果我们不对商家进行我们知道或应该知道会侵犯消费者权益的行为采取适当的补救行动，我们可能会与商家一起承担侵权责任 。此外，中国适用的消费者权益保护法规定，平台对平台上列出的产品未能履行其对消费者作出的任何承诺的，将承担责任。我们还可能与没有适当许可证或授权销售商品或销售不符合产品标准的商品的商家承担连带责任 。受到此类伤害或损害的第三方可能会对我们提出索赔或法律诉讼。此外，我们可能会在中国面临原告根据消费者保护法要求损害赔偿的维权诉讼 ，如果我们不胜诉，可能会导致此类诉讼和损害赔偿的辩护成本增加，这可能会对我们的声誉和品牌以及我们的结果产生实质性的不利影响

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运营。 我们不为我们平台上提供的商品维持产品责任保险，我们从这些第三方商品供应商那里获得的赔偿权利(如果有)可能不足以 涵盖我们可能产生的任何责任。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致资金、管理时间和资源的支出，并可能大幅减少我们的净收入和盈利能力。

此外，我们与这些第三方商品供应商的协议可能不包括赔偿我们因供应商违约而可能遭受的任何损失或产生的任何成本的条款，并且我们可能无法成功执行我们的合同权利，可能需要向中国提起代价高昂且漫长的法律程序来保护我们的权利。

利率波动可能会对我们的业务产生负面影响。

我们业务的盈利能力取决于借款人愿意借款的利率和手续费利率，以及我们的投资者愿意放贷的利息和手续费利率，但受中国法律法规的限制。我们已采取措施，旨在应对利率环境的波动。 然而，如果我们不能及时应对利率波动并重新定价我们的贷款产品，我们的贷款产品对我们的投资者和机构融资合作伙伴的吸引力可能会降低。 例如，在利率下降的环境下，如果我们不降低贷款产品的利率和手续费，潜在借款人可能会从其他渠道寻求更低价格的贷款。同样，如果我们不能及时应对利率波动，重新定价我们的在线理财产品，我们的在线理财产品可能会失去竞争力。例如，在利率上升的环境下，如果我们不增加在线财富管理计划的回报，潜在投资者可能会从其他渠道寻求更高的回报投资。 此外，如果我们无法相应地重新定价我们的贷款产品和在线理财产品，我们的贷款产品的利息和费用利率与我们的投资服务的利率和费用之间的利差可能会缩小，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

对我们、我们经营的行业以及我们的合作伙伴的任何负面宣传都可能 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对我们声誉至关重要的因素包括但不限于 我们能够：

•

维护我们平台的质量和可靠性；


•

为借款人、投资者和合作伙伴提供卓越的体验；



•

增强和改进我们的信用评估和风险定价模型；



•

有效管理和解决借款人和投资者的投诉；以及



•

有效保护借款人和投资者的个人信息和隐私。

媒体或其他各方对我们公司的上述或其他方面做出的任何恶意或负面指控，包括但不限于我们的管理层、业务、遵守法律的情况、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。

由于我们经营的行业是新的行业，而且这些行业的监管框架也在不断演变，因此可能会不时出现关于这些行业的负面宣传。 对我们经营的行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。中国政府最近制定了具体规则，包括但不限于《互联网金融指引》、《暂行办法》、《基金托管人指引》、《信息披露指引》和《合规检查通知》，为我们经营的行业发展更透明的监管环境。见《关于我们中国业务经营的规章制度》

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《关于网络借贷信息中介服务的规定》在我们经营的行业中，任何不遵守这些规定的参与者都可能对整个行业的声誉造成不利影响。此外，我们所经营的整个行业的任何负面发展或负面看法，即使事实不正确或基于 个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人和投资者的能力造成负面影响。 我们所在行业的负面发展，例如广泛的借款人违约、欺诈行为和/或其他在线贷款的关闭，也可能导致对该行业更严格的监管审查 ，并限制我们等其他在线贷款平台可能开展的可允许业务活动的范围。例如，自2018年第二季度以来，为应对监管框架收紧和中国面临的严峻宏观经济形势，中国网贷行业某些公司倒闭或被控欺诈和不公平交易的举报数量不断增加。最近，媒体对市场贷款平台业务失败的报道越来越多。虽然这些公司的市场退出可能会导致我们所在行业的更健康、更稳定的发展，但在借款人、投资者、金融机构合作伙伴或我们的商业合作伙伴将我们的公司与这些公司联系在一起的程度上，他们可能不太愿意参与我们的平台。在这种充满挑战的监管环境下，投资者在我们 平台上的投资意愿下降，2018年我们的贷款发放量和固定收益投资量都比2017年有所下降。从2018年下半年开始，中国政府开始实施货币和财政政策，为市场提供更多流动性，这在一定程度上缓解了投资者的担忧，此类新闻报道的数量开始减少。然而， 中国在这一领域的监管环境仍然存在很大的不确定性，我们不能向您保证未来不会再出现类似的负面新闻报道。

此外，对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，如对其收贷做法的负面宣传，以及他们未能充分保护借款人和投资者的信息，未能遵守适用的法律法规或以其他方式达到所需的质量和服务标准，可能会损害我们的声誉。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们平台上的欺诈活动可能会对我们的运营业绩、品牌和声誉造成负面影响。

我们在我们的平台上以及与借款人、投资者和处理借款人和投资者信息的第三方相关的欺诈活动风险之下。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地检测和防止欺诈。欺诈活动的显著增加可能会 对我们的品牌和声誉造成负面影响，给投资者造成损失，并减少我们提供的贷款额。我们可能还会发现有必要采取其他措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本和支出。例如，如果一些非法投资者从事身份盗窃和欺诈性贷款等活动，借款人将放弃从此类来源获得资金 。整个行业的声誉可能会受到损害，借款人将停止在我们的平台上借钱，并可能转向银行等传统渠道。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们有义务核实与借款人有关的信息并发现欺诈行为。如果我们未能履行 这些义务，满足相关法律法规的要求，我们可能会承担责任。

我们为投资者和借款人牵线搭桥的业务构成了中介服务，根据《中华人民共和国合同法》，我们与投资者和借款人的合同是 中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介故意隐瞒任何重要信息或

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提供与订立中介合同有关的虚假信息，损害客户利益的，不得要求支付其中介服务的任何服务费，并对客户造成的任何损害承担责任。因此，如果吾等未能向投资者提供重大资料并被发现有过失、未能或被视为未能采取适当的谨慎措施、未能或被视为未能进行足够的资料核实或监管，吾等可能须根据《中国合同法》承担作为中介的法律责任。此外，暂行办法 对包括我们在内的网络借贷信息中介机构施加了额外的义务，即核实贷款申请人提供的信息或与贷款申请人有关的信息的真实性，并 积极发现欺诈行为。我们利用过去欺诈账户信息的大型数据库和复杂的基于规则的检测技术来检测欺诈行为。根据收集的新数据和在日常业务运营中发现的欺诈行为，我们会定期更新我们的数据库。由于暂行办法相对较新，对于网络借贷信息中介机构在发现欺诈行为方面应在多大程度上谨慎，存在监管不确定性。虽然我们认为，作为信息中介，我们不应该为投资者承担信用风险 只要我们采取合理的措施来发现欺诈行为，但我们不能向您保证，如果我们没有发现任何欺诈行为，我们将不会根据暂行办法承担任何责任。如果发生这种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们未能有效竞争可能会对我们的运营结果和市场份额产生不利影响。

我们经营的行业竞争激烈，不断发展。我们与吸引借款人和投资者、合作伙伴或所有这些的金融产品和公司竞争。在贷款产品方面，我们与传统金融机构、小贷公司、电子商务驱动的分期付款平台和其他独立消费金融平台等市场主体展开竞争；在线理财产品方面，我们与提供现金管理和准固定收益产品的互联网生态系统所有者、在线第三方金融经纪和信息提供商以及市场借贷平台等市场主体齐头并进。

我们的竞争对手可能采用不同的业务模式、不同的成本结构或有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们的一些现有和潜在竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他 资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的发展。我们的竞争对手也可能比我们拥有更广泛的借款人或投资者基础，更高的品牌认知度和品牌忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能更擅长开发新产品、更快地响应新技术以及开展更广泛的营销活动。当新的竞争对手寻求进入我们的目标市场时，或者当现有的市场参与者寻求增加他们的市场份额时，他们有时会降低定价和/或该市场中流行的条款，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力产生不利影响。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。 此外，如果我们的竞争对手能够向我们的合作伙伴提供更有吸引力的条款，这些合作伙伴可以选择终止与我们的关系。

此外，我们正在运营的行业受到快速而重大的技术变革的影响。为了在我们的行业中竞争并实施我们的技术支持战略，我们需要继续在我们业务的所有领域进行大量投资，以开发技术，如人工智能、风险管理和安全，以及其他新兴的新技术。将新技术融入我们的产品和服务可能需要大量支出和相当长的时间，最终可能不会成功。如果我们 无法有效竞争并满足我们所在行业的创新需求，那么需求

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对于 我们的产品和服务可能停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的平台可能无法实现或保持更广泛的市场接受度， 中的任何一个都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能以经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们可能会失去市场份额，我们的 收入可能会减少。

我们认为，发展和保持我们品牌的知名度对于实现我们的产品和服务的广泛接受、赢得对我们品牌的信任以及吸引新的借款人、投资者、金融机构合作伙伴和商家合作伙伴到我们的平台至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性、我们用来推广我们平台的渠道的成功，以及我们在我们平台上提供的用户体验。从历史上看，我们为打造我们的品牌所做的努力付出了巨大的代价。我们在2016年、2017年和2018年的销售和营销费用分别为人民币11.684亿元、人民币22.437亿元和人民币17.464亿元(2.602亿美元)，截至2018年和2019年3月31日的三个月分别为人民币4.036亿元和人民币3.488亿元(美元)，因此我们未来的营销工作可能需要我们产生大量额外的营销费用。这些品牌推广活动可能不会立即或根本不会增加我们的收入， 即使它们增加了收入，也可能无法抵消我们为推广品牌而产生的费用 。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌形象的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能会将现有用户流失到我们的竞争对手手中，或者无法吸引新用户，这可能会导致我们的收入减少，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

2017年，我们经历了快速增长，特别是在用户基础和交易量方面。然而，最近我们没有保持这种 增长速度。活跃用户数从2016年的200万增加到2017年的480万，增长了134.3；2018年减少了34.3%，降至320万。截至2019年3月31日的三个月，活跃用户数量为90万，较2018年同期的150万下降了37.3%。注册用户数量 从2016年12月31日的2760万增长到2017年12月31日的5160万，增长了87.0%；截至2018年12月31日，注册用户增长了40.2%，达到7240万；截至2019年3月31日，注册用户进一步增长了6.0%，达到7670万。我们的贷款发放量从2016年的139亿元人民币增加到2017年的575亿元人民币，增长了314.3%；2018年下降了20.7%，为456亿元人民币(66亿美元)。截至2019年3月31日的三个月，我们的贷款发放量为97亿元(14亿美元)，较2018年同期的人民币143亿元减少了32.1%。我们的固定收益投资额从2016年的325亿元人民币增长到2017年的889亿元人民币，增长了173.5；2018年下降了7.5%，降至822亿元人民币(120亿美元)。截至2019年3月31日的三个月，我们的固定收益投资额为179亿元(27亿美元)，较2018年同期的237亿元人民币下降24.6%。我们的增长已经并将继续给我们的管理、人员、系统和资源带来巨大的压力。我们的成功在一定程度上取决于我们能否有效管理我们实现的增长 。为了适应我们的增长，我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。例如，借款人和投资者的数量以及通过我们平台促进的贷款额将需要增加，才能使我们在未来继续增长，这将要求我们扩大我们的设施和基础设施，并增加我们的人员，以适应我们平台上更大的服务义务和需求。为了扩大我们的用户群和交易量，我们也面临更大的贷款拖欠风险。这种扩张还可能增加我们面临的流动性风险。为了适应我们的增长， 我们还需要根据需要继续招聘、培训和管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功

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员工，或者如果我们不能成功地留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。新员工的增加和我们预计管理我们增长所必需的系统开发将增加我们的成本基础，这将使我们更难在短期内通过减少开支来弥补未来的收入缺口。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们将无法执行我们的业务计划。

如果我们不能有效地提升我们平台的能力并维护必要的基础设施和人员，为更大的用户群提供我们所期望的优质服务 ，通过我们平台的交易量将受到重大影响，我们的经营业绩将受到实质性和不利的损害。人们可能不会继续信任我们的平台作为可信的资金和投资来源。我们可能无法继续说服和吸引潜在的新借款人、投资者、金融机构合作伙伴和我们的商业合作伙伴相信我们服务的价值，因为他们可能会认为我们的平台风险很高，不可靠。

我们所在的市场信贷基础设施仍处于早期发展阶段。

中国的信用基础设施还处于早期发展阶段。中国人民银行于2002年建立的征信中心是中国唯一的征信系统。这个由征信中心运营的集中管理的全国性信用数据库只记录有限的信用信息，如纳税、民事诉讼、止赎和破产。此外，此信用数据库仅供银行和信用参考中心授权的有限数量的市场参与者访问，不支持复杂的信用评分和评估。2015年，中国人民银行宣布将向私营部门开放信用报告市场，以期刺激竞争和创新，但在我们运营的市场上建立一个广泛适用、可靠和复杂的信用基础设施可能是一个长期的过程。

在我们的平台上发起贷款可能会导致根据中国法律法规承担法律责任， 禁止非法集资和未经授权的公开发行。

中国法律和法规禁止个人和公司通过向公众宣传承诺以现金或实物形式逐步偿还保费或利息的承诺来筹集资金，除非事先获得相关政府当局的批准。不遵守这些法律法规可能会受到中国人民银行、国家工商行政管理总局(现为国家市场监管总局)或国家工商行政管理总局等政府部门的处罚 ，并可能导致民事或刑事诉讼。

《中华人民共和国证券法》规定，未经本法规定事先批准，不得发行公开发行证券。根据《中华人民共和国证券法》，下列发行被视为公开发行：(一)向非特定标的发行证券；(二)向二百多个特定标的发行证券；以及(三)法律、行政法规规定的其他发行。此外，不得通过广告、公开征集和变相宣传活动等方式私募证券。如果借款人和多个投资者之间的任何交易被中国政府当局确定为公开发行，我们可能会受到中国法律的制裁，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 已采取措施，避免从事非法集资相关法律法规禁止的任何活动。我们充当借款人和投资者之间的中间人。此外，除了我们向投资者收取的手续费外，我们不直接在自己的账户中接受投资者的任何资金，投资者的资金被存入 并由管理的第三方托管账户结算中国华夏银行。到目前为止，我们还没有受到任何禁止非法集资的中国法律法规的任何罚款或其他处罚。然而，中国人民银行、国家工商总局和其他政府部门对筹资相关法律法规的解释存在相当大的不确定性。因此，我们不能保证我们目前为投资者提供的服务在未来不会被视为违反非法集资法律法规。

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我们保护用户和资金来源机密信息的能力以及我们开展业务的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响，我们可能会受到相关 政府法规施加的责任。

我们的平台从借款人和资金来源收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据。有许多关于隐私以及个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护的法律。具体地说，个人身份信息和其他机密信息在许多国内和国际司法管辖区受到越来越多的法律和法规的制约。中国、香港和全球的隐私保护监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。如果我们在中国、香港和我们开展业务的世界其他地方的法律或法规被扩大到要求改变商业做法或隐私政策，或者如果中国、香港和我们开展业务的世界其他地方的相关政府当局以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到不利影响。例如，2016年11月，全国人大常委会发布了《互联网安全法》，并于2017年6月起施行。 《互联网安全法》要求网络经营者履行与互联网安全防护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《互联网安全法》，关键信息基础设施的网络运营者，包括金融业的关键信息基础设施的网络运营者，在中华人民共和国境内开展业务时，一般应当存储在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息和重要数据，其购买可能影响国家安全的网络产品和服务，应接受国家网络安全审查。我们正在评估《互联网安全法》对我们当前商业实践的潜在影响。我们计划 进一步加强我们在信息管理和系统中存储的用户数据隐私保护方面的网络安全措施。我们的任何网络安全措施都没有受到任何实质性的破坏。但是，我们不能保证根据《互联网安全法》和其他相关法律法规，我们已经或将要采取的措施是足够的。 如果根据中国不断变化的隐私保护监管框架，我们的业务做法需要进一步改变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。此外，我们使用从外部数据来源收集的某些数据来核实借款人的信息，以符合行业惯例。如果我们的任何外部数据源收集和提供的数据被认为违反了《互联网安全法》，我们可能无法使用相关数据进行信用评估，我们的业务 可能会受到实质性的不利影响。

除了有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外，行业协会或其他私人团体还可以提出新的和不同的隐私标准 。由于隐私和数据保护法律以及隐私标准的解释和应用仍不确定，因此这些法律或隐私标准可能会 以与我们的实践不符的方式进行解释和应用。任何无法充分解决隐私问题的行为，即使是毫无根据的，或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们平台的使用，并损害我们的业务。

我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的第三方服务提供商成为攻击目标，可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。 由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常更改，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预期这些技术或

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实施适当的预防措施。对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息 被窃取并用于犯罪目的，甚至可能导致借款人和投资者的资金被挪用。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失相关的责任，以及我们的借款人和投资者因挪用资金、耗时且昂贵的诉讼和 负面宣传而蒙受的损失。如果由于任何第三方行为、员工错误、渎职或其他原因导致安全措施被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用， 我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重损害，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，我们还依赖长期积累的海量数据和用户信息来开展业务。特别是，我们使用用户信息对借款人进行信用评估。如果这些数据因网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断而丢失，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的信息技术系统中的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能 阻止我们提供产品和服务，从而降低我们产品和服务的吸引力，并导致使用我们平台的借款人和投资者的损失。

如果发生系统中断和物理数据丢失，我们提供信贷产品的能力将受到实质性和不利的影响。我们的技术和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引新的借款人和投资者并留住现有借款人和投资者的能力至关重要。我们的信息技术系统基础设施目前已经部署，我们的数据目前主要通过中国的第三方云计算服务进行维护。我们的运营取决于服务提供商是否有能力保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或通信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的损害或中断。虽然从历史上看，我们没有经历过任何系统中断导致我们的服务供应发生重大中断的情况，但我们不能向您保证未来不会发生此类事件。此外，如果我们与服务提供商的协议终止，或者如果服务中断或他们的设施损坏，我们可能会遇到服务中断以及为借款人安排 新信贷的延迟和额外费用。

我们服务中的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害还是安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与借款人和投资者的关系以及我们的声誉。我们也可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理信用申请和其他业务操作，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致借款人和 投资者放弃我们的产品和服务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的产品和服务的提供依赖于移动操作系统的有效使用和通过移动应用商店的 高效分发，这是我们无法控制的。

我们的贷款产品和在线理财产品主要是通过移动应用提供的。很难预测我们在为新发布的设备和平台开发应用程序时可能会遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。我们 依赖于在我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)上提供我们的产品和服务的互操作性，以及此类系统中 降低我们产品和服务的可访问性或

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对竞争产品和服务给予优惠待遇可能会对我们的产品和服务在移动设备上的可用性产生不利影响。此外，我们依赖第三方移动应用程序 商店供用户下载我们的移动应用程序。因此，我们移动应用的推广、分发和运营受应用商店针对应用开发商的标准条款和政策的约束。

如果我们未来在移动设备上通过我们的应用程序提供产品和服务时遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用程序商店提供商的关系出现问题，或者如果我们不得不在移动设备上分发或让用户访问我们的应用程序，则我们未来的增长和运营结果可能会受到影响 。如果我们的用户在他们的移动设备上更难访问和使用我们的产品和服务，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的产品和服务，或者使用不提供对我们产品和服务的访问的移动操作系统，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务和财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现 。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。我们的系统基础设施目前已经部署，我们的数据目前主要在第三方 云计算服务平台上维护。我们的云计算服务提供商可能依赖有限数量的电信服务提供商通过 本地电信线路和 互联网数据中心托管其服务器来为其提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，此类服务提供商获得替代网络或服务的机会可能有限。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上不断增长的流量。我们无法向您保证，我们的云计算服务提供商以及中国的基础互联网基础设施和固定电信网络 将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本，这反过来可能会影响我们使用定制云计算服务的成本。 如果我们向第三方云计算服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用 增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误或 错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的借款人和投资者带来负面的 体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护借款人或投资者数据或我们的 知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、借款人或投资者的损失或损害赔偿责任，任何可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的 。

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我们的产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在产品和服务中使用开源软件，未来还将使用开源软件。存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品拥有所有权或要求发布。这些索赔可能导致诉讼 ，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非和直到我们能够对其进行重新设计以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。

此外， 由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开提供的，因此我们保护此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，并可能受到 知识产权侵权索赔，这可能会减少对我们服务的需求，对我们的收入产生不利影响，并损害我们的竞争地位。

我们主要依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及合同权利来建立和保护我们在服务、信用风险管理程序和政策以及我们业务的其他方面的知识产权。我们已经采取或将在未来采取的保护我们的知识产权不受侵犯、挪用或盗版的措施可能是不够的。中国历来缺乏知识产权相关法律的实施，主要原因是中国法律不明确，执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他国家那样有效。截至本招股说明书发布之日，我们已在中国境内以我们的名义注册了一系列商标材料，包括“ “和” 但我们还没有完成其他一些商标的注册程序，例如“ ” “和” “。此外，我们正在香港、印度尼西亚、泰国和菲律宾申请商标注册。现有或潜在的竞争对手可能会在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权来开发和营销与我们大体相当或更好的服务，这可能会减少对我们服务的需求， 对我们的收入造成不利影响，损害我们的竞争地位。

即使 如果我们发现侵权或挪用的证据，我们对此类竞争对手的追索权可能会受到限制，或者可能需要我们提起诉讼，这可能会 涉及巨额成本和转移管理层对我们业务运营的注意力。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他 知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能还有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或业务的其他方面在我们不知情的情况下侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们

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目录表

可能 被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑它们的是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或 中国其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现 侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生 许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会对在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接的信息或内容负责。 这些信息或内容可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府已经通过了关于在互联网上发布内容的规定。根据这些规定，互联网内容提供商禁止在互联网上发布或展示任何违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公众利益的内容，或者淫秽、迷信、恐怖、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。除了我们的网站，我们还通过我们的移动应用程序提供我们的产品和服务， 受《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或APP规定管理，该规定由中国网络空间管理局于2016年6月28日发布，并于2016年8月1日起生效。根据APP规定，移动应用提供商不得创作、复制、发布或传播法律法规禁止的信息和内容 。我们实施了内部控制程序，对我们网站和移动应用程序上的信息和内容进行筛选，以确保它们符合APP规定。然而，我们不能保证在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接到我们的网站和移动应用程序的所有信息或内容始终符合中国法律法规的要求。如果我们的网站或移动应用程序被发现违反了中国的法律法规，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关的移动应用程序商店中移除，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律诉讼的影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们可能会不时地成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或参与其中。然而，索赔、诉讼和诉讼都存在内在的不确定性，我们不确定上述索赔是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，任何这些都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决 都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，有关针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成实质性的不利影响。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这些投资或收购可能需要管理层高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值并 更好地为我们的用户服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定合适的商机，我们可能无法成功完成交易

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目录表

而且， 即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处，也无法避免此类交易的困难和风险。

战略性投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

•

难以吸收整合被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、权利、平台、产品和服务；


•

收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利能力、生产率或 其他收益水平；



•

难以留住、培训、激励和整合关键人员；



•

将管理层的时间和资源从日常运营中分流出来；



•

难以在合并后的组织内保持统一的标准、控制程序和政策；



•

难以与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系；



•

进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；



•

监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系或获得任何必要的成交前或成交后的批准，以及接受新的监管机构的监管，对国内和海外的收购业务进行监督；



•

承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权 权利或增加我们的责任风险；



•

未能成功地进一步开发所获得的技术；



•

被收购企业在收购前的活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违反法律的行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；



•

对我们投资的企业缺乏足够的影响力；



•

对我们正在进行的业务的潜在中断；以及



•

与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。

我们 可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。例如，2016年，我们收购了9F Primasia证券，一家在香港注册成立的公司，提供股票投资产品。不能保证这些新的投资或收购将被证明是成功的，我们受制于政府的规则和法规，这些规则和法规正在演变并受到不确定性的影响。此外，我们不能保证未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的产品和服务，或者任何新的或增强的产品和服务一旦开发，将获得市场 的认可或证明是盈利的。

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目录表

我们向更多海外市场扩张的计划和我们在现有海外市场的业务可能会 失败，降低经营业绩，并使我们面临与不同市场动态和海外市场竞争相关的更大风险。

在我们计划向更多海外市场扩张以及在现有海外市场开展业务时，我们可能会面临许多新的障碍。例如，我们于2016年开始在香港提供离岸股票投资和保险经纪服务，并预计进一步扩大我们的海外业务，特别是在东南亚。请参阅 《业务和我们的战略》--战略性地追求国际扩张和战略投资。对于我们的产品和服务，这些市场未经测试，我们在海外拓展业务或在现有海外市场运营时面临风险，其中包括在海外开展业务、运营和在其他司法管辖区销售所固有的经济、法规、法律和政治风险，包括距离以及语言和文化差异造成的挑战、收款期可能较长以及难以收回应收账款和执行合同义务、汇率波动、法律或监管要求的意外变化，包括关税或其他贸易壁垒，以及 潜在的政治、法律和经济不稳定。由于我们的产品和服务或其他因素得不到认可，我们在海外市场创收方面可能不如我们的竞争对手成功。在海外发展产品认知度既昂贵又耗时，我们的国际扩张努力可能比我们预期的成本更高，利润更低。 如果我们在现有或目标海外市场不成功，我们的销售额可能会下降，我们的利润率可能会受到负面影响，我们可能会失去市场份额，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和盈利能力造成实质性损害。

例如，我们于2016年开始在香港提供离岸股票投资和保险经纪服务。本公司已获香港证券及期货事务监察委员会(证监会)发牌或注册，可进行《证券及期货条例》(香港法例)第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)、第5类(就企业融资提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动。571)，或证券及期货条例。截至2019年3月31日，分别有1,373、1,496、168及1,694家持牌法团在证监会获发牌或注册，进行证券及期货条例下的第一类(证券交易)、第四类(就证券提供意见)、第五类(就期货合约提供意见)及第九类(资产管理)的受规管活动。在这些行业中已经有了老牌的参与者。这些实体与我们直接竞争，不仅包括跨国金融机构，还包括当地公司。我们的董事认为，行业竞争取决于(I)向客户提供的服务和建议的质量；(Ii)持牌公司的专业知识和声誉；以及(Iii)持牌公司的业务网络和关系。不能保证我们 将能够保持我们的竞争优势。任何激烈的竞争都可能导致我们失去市场份额，并可能对我们的业务、运营结果和盈利能力造成实质性损害。

我们在香港的业务可能会面临专业责任的指控。

我们在香港的业务运作包括由专业人员向客户提供有关股票投资的专业意见。如果客户 因依赖我们的子公司9F Primasia Securities Limited(“9F Primasia Securities”)提供的建议而蒙受损失，则可能有法律理由向9F Primasia证券或我们要求损害、赔偿和/或其他救济。

虽然我们已采取一些相关的内部控制措施，以尽量减少我们在香港的业务出现专业疏忽和/或员工不忠的风险，但不能保证我们在香港的业务可以完全消除这些风险。此外，由于我们没有为与专业疏忽或员工不忠相关的指控提供任何保险，我们可能会因这些指控而承担责任。

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目录表

如果有任何针对我们的专业疏忽和/或员工不忠的指控，我们可能会在香港面临法律和/或其他诉讼，这可能导致 巨额费用和转移资源和管理层的注意力。它还可能对我们的盈利能力、财务状况和声誉产生不利影响。

我们在香港的业务运营受到广泛的监管要求， 不遵守这些监管要求或这些监管要求的变化可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

我们经营的香港金融市场受到严格监管。与金融服务业的监管制度有关的规则及规例会不时修订，包括但不限于《证券及期货条例》、《公司条例》(于2014年3月3日被《公司条例》及《公司(Wump)条例》废除及取代前)、《财政资源规则》、《证券上市规则》及证监会发出的《香港收购、合并及股份回购守则》， 所有经不时修订、补充或以其他方式修订。相关规则和法规的任何此类更改都可能导致我们的合规成本增加，或者可能限制我们的 业务活动。如果我们不时未能遵守这些适用的规章制度，我们可能会面临对我们的业务活动的罚款或限制，甚至暂停或吊销我们从事业务活动的部分或全部许可证。

此外， 我们需要获得相关监管机构的许可，包括但不限于，作为《证券及期货条例》下的持牌法人。在这方面，我们必须 确保继续遵守所有适用的法律、法规和指导方针，并向证监会、香港交易所和/或其他监管机构保证，我们仍然是获得牌照的适当人选 。如果相关法律、法规和指引发生任何变化或收紧，可能会对我们的业务运营造成实质性的不利影响。

我们 可能会不时接受监管检查和调查。关于证监会的调查，根据《证券及期货条例》，我们可能受到保密义务的约束，因此我们不被允许披露与证监会调查有关的某些信息。此外，除非我们被特别点名为证券及期货条例调查的调查对象，否则我们 一般不知道我们、我们的任何成员或我们各自的董事、我们的负责人、我们的持牌代表或我们的员工是否成为证监会调查的对象。如果检查或调查结果显示有不当行为，证监会可对本行、本行负责人或持牌代表及/或本行任何员工采取纪律处分，例如撤销或暂时吊销牌照、公开或私下谴责或施加 罚款。对我们、我们的董事、负责人、持牌代表或相关工作人员的任何纪律处分或处罚都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们具有不同投票权的双层股权结构和对B类普通股转让的限制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股持有者和美国存托凭证可能认为有益的任何控制权变更交易。

在本次发行完成前，我们的法定股本将分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股将有一票投票权，而B类普通股的持有者每股将有五票投票权。 我们将在本次发行中发行以美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可随时由其持有人 转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股

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目录表

任何非该持有人的联营公司，或当任何B类普通股的控制权变更给并非该B类普通股登记持有人的联营公司的任何人士时， 每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

本公司董事会主席兼行政总裁孙雷先生实益拥有合共75,376,800股普通股，相当于本公司总投票权的70.2% ，假设承销商不行使其超额配售选择权购买额外股份，或本公司总投票权的70.0%，假设承销商全面行使其超额配售选择权。本次发行的投资者实益拥有8,900,000股A类普通股，如果承销商在本次发行完成后不行使其超额配售选择权，则合计相当于我们总投票权的1.9%；如果承销商在本次发行完成后全面行使其 超额配售选择权，则投资者实益持有10,235,000股A类普通股，合计相当于我们总投票权的2.2%。因此，孙先生能够显著影响需要股东批准的事项，如选举 董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。双层股权结构也让孙先生对股东特别大会的要求和股东大会所需的法定人数产生了重大影响。有关详情，请参阅“股本说明”及“发行后备忘录及公司章程”及“股东大会及股东建议”。孙先生可能会采取不符合我们或我们其他股东(如此次发行的投资者)最佳利益的行动。投票权的集中和对B类普通股转让的限制也可能阻碍、推迟或 阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，剥夺我们的其他股东，包括此次发行的投资者在出售我公司的过程中获得溢价的机会，并降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到我们其他股东的反对，包括在此次发行中购买美国存托凭证的股东，我们也可能会采取这些行动。此外，孙先生可能会把我们的商业机会转移到他自己或其他人身上。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅“主要股东和销售股东”。

我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有不超过总投票权5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论 或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们已授予股票期权，并可能根据我们的 股权激励计划继续授予股票期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们已经通过了2015年股票激励计划和2016年股票激励计划，分别于2015年6月和2016年6月生效 ，并不时进行修订。截至本招股说明书发布之日，已向我们的管理层和员工授予了购买本公司总计36,637,200股A类普通股的期权和已发行股票。具体讨论见《管理层股权激励计划》。2016年、2017年、2018年分别录得1.104亿元、21.805亿元、5.082亿元(7570万美元)、1.216亿元、

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截至2018年3月31日和2019年3月31日止三个月的股份薪酬支出分别为人民币3370万元(br})(500万美元)。我们相信，授予股票期权和其他类型的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股票期权和其他类型的奖励 。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们可能无法以优惠条款或根本无法获得额外资本。

我们预计，我们从此次发行中获得的净收益，加上我们目前的现金、经营活动提供的现金以及通过我们的银行贷款和信贷安排提供的资金，至少在未来12个月将足以满足我们目前和预期的一般企业用途的需求。 然而，我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统方面进行投资，并留住人才，以保持竞争力。由于资本市场和我们经营的行业的不可预测性，我们不能向您保证，如果需要，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本不能，特别是如果我们 的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或 增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们 确实通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能 拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们过去的经营活动产生了净亏损和负现金流，未来可能会出现净亏损和经营活动的负现金流。

我们过去曾因经营活动而出现净亏损和负现金流。虽然我们在2016年、2017年和2018年分别录得净收益和经营活动产生的正现金流，但随着我们业务的增长，我们未来可能会因经营活动而产生亏损和负现金流。

我们未来的财务业绩取决于其他因素，包括我们使用我们平台继续吸引和留住借款人和投资者的能力、我们的服务费费率、我们的 用户获取成本、我们信用风险管理系统的有效性、我们编制的借款人信用档案的准确性、比较利率和费用、中国主要银行的贷款政策、中国的监管环境、市场竞争，以及我们提供创新金融服务以更好地为投资者服务的能力。因此，您不应依赖过去任何中期或年度期间的收入 作为我们未来业绩的指标。由于未来的竞争更加激烈，我们可能无法维持目前的费率。我们还 预计，随着我们继续获取新用户并扩大业务和运营，未来我们的成本将会增加。此外，作为上市公司，我们预计会产生大量成本和支出。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的支出，我们可能会在未来遭受重大损失，并可能无法随后保持 盈利能力。

此外，我们可能无法实现或维持经营活动的盈利能力或正现金流，如果我们实现了正的运营现金流，则可能不足以满足我们预期的资本支出和其他现金需求。此外，我们可能无法为我们的运营费用和支出提供资金，并且可能无法履行到期的财务 义务，这可能会导致自愿或非自愿解散或清算程序，并导致您的投资完全损失。

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目录表

我们的季度业绩可能波动很大，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

因此，任何一个季度的 结果并不一定预示着未来的业绩。季度业绩的波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。 可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于以下因素：

•

我们吸引新用户和合作伙伴并与现有用户和合作伙伴保持关系的能力；


•

贷款发放量和获得借款人和投资者的渠道，包括线上和线下渠道的相对比例 ；



•

我们产品结构的变化和新贷款产品的推出；



•

与获取用户以及维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；



•

我们决定在此期间管理贷款发放量的增长；



•

网络中断或安全漏洞；



•

总体经济、监管、行业和市场状况；



•

我们注重用户体验，而不是短期增长；以及



•

与技术或业务的开发或收购相关的费用时间。

我们的业务有赖于高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管 无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。 虽然我们为我们的管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法取代他们，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们于2016年开始在香港提供离岸股票投资和保险经纪服务。根据《证券及期货条例》的发牌规定，我们的持牌法团博智证券须按《证券及期货条例》的规定，就每类受规管活动保留最少两名负责人员，以监管一项或多项受规管活动。截至2019年3月31日，我们有五名负责第一类(证券交易)的负责人，三名负责第四类(证券咨询)和第九类(资产管理)受规管活动的负责人，以及两名负责根据证券及期货条例进行的第五类(就期货合约提供意见)受规管活动的负责人，并符合香港的相关法律和 规例。如果这些负责人辞职、被取消资格或因其他原因不符合继续担任负责人的资格，如果没有立即和足够的继任者，这可能会导致四个受监管活动中的一个或多个负责人少于两名。在这种情况下，我们将违反相关的许可要求，这可能会对我们的持牌公司的地位产生不利影响， 我们的业务和财务业绩将受到负面影响。

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目录表

此外，不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争对手的业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额费用和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的 员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。 与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们无法留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们的服务质量以及为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成 实质性的不利影响。

我们在中国大陆、香港和世界其他地区开展业务的劳动力成本增加可能会 对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府没有始终如一地执行员工福利计划的要求 。我们没有为我们的一些员工支付足够的员工福利，我们可能需要补足这些计划的缴费以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们在香港和世界其他地区开展业务的劳动力成本上升，也可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。例如，我们的持牌员工对香港的商业运作是不可或缺的，因为我们依赖他们的专业知识来提供相关服务。如果对这些有执照的专业人员的竞争加剧， 留住和招聘他们的成本可能会增加。此外，我们计划在香港和世界其他地方进行的业务扩张也预计会增加我们未来的劳动力成本，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

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目录

如果我们不能随着我们的发展保持我们的企业文化，我们为我们的业务做出贡献的创新、协作和 专注的能力可能会受到影响。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，我们认为企业文化促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并不断发展壮大，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保持我们的 文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

本招股说明书中的某些数据和信息来自第三方来源，未经我们 独立核实。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人实体出版物获得的某些数据和信息，包括我们委托编写的Oliver Wyman报告。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的信贷行业，尤其是我们正在经营的行业，可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果我们所经营的行业未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，信贷和我们经营的行业的新的和快速变化的性质导致与我们经营的行业的增长前景或未来状况有关的任何 预测或估计存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们 尚未独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。可使用第三方方法收集此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此外，这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

我们可能没有足够的商业保险覆盖范围。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生巨大的 成本和资源转移，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府部门的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

截至本招股说明书发布之日，我们的大部分办公室和分支机构都是租赁物业。一些租赁物业的出租人 无法为我们租赁的物业提供正确的所有权证书 或证明他们有权将物业转租给我们。如果我们的出租人不是物业的业主，并且他们没有得到业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不太有利。此外，吾等于租赁物业的租赁权益并未按中国法律的规定向中国有关政府当局登记 ，这可能令吾等面临每个租赁单位最高人民币10,000元的潜在罚款。

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目录表

截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方就吾等在该等物业的租赁权益或使用提出任何索偿或诉讼。然而，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对物业的使用被成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与业主或第三方发生纠纷，这些业主或第三方对我们租赁的物业拥有权利或权益。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时或全部找到合适的替代地点，或者我们不会因第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的税收优惠被撤销、不可用，或者如果我们的纳税义务计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款，我们的经营业绩可能会受到重大和 不利影响。

中国政府已向我们的附属公司、可变利息实体及其各自的附属公司提供各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率和免征企业所得税。例如，根据中国相关税法，法定企业所得税税率为25%。但是，对被认定为高新技术企业的企业，其所得税税率可减至15%的优惠税率。此外， 部分地区鼓励类行业企业或符合“微利小企业”资格的企业，所得税税率可减至15%或20%的优惠税率，或在一定期限内免征。我们的几家子公司、可变利息实体及其各自的子公司要么适用15%-20%的优惠所得税税率，要么在一定期限内免征企业所得税。具体内容请参考《管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析》，中国。任何适用于我们子公司、可变利息实体及其各自子公司的企业所得税税率的提高，或我们子公司、可变利息实体及其各自子公司目前享受的任何税收优惠的终止、追溯或未来减少，都可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。此外，中国主管税务机关可能对我们的子公司、可变利益实体及其各自的子公司进行税务审计，也可能对我们的纳税义务计算提出质疑。 尽管我们认为我们的税收拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，要求我们支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款 ，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

在对截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，我们利用这些资源来解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷和一个与信息技术相关的缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是财务内部控制的缺陷或缺陷的组合

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报告，使年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。

已发现的一个重大弱点与缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员具有适当的美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会的报告要求 ，无法正确解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据 美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查财务报表及相关披露。已发现的另一个重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。这些重大弱点中的任何一个，如果不及时补救，都可能导致我们未来合并财务报表中的重大错报。 例如，这些重大弱点导致截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表中收入以及销售和营销费用的确认错误，这已通过我们对截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的收入、销售费用和这些调整的累计影响的重述得到纠正。正如“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”所述，财务报告的内部控制。在未来，我们可能会发现更多的实质性弱点。此外，如果我们的独立注册会计师事务所 证实并报告管理层对我们内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的评估 。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告材料 我们在财务报告内部控制方面的弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在确定重大薄弱环节和其他控制缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施弥补这些重大薄弱环节。 见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》--财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些重大弱点，我们也不能得出结论，这些弱点已经得到完全补救。我们未能纠正这些重大弱点或 我们未能发现和解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们面临着与自然灾害、流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重 干扰我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致 数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。

我们的业务也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸综合征、SARS或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为

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是否可以要求我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

我们的总部位于北京，目前我们的大多数董事和管理层以及绝大多数员工都居住在北京。此外，我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在北京和杭州。我们还在北京总部、上海和香港分公司开展在线理财产品相关业务。 此外，我们在喀什拥有一栋大楼，用于运营我们的一张卡相关业务和位于大连的资信评估中心。我们在香港开展股票投资业务，由深圳的研发中心提供支持。因此，我们很容易受到北京、杭州、大连、上海、喀什、深圳和香港不利影响的因素的影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情发生在北京、杭州、大连、上海、喀什、深圳和香港，我们的运营可能会遭遇重大中断，如暂时关闭我们的办事处和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的合并关联实体有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们 可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有增值电信业务，如在线数据处理和交易处理服务以及互联网信息服务，受中国现行法律和法规的限制。例如，除从事电子商务业务、国内多方通信服务业务、存转业务和呼叫中心业务的业务外，一般不允许外国投资者在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权，这些业务可能为外国投资者100%拥有，且此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2019年版)》或 负面清单的规定保持良好的记录。将于2019年7月30日起施行，取代了《外商投资产业指导目录(2018年修订版)》等适用法律法规中的负面清单。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。2016年8月发布的暂行办法明确，网络借贷信息中介服务属于增值电信服务范畴，网络借贷信息中介机构应受增值电信监管。因此，我们在中国提供的在线消费金融服务构成了一种外资所有权和投资受到限制的增值电信服务 ，因此我们应该通过可变利益实体提供这些服务，以确保符合中国相关法律法规。吾等与吾等于中国、久富书业及北京普惠的全资附属公司久富联银(统称为“合并联营实体”或“VIE”)及合并联营实体的股东 订立一系列合约 安排，以便在中国进行业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“公司历史和结构”。由于 这些合同安排，我们对我们的合并关联实体及其子公司施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合它们的经营结果。

在我们的中国律师韩坤律师事务所的意见中，我们目前的所有权结构，我们合并的附属实体及其子公司的所有权结构，以及合同

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久富联银、我们的合并关联实体及我们合并关联实体的股东之间的安排 并不违反中国现行法律、法规和规则的任何明确规定；根据其条款和现行有效的中国法律和法规，该等合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的。然而，韩坤律师事务所也建议我们，当前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，无法 保证中国政府最终会采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点。

它 不确定是否会采用任何与“可变利益实体”结构有关的新的中国法律、法规或规则，如果通过，它们将提供什么。特别是，全国人民代表大会于2019年3月15日通过了《外商投资法》，即2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。 虽然2019年《中华人民共和国外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但2019年《中华人民共和国外商投资法》对外商投资的定义包含了一个包罗万象的条款，即外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式进行投资，这为未来的法律留出了余地。陈旧的理事会颁布的行政法规或规定，规定将合同安排作为外国投资的一种方式。因此，不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资活动。如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的合并关联实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，则相关政府当局将拥有 广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入或我们合并关联实体及其子公司的收入、吊销我们合并关联实体及其子公司的业务许可证或经营许可证、关闭我们的服务器或阻止我们的在线数字金融账户系统。终止或 对我们的业务施加限制或繁琐的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用此次发行所得为我们在中国的业务和业务提供资金，以及采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导合并关联实体及其子公司的活动，和/或我们无法从合并关联实体及其子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的大部分业务运营依赖于与我们合并的关联实体和合并关联实体的股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的合并关联实体和合并关联实体的股东的合同安排来运营我们的在线消费金融业务，其中包括我们数字金融账户平台的运营，以及某些其他 补充业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。这些合同安排可能不如直接拥有为我们提供对合并关联实体及其子公司的控制权的 那么有效。例如，我们的合并关联实体和我们合并关联实体的股东 可能无法履行与我们的合同义务，例如未能有效运营我们的数字金融账户平台，未能按照合同安排中规定的方式使用域名和商标，或采取其他损害我们利益的行为。

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如果我们拥有我们合并关联实体的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们 合并关联实体的董事会进行改革，而董事会又可以在遵守任何适用的受托责任的情况下，在 管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的合并关联实体和合并关联实体的股东履行合同安排下的义务，对我们的合并关联实体及其子公司行使控制权。我们合并后的 关联实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。该等风险存在于本公司透过与本公司合并关联实体及合并关联实体股东订立的合约安排而经营业务的整个期间。尽管根据合同安排，我们有权更换我们合并关联实体的任何股东，但如果其中任何股东不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不 通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，其结果将受到不确定因素的影响。见 “v我们的合并关联实体或合并关联实体的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务 将对我们的业务产生重大不利影响。”因此，我们与我们的合并关联实体和合并关联实体的股东的合同安排在确保我们对业务运营的相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的合并关联实体或合并关联实体的股东未能履行我们合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的合并关联实体或我们合并关联实体的股东未能履行其在合同安排下的各自义务 ，我们可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证根据中国法律将是有效的。例如，如果我们的合并关联实体的股东在我们根据这些合同 安排行使购买选择权时拒绝将他们在我们合并关联实体的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。这些仲裁条款涉及因VIE协议产生的合同关系而产生的索赔，而不是根据美国联邦证券法提出的索赔，它们不阻止我们的股东或美国存托股份持有人根据美国联邦证券法提出索赔。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要 额外的费用和延误。如果我们不能执行这些合同

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如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们合并的关联实体及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“与中国和香港经商有关的风险 中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。”

我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

本公司合并联营实体之股权由任一凡先生、孙磊先生、肖长兴先生、刘磊先生、陈立行先生及Mses先生持有。张东城和张立军。他们在我们合并的关联实体中的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能违反或导致我们的合并关联实体违反我们与他们和我们的合并关联实体之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的合并关联实体及其子公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响 。例如，我们合并关联实体的股东可能会导致我们与合并关联实体的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同 安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将他们在我们的合并关联实体中的所有股权转让给我们或我们的指定人。如果我们不能解决我们与我们合并关联实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们合并的关联实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的合并关联实体欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的 投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 《中华人民共和国企业所得税法》和其他适用法律法规要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的中国全资附属公司九福联银、我们的合并关联实体和我们合并关联实体的股东之间的合同安排没有以某种方式以导致 根据适用的中国法律、法规和规则不允许的减税的方式订立，并以转让定价调整的形式调整我们的合并关联实体，则我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的合并关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，从而在不减少久富联银税费的情况下增加其税务负债 。此外，如果我们要求我们的合并关联实体的股东根据这些合同安排以象征性或无价值的方式转让他们在我们合并关联实体的股权，此类转让可能被视为赠与，并要求我们的指定人缴纳中国所得税；以及应纳税

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受让股东的收入 可由中国税务机关调整至高于本合同约定的受让价格，因此受让股东可能需要缴纳中国所得税。股权转让过程中发生的税款可由我司承担。此外，中国税务机关可根据适用的法律法规对我们的合并关联实体征收滞纳金和其他 已调整但未缴纳的税款。如果我们的合并关联实体的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

如果合并的关联实体破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受这些实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产和许可证的能力。

我们的合并关联实体持有对我们的业务运营至关重要的某些资产和许可证，其中包括知识产权和增值电信许可证。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的合并关联实体不得出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益，我们合并关联实体的股东也不得以任何方式导致其出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果我们的合并关联实体的股东违反这些合同安排，自愿清算我们的合并关联实体，或者我们的合并关联实体宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续 我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果我们的合并关联实体进行 自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

如果我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其子公司的印章没有 妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三人的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司 可能还有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司、我们的合并关联实体及其子公司的印章通常由我们根据内部控制程序指定或批准的 人员安全持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于 未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。

在中国和香港经商的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩 受到中国的政治、经济和社会环境的显著影响，也受到中国整体经济表现的持续影响。

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中国经济在许多方面都不同于大多数发达国家的经济，更突出的方面包括政府的参与量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然是国有的。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及根据国家发展政策确定不同行业和公司的不同待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资、银行和影子银行的控制或税收法规变化的不利影响。

中国或全球经济的低迷可能会减少对个人贷款和投资的需求，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

自2008年以来，全球金融市场经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，并面临着新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级，以及自2012年以来中国经济的放缓。目前尚不清楚中国经济是否会恢复高速增长。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。

全球或中国经济的任何长期放缓都可能减少对个人贷款和投资的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。在这种放缓时期，用户宁愿存下储蓄以备将来使用或应急，也不愿购买超出其购买力的产品或服务。如果中国的国内生产总值增速降至5%甚至更低，将对消费和金融需求产生重大影响。此外，在经济低迷时期，失业率的潜在上升可能会损害借款人的还款能力。目前，中国政府正在采取非常坚定的行动，通过支持微型、中小型企业创造就业机会。但中国制造业结构调整仍有可能导致部分地区失业率上升。

香港股市的波动性。

由于我们在香港设有股票业务，因此我们受到香港股市波动的影响。香港股市 直接受到当地和国际经济和社会政治环境的影响。香港股市的任何低迷都将直接对市场上活跃的企业融资项目数量产生不利影响，从而对我们的业绩产生不利影响。历史上，本地和国际经济和社会政治环境不时波动，香港股市也因此波动。市场和经济情绪的严重波动也可能导致市场活动长期低迷，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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目录

中华人民共和国法律法规的解释和执行不当可能会限制我们可用的法律 保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法规，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

特别是，中国有关在线消费金融行业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律和 法规，包括中国银保监会和其他政府主管部门提出的监管原则，但避免根据适用的法律法规进行任何违规活动，如非法集资、形成资金池或向投资者提供担保。中国政府当局未来可能会进一步颁布新的法律法规来规范在线消费金融行业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与在线消费金融有关的中国新法律或法规。此外，在线消费金融行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或者可能会限制或限制我们这样的在线消费金融公司的现有法律、法规和政策的解释和应用。 这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

关于新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代中国现行的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年《中华人民共和国外商投资法》体现了中国 预期的监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，并通过立法努力统一外资和内资投资的公司法律要求。然而，由于2019年《中华人民共和国外商投资法》相对较新，其解释和实施仍存在不确定性。例如，根据《2019年中华人民共和国外商投资法》， 外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国境内直接或间接进行的投资活动。 虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的对外投资不会被解释为 一种间接对外投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，规定外国投资者以法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式进行投资，为今后法律、行政法规或者国务院发布的规定留有余地。

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目录表

陈旧的理事会规定将合同安排作为外国投资的一种方法。鉴于上述情况，尚不确定我们的合同安排是否会被视为违反了中国法律法规对外商投资的市场准入要求。

包括我们在内的许多中国公司已采用 “可变利益实体”结构或VIE结构，以获得中国目前受外商投资限制或禁令限制的行业的必要许可证和许可。请参阅“与我们公司结构相关的风险”和“公司历史和结构”。关于2019年《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释和实施，存在 个不确定性。我们不能向您保证，相关政府部门未来对2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施不会在任何方面对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性 产生重大影响。

如果《中华人民共和国外商投资法》的未来解释和实施要求我们获得市场准入许可，我们将面临不确定性，否则可能对我们的运营产生重大和不利影响。

2019年《中华人民共和国外商投资法》明确，外商投资应当按照国务院将要发布或者批准发布的《负面清单》进行。外商投资企业或外商投资企业不得投资“负面清单”中的禁止投资行业，而外商投资企业必须满足“负面清单”中规定的投资限制行业的某些条件。我们的合并关联实体及其子公司所在的在线消费金融行业，尽管受到现行生效的《外商投资准入特别管理措施》(2018年版负面清单)中规定的外商投资限制，但目前尚不确定该行业是否会受到未来将发布的《负面清单》中规定的外商投资限制或禁令。此外，2019年《中华人民共和国外商投资法》并未规定，如果VIE结构被视为一种外商投资方式，现有VIE结构的公司必须采取什么行动才能获得市场准入许可。如果我们的VIE结构被认为是一种外商投资方式，我们的任何业务运营都将被列入“负面清单”，如果2019年“中华人民共和国外商投资法”和最终的“负面清单”的解释和实施要求由像我们这样现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如目前的商务部市场准入许可，我们将面临能否及时获得这种许可，或者根本不能获得这种许可的不确定性。

如果我们无法在需要时获得此类许可，我们的VIE结构可能会被视为无效和非法。因此，吾等将无法(I)透过吾等与吾等合并关联实体及合并关联实体股东的合约安排继续在中国经营业务，(Ii)对吾等合并关联实体及其附属公司施加控制权， (Iii)根据该等合约安排收取吾等合并关联实体及其附属公司的经济利益，或(Iv)综合吾等 合并关联实体及其附属公司的财务业绩。如果发生这种情况，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们可能会受到 互联网相关业务和公司中国监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，而且任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可证的情况都可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响 。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权以及相关的许可和许可要求 。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大 不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。

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我们 仅对我们的数字金融账户系统拥有合同控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务(包括互联网信息提供服务)的业务受到限制，我们不直接拥有账户系统。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响 相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--CAC。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

我们的数字金融账户平台由我们合并的关联实体及其子公司运营，提供增值电信服务，这需要我们的 合并关联实体及其子公司获得一定的增值电信业务许可证。参见《关于我司业务经营的规定》，中国《电信增值业务有关规定》。此外，除了我们的合并关联实体及其子公司已经获得的增值电信业务许可证外，我们的合并关联实体及其子公司是否还需要就我们的移动应用程序和我们的在线平台获得额外的增值电信业务许可证 ，这一点尚不确定。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，造成了对中国现有和未来外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性的重大不确定性。我们不能 向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府 认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的 限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务 ，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的中国附属公司 根据其目前与我们的合并关联实体及其股东订立的合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大和 不利影响。请参阅“与我们的公司结构相关的风险和与我们的合并关联实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的合并关联实体欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

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根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从其各自的累计税后利润中根据中国会计准则和法规确定的 支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10% 作为一定的法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给自由支配基金。这些储备基金和可自由支配的资金不能作为现金股息分配。

根据中国现行外汇管理条例，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，并遵守一定的程序要求。因此，由我们的非中国子公司直接持有的我们的中国子公司可以向其非中国股东支付外币股息，而无需事先获得外汇局的批准，但条件是 此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是 中国居民的海外投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本费用的，需要获得有关政府部门的批准或登记。

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力 的任何限制，都可能对我们增长、进行有利于我们 业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及 政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行的所得款项向我们的中国子公司提供贷款或进行额外资本投入，这 可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到 的批准，或向中国的相关政府部门登记或备案。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，向我们的中国子公司的出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在 中国向其他政府部门登记。此外，(A)我们的中国子公司、合并的关联实体及其子公司获得的任何外国贷款都必须通过外管局的在线备案系统 向外管局备案，以及(B)我们的每个中国子公司、合并的关联实体及其子公司不得获得超过法定上限的贷款。我们向我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司提供的任何中长期贷款必须由国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记注册。我们可能不会及时完成此类审批、记录、备案或登记(如果有的话)，涉及我们未来对我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司的出资或对外贷款。如果我们 未能完成此类审批、记录、备案或

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注册， 我们使用此次发行所得资金和将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和 扩展业务的能力产生不利影响。

2008年，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换人民币的使用，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，并于同日取代外管局第142号通知。外汇局第十九号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》，即《外汇局第16号通知》。《外汇局第19号通知》和《第16号通知》继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算成的人民币资金用于超出其业务范围的支出、证券投资或银行发行的担保金融产品以外的其他金融投资，向非关联企业提供贷款，但其业务范围内另有许可的，不得建设或购买非自用房地产。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等将是次发行所得款项净额转让予及 于中国使用的能力，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和我们的美国存托凭证价格产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府可能会在未来 宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元兑换成人民币，用于我们在中国的业务，人民币对美元的升值

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美元 将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付A类普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，那么美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。

在中国， 对冲选项非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值交易，以减少我们面临的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行套期交易，但这些套期的可用性和有效性可能有限，我们 可能无法充分套期或根本无法套期。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换为外币的能力，可能会扩大我们的外汇损失。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需外汇局的事先批准，条件是此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准、登记或备案。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府可酌情在未来进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费并扣缴员工工资的个人所得税 我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳的金额相当于我们 员工工资的一定百分比，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资扣缴员工工资的个人所得税。我们没有支付足够的员工福利。我们也没有根据中国相关法律法规 全额预扣个人所得税。

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对于少付的员工福利，我们可能被要求补足这些计划的缴费以及支付滞纳金和罚款；对于被少扣的个人所得税，我们可能被要求弥补足够的预扣并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付的员工福利不足和扣缴的个人所得税而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂，包括要求在由中国企业或自然人设立或控制的境外公司收购中国境内关联企业的情况下，必须获得商务部的批准。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应提前通知商务部进行承诺。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》明确， 外国投资者实施的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能对引起“国家安全”关切的国内企业进行的事实上的控制的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

国家外汇局于2014年7月发布了《关于中国居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外汇局第37号通知，取代了之前的《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国居民个人和中国实体，就其设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体，向外管局或其本地分支机构登记。此外，该等中国居民个人直接拥有其股权的境外特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、转让或换股、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民个人必须更新其安全登记。外汇局第37号通函还要求中国境内机构按照外汇局2009年7月发布的《境内机构对外直接投资外汇管理规定》等相关规定办理外汇登记和更新手续。

2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，并于

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2015年6月1日 。根据外汇局第13号通知，中国居民对外直接投资和对外直接投资，包括外汇局第37号通知要求的投资，必须向符合条件的银行而不是外汇局申请外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

此外，根据商务部2014年8月发布的《对外投资管理办法》和2017年12月国家发改委发布的《企业对外投资管理办法》，中国企业的对外投资必须经商务部、发改委或其所在地分支机构批准或备案。某些国有企业的部分对外直接投资可能还需要向国有资产监督管理部门办理审批或备案手续。

如果我们的直接或间接股东是中国居民而没有在当地外管局分支机构或合格银行完成登记，我们的中国子公司可能被禁止 将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

本公司创办人及间接持有本公司开曼群岛控股公司股份的董事、高管及个人股东，包括任一凡、孙磊、肖长兴、张栋城、刘磊、陈立行、屈家初及Li等，已根据当时生效的外管局第37号通函或75号通函完成外汇登记。2018年10月，孙雷成立了一个信托，他和他的家人是该信托的受益人，并将他实益拥有的我公司全部 股票转让给了该信托。2018年12月，我公司其他五名董事和高管每人设立了一个信托，他和他的家人是该信托的 受益人，并将他实益拥有的我公司股份分别转让给该信托。请参阅“主要股东和销售股东”。此类信托的所有受益人如为中国居民，均须根据国家外汇管理局第37号通告的规定完成相关登记。吾等已通知信托受益人(吾等知道其为中国居民)其备案义务，包括根据外管局第37号通函作出初步登记或更新的义务，而该等受益人已承诺于有关登记在当地外汇局分行或合资格银行可行时尽快完成相关登记。

然而，我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守外管局第37号通函和其他对外投资相关法规的要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民的股东或实益所有人已经遵守并将在未来根据外管局第37号通告和其他与对外投资相关的规定进行或获得任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局第37号通函及其他对外投资相关规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等或吾等股东受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

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任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号通知，参与境外非上市公司股票激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的载体外汇登记申请。同时，本公司的董事、高管及其他已获本公司授予股票期权的中国居民，可按照外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》办理。根据2012年外管局通知，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，参与境外上市公司的任何股票激励计划，必须通过合格的境内代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及其董事、行政人员及其他在中国境内连续居住满一年并获授予购股权的中国公民或其他雇员，于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见《中国关于我司经营管理的规定》《员工持股激励计划有关规定》。

国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，本公司在中国工作的员工如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的 所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。参看《中国关于我司经营管理的规定》《员工持股激励计划有关规定》。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月发布并于2014年1月修订的第82号通知为确定离岸注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的总体立场。根据第82号通告，一家离岸公司

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由中国企业或中国企业集团控制的企业 将凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民，其全球收入仅在满足下列所有条件的情况下才被视为中国税务居民，并将缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。参见《税收与人民Republic of China税法》。然而，企业的税务 居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。 由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则如何适用于我们的案例。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定玖富或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则玖富或该附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或A类普通股所实现的收益可能须缴纳中华人民共和国 税，而吾等支付的股息可能须缴纳中华人民共和国预扣税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等收益或股息被视为来自中国来源。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

根据相关税收协定，我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协议，规定税收优惠。根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》，以及国家税务总局发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》或第81号通告，如中国企业在派发股息前至少连续12个月由香港企业持有至少25%，且经中国有关税务机关认定符合双重避税安排及其他适用中国法律下的其他条件及要求，则该等预提税率可调低至5%。然而，根据第81号通函，如果相关中国税务机关 酌情确定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，则该中国税务机关可调整 税收优惠。此外，根据2015年11月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，非居民企业应确定其是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。此外，根据国家税务总局2018年2月3日发布的于2018年4月1日起生效的《关于税收条约中有关受益所有人问题的通知》或第9号通知，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的“受益所有人”地位时，有几个因素，包括

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在没有 限制的情况下，申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民缴纳超过申请人收入50%的税款， 申请人经营的业务是否构成实际的商业活动，以及税收条约对手国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或征收极低的税率，将被考虑在内，并将根据具体案件的实际情况进行分析。根据其他有关税收法规，还可以享受减除的 预提税率。参见《税收与人民Republic of China税法》。我们不能向您保证，我们关于我们享受税收优惠资格的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够向相关中国税务机关完成必要的备案 ，并根据双重征税安排，就我们中国子公司支付给我们香港子公司9F HK的股息享受5%的优惠预提税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，非居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权，且该境外控股公司所在税收管辖区：(A)实际税率低于12.5%，或(B)不对其居民、非居民企业的外国所得征税，作为转让方，应向中国居民企业主管税务机关报告本次间接转让。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，简称《税务总局公告》7。《税务总局公告7》取代了《税务总局第698号公告》中关于间接转让的某些规定，但不涉及《税务总局第698号公告》中仍然有效的其他条款。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大的不同。Sat Public通知7将其税收管辖权扩大到不仅包括Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，属于间接转让，非居民企业作为转让方或受让方，或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而转让方则须预扣适用税项，目前税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行，废止了《国家税务总局第698号通知》和《国家税务总局第7号通知》中的若干规定。《国家税务总局公告37》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。根据《国税局第37号公告》，应代扣代缴所得税的一方未扣缴或不能代扣代缴的，非居民企业未向有关税务机关申报缴纳应代扣代缴的税款的，双方均可受到处罚。

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我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸 重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据SAT公告7和SAT公告37，我们公司可能在此类交易中承担申报义务、纳税义务或扣缴义务。对于非中国居民企业投资者(包括出售股东)转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7和SAT Bullet37协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37或 ，以要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

发布我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司的审计师，根据美国法律 必须接受美国上市公司会计监督委员会的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和中国上市公司监管委员会将采取哪些进一步行动及其对在美上市中国公司的影响。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会对包括我们独立的注册会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得 其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构做出回应，而且 外国监管机构要求查阅中国的此类文件必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。

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2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对 中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成和解 。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守与此类请求相关的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。根据和解条款，自和解日期(即2019年2月6日)起计四年结束时，针对四家中国会计师事务所的相关法律程序被视为被驳回。我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作文件的要求对这四家中国会计师事务所是否遵守美国法律提出进一步质疑，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。如果四大会计师事务所的中国分支机构面临更多挑战，我们按照《交易法》的要求及时提交未来财务报表的能力可能会受到不利影响。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与本次发行和我们的美国存托股份相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在这次首次公开募股之前，我们的普通股或美国存托凭证还没有公开市场。美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市 。我们的普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统上报价交易。如果本次发行后我们的美国存托凭证交易市场不活跃，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判确定了我们美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们 不能向您保证，我们的美国存托凭证交易市场将会发展得非常活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

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目录表

我们的美国存托凭证的市场价格可能不稳定。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响 投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩 。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面新闻或看法也可能 也会对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌，这可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括 以下因素：

•

影响我们、我们的用户或我们的行业的监管动态；


•

在线消费金融行业和在线财富管理行业的状况；



•

发布与我们或竞争对手的产品和服务质量相关的研究和报告；



•

其他在线消费金融和在线财富管理公司的经济业绩或市场估值变化；



•

我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订；



•

证券研究分析师的财务估计发生变化；



•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业或资本承诺 ；



•

高级管理层的增任或离职；



•

对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传；



•

人民币对美元汇率的波动；



•

解除或终止对我们已发行的A类普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及



•

额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

某些投资者参与此次发行将减少我们的美国存托凭证的可用公众流通股。

三名投资者已各自认购并获配发本次发售逾5%的美国存托凭证，或合共8,894,000股美国存托凭证，按首次公开发售价格及按与其他拟发售美国存托凭证相同的条款计算。在这些投资者中，有两名投资者已认购并分别获得3,684,000和4,210,000股美国存托凭证。这些投资者并不是

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目录表

与我们有关联，这些投资者也不与我们的董事或高级管理人员有关联。这些投资者在此次发行中购买我们的美国存托凭证，可能会降低我们的美国存托凭证的流动性，而不是 如果这些美国存托凭证被公众购买的话。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究 ，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开募股价格大大高于每股有形账面净值，您将立即感受到大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即体验到每股美国存托股份3.14美元的大幅摊薄，这相当于美国存托股份首次公开募股价格每股9.5美元与我们截至2019年3月31日美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外，在行使任何购股权后，我们的A类普通股可能会进一步稀释至 的程度。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅“摊薄”。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

我们的 董事会有权决定是否派发股息，但受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证保持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

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目录表

我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次发行后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们有193,856,000股流通股。本次发售的所有美国存托凭证均可自由转让，不受《证券法》的限制或额外注册。本次发行后剩余的已发行普通股将于自本招股说明书日期起计的180天禁售期届满后可供出售，但须受证券法第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。任何或所有这些 股票可由本次发行的承销商代表酌情决定在禁售期 到期前解除。如果股票在锁定期到期前释放并进入市场，我们的美国存托凭证的市场价格 可能会下降。

本次发售完成后，我们普通股的某些持有者可能会要求我们根据证券法登记其股份的出售，但须遵守与本次发售相关的180天禁售期 。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存托协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股相关的投票权。根据存托协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股的持有者的托管机构发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，如果以投票方式投票，托管机构将按照您的指示对A类普通股进行投票，如果以举手方式投票，将按照从提供指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的指示对A类普通股进行投票。托管银行不会加入要求投票表决的行列。阁下将不能就相关的A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会须向注册股东发出的最短通知期为七天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的预先通知，使阁下无法在股东大会记录日期前撤回由阁下的美国存托凭证代表的相关 A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何 股东大会并投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期 可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法 出席大会。

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目录表

会议 或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决，如吾等提出要求，并在符合存款协议条款的情况下，托管人将尽力通知阁下 即将进行的表决，并将吾等的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关股票进行投票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票，如果相关的A类普通股没有按您的要求投票，您 可能无法获得法律补救。

除非在有限的情况下，否则我们的美国存托凭证托管人将给予我们一个全权委托，让我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，如果您不指示如何投票，这可能会对您的利益造成不利影响。

根据我们美国存托凭证的存托协议，如果您没有就如何在任何 特定股东大会上投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，受托保管人将给予我们(或我们的被指定人)全权委托，在股东大会上投票我们的A类普通股。除非：

•

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；


•

我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；



•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；



•

全权委托代表在会上表决的事项可能会对股东产生不利影响；或



•

会议上以举手表决的方式进行表决。

此全权委托的 效果是，如果您未能在任何 特定股东大会上就如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股向托管人发出投票指示，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股在该会议上投票，除非出现上述情况，这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制，存款协议可在未经您同意的情况下修改或终止。

根据存款协议，任何因存款协议或因持有美国存托凭证而拟进行的交易而针对或涉及托管银行的任何诉讼或法律程序，只可由阁下在纽约州或纽约的州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证持有人， 将不可撤销地放弃阁下对任何该等诉讼提出的反对，并不可撤销地在任何此等诉讼或任何人士提起的诉讼中接受该等法院的专属司法管辖权。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的同意。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，则您 同意受修订后的存款协议的约束。有关更多信息，请参阅“美国存托股份说明”。

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目录表

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利 ，除非我们根据《证券法》同时注册与权利相关的权利和证券，或者可以免除注册要求 。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或豁免根据证券法登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。 因此，您可能无法参与我们未来的配股发行，并且您所持股份可能会被稀释。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们美国存托凭证相关的A类普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能 低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股的分发或这些普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们几乎所有业务都在中国进行 ，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管居住在中国，并且这些人员的大部分资产都位于中国境内。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他规定受到侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达诉讼，或者对我们或 在美国对这些个人提起诉讼。即使你是

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目录表

如果成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会导致您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。 有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致原告在任何此类诉讼中的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者 放弃就因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔， 放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和美国存托凭证而言，情况就是如此。 您最好在签订存款协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官进行审理，审判将根据不同的民事程序进行，可能会产生与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告(S)不利的结果。

然而， 如果该陪审团审判豁免条款不为适用法律所允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决具有说服力，但对#年的法院不具约束力。

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目录表

开曼群岛。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们通过的上市后备忘录和公司章程，我们的董事将有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以由我们的股东检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以便 确定股东决议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》(2018年修订版)条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的资本差异说明》。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会的批准。

并购规则规定，通过收购中国境内公司和由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体为上市目的而成立的海外特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用尚不清楚，此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能 获得批准是不确定的，任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国律师韩坤律师事务所基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们，鉴于以下情况，我们的美国存托凭证在此次发行中在纳斯达克全球市场上市和交易不需要中国证监会的批准：

•

中国证监会目前尚未就我们在本招股说明书下的发行是否 受本规定管辖发布明确的规则或解释；


•

我们通过直接投资而不是通过与中国国内公司合并或收购来建立我们的中国子公司 ；以及



•

本条例中没有任何条款明确将合同安排归类为受其管制的交易类型。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临制裁

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目录表

中国证监会或其他中国监管机构未就本次发行寻求中国证监会批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付我们正在发售的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

您必须依赖我们管理层对此次发行所得资金净额的使用判断， 此类使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

截至2018年12月31日，我们的现金及现金等价物为人民币54.691亿元(8.149亿美元)。本次发行完成后，我们预计将立即收到约5,270万美元的净收益，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们预计将获得约5,270万美元的净收益。 扣除承销折扣和本公司应支付的预计发行费用后，我们预计将获得约6,440万美元的净收益。但是，我们的管理层将在应用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能被用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们美国存托股份价格的企业 目的。此次发行的净收益可以投资于不产生收入的投资或 亏损的投资。

我们已采纳并将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则 包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们的A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

发售后的备忘录和组织章程细则包含某些条款，可能会限制其他人获得对我们公司的控制权的能力，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动 ，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似的交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人 以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。

我们的董事和管理人员对我们的公司有很大的影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

假设承销商不行使他们的超额配售选择权，或假设承销商全面行使超额配售选择权，我们的董事和高级管理人员总共拥有我们总投票权的87.8%。因此，它们对我们的业务具有重大影响，包括重大企业行为，如合并、合并、董事选举和其他重大企业行为。

他们 可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种投票权的集中可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低ADS的价格。可以执行这些操作 ，即使

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目录表

他们 受到我们的其他股东的反对，包括那些在此次发行中购买美国存托凭证的股东。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东和销售股东”。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法案》所定义，我们可以利用适用于非新兴增长型公司的其他上市公司的各种要求 的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴增长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问 他们可能认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，在私营公司被要求遵守新的或修订的会计准则之前，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过 Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人 向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的 方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克的公司治理要求有很大差异；与我们完全遵守纳斯达克的公司治理要求相比，这些做法对股东的保护可能较少。

作为一家在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司，我们受到纳斯达克公司治理要求的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。某些企业管治常规

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目录表

在开曼群岛，这是我们的祖国，可能与纳斯达克的公司治理要求有很大不同。因此，如果我们未来选择遵循母国的做法，根据纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理要求，我们的股东获得的保护可能会少于他们 否则将享有的保护。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们是纳斯达克股票市场规则所指的“控股公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官孙磊先生将拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于、也可能依赖于公司治理规则的某些豁免。因此，您可能得不到受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护 。

我们很可能是被动外国投资公司或PFIC，在本课税年度和可能的未来纳税年度，我们将是美国联邦所得税 ，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何课税年度将被称为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入；或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值) 可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，在确定我们的资产价值时，我们的商誉和其他未登记的无形资产通常会被考虑在内。我们将被视为拥有资产的比例份额 ，并在我们直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的收入中获得比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们 打算将我们的可变利益实体(及其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务 报表中。

我们的PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定。我们持有，并将在此次发行后继续持有大量现金。 由于我们在资产测试中的资产价值可能会参考美国存托凭证的市场价格来确定，因此美国存托凭证市场价格的波动可能会影响我们在本纳税年度或以后纳税年度的PFIC状况 。此外，我们的收入和资产的构成还将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响，包括我们的大量现金 余额和通过此次发行筹集的现金。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对贷款便利收入及其可归因于非被动商誉的分类，这进一步增加了我们在本年度或以后几年成为或成为PFIC的可能性。

根据我们当前和预计的收入和资产(包括商誉，并考虑到我们的现金余额，包括本次发行的预期收益)以及此次发行中美国存托凭证的预期市场价格，我们很可能在本课税年度成为PFIC，并有可能在未来纳税年度成为PFIC。 因此，潜在投资者应愿意承担投资PFIC的风险。

如果在任何课税年度内，美国持有者(如《美国联邦所得税》中所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股，我们将成为或成为PFIC，

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目录表

不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有者。参见《税收与美国联邦所得税税收与被动型外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

我们是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条下的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。我们不打算“选择退出”给予新兴成长型公司的此类豁免。

我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的 运营结果，并且 需要我们支付巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。 此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；


•

我们对中国在线消费金融和在线财富管理行业的预期增长；



•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与投资者、借款人和合作伙伴的关系的期望；



•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；



•

我们行业的竞争；



•

管理我们的公司结构、商业和行业的相关政府政策和法规；



•

我们建议使用此次发行所得资金；



•

中国等地的一般经济和商业情况；以及



•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息，包括来自Oliver Wyman的行业数据和信息。 这些出版物中的统计数据还包括基于多个假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，我们行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果

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目录表

可能 与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅与本招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外， 我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在声明发表之日后 或反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及的文件，并已作为注册说明书的一部分提交 声明的附件，完全了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约5,270万美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，将获得约6,440万美元的净收益。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划利用此次发行的净收益推进我们的增长战略如下：

•

约25%用于加强我们的生态系统，包括我们努力在我们的生态系统中发展社区，并提高我们生态系统中的 互动的质量；


•

约25%，用于扩大我们的产品供应，包括执行我们的计划，以扩大我们提供的消费场景贷款 产品，开发增强的在线财富管理产品，并培育我们的新兴忠诚度计划；



•

约20%用于研发投资，特别是在人工智能和大数据技术方面；



•

约20%用于国际扩张，包括我们计划扩大在香港和东南亚的投资，以及我们计划 申请对执行我们的国际业务战略至关重要的额外牌照；以及



•

余额用于一般企业用途，包括为具有先进技术能力或消费场景的目标的潜在收购和战略投资提供资金。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。风险因素？与本次发行和我们的美国存托股份相关的风险？您必须依赖我们 管理层对本次发行所得资金净额使用的判断，这种使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司提供资金，并只可透过贷款向我们的可变权益实体提供资金，但须符合适用的政府注册、批准及备案要求。如果满足适用的政府登记、审批和备案要求，我们可以向我们在中国的外商独资子公司、可变利率实体及其子公司提供公司间贷款，或向我们的外商独资子公司追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。如果我们通过贷款向我们的外商独资子公司、可变利率实体或其子公司提供资金，此类贷款的总额不得超过法定上限。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册、批准或备案(如果有的话)。见“风险因素与在中国内地及香港经商有关的风险”。中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司发放贷款或作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。“

我们 不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。

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目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息，即我们公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额 。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见《中国关于本公司业务经营的规定》和《关于股利分配的规定》和《人民Republic of China的税务》。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该 普通股登记 持有人的托管人支付与吾等美国存托凭证相关普通股有关的股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须遵守存款 协议的条款，包括据此应支付的费用和开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2019年3月31日的市值：

•

以实际为基础；


•

按形式计算，以反映（i）截至本招股说明书日期，在本次发行完成之前，我们所有已发行和发行股份（包括普通股和 优先股）的100股分拆，（ii）自动重新指定Nine F Capital Limited持有的66，962，400股普通股，石立方资本有限公司和兴科技股份有限公司在本次发行完成之前，以一对一的方式转换为B类普通股， （iii）自动重新指定我们所有剩余股份 在 本次 发行完成之前，以一对一的方式将普通股转换为A类普通股，以及（iv）在本次发行完成之前，以一对一的方式将我们所有24，433，200股优先股自动转换和重新指定为A类普通股;和



•

按备考调整后的基准计算，以反映(I)截至紧接本次发售完成前的本招股说明书日期，本公司所有已发行及已发行股份(包括普通股及优先股)以1：100的比例拆分，(Ii)在紧接本次发售完成前，由Nine{br>F Capital Limited、Stone Cube Capital Ltd.及Xing Technology Inc.持有的66,962,400股普通股自动重新指定为B类普通股。 (3)在紧接 本次发行完成之前，按一对一原则自动将所有剩余普通股重新指定为A类普通股；(Iv)于紧接本次发售完成前，按一对一方式将吾等全部24,433,200股优先股自动转换及重新指定为A类普通股；及(V)假设承销商并无行使超额配售选择权，在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，吾等于本次发售中以美国存托凭证形式发行及出售6,750,000股A类普通股，发行价为每股美国存托股份9.5美元。

我们现有B类普通股的转换受我们的组织章程大纲和章程细则修订的影响。

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录表

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录表

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目录表

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

我们的 截至2019年3月31日的有形账面净值(在实施1：100股分割后)约为11.808亿美元，或每股普通股7.26美元，或每股美国存托股份7.26美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄的厘定方法为：在落实本次发售所得的额外收益后，从每股A类普通股9.50美元的首次公开发售价格中减去每股普通股的有形账面净值，并扣除承销折扣和佣金及本公司应支付的估计发售开支。由于A类普通股和B类普通股拥有除投票权和转换权外的相同权利，因此摊薄是根据所有已发行和已发行普通股提出的，包括A类普通股和 B类普通股。

如果不考虑2019年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化，除使我们以每股美国存托股份9.5美元的首次公开募股价格出售本次发行的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，截至2019年3月31日，我们的备考有形账面净值为12.985亿美元，或每股普通股5.63美元，每股美国存托股份5.63美元。这相当于对现有股东的有形账面净值立即稀释每股普通股1.63美元和每股美国存托股份1.63美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者，有形账面净值立即稀释每股3.87美元和美国存托股份每股3.87美元。下表说明了这种稀释：

下表总结了截至2019年3月31日的预计调整基础上现有股东与新投资者之间在普通股数量方面的差异 （以ADS或股票的形式）从我们处购买，已付总对价以及扣除前已付每股普通股和每股ADS的平均价格 承保折扣和佣金以及估计的发行费用。普通股总数不包括

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目录表

在行使授予承销商的超额配售选择权后，可发行的美国存托凭证相关普通股。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。

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目录表

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，这些证券法为投资者提供的保护也比美国少得多。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的所有资产基本上都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是 美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在 美国境内向我们或这些人送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于 美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以执行根据美国联邦证券法民事责任条款 在美国法院获得的针对我们及其管理人员和董事的判决。

我们 已指定Cogency Global Inc.，位于10E。40 Street，New York，10 Floor，NY 10016，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP建议我们，开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行 美国联邦或州法院获得的判决（开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），但 在 个角色中在这种管辖权下获得的判决将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行，而不重新审查所涉争端的是非曲直，只要这种判决(A)由具有作出判决管辖权的有管辖权的外国法院作出，(B)对判定债务人施加具体的积极义务(例如支付已清偿的款项或履行特定义务的义务)， (C)是最终和决定性的，(D)不涉及税收，罚款或罚金；和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款 从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

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目录表

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告知我们，中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提出的原始诉讼，尚不确定。

韩坤律师事务所进一步告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可根据中国法律对中国境内的公司提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中拥有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。

然而，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或普通股，将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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目录表

公司历史和结构

我们最初通过久富舒克科技集团有限公司(前称北京久富舒克投资咨询有限公司、久富互联网金融控股集团有限公司和久富金科控股集团有限公司)开展业务，后者是一家于2006年12月注册成立的中国公司。

我们 在2014年重组了公司组织。2014年1月，我们在开曼群岛成立了目前的控股公司，名称为久富金融科技服务有限公司，后来于2014年6月更名为玖富。2014年2月，我们在香港成立了久富金融信息服务有限公司(“9F HK”)，作为玖富的全资子公司。我们于2014年6月和上海久富网络有限公司分别于2014年6月和2014年8月在中国注册成立了北京久富联银科技有限公司(“久富联银”)和上海久富网络有限公司，作为9F香港的全资子公司。

于2014年8月，久富联银透过一系列合约安排，取得对久富舒克及北京普惠联银信息技术有限公司(“北京普惠”)的有效控制权，后者为于2014年1月注册成立的合并关联实体。2015年7月和2015年8月，我们修订并重述了与久富舒克和北京普惠当时的现有股东的部分上述合同。

我们 目前通过我们的中国内地和香港子公司以及我们的合并关联实体--久富舒克和北京普惠及其 子公司开展几乎所有业务。久富舒克在中国拥有多家运营子公司。在线借贷平台业务是我们业务的主要组成部分，主要由久富舒克的全资子公司北京久富普惠信息技术有限公司(以下简称北京久富普惠)进行。贷款产品相关业务主要由久富舒克的全资子公司珠海久富小金科技有限公司(“珠海小金”)和新疆特易舒克信息技术有限公司(“新疆舒克”，前身为新疆久富一卡通信息技术有限公司)共同经营。我们在中国的两家子公司--久富联银和珠海恒勤久富科技有限公司(“珠海恒勤”)为我们的运营提供技术支持。从2018年开始，由于我们的内部业务重组，珠海横琴一直将其业务转移到久福舒克的某些子公司。珠海小金的全资子公司久富悟空(北京)科技有限公司(“久富悟空”)为经营我们的固定收益产品相关业务提供技术支持服务。

截至2016年12月31日，九福舒克(及其子公司)、北京普惠和珠海横琴的净收入分别为人民币3.676亿元、零和人民币18亿元，分别占我们总净收入的16.3%、0.0%和78.4%；截至2016年12月31日，九福舒克(及其子公司)、北京普惠和珠海横琴的总资产分别为人民币9.599亿元、人民币4.9万元和人民币8.183亿元，分别占我们总资产的44.6%、0.0%和38.0%。

截至2017年12月31日，九福舒克(及其子公司)、北京普惠和珠海横琴的净收入分别为人民币36亿元、零和人民币27亿元，分别占我们总净收入的52.7%、0.0%和40.0%；截至2017年12月31日，九福舒克(及其子公司)、北京普惠和珠海横琴的总资产分别为人民币30亿元、人民币4.9万元和人民币16亿元，分别占我们总资产的47.2%、0.0%和24.5%。

截至2018年12月31日，九福舒克(及其子公司)、北京普惠和珠海横琴的净收入分别为53亿元人民币(8亿美元)、零和2.755亿元人民币(4110万美元)，分别占总净收入的94.9%、0.0%和5.0%；截至2018年12月31日，九福舒克(及其子公司)、北京普惠和珠海横琴的总资产分别为64亿元人民币(10亿美元)、4.1万元人民币(6.1万美元)和

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目录表

5.062亿元人民币(7540万美元)，分别占我们总资产的70.3%、0.0%和5.6%。

截至2019年3月31日止三个月，久富舒克(及其附属公司)、北京普惠及珠海横琴的净收入分别为12亿元人民币(2亿美元)、零及1,790万元人民币(270万美元)，分别占总净收入的98.0%、0.0%及1.5%；截至2019年3月31日，久富舒克(及其附属公司)、北京普惠及珠海横琴的总资产为71亿元人民币(11亿美元)，人民币4.1万元(6.1万美元)和人民币4.496亿元(6700万美元)，分别占我们总资产的72.4%、0.0%和4.6%。

我们在2016年8月收购了9F Primasia Securities Limited、 或9F Primasia Securities的大部分股权后，开始提供离岸股票投资产品，为投资者提供在香港和美国进行股票交易的机会。2018年，我们开始从事股票分销业务，通过9F Primasia Securities为投资者提供 在香港认购股票的机会。我们通过9F Wealth Management Limited在香港提供保险经纪业务，9F Wealth Management Limited是我们于2017年7月收购的一家公司。

紧接本次发行完成前，我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。根据我们发行后的双层股权结构，A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有5票投票权。 此外，当B类普通股持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给该持有人的任何非关联方时，或将任何B类普通股控制权变更给不是该B类普通股登记持有人关联方的任何人时，每一股此类B类普通股将自动 并立即 转换为一股A类普通股。我们具有不同投票权的双层股权结构以及对转让B类普通股的限制将限制我们A类普通股和美国存托凭证持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。本公司董事会主席兼行政总裁孙雷先生实益拥有合共75,376,800股普通股，若承销商不行使其超额配售选择权，则合共占本公司总投票权的70.2%；若承销商全面行使其超额配售选择权，则合共占本公司总投票权的70.0%。本次发行的投资者实益拥有8,900,000股A类普通股，如果承销商在本次发行完成后不行使其超额配售选择权，则合计相当于我们总投票权的1.9%；如果承销商在本次发行完成后全面行使其 超额配售选择权，则投资者实益持有10,235,000股A类普通股，合计相当于我们总投票权的2.2%。孙雷先生在选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等需要股东批准的事项上具有相当大的影响力。双层股权结构也让孙先生对股东特别大会的申请和股东大会所需的法定人数产生了重大影响。孙先生可能会采取不符合我们或我们其他 股东最大利益的行动，例如此次发行的投资者。此外，鉴于我们发行后的双层股权结构，孙先生将有能力控制所有公司治理事项的结果，只要他实益拥有我们B类普通股总已发行和已发行股本的至少17.6%，如果承销商不行使其超额配售选择权，或至少我们总已发行和已发行B类普通股股本的17.6%，如果承销商全面行使其超额配售选择权，在每个 案例中，允许孙先生在本次发行完成后立即拥有我们总投票权的一半以上。

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目录表

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司、VIE和我们的VIE持有的其他重要子公司，截至 招股说明书的日期：

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目录表

除 由于我们的内部业务重组而不再是我们的重要子公司外，下表列出了截至本招股说明书日期我们的 境内重要子公司、VIE以及我们的VIE持有的其他在岸重要子公司开展的主要业务：

为我们提供对合并关联实体的有效控制的合同安排

中国法律法规对外资拥有和投资增值电信服务等基于互联网的业务施加限制。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。根据2016年8月发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，网络借贷信息中介服务属于增值电信服务的范畴，网络借贷信息中介机构应当受增值电信监管。我们认为，我们提供的在线消费金融服务是一种外资持股和投资受限的增值电信服务；因此，我们应该通过我们的 可变利益实体及其各自的子公司，基于玖富、久富联银、我们的可变利益实体及其 各自股东之间的一系列合同安排，在中国开展我们的主营业务，以确保符合中国相关法律法规。

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目录表

因此，我们目前通过我们的中国子公司和我们的合并关联实体--久富树科和北京普惠开展中国业务，我们通过一系列合同安排有效地控制了这两个实体。

北京普惠的注册股东包括孙雷、肖长兴、张东城，分别持有北京普惠46.3%、41.7%、5.3%、5%和1.7%的股权。

以下是玖富、久富联银、久富舒克和久富舒克股东之间目前有效的合同安排摘要。玖富、久富联银、北京普惠和北京普惠股东之间的合同 安排基本相同。由于这些合同安排，我们有权指导我们的合并关联实体的活动，这些活动对这些合并关联实体的经济表现具有最大的影响。作为主要受益人，我们也有权获得几乎所有的经济利益，我们有义务承担我们的合并关联实体发生的任何和所有经济损失。此外，在中国法律允许的范围内，我们有独家的 选择权购买我们每个合并关联实体的全部或部分股权。因此，我们能够根据美国公认会计原则将我们合并的附属实体的财务结果合并到我们的财务报表中。

主独家服务协议

根据九福书业与九福联银订立的主独家服务协议，九福联银拥有独家权利向九福书业提供技术支持及咨询服务，并同意接受九福联银提供的所有咨询及服务。未经久富联银的事先书面同意，久富舒克同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。此外，久富舒克不可撤销地授予久富联银独家及不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格收购久富舒克的任何或全部资产及业务。久富联银独家拥有因履行本协议而产生或在履行本协议期间产生的所有知识产权。久富舒克同意按月向久富联银支付服务费，该比例可由久富联银在考虑所提供服务的复杂性和难度、所耗费的时间、为久富舒科提供服务的员工的资历、所提供服务的价值、可比服务的市场价格以及久富舒可的经营状况等因素后自行厘定和调整。此外，在中国法律允许的范围内，如果玖富树有任何经营亏损或遭遇任何重大经营逆境，玖富联银同意 向玖富树提供财务支持。本协议将继续有效，除非玖富联银以书面形式终止 协议，或相关政府部门拒绝玖富舒克或玖富联银提出的续签申请，以续签营业执照中规定的各自经营期限。 许可证到期。

代理协议和授权书，包括修改和重新签署的代理协议和授权书

根据久富联银、久富舒科及久富舒科各股东之间订立的委托协议及授权书，或经修订及重述的委托协议及授权书(如适用)，久富舒科各股东不可撤销地提名、委任及组成久富舒克及其继任人作为其事实受权人，以行使其作为久富舒科股东的任何及所有权利，包括但不限于召集、出席股东大会及在股东大会上表决的权利，以及任免董事及高级管理人员的权利。久富舒克各股东进一步约定，未经久富联银事先书面同意，该股东不得行使

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目录表

股东应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，将该等股东于久富舒科的股权转让所得的任何股息、利息、任何其他形式的资本分配、清算时的剩余资产或转让股权所得的收益或对价，在适用法律允许的范围内，全部转让给久富联银或其指定人，而股东应在适用法律允许的范围内将该等股息、利息、任何其他形式的资本分配、清算时的剩余资产或因转让股权而获得的收益或对价全部转让给久富联银或其指定人。只要久富舒克存在，委托书和授权书都将继续有效。未经久富联银事先书面同意，久富舒科的股东无权终止本协议或撤销事实律师的委任。

独家期权协议，包括修改和重新签署的独家期权协议

根据玖富、久富联银、久富舒克与久富舒克各股东订立的独家购股权协议，或经修订及重述的独家购股权协议(如适用)，久富舒克的各股东不可撤销地授予玖富或其指定人士(S)于 时间及在中国法律允许的范围内购买其于久富舒克的全部或部分股权，购入价相等于 有关股东于久富舒克注册资本的实际出资额。如果上述价格低于中国法律允许的最低价格，将适用中国法律允许的最低价格。根据九福联银与该股东订立的贷款协议，若玖富指定九福联银为其指定人士行使购买九福书科股权的选择权，九福联银可选择以注销该股东欠九福联银的未偿还贷款金额的方式支付购买事项。未经玖富事先书面同意，久富舒克及其股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置久富舒克在其资产、业务或收入中的合法或实益权益，也不允许对该等权益产生任何产权负担。在中国适用法律允许的范围内，久富舒克的股东亦同意将从久富舒克收受的任何利润、利息、股息或清盘所得款项或转让久富舒克股权所得款项适时捐赠予玖富或其指定人士。该等协议将继续有效，直至其股东于久富舒客持有的所有股权均转让或转让予玖富或其指定人士(S)为止。

贷款协议

根据久富联银与久富舒克各股东之间的贷款协议，久富联银向久富舒克的 名股东提供贷款，而久富舒克已将贷款本金作为注册资本出资。根据独家购股权协议，久富舒克的股东只可将彼等于久富舒克的 股权转让予玖富或其指定人士(S)以偿还贷款。每笔贷款应为无息贷款，除非久福舒克的股东根据独家期权协议将股权 转让给玖富或其指定人士(S)，转让价格超过贷款本金。超出贷款本金的部分应在中国法律允许的范围内被视为贷款利息。这些贷款协议将一直有效，直至双方全面履行其各自的债务之日为止。

股权质押协议，包括修订和重新签署的股权质押协议

根据久富联银、久富舒科及久富舒克各股东之间的股权质押协议或经修订及重述的股权质押协议(如适用)，久富舒克的股东将彼等于久富舒克的所有股权(包括其后收购的任何股权)质押予久富 联银，以确保久富舒克及其股东履行其各自于合约安排下的责任，包括就所提供的服务向久富联银支付应付款项。如果久富书客或出质人违反其在本合同安排下的义务，久富联银作为质权人将有权获得

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目录表

若干权利及补救措施，包括优先收取拍卖或出售久富舒克质押股权所得款项。九福联银有权在质押期间获得质押股权分配的股息。质押自协议项下拟进行的股权质押向相关地方工商行政管理部门(现称为市场监管部门)登记之日起生效，并将一直有效，直至主独家服务 协议及相关独家期权协议和代理协议及授权书到期或终止。我们已在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了股权质押登记。

配偶同意书

根据配偶同意书，久富舒克每名股东的配偶(如适用)确认，其配偶持有并以其配偶名义登记的玖富舒克股权将根据股权质押协议、独家期权协议、代理协议和 授权书以及玖富、久富联银、久富舒克、久富舒克股东及其配偶之间的贷款协议进行处置。配偶双方承诺不会就久富舒克的股权作出任何有关 的断言，并同意如获得久富舒克的任何股权，将受上述协议约束。

在韩坤律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

我们在中国的子公司和合并关联实体的所有权结构，在本次发行生效后，目前和紧随其后，不会也不会导致违反中国现行法律、规则或法规的任何明确规定；以及


•

我们的中国子公司、我们的合并关联实体和该等合并关联实体的股东之间的合同安排在当前和紧随本次发售生效后受中国法律、规则和法规管辖，是有效、具有约束力和可强制执行的，不会导致违反中国现行法律、规则或法规的任何明确规定。

然而， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资电信业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。请参阅“风险因素与与公司结构相关的风险”。

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目录表

选定的合并财务数据

以下精选的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的综合经营报表和全面收益数据以及精选的综合现金流量数据，以及截至2016年12月31日、2017年和2018年的精选综合资产负债表数据，均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2018年和2019年3月31日的三个月的综合经营报表和全面收益数据以及汇总综合现金流量数据，以及截至2019年3月31日的汇总综合资产负债表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史业绩不一定 代表未来的预期业绩。您应阅读此选定的合并财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关注释以及

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目录表

“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”包含在本招股说明书的其他地方。