3,750,000
普通股

UTime Limited

这是UTime Limited普通股的首次公开发行，UTime Limited是开曼群岛豁免的公司。我们将发行3,750,000股普通股，作为一项坚定的承诺，承销公开发行。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股价格为每股4.00美元。我们的普通股目前还没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“UTME”。我们不能保证我们的普通股一定会在纳斯达克资本市场成功上市。然而，此次发行的完成取决于我们的普通股能否在纳斯达克资本市场成功上市。

我们是一家“新兴成长型公司”，这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。请参阅本招股说明书第15页开始的“风险因素”，以讨论在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

(1)承销商代表Boustead Securities，LLC将在本次发行结束时获得承销折扣和佣金以外的补偿，详情见“承销”一节。我们还同意赔偿保险人因此而产生的某些费用。有关更多信息，请参阅“承保”。

承销商预计将在2021年4月8日左右向买家交付普通股。

本招股说明书日期为四月 6, 2021.

目录

你只应依赖本招股说明书及任何相关的免费--写作招股书。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息或任何免费的--写作招股书。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发行普通股和分发招股说明书有关的任何限制。

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中描述的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。行业出版物一般声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但他们不保证信息的准确性和完整性。同样，虽然我们相信统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们没有独立核实数据，我们也没有就信息的准确性做出任何陈述。我们没有征求消息来源的同意，以引用的方式在本招股说明书中出现或并入他们的报告。

我们是根据开曼群岛的法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的大部分未偿还证券由非-U.S.住院者。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年《证券交易法》注册的。

直至五月（含五月） 2021年1月1日（本招股说明书日期后25天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务之外的。

风险因素

对我们普通股的投资具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们已经蒙受了重大损失，未来我们可能还会继续蒙受损失。

我们在过去遭受了重大损失。在2019财年和2020财年，我们的运营亏损分别为人民币1,000万元(合150万美元)和人民币1,970万元(合280万美元)，净亏损人民币1,190万元(合180万美元)和人民币2,170万元(合310万美元)。在截至2020年9月30日的六个月内，我们的运营收入为人民币800万元(合120万美元)，净收入为人民币700万元(合100万美元)。2019财年经营活动提供的现金净额为人民币220万元(30万美元)，2020财年运营活动所用现金净额为人民币1710万元(240万美元)，截至2020年9月30日止六个月的经营活动现金净额为人民币40万元(10万美元)。我们未来可能会出现净亏损，这可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。

我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生利润或正现金流。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们管理成本和支出的能力。我们打算管理和控制我们的成本和支出占总收入的比例，但不能保证我们会实现这一目标。由于我们在技术、人才、内容和其他举措上的持续投资，我们未来可能会遭遇亏损。此外，我们实现和维持盈利的能力受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，例如宏观经济和监管环境的变化或行业内的竞争动态。因此，您不应依赖我们之前任何时期的财务业绩作为我们未来业绩的指标。

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

我们继续经营下去的能力取决于我们的持续运营，而持续运营又取决于我们满足财务需求的能力。我们满足营运资金要求的能力取决于与市场对我们服务的需求和价格、我们目标市场的经济状况、我们的互联解决方案的成功运营、从客户那里及时收取款项以及是否有额外资金可用有关的风险。在未来12个月，我们预计将使用现金流入，包括珠海中国资源银行股份有限公司(“华润置业”)提供的2,200万元人民币(320万美元)信贷贷款和200万元人民币(30万美元)的信贷安排用于日常运营。凭借我们现有的现金和现金等价物、银行借款以及预期来自运营的现金流入的改善，我们预计至少在未来12个月内将有足够的资本满足我们预期的营运资本需求和资本支出。

本招股说明书所载经审核综合财务报表乃根据本公司持续经营而编制。事实和情况，包括经常性亏损和营运资金不足，使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，而我们在清算或解散中获得的资产价值可能显著低于我们经审计的综合财务报表中反映的价值。我们缺乏现金资源以及我们可能无法继续经营下去，这可能会对我们的股票价格以及我们筹集新资本或继续运营的能力产生实质性的不利影响。

我们可能不时需要筹集额外资本或向金融机构取得贷款，倘我们无法于需要时取得所需额外资金，我们的业务可能会缩减。我们可能无法在必要时这样做，和/或任何融资的条款可能对我们不利。

截至2020年3月31日止财政年度及截至2020年9月30日止六个月期间，本公司累计亏损人民币3,280万元(480万美元)及人民币2,590万元(380万美元)。由于我们累积的赤字，我们可能需要从外部来源获得额外资金，包括出售我们的证券、赠款或其他形式的融资。我们累积的赤字增加了完成此类销售或获得其他资金来源的难度，而且无法保证我们能够以有利的条件或根本不能保证获得此类资金。如果我们无法通过出售证券或从其他来源获得足够的资金，我们可能被要求减少、推迟或停止某些研究和开发。

和经营活动，否则我们可能无法继续作为一个持续经营的企业。如果我们不能继续经营下去，我们的股东可能会失去他们对我们普通股的全部投资。我们独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对我们作为持续经营企业继续存在的能力表示怀疑的声明。

我们的净收入中有很大一部分来自少数主要客户和关键项目，这些客户或关键项目的任何业务损失都可能减少我们的净收入并对我们的业务造成重大损害。

我们已经并相信，在可预见的未来，我们的净收入的很大一部分将来自少数主要客户和关键项目。2019财年，我们的前三大客户分别占我们2019财年净收入的50.5%、12.5%和10.4%。在截至2020年3月31日的一年中，我们的前三大客户分别占我们净收入的57.3%、9.6%和6.0%。在截至2020年9月30日的6个月中，我们最大的三个客户分别占我们净收入的32.9%、25.4%和15.0%。

我们与主要客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。然而，为特定客户完成的工作量可能会因年和项目而异，特别是因为我们通常不是客户的独家服务解决方案提供商，我们的一些客户具有内部研发能力，并且我们没有任何客户的长期采购承诺。一年的主要客户可能不会为我们在随后的任何一年提供相同水平的净收入。例如，2020财年占总收入10%以上的客户中，只有一家与2019财年持平。我们向客户提供的产品，以及这些产品的净收入和收入，可能会随着产品类型和数量的变化而下降或变化。此外，我们净收入的很大一部分依赖于任何个人客户，这可能会使该客户在与我们谈判合同和服务条款时获得一定程度的定价筹码。

此外，许多不在我们控制范围内的因素可能会导致任何客户的业务或收入损失或减少，这些因素是不可预测的。这些因素包括，如果单位销售量超过最初的预期，客户决定重新谈判合同的特许权使用费支付；来自竞争对手的定价压力；客户商业战略的变化；或移动芯片组制造商或移动设备OEM未能开发出有竞争力的产品。我们的客户也可以单独或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作，选择寻求替代技术，开发替代产品，以替代我们的产品。失去任何主要客户或关键项目，或客户需求量或我们向客户销售产品的价格大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

冠状病毒在中国和世界各地的爆发可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到2019年冠状病毒病(COVID)爆发的实质性不利影响-19)，或冠状病毒，在中国。在1月 2020年30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为国际关注的突发公共卫生事件，并于3月30日 2020年10月，宣布其为大流行病。世界各地为帮助减缓冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行、在某些地区隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒和为缓解冠状病毒而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营的地理区域。

我们的总部(深圳)和工厂(贵州)位于冠状病毒发源地中国。世界卫生组织宣布中国冠状病毒疫情为国际关注的突发公共卫生事件。由于这种病毒在人与人之间传播，中国政府在中国某些地区实施了旅行限制，在中国经营的几家企业已经缩减了业务。冠状病毒疫情的发展可能会严重扰乱我们的业务和运营，拖慢整体经济，削减消费者支出，中断我们的供应来源，并使我们的运营难以配备足够的员工。因此，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。

冠状病毒正在影响世界多个地区，包括亚洲和美国。在中国政府的授权下，中国许多工厂于2020年2月关闭，直到2020年3月才重新开放。这影响了我们工厂以及供应商的制造生产力，

因此，我们收到并可以发货给客户的库存量。我们希望所有业务将尽快恢复正常。我们正在尽我们所能保持客户生产的运转，并尽可能保持顺利和稳定。然而，冠状病毒可能会对我们的销售业绩产生负面影响，这取决于冠状病毒对我们供应商和供应商运营的影响的持续时间和严重程度，以及我们将生产恢复到正常水平的能力。

新冠肺炎的影响-19我们的业务、财务状况和经营业绩包括但不限于以下内容：

·北京：按照中国相关监管部门的要求，我们暂时关闭了办公室和制造设施，并从2020年2月开始实施在家工作政策。我们在贵州的制造工厂于2020年2月14日被当地政府允许重新开工。从2月中旬至4月中旬，我们在中国的办事处和工厂在有限的过渡期内重新开业。虽然我们在中国的办事处和工厂已全面投入运作，但考虑到中国暂时关闭及自该国重新开业以来疫情的挥之不去的影响，我们实施了一系列成本控制程序，包括削减多余工人、重新安排办公时间和增加员工的无薪假期，以维持我们的现金状况和现金流。

·根据声明，印度政府于2020年3月24日下令在全国范围内封锁21天，随后于2020年4月14日发布了另一项命令，并将该命令延长至2020年5月31日，其中包括多次放松措施，允许在有一定限制的情况下开设企业和办公室。2020年5月30日，印度政府进一步延长了对被确定为“隔离区”的特定区域的封锁至2020年6月30日，并允许在隔离区以外的区域分阶段重新开放经济。印度内政部宣布，从2020年7月1日至2020年7月30日，仅在隔离区内实施封锁措施。在所有其他领域，大多数活动都是被允许的。从2020年8月1日起，取消了宵禁，允许所有州际和州内旅行和运输。然而，各自的州/联邦领土政府已被授权禁止在隔离区以外的地区开展活动，或实施人们认为必要的限制措施，以遏制新冠肺炎的传播，这减缓了商业活动的恢复速度。由于封锁，我们在印度的业务暂停了几个星期。自2020年5月11日以来，我们已经恢复了在印度各地的销售业务(属于安全区的地区除外)。虽然印度政府已经解除了对印度各地的封锁，并正在采取必要措施让印度经济重回正轨，但为了控制新冠肺炎的传播，印度某些邦再次实施了宵禁。如果州政府延长宵禁并将其转变为封锁，我们在这些州的业务将受到不利影响。印度政府还在印度全国范围内发起了新冠肺炎疫苗接种活动，以根除该病的进一步传播。如果印度政府决定重新实施封锁或对继续业务活动施加额外限制，如果情况因任何原因再次恶化，可能会对我们在印度恢复业务运营产生不利影响。

·中国从2020年3月到2020年6月，由于中国疫情的爆发和随后印度的全国封锁，我们的业务运营，特别是在印度的销售和营销，大幅减少。从2020年4月1日至2020年9月30日，DO Mobile产生的收入与2019年同期相比下降了约520万元人民币(约合70万美元)或53%。在此期间，DO Mobile的总出货量仅为80,000台，与2019年同期相比下降了约50%，我们仅实现了约28%的预测销售计划。我们估计DO Mobile在2020历年的总收入损失在1900万元人民币(270万美元)至2400万元人民币(340万美元)之间。

·他们表示，我们的物流渠道受到疫情的负面影响，这可能会推迟我们的产品交付。因此，我们在印度以外的收入和应收账款在2020财年可能会受到负面影响。我们的一些订单由于中国大陆、欧洲、美国、南美和非洲的全国封锁而被推迟。然而，到目前为止，这些订单都没有被退回或取消。截至2020年9月30日，除印度外，我们没有延迟订单。然而，从2020年10月开始，由于中国以外的新冠肺炎情况恶化，延迟订单再次开始增加。截至本招股说明书发布之日，我们已有大约120万美元的新订单被推迟。我们预计这些订单将在2021年3月开始回升。

·他们担心，我们的客户可能会受到疫情的负面影响，这可能会减少他们的订单。如果我们的客户由于其他供应商的零部件短缺而无法完成其产品的制造，他们可能会减少从我们那里购买未来的产品。虽然到目前为止，我们还没有客户终止与我们的合同，但我们的收入和收入可能会受到负面影响。

·中国政府表示，如果国家卫生与公众服务部-19疫情仍在继续。我们的某些客户要求或其他客户可能要求额外的时间向我们付款，或未能按时付款，或根本不付款，这可能需要我们记录额外的津贴。我们目前正在与客户合作敲定付款时间表，到目前为止还没有遇到重大的收款问题。我们将在整个2020年继续密切关注我们的藏品。

·全球股市已经经历，并可能继续经历COVID指数的大幅下跌。-19疫情爆发。本次发行完成后，我们普通股的价格可能会大幅下跌，在这种情况下，您的投资可能会损失。

我们依赖第三方服务提供商提供物流及售后服务，而第三方服务提供商如未能履行职责，可能会对我们的业务造成重大负面影响。

我们将我们产品的所有运输和物流服务以及售后服务外包给第三方服务提供商。我们依靠这些外包合作伙伴将我们的产品带给我们的客户，并提供售后服务。虽然这些安排使我们能够专注于我们的主营业务，但它们也减少了我们对向客户提供的物流和售后服务的直接控制。我们的物流合作伙伴的任何不履行都可能对我们产品的及时交付和客户满意度产生实质性的负面影响。此外，我们主要地点的物流或到最终目的地的运输可能由于各种原因而中断，包括自然和人为灾难、信息技术系统故障、商业纠纷、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题。我们也可能无法将物流成本的任何增加转嫁给我们的客户。产品维护过程中发生的错误可能会危及我们的产品和服务，对客户体验造成不利影响，并损害我们的业务。

我们依靠外包制造商生产我们的大部分产品。倘我们与他们遇到问题，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们依靠外包制造商生产我们的大部分产品。然而，指定给特定制造商的订单量可能会因年和项目的不同而不同，特别是因为我们通常不与制造商建立独家关系，而且我们与任何外包制造商都没有长期或固定的采购承诺。一年的主要制造商可能不会在随后的任何一年向我们提供相同数量的产品。每个制造商提供给我们的产品可能会随着时间的推移而拒绝或改变我们的客户订单。此外，我们与这些制造商的合同可以随时终止。因此，我们可能无法与我们现有产品的外包制造商保持长期的合作关系。我们还可能遇到外包制造商的运营困难，包括产能减少、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能在生产截止日期前完成、制造成本增加和交货期延长。我们的外包制造商可能会因为设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、零部件或材料短缺、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规或其他问题而在制造业务中遇到中断。我们可能无法将增加的成本转嫁给我们的客户。我们可能与我们的外包制造商发生纠纷，这可能会导致诉讼费用，转移我们管理层的注意力，并导致我们的供应短缺。此外，我们可能无法确定哪些外包制造商有能力生产我们未来计划推出的新产品。

我们向新产品类别和场景的扩张，以及产品线的大幅增加，可能会使我们面临新的挑战和更多风险。

我们努力继续扩大我们的产品供应并使其多样化，以涵盖移动或物联网时代的其他场景。扩展到手机和配件类别以外的新产品类别和场景，如可穿戴设备、扬声器和相关消费电子产品，并大幅增加我们的产品线，会带来新的风险和挑战。我们可能对新产品和场景不熟悉，并且缺乏与这些产品相关的客户数据，这可能会使我们更难预测用户需求和偏好。我们可能会错误判断市场需求，导致库存增加和可能的库存

减记。在推出这些新的产品类别和场景时，我们可能无法有效控制成本和费用。我们可能有某些质量问题，新产品的退货率更高，收到更多客户投诉，并面临代价高昂的产品责任索赔，例如据称或实际上由我们的产品造成的伤害，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。

此外，我们可能需要更积极地为我们的新产品定价，以渗透新市场，获得市场份额或保持竞争力。我们可能很难在新产品类别上实现盈利，而我们的利润率(如果有的话)可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和运营业绩产生不利影响。

我们的国际扩张受到各种成本和风险的影响，我们可能不会成功，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们打算扩大或进入新的地理市场，如美国和加拿大，在这些地区，我们在营销、销售我们的产品和部署我们的服务方面经验有限或没有经验。国际扩张已经并将继续要求我们投入大量资本和其他资源，而我们的努力可能不会成功。我们的扩张可能会受到以下风险的影响：品牌知名度、销售和分销网络、客户偏好的差异、政治和经济不稳定、贸易限制、组建和管理当地员工和团队的困难、知识产权保护程度较低。

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，对这些风险的担忧也可能阻止我们进入某些市场或在某些市场发布我们的某些产品。

我们使用开源软件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的某些技术和我们供应商的技术可能包含或可能源自“开源”软件，在某些开源许可下，该软件可能提供对产品部分源代码的访问，并可能将相关知识产权暴露在不利的许可条件下。如果我们分发开源软件的衍生作品，此类技术的许可可能会对我们施加某些义务。例如，这些义务可能要求我们提供衍生作品的源代码，或在与我们通常用于许可我们的技术的许可不同的特定许可类型下许可此类衍生作品。虽然我们相信我们已经采取了适当的步骤并采取了足够的控制措施来保护我们的知识产权，但我们使用开源软件会带来风险，如果我们不适当地使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的技术，停止销售我们的技术，免费向公众发布我们专有技术的源代码，或者采取其他补救行动，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。存在这样一种风险，即对开源许可证的解释可能会对我们将产品或解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在一个快速发展的行业中运作。倘我们未能跟上技术发展及客户不断变化的要求，业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

移动行业正在迅速发展，并受到持续技术发展的影响。我们的成功取决于我们跟上这些技术发展的能力，以及由此带来的客户需求的变化。随着不同类型的平台相互竞争市场份额，行业格局可能也会发生变化。如果随着未来更多移动操作系统平台的出现，我们的软件和服务平台解决方案不能有效和及时地适应这些变化，我们可能会损失市场份额。鉴于我们在一个快速发展的行业中运营，我们还需要继续在研发方面投入大量资源，以提升我们现有的产品，并及时有效地应对客户偏好的变化、新的挑战和行业变化。如果我们不能跟上技术发展的步伐，继续创新以满足客户的需求，我们的软件和服务平台解决方案对客户的吸引力可能会降低，这反过来可能会对我们的声誉、竞争力、运营结果和前景产生不利影响。

我们在手机市场面临来自国内和海外第三方软件供应商的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，可能会失去客户，我们的收入可能会下降。缺乏技术发展和竞争加剧可能会导致我们的可持续增长的下降。

移动电话市场是高度分散和竞争激烈的，我们预计来自现有竞争对手和新进入者的竞争将持续并加剧。我们认为，我们行业的主要竞争因素是可靠性和效率、性能、产品特性和功能、开发复杂性和上市时间、价格、对多种架构和处理器的支持、与其他系统的互操作性、对新兴行业和客户标准和协议的支持以及培训水平、技术服务和客户支持。

我们经营的市场竞争激烈，由于技术的改进和进步、新服务和替代服务的可获得性以及客户偏好和需求的频繁变化，我们的市场经常会发生变化。我们能够预见技术和法规标准的变化，并及时成功地开发和推出新的和增强的产品，这将是我们增长和保持竞争力的一个重要因素。技术的开发和收购确实需要大量投资，我们不能保证我们将能够实现我们保持竞争力所必需的技术进步，如果我们不能更新他们的手机所使用的技术，我们将面临挑战，在现有和新市场都保持持续增长，因此，我们可能会失去我们的市场份额和收入。

我们未来可能会进行收购、投资、合资或其他战略联盟，这可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险。此外，这样的未来和过去的业务可能不会成功，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们打算通过扩大我们现有的业务线和地理覆盖范围，以及在适当的机会出现时通过收购、投资、合资企业或其他战略联盟来实现有机增长。这些潜在的业务计划、收购、投资、合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险，以及与额外资本要求相关的风险。此外，我们可能无法确定合适的未来收购或投资候选者或合资企业或联盟合作伙伴。即使我们找到合适的候选人或合作伙伴，我们也可能无法以我们在商业上可以接受的条款完成收购、投资或联盟。如果我们未能找到合适的候选人或合作伙伴，或未能完成所需的收购、投资或联盟，我们可能无法有效或高效地实施我们的战略。

此外，我们成功整合被收购公司及其业务的能力可能受到一些因素的不利影响，其中包括利用预期的协同效应的能力、资源转移和管理层的注意力、留住被收购公司人员的困难、意想不到的问题或法律责任以及税务和会计问题。如果我们不能有效地整合任何被收购的公司，我们的收益、收入、毛利率、运营利润率和业务运营可能会受到不利影响。被收购公司的整合是一个复杂、耗时和昂贵的过程。

安全和隐私侵犯可能会使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

作为我们业务的一部分，我们可能会接收和处理有关我们的员工、客户和合作伙伴的信息，我们可能会存储(或与第三方签订合同存储)我们客户的数据。关于隐私以及个人可识别信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护，有许多法律。具体地说，在许多国内和国际司法管辖区，个人身份信息和其他机密信息越来越受到立法和条例的制约。中国和包括印度和美国在内的世界各地的隐私保护监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。如果我们在中国和我们开展业务的世界其他地方的法律或法规被扩大到要求改变商业行为或隐私政策，或者如果中国和我们开展业务的世界其他地方的相关政府当局以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响的方式解释或执行其法律或法规，我们可能会受到不利影响。例如，2016年11月，中国发布了《网络安全法》，并于2017年6月起施行。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护、加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营者，包括公共通信和信息产业的关键信息基础设施的网络运营者，在中华人民共和国运营期间，一般应当将收集和产生的个人信息和重要数据存储在

中华人民共和国境内及其购买的可能影响国家安全的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。虽然我们采取了与服务平台解决方案相关的安全措施，特别是与我们的运营(包括MVNO业务运营)相关的安全措施，但总的来说，这些措施可能无法阻止可能损害我们业务的安全漏洞，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的措施在《网络安全法》和其他相关法律法规下是足够的。计算机能力的进步、技术或设施安全措施的不足或其他因素可能会导致我们的系统和我们存储和处理的数据受到损害或破坏。我们的安全措施可能会因第三方的行为或员工的错误或渎职而被破坏。能够绕过我们的安全措施或利用我们的安全措施中的不足之处的一方可能会挪用专有信息(包括关于我们的员工、客户和合作伙伴的信息以及我们客户的信息)，导致这些信息的部分或全部丢失或泄露，导致我们的运营或我们客户的运营中断，或使我们的客户暴露于计算机病毒或其他中断或漏洞中。对我们的系统或其存储或处理的数据的任何危害都可能导致对我们服务平台解决方案的安全性失去信心，损害我们的声誉，扰乱我们的业务，导致法律责任，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们系统的妥协可能会在很长一段时间内不被察觉，从而加剧这种妥协的影响。实际或感觉到的漏洞可能会导致我们的客户、合作伙伴或其他第三方对我们提出索赔，这可能是实质性的。虽然我们的客户协议通常包含试图限制我们的责任的条款，但不能保证这些条款在适用法律下是可执行和有效的。此外，实施进一步的数据保护措施的成本和业务后果可能会很大。

我们很容易受到技术基础设施故障的影响，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们的许多功能都依赖于我们的技术基础设施，包括销售我们的服务平台解决方案、支持我们的客户以及计费、收款和付款。我们还依靠位于第三方站点的我们自己的技术基础设施，以及第三方的技术基础设施来提供我们的一些后端服务。这种技术基础设施可能容易受到自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击、计算机入侵和病毒、软件错误、计算机拒绝服务攻击和其他事件的破坏或中断。组成这一基础设施的许多系统都不是多余的，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。这一技术基础设施还容易受到内部员工、承包商和第三方的闯入、破坏和故意破坏行为的影响。尽管我们或我们的第三方合作伙伴可能采取任何预防措施，但此类问题可能会导致我们的服务中断和数据丢失等后果，这可能会损害我们的声誉、业务和财务状况。我们没有提供足够的业务中断保险，以保护我们免受因技术基础设施故障而导致的服务中断所造成的所有损失，或承保所有意外情况。我们网站的可用性以及与客户和合作伙伴的在线互动的任何中断都会产生大量的问题和投诉，需要我们的支持人员来解决。如果我们的支持人员无法满足这一需求，客户和合作伙伴的满意度可能会下降，进而可能导致额外的索赔、收入减少、声誉受损或客户流失。

我们可能无法继续使用或充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的商业声誉和竞争地位。

我们相信，专利、商标、商业秘密、版权、软件注册和我们使用的其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠中国、美国、菲律宾、肯尼亚等司法管辖区的专利、商标、版权、软件注册和商业秘密保护法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌名称。与错误品牌假冒、非法复制相关的风险可能会导致安全问题、消费者信心丧失、失去品牌形象、声誉和商誉。目前，“Do Mobile”不是印度的注册商标。如果我们未能维护或保护我们的知识产权，包括第三方未经授权使用我们的知识产权，或使用“UTime”或“Do Mobile”作为公司名称来开展软件或服务业务，都可能对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

此外，对于我们大部分业务和运营所在的中国的移动和互联网行业，知识产权法律的有效性、可执行性和保护范围还不确定，而且仍在不断变化。中国知识产权相关法律的实施和执行历来存在缺陷、无效，并受到腐败和地方保护主义的阻碍。相应地，保护

中国的知识产权保护可能没有美国或其他国家那么有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫我们获得的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有的话)可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，从而损害我们的业务和竞争地位。

我们还可能被要求与某些第三方签订许可协议，以便将他们的知识产权用于我们的业务运营。如果这些第三方未能履行这些许可协议，或者协议因任何原因终止，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。此外，如果我们被认为在未经适当授权的情况下使用第三方的知识产权，我们可能会受到法律程序或制裁，这可能会耗费时间和成本，转移管理层的注意力和资源，或者要求我们签订许可协议，而这些协议可能不是按商业条款提供的，或者根本没有。

我们业务的国际性使我们面临可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响的风险。

我们在世界各地的多个地点开展业务。我们的公司结构还跨越多个司法管辖区，母公司在开曼群岛注册成立，结构为控股公司，中间和运营子公司在中国、香港和印度注册成立。因此，我们面临着通常与开展国际业务相关的风险，其中许多风险是我们无法控制的。这些风险包括：

·我们发现，美元与我们进行交易的其他货币之间存在显著的货币波动；

·中国表示很难找到合适的移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商、移动运营商和/或合资伙伴，并与他们建立和保持良好的关系；

·由于不同法律制度的重叠和不一致，在跨国际边界主张合同或其他权利方面存在问题，以及遵守不同司法管辖区的法律和条例的负担和费用，中国政府担心法律上的不确定性；

·中国可能面临潜在的不利税收后果，例如我们开展业务的国家当局对转让定价安排的审查；

·中国担心通胀和劳动力成本上升的不利影响；

·美国取消了当前和未来的关税以及其他贸易壁垒，包括对技术和数据转让的限制；

·中国是全球经济普遍低迷的推动者；

·特朗普表示，政治环境和监管要求出现了意外变化；以及

·伊朗谴责恐怖袭击和其他暴力或战争行为。

战争或恐怖袭击的可能性也可能导致不确定性，并导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响。我们的业务也可能受到中国疫情和全球疫情的不利影响，如起源于武汉的冠状病毒、2019年底的中国、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病。过去发生的疫情对印度的国家和地方经济造成了不同程度的损害。任何一种疫情的再次爆发都可能导致经济活动水平普遍放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果出现重大公共卫生问题，包括流行病，我们可能会受到更严格的员工旅行限制、货运服务的额外限制、政府限制产品在地区之间流动的行动、新产品生产坡道的延误以及我们零部件供应商运营中断的不利影响。

任何这些事件的发生都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们正在实施旨在促进遵守适用于我们的各个司法管辖区的法律和法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理人不会违反这些法律和法规或我们的政策。任何此类违规行为都可能单独或总体上对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

技术人员不足可能会导致我们的手机销量下降。

我们行业对合格员工，特别是技术员工的竞争非常激烈，我们的竞争对手不时直接针对我们的员工。我们还经历了员工离开我们去创办竞争对手的企业或加入我们客户的内部研发团队。这些人中的任何一个人失去技术知识和行业专长都可能严重阻碍我们的成功。此外，这些人的流失，特别是竞争对手的流失，其中一些竞争对手能够提供更高的补偿，以及由此导致的任何客户或商业机密和技术专业知识的损失，可能会进一步导致我们的市场份额减少，并对我们的业务产生不利影响。如果我们需要增加支付给我们的合格员工的补偿，以与某些拥有比我们更多的资源的竞争对手竞争，或者为了阻止员工离开我们去创业，我们的运营成本将会增加，反过来，这将对我们的业绩或运营产生不利影响。

此外，我们的销售团队在每个组织的业务成功中发挥着关键作用。销售的独特而重要的作用是弥合潜在客户的需求和组织提供的能够满足他们需求的产品/服务之间的差距。每个组织都努力拥有最好的销售团队，他们拥有理解消费者行为和消费者需求的技能集，以及出色的沟通能力。我们的增长战略在很大程度上依赖于我们的销售主管的经验和持续努力。我们一直缺乏这类熟练的销售人员，我们可能需要大量支出来吸引熟练的销售人员和留住现有的销售团队。我们未来可能无法留住现有的销售团队，也无法吸引和招聘新的销售主管。这可能会导致手机销量下降，从而对我们的收入和持续增长产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官包民飞的专业知识、经验、客户关系和声誉。我们目前不为我们管理团队的任何高级成员或其他关键员工维护关键人人寿保险。如果我们的一名或多名高管或关键员工无法或不愿继续担任目前的职位，可能会扰乱我们的业务运营，我们可能无法轻松或根本无法取代他们。此外，我们行业对高级管理人员和关键员工的竞争非常激烈，未来我们可能无法留住我们的高级管理人员和关键员工，也可能无法吸引和留住新的高级管理人员和关键员工，在这种情况下，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们的任何高级管理人员或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手公司，他们可能会失去客户、技术诀窍和其他关键员工和员工。此外，如果我们与客户保持密切关系的任何业务开发经理加入竞争对手或成立竞争对手，我们可能会失去客户，我们的净收入可能会受到实质性和不利的影响。此外，此类员工可能未经授权披露或使用我们的技术知识、实践或程序。我们的所有高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款、禁止招标和保密公约。然而，如果我们的高管或关键员工与我们之间发生任何纠纷，鉴于中国法律制度的不确定性，这种不竞争、不征求意见和不披露的条款可能无法为我们提供有效的保护，特别是在这些高管和关键员工大多居住的中国。

我们可能会受到法律诉讼的不利结果的影响，包括针对Do Mobile的未决诉讼，并可能不时卷入未来寻求巨额金钱损害赔偿的诉讼。

本公司会不时受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索偿的影响，未来可能会出现新的索偿。

2018年9月17日，Bridgetime的大股东宋武凯先生向印度国家公司法法庭提出申诉，指控DO Mobile董事Ekta Grover女士和云川Li先生对公司事务管理不善、挪用资金和缺席DO Mobile的管理。此外，宋武凯先生寻求NCLT的以下救济：

·法律将阻止埃克塔·格罗弗女士和Li云川先生行使他们作为DO Mobile董事的任何权力；

·政府将限制埃克塔·格罗弗女士和云川Li先生经营DO Mobile的银行账户，并限制星展银行按照埃克塔·格罗弗女士和云川Li先生的指示行事；

·允许DO Mobile的公司秘书执行通常由公司董事执行的公司日常事务，直到Do Mobile新一届董事会成立，并提交申请，要求将举行年度股东大会的日期延长至2018年9月30日之后；

·中国政府将任命阿米特·库马尔先生和陈慧云先生为DO Mobile的临时董事；以及

·董事会将指示DO Mobile董事埃克塔·格罗弗女士和Li云川先生交出他们拥有的与Do Mobile有关的所有文件和材料，归还Do Mobile，并签署他们担任Do Mobile董事期间将要提交的所有法定文件和档案。

2018年11月16日和11月15日，埃克塔·格罗弗女士和云川Li先生分别向NCLT提交了答辩状。此外，2018年11月17日，宋武凯先生提出临时救济申请，要求罢免Ekta Grover女士和云川Li先生在Do Mobile董事会的职务。

2019年9月30日，NCLT发布临时命令，允许宋武凯先生执行DO Mobile的某些法定合规，并且NCLT也指示DO Mobile的Ekta Grover女士将董事的数字签名移交给NCLT Song先生，用于执行所述法定合规并在诉讼解决之前开展业务。

由于诉讼针对的是Do Mobile的董事，Do Mobile的董事埃克塔·格罗弗女士和Li云川先生(虽然现已辞职)都没有参与Do Mobile的事务。因此，Do Mobile没有一个有效的董事会，在日常运营中面临着重大挑战。例如，DO Mobile无法采取某些公司行动，例如：(A)根据2013年《公司法》的规定，每年召开和举行DO Mobile的董事会会议；(B)召开年度股东大会，除其他事项外，DO Mobile的股东根据2013年《公司法》的要求批准和通过DO Mobile的财务报表；(C)通过各种电子表格向公司事务部公司注册处报告DO Mobile年度遵守《公司法》的规定；(D)按照接受外国直接投资的公司的要求，每年提交一份题为‘外国负债和资产’的年度报告，并遵守1999年《外汇管理法》规定的其他相关规定；和(E)根据各种适用法律的要求，维持法定登记册。

DO Mobile也是提交NCLT的与上述事项相关的另外两个事项的当事方。在印度德里的Tis Hazari法院(地区法院)提起的这些案件是：(I)Do Mobile Pvt.Ltd.诉DBS Bank Ltd.(民事诉讼编号813/2019)；和(Ii)Ekta Grover诉Do Mobile India Pvt.Ltd.(民事诉讼编号917/2019)。

上述不遵守规定的情况使Do Mobile面临潜在的罚款和处罚。根据2013年《公司法》中的违约原则，DO Mobile的董事和高级管理人员如果未能履行其法定职责，为Do Mobile的最佳利益行事，也可能因此类违规行为而被起诉。

针对埃克塔·格罗弗和云川Li的诉讼仍在NCLT德里法官面前悬而未决，有关此事的进一步听证会已于2021年3月19日举行，该案件定于2021年6月3日再次开庭审理。为了友好地解决DO Mobile与其董事之间正在进行的上述诉讼，Do Mobile与董事Ekta Grover女士于2020年1月16日签订了和解协议(“和解协议”)。在和解协议方面，Do Mobile和Ekta Grover女士达成了以下谅解：

·法院宣布，埃克塔·格罗弗已同意撤回她在提哈扎里法院对Do Mobile提起的诉讼。她还同意，未来不会向任何法庭/法院提出针对Do Mobile及其官员的任何索赔。为进一步执行上述事宜，Ekta Grover女士已就Ekta Grover诉Do Mobile India Pvt.Ltd.一案(民事诉讼编号917/2019)向印度新德里Tis Hazari法院提出撤回申请，其后上述事宜已由印度德里Tis Hazari法院根据其日期为2021年2月23日的命令解决/撤回。

·法国电信已同意通过向NCLT提交撤回申请，将埃克塔·格罗弗的名字从NCLT正在进行的诉讼中撤回。Do Mobile还同意，一旦埃克塔·格罗弗辞去Do Mobile董事会的职务，就不会对她提出任何索赔。然而，上述撤回申请尚未由DO Mobile提交。宋武凯先生(通过其授权代表)于2021年1月21日向NCLT提交了撤回申请，请求NCLT允许无条件撤回他以DO Mobile董事身份对Ekta Grover女士和云川Li先生提起的请愿书，原因是鉴于疫情施加的限制，他无法追究此事。然而，NCLT尚未通过一项命令，允许申请和请求撤回请愿书。

·Do Mobile表示，考虑到已经达成的和解协议，Do Mobile已向Ekta Grover女士开出了一张日期为2020年4月10日的500000印度卢比(仅限印度卢比5拉赫)的延期支票，以全面和最终解决对Do Mobile的所有索赔。

·首席执行官埃克塔·格罗弗女士还同意按照DO Mobile的建议，在任命Do Mobile的新董事方面进行合作。

·Mobile还同意将目前位于印度新德里Karol Bagh Sat Nagar WEA一楼3A/41的注册办公室转移到其他地方。然而，注册办公室尚未转移，Do Mobile正在这方面采取适当措施。

DO Mobile Pvt.Ltd.诉星展银行有限公司一案(民事诉讼编号：第813/2019年)由Mr.Li云川在提哈扎里地区法院提起，要求恢复授予他和Ekta Grover女士经营Do Mobile银行账户的权力。由于关于Mr.Li云川和埃克塔·格罗弗女士作为DO Mobile董事的权力的纠纷在NCLT面前悬而未决，地区法院拒绝向当时的Do Mobile董事授予任何临时救济。DO Mobile已于2021年4月1日提交了寻求撤回此事的申请。目前，此事正在提哈扎里地区法院待决，下一次将于2021年4月9日开庭审理。法院尚未通过命令，允许请求撤回诉讼的申请。

自诉讼开始以来，DO Mobile的所有重大决定都由该公司位于深圳的集团总部中国做出。此类决定，除其他外，包括与市场上将要投放的产品的类型和数量有关的决定。此外，DO Mobile的所有销售和营销战略目前也是从深圳的公司总部中国制定的。然而，Do Mobile正在做出自己的决定，涉及客户获取、销售队伍招聘和办公室管理。

为了避免由于NCLT正在进行的诉讼而对DO Mobile的运营构成挑战，公司任命了以下人员来管理DO Mobile的日常运营：

·总经理刘安迪，UTime SZ海外部副总裁，从2019年10月到2020年8月辞职，负责管理与客户、供应商、产品、销售和采购、营销、业务发展等相关的日常对外事务。Mr.Liu辞职后，宋武凯先生一直在Do Mobile管理这些事务。

·首席财务官宋武凯负责管理财务、人力资源、办公室行政等日常内部事务。

·Do Mobile首席财务官还在印度聘请了另一名官员塔伦·加格(Tarun Garg)来管理Do Mobile的银行和会计业务，此人现在将被任命为Do Mobile的财务主管，从2020年7月起生效。他正在与公司首席财务官于世斌和深圳公司总部会计中国密切合作。除此之外，Tarun Garg还协助Wukai Song处理Do Mobile在印度的日常运营。

虽然DO Mobile在与其运营和管理有关的重大决策上一直得到必要的指导，但这种远程管理并不能长期取代致力于管理DO Mobile业务和事务的积极董事会。例如，在DO Mobile要求签署或修改任何重要合同的情况下，在上述诉讼和职能董事会解决之前，谁被授权为DO Mobile和代表DO Mobile这样做仍然存在一定的模糊性。

为了避免运营上的挑战，DO Mobile从2020年12月12日起任命了两名新董事，即宋武凯先生和高塔姆女士。目前，DO Mobile的董事会由两名董事组成，即宋武凯先生和高塔姆女士。埃克塔·格罗弗女士和云川Li先生都

辞去他们在Do Mobile的董事职务，分别于2020年12月24日和2021年3月3日生效。此外，Ekta Grover女士持有的Do Mobile的一份股份已由她转让给Aayushi Gautam女士。Do Mobile还任命塔伦·加格为财务主管，从2020年7月起生效。由于新一届董事会的成立，预计Do Mobile将克服其运营挑战。

2018年8月24日，UTime GZ向贵州年富供应链管理有限公司(“年富GZ”)提交仲裁，指控年福GZ根据UTime GZ与年富GZ之间的某些供应链服务协议(No.GZNF-GZLD2017-386，《服务协议》)，并要求赔偿损失。于2019年7月24日，法院作出判决，裁定(I)年富广州须向UTime GZ支付货款余额人民币1,748,689.70元(20万美元)；及(Ii)年富广州须向UTime GZ支付财产保管费及律师费共人民币18,728.70元(2,648.0美元)。本判决已生效，UTime GZ已于2019年9月23日收到金额人民币1,816,621.90元(约合30万美元)。2019年8月14日，UTime GZ向深圳国际仲裁院(“SCIA”)提交了针对年富广州的新一轮仲裁，主要是因为我们的管理层对SCIA裁定的赔偿金额不满意，要求终止服务协议，并要求年富GZ根据服务协议支付人民币5,932,637.83元人民币(合80万美元)。新的仲裁申请于2019年9月3日被SCIA受理，仲裁庭于2019年11月14日开庭审理此案。于2020年3月16日，仲裁庭作出新的判决，裁定终止服务协议，年富广州须向用友广州支付人民币5,679,902.65元人民币(合80万美元)。新判决已生效，UTime GZ于2020年6月19日收到包括仲裁费和律师费在内的人民币5,820,000.00元(合80万美元)。

2018年8月23日，UTime SZ向深圳市年福供应链管理有限公司(以下简称年福SZ)提交仲裁，指控年福SZ拖欠UTime SZ与年福SZ之间的某些供应链服务协议项下的款项人民币1,913,616.60元(约合30万美元)，要求赔偿损失。2019年3月29日，SCIA发布了第号函件。华楠郭忠申发[2019]D3704说，仲裁庭决定暂停审理此案(第沈DX20180565)自2019年3月29日起，因年富SZ正在进行破产程序，恢复仲裁程序的时间由仲裁庭另行通知。2020年6月24日，UTime SZ已撤回此案(编号：沈DX20180565)来自SCIA。

无论特定索赔的是非曲直，诉讼可能昂贵、耗时、对我们的运营造成干扰，并分散管理层的注意力。例如，如果针对DO Mobile的此类诉讼悬而未决，DO Mobile将不会有有效的董事会，这可能会导致DO Mobile的严重并发症。持续的违规行为可能会对DO Mobile的运营产生负面影响，这可能会导致政府施加巨额罚款，并导致我们的管理层被起诉。因此，我们的业务运营可能会受到法律诉讼不利结果的负面影响。

此外，我们可能会不时卷入未来寻求巨额金钱损害赔偿的诉讼。诉讼索赔可能涉及知识产权、合同、雇佣、证券和其他因我们当前和过去的业务活动而产生的问题。任何索赔，无论有没有正当理由，都可能耗费时间、辩护成本高昂，并可能分散管理层的注意力和资源。我们可能会为部分(但不是全部)这些潜在索赔提供保险，而我们所维持的保险水平可能不足以完全覆盖任何和所有损失。尽管如此，未来任何诉讼或索赔的结果本质上都是不可预测的，这些结果可能会对我们的运营结果、运营活动的现金或财务状况产生实质性的不利影响。

我们移动产品的产品质量受损可能会损害我们的品牌和声誉，客户可能会停止使用我们的移动手机。

任何产品的质量对其需求都起着至关重要的作用，任何未能保持质量标准的情况都可能影响销售和收入。我们销售的许多移动产品，例如Do Mobile销售的移动手机，都是由第三方供应商制造的。虽然我们经常对供应商进行检查，以确保这些供应商遵守我们规定的质量标准；但移动手机的质量仍然存在风险因素，因为我们不能保证我们的检查将发现所有现有的或潜在的缺陷。我们无法保持我们产品的质量，可能会对我们的声誉和业务造成实质性的影响。

我们可能无法成功地维持我们的增长战略，进入新的地理市场和创新的消费电子产品。无法有效管理增长、我们当前和计划的资源以及相关问题可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并影响未来的财务业绩。

自开始运营以来，我们经历了快速增长。我们的快速扩张可能会使我们面临新的挑战和风险。目前，我们没有参与任何其他垂直业务，完全依赖于其移动手机业务的收入。如果我们的手机垂直市场因任何不可预见的情况而变得脆弱，或者我们无法成功扩大我们现有的手机销售业务，那么我们的业务和财务状况可能会产生重大的不利影响。即使我们推出任何新服务或产品作为其业务运作的一部分，也可能需要一段时间才能在竞争激烈的亚洲市场站稳脚跟，因此，我们不能保证我们能够实现预期的投资回报。

我们增长战略的进一步主要组成部分是扩大其业务的地理范围。这一增长战略将需要部署更多的资金和资源，继续扩大和加强我们的基础设施和技术，改善我们的运营和财务系统和控制，还需要从监管机构获得更多的批准、许可和许可证。这将给我们的资金状况带来压力，而且总是需要注入额外的资本。例如，我们目前手动管理我们所有的人力资源职能，并预计随着我们继续增加员工人数，我们将需要升级现有系统。我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们的管理层将被要求获得、维护或扩大与移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商以及其他第三方业务合作伙伴的关系。我们不能向您保证，我们现有和计划的人员、基础设施、系统、程序和控制措施将足以支持我们不断扩大的业务。随着我们进入新市场，这种扩张可能会给我们带来各种挑战，包括我们对新地区的文化、法律法规和经济条件不熟悉，在选择和任命分销商、展示中心、人员配备和管理方面的困难。进入新的地理市场所涉及的风险可能比预期的要高，我们可能会在这些市场面临激烈的竞争。通过向新市场扩张，我们可能面临巨大的负债，并可能失去在这些地区的部分或全部投资。如果我们不能有效地管理我们的扩张，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。任何延迟或无法获得额外资本也会影响我们的增长曲线，并可能导致停滞和业务损失。

不断扩大还涉及与征聘、培训和留住有才干的人力资源有关的挑战。未能培训和留住员工可能会导致人员流失，这将给我们的招聘带来压力，这也可能导致人力资源成本增加，这也可能影响我们的财务状况。

我们依赖来自离岸实体和本地市场的原材料和移动设备组件，它们的成本增加可能会对我们的业务产生不利影响。

材料/组件价格的稳定或波动取决于可能对我们的业务产生不利影响的各种因素，因此，不应排除未来出现重大波动的可能性。我们销售的手机中使用的几个零部件来自海外公司，主要是中国。材料/部件的价格和可获得性取决于几个我们无法控制的因素，包括供应商的偏好、整体经济条件、生产水平、市场对此类材料的需求、生产和运输成本、关税、税收和贸易限制。无论出于何种原因，对零部件供应的任何影响都将对我们的业务产生直接影响。

我们与关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们已经与关联方达成了许多交易，包括我们的大股东和董事。例如，我们与我们的首席执行官包民飞达成了几笔交易，我们向他借了资金用于运营目的。请参阅“某些关系和关联方交易”。我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。

与关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为关联方的利益可能与我们股东的利益不一致。尽管我们相信这些交易符合我们的最大利益，但我们不能向您保证，这些交易是以对我们有利的条款进行的，而这些交易本来可以通过公平交易获得的。我们未来也可能与关联方进行交易。当我们与关联方进行交易时，就会产生利益冲突。这些交易，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他诉讼。

我们可能会受到产品责任暴露索赔的不利影响。

如果我们的产品未能达到其规格，我们将面临固有的商业风险，即面临产品责任索赔。在任何产品责任索赔的情况下，我们可能需要支付巨额费用来为任何此类索赔辩护。我们可能会招致与这些索赔或为这些索赔辩护有关的损失。

我们也可能被要求参与涉及我们的移动产品的召回，如果任何产品被证明是有缺陷的，或者我们可能出于各种行业或商业实践或维护良好客户关系的需要，自愿发起召回或支付与此类索赔相关的款项。这样的召回将导致资源的转移。如果有缺陷的设计或有缺陷的部件造成重大人身损害或伤害，我们的责任风险将增加。

我们不维持产品责任保险，如果我们在未来确实获得了此类保险，我们不能向投资者保证，它将足以涵盖所有产品责任索赔，此类索赔不会超过我们的保险覆盖范围，或者此类保险将继续以商业合理的条款提供(如果有的话)。任何针对我们的产品责任索赔都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的管理层和审计师发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以适当补救，可能会导致我们综合财务报表中的重大错报，从而可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

本公司及本公司独立注册会计师事务所中国书伦盘会计师事务所(“本公司中国”)均未根据上市公司会计准则对本公司的财务报告内部控制进行全面评估，以识别及报告重大弱点及其他控制缺陷。我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，因此不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，北电中国并未受聘就财务报告内部控制的有效性发表意见，亦未就此发表意见。在对截至2019年3月31日及2020年3月31日的综合财务报表以及截至2019年3月31日及2020年3月31日的年度进行审计时，蒙特利尔银行首席财务官中国发现了与综合财务报表的账目和披露有关的某些错误。该公司已在其财务报表中反映了所有拟议的调整和披露。

我们发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够的合格财务报告和会计人员，他们根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)拥有适当的知识，以及(Ii)我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册。我们正在采取补救措施，以提高我们控制的有效性，包括雇用更多的会计和财务人员，以及寻求聘请外部顾问。重大弱点的存在表明，在未来一段时间内，我们的财务报表出现重大错报的可能性微乎其微，而设计和实施有效的内部控制程序和程序的过程将是一项持续的努力，可能需要我们花费大量资源来建立和维护足以履行我们作为上市公司的报告义务的控制系统。我们不能保证我们采取的措施足以弥补中国所指出的重大缺陷，也不能保证我们将在未来对我们的财务流程和报告实施并保持足够的控制，以避免财务报告的内部控制出现更多的重大缺陷或受控缺陷。如果我们的补救工作不成功，或者将来出现其他重大缺陷或控制缺陷，我们可能无法报告我们的财务业绩

这可能会导致我们报告的财务业绩发生重大错报，导致投资者失去信心，并导致我们普通股的交易价格下跌。此外，无效的控制措施可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们将继续开发、建立和维护内部控制和程序，使我们的管理层能够根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告财务报告，并让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制。虽然我们的独立注册会计师事务所不再需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，既不是大型加速申报公司也不是加速申报公司，但我们的管理层将被要求根据第404条报告我们对财务报告的内部控制。如果我们未能达到并维持我们的内部控制的充分性，我们将无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告实施了有效的内部控制。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。此外，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后进行的测试可能会揭示其他重大缺陷，或上述重大缺陷尚未完全补救。倘若吾等不纠正上述重大弱点，或发现其他重大弱点或未能及时遵守第404条的规定，吾等的已报告财务业绩可能会出现重大错报或随后可能需要重述，吾等可能会收到独立注册会计师事务所对吾等财务报告的内部控制的不良意见，而吾等可能会受到监管当局的调查或制裁，这将需要额外的财务及管理资源，而吾等普通股的市价可能会下跌。

我们受到了各种各样的反对--腐败和反--贿赂法律，包括美国《反海外腐败法》，以及中国和印度的反腐败法--腐败和反--贿赂法律；任何认定我们违反了此类法律的行为都可能损害我们的业务和声誉，限制我们竞标某些商机的能力，并使我们面临重大的刑事和民事处罚、民事诉讼(如股东派生诉讼)和商业责任。

我们受到美国、英国、中国和印度的反腐败和反贿赂法律的约束，这些法律禁止直接或间接向政府部门、机构和工具的官员、这些政府部门、机构和工具的官员、政党及其官员、政治职位候选人、国际公共组织的官员、代表上述机构的人和商业交易对手支付某些不正当款项。这些法律包括美国《反海外腐败法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、印度1988年《防止腐败法》、1860年《印度刑法》、2002年《防止洗钱法》以及印度各邦的反腐败法。

我们在一些被认为构成重大腐败风险的国家开展业务。尤其值得注意的是，我们在中国开展业务，与国有控股企业和其他第三方达成协议，并进行销售，我们在印度也有研发活动，每一项活动都可能面临腐败风险。我们的政策是实施保障措施和程序，以禁止我们的员工、高级管理人员、董事或代表我们行事的第三方采取这些做法。然而，我们不能排除我们的任何员工、官员、董事或代表我们行事的第三方可能违反我们的政策或反腐败法律的风险，我们可能要对此负责。

对违反这些反腐败和反贿赂法律的指控，以及对这些指控的调查，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。违反这些法律可能会导致大量的金钱甚至刑事制裁，后续的民事诉讼(如股东派生诉讼)，以及美国或其他政府对我们的合规计划的监督，每一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国或其他政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反这些法律的行为负责。

管理我们目前的贷款安排的协议包含限制和限制，这些限制和限制可能会显著影响我们运营业务、筹集资本的能力，以及显著影响我们的流动性，因此可能对我们的运营结果产生不利影响。

本公司与多家贷款人，包括深圳农村商业银行及珠海中国资源银行股份有限公司(“华润置业”)的贷款安排，已产生若干债务。

监管我们与SRCB和CRBZ的贷款安排的契约，除其他外，限制了我们的能力：

·债权人不会招致或允许存在任何额外的债务；

·任何一方或实体不愿担保或以其他方式对另一方或实体的义务承担责任；

·投资者不得收购任何资产，但正常业务过程除外，或进行任何投资；

·银行可以将本合同项下的贷款用于固定资产或股权投资，或用于证券或期货市场投资；以及

·我们需要完成合并、拆分、股权和债权转让、外部投资、债务融资的大幅增加，或者出售我们的全部或几乎所有资产。

从历史上看，我们一直受制于我们贷款人的某些金融契约。在我们偿还建行的贷款之前，我们与建行的信贷协议要求我们满足某些财务契约，包括定期状态报告和不超过75%(75%)的负债与资产比率。我们与SRCB的信贷协议还要求我们达到某些月度收入目标，每个目标的期限为三年。这些信贷协议要求我们保持每月至少120万元人民币(20万美元)的收入。这些月收入金额应存入UTime SZ建立的账户，并在SRCB的监督下。UTime SZ只有在确保SRCB贷款的适用本金和利息在每月到期时付清后，才可以从该账户提取资金。除上述限制外，自2018年8月9日至2021年3月18日，UTime SZ能够完全控制监管账户中的资金，每月存入该账户的收入已超过120万元人民币(20万美元)的最低限额。然而，如果UTime和SZ未能达到最低月度收入契约，SRCB有权自融资之日(即2018年8月9日)起将利率提高50%或加速贷款。

除上述财务契约外，SRCB和CRBZ还包括常规违约事件，包括但不限于：不支付本金、利息和费用或其他金额；违反契约；陈述和担保不准确；以及某些破产和其他破产事件。如果UTime SZ违反任何此类信贷协议，适用的贷款人有权依法处置抵押品。

我们遵守未偿还贷款的这些条款和其他条款的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。尽管截至2021年3月18日，我们相信我们遵守了所有贷款契约，但此类契约和义务仍在继续，任何此类契约或义务的违反可能导致适用债务义务的违约，并可能引发这些债务的加速。

我们贷款安排下的任何违约都可能对我们的增长、我们的财务状况、我们的运营结果以及我们偿还债务的能力产生不利影响。偿还债务本金和利息的能力将取决于我们的财务状况，而财务状况受到一般经济状况、行业周期以及影响我们运营的金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。如果不能从运营中产生足够的现金流来偿还此类债务，除其他外，我们可能需要：

·投资者将在债务或股票市场寻求额外融资；

·我们不会推迟、削减或完全放弃我们的研发或投资计划；

·美国政府将对我们的全部或部分债务进行再融资或重组；或

·中国政府将出售选定的资产。

这些措施可能不足以偿还债务。此外，任何此类融资、再融资或出售资产都可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。此外，我们可能无法扩大市场份额、利用未来的机会或对竞争压力或意外要求做出反应，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

根据我们的贷款协议，违约可能会导致我们的资产遭受重大损失。

从历史上看，我们曾抵押我们的资产，以获得各种银行机构的贷款。根据我们与建行的信贷协议，我们抵押了UTime SZ拥有的办公室和UTime SZ拥有的相当于人民币22,500,000元(330万美元)的质押应收账款，该协议于2020年11月终止。此外，根据我们与深圳农村商业银行的一项信贷协议，我们已经抵押了50万元人民币(约合70万美元)作为限制性现金，并根据与TCL惠州关联公司的保理协议，质押了我们的客户之一TCL惠州在2020年1月1日至2021年7月1日期间到期的UTime GZ应收账款。根据我们与CRBZ的信贷协议，我们已经抵押了UTime SZ拥有的办公室。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--融资活动”。

如果我们的贷款协议下的任何债务到期时未能偿还，或未能以其他方式遵守任何此类协议中包含的契诺，可能会导致违约事件。如果不能治愈或免除，任何此类协议下的违约事件可能使贷款人能够宣布此类债务的所有未偿借款以及应计和未付的利息和费用是到期和应支付的，并终止所有进一步发放信贷的承诺。贷款人还可以选择取消我们担保此类债务的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，公司可能无法再融资或偿还其所有债务、支付股息或有足够的流动资金来满足运营和资本支出要求。任何这种加速都可能导致我们损失很大一部分资产，并将对我们继续运营的能力产生重大不利影响。

影响中国与美国贸易的争议可能会损害我们的业务。

2018年7月和2018年9月，美国对中国的一系列产品和其他商品加征关税。2019年5月，美国与中国在关税等贸易问题上的谈判陷入停顿，双方贸易争端升级。2019年6月，美国与中国重启贸易谈判，美方表示此时不会加征关税。尽管美国和中国将于2019年下半年恢复谈判，但美国仍有可能征收额外关税。鉴于我们的主要制造业在中国，美国加征关税对我们来说是负面的影响。已经宣布和实施的关税已经涵盖了我们的某些产品。美国和中国之间的贸易争端仍在演变，我们无法预测未来的贸易政策。然而，未来的关税可能会涵盖我们更多或所有的产品，从而对我们的业务产生不利影响，包括来自美国的客户需求。

与我们的公司结构相关的风险

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，通过我们的运营子公司开展几乎所有的业务，包括在中国和印度成立的有限责任公司。我们将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，偿还我们可能产生的任何债务，以及支付我们的运营费用。

我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司为外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中派发股息。此外，外商独资企业还必须留出至少10%的

每年累计税后利润(如有)，用于为某一法定公积金提供资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入企业发展基金或员工福利和奖金基金。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

关于我们的印度子公司DO Mobile，对宣布和支付股息的任何限制都可能会对我们满足现金和融资要求造成障碍，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。根据印度法律和法规的现有规定，我们的印度子公司(一家外商独资公司)只能从其本年度或前几年的利润或其自由准备金中支付股息，但须受适用的印度法律(即2013年《公司法》)的处理和调整。根据2020年3月31日之前适用的印度税法，我们的印度子公司有必要就宣布和分配给股东的股息缴纳税款，印度公司的非居民股东无需就其收到的股息在印度缴纳任何税款。然而，2020年金融法(于2020年3月27日生效)修订了与印度公司宣布的股息征税有关的某些条款，并规定从2020年4月1日起进行的任何股息分配只需在接受股东手中纳税，印度公司无需为宣布和分配给股东的股息支付任何税款。此外，非居民股东现在将按照相关避免双重征税协议规定的税率为股息收入缴税。上述修正案将使外国投资者有权在其居住国申请抵免在印度支付的与国内公司分配的股息有关的税款。印度政府在纳税方面的税收制度的变化可能会增加我们印度子公司母公司的税收负担。

此次上市后，我们的创始人、董事长兼首席执行官包民飞以及董事之一何敏将继续对我们产生重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制权，这可能会限制你影响提交给股东投票的事项结果的能力。

民飞宝被视为透过英属维尔京群岛公司Gransky Phoenix Limited实益拥有本公司4,380,000股普通股，而保先生控制该公司100%股权。本公司董事何民先生被视为透过英属维尔京群岛公司HMer群星资本有限公司实益拥有137,793股本公司普通股，何先生为该公司的控股股东。于本招股说明书日期，包先生被视为实益拥有本公司已发行及已发行普通股的96.95%，而何先生被视为实益拥有本公司已发行及已发行普通股的3.05%。在本次发行之前，包先生和何先生合计控制了我们100%的已发行普通股。本次发行后，他们将合计控制我们约54.64%的已发行普通股。只要包先生拥有或控制我们相当大的表决权，包先生或包先生和何先生，如果他们一起行动，就有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性控制，无论我们的其他股东可能如何投票，包括：

·我们决定了董事的选举和罢免以及我们董事会的规模；

·中国政府不同意对我们的组织备忘录或章程进行任何修改；或

·中国政府批准了合并、合并和其他重大企业交易的批准，包括出售我们几乎所有的资产。

此外，包先生实益持有本公司普通股亦可能对本公司普通股的交易价格产生不利影响，只要投资者认为持有有控股股东的公司的股份有不利之处。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“控股公司”，因为鲍康如先生持有我们超过50%的投票权，我们预计本次发行完成后，我们将继续是一家控股公司。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免，包括：

·中国政府取消了我们的董事必须完全由独立董事选择或推荐的要求；以及

·中国政府宣布，我们必须有一个公司治理和提名委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的宗旨和责任。

因此，如果我们利用此类豁免，您将不会获得向受纳斯达克股票市场规则的所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。我们目前不打算利用受控公司的豁免。

印度税制的变化将增加我们的税收负担。

Bridgetime Limited持有印度Do Mobile公司99.99%的股份。在2020年3月31日之前，印度公司的非居民股东没有义务为其收到的股息在印度缴纳任何税款。然而，随着《2020年金融法》(于2020年3月27日生效)的出台，从2020年4月1日起，非居民股东将按相关双重避税协议规定的税率就印度公司分派的股息收入缴纳税款，这将相应增加Bridgetime Limited的税务负担。此外，印度中央政府和邦政府还征收了一些税收和其他征费。这些税项包括：(I)入息税；(Ii)商品及服务税；(Iii)印花税；及(Iv)其他税项及附加费。这些税率可能会在未来增加，给DO Mobile带来更多的财务负担，并可能影响DO Mobile的整体税收效率。额外的税收敞口可能会对其业务和运营业绩产生不利影响。

我们可能会在开曼群岛被征税，这将对我们的业绩产生负面影响。

我们已收到开曼群岛财政司司长的承诺，根据开曼群岛《税务宽减法》(经修订)第6条，在开曼群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征税，或不就股票缴纳遗产税或遗产税，本公司的债权证或其他债务，或(Ii)扣留本公司向其成员支付股息或其他收入或资本的全部或部分款项，或支付根据本公司债券或其他债务到期的本金或利息或其他款项。如果我们在开曼群岛被课税，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。请参阅“税收-开曼群岛税收”。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了-合规.

我们须遵守各管理机构的规则和条例，包括负责保护投资者和监督证券公开交易公司的证券交易委员会，以及根据适用法律制定的新的和不断演变的监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规，已导致并可能继续导致一般和行政开支增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司，我们几乎所有的资产都将位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的对我们或我们的董事或高管不利的判决。

此外，寄给我们并在我们注册办事处收到的邮件将被原封不动地转发到我们董事提供的转发地址。我们的董事将只接收、打开或直接处理寄给他们本人的邮件(而不是只寄给我们的邮件)。我们、我们的董事、官员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)将不对邮件到达此转发地址的任何延迟(无论是什么原因)承担任何责任。

本公司的公司事务将受本公司的组织章程大纲及细则、《公司法》(经修订)(经不时补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但在技术上对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么详尽，某些州，如特拉华州，拥有更繁琐和司法解释的公司法机构。因此，对投资者的保护可能比对在美国组织的公司的投资者，特别是特拉华州的投资者少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能：

·美国有权根据美国证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我们的判决；以及

·美国政府决定在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的民事责任条款，对我们施加责任，这些条款施加的责任本质上是惩罚性的。

在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

与美国的许多法域一样，在某些情况下，开曼群岛法律允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并(前提是该另一法域的法律为此提供便利)，任何这类公司在合并目的上可以是尚存的实体，在合并目的上可以是合并后的公司。就这些目的而言，(A)“合并”是指两个或两个以上组成公司的合并，并将其归属

(B)“合并”是指将两间或以上的成员公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，在大多数情况下，该计划必须得到每个组成公司股东的特别决议(通常是价值662/3%的多数)的授权，以及该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有的话)。开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权，只要将合并计划的副本发给将被合并的每个附属公司的每个成员(除非该成员放弃)。就此而言，子公司是指在其股东大会上至少90%的投票权由母公司持有的公司。除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。合并或合并计划必须提交给公司注册处，如果公司注册处认为《公司法》(经修订)的要求已得到遵守，其中包括某些其他手续，则将对其进行登记。提交文件必须包括关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供一份合并或合并证书的副本并在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，在某些情况下，有促进公司重组和合并的法律规定，但有关安排须获得每类股东和债权人的过半数批准，而每类股东或债权人(视属何情况而定)必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并在会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

·该公司表示，该公司没有提议非法或超越其公司权力范围的行为，并且已经满足了关于所需多数票的法定规定；

·如果认为股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人的行动是真诚的，没有少数人的胁迫，以促进与该阶层的利益背道而驰的利益，并且会议是适当组成的；

·他说，这一安排可以合理地得到该股份类别中聪明诚实的人就其利益行事的批准；以及

·特朗普表示，根据公司法的其他一些条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人进行欺诈。

如果安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

此外，还有进一步的法律规定，当收购要约提出并得到受影响股份价值90.0%的持有人批准时(在提出要约后四个月内)，要约人可在该期限届满后两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的行为。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或对经营企业的控制。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的组织章程大纲和章程细则或开曼群岛法律的规定可能会推迟或阻止对我们公司的收购，即使收购可能对我们的股东有利，可能会使您更难更换管理层，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的备忘录和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能会获得股份溢价的交易。此外，这些规定可能会使更换或罢免我们的董事会变得更加困难，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。此类规定可能会降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而降低我们普通股的市场价格。这些规定包括：

·股东大会通过书面同意禁止股东采取行动；

·**要求股东特别大会只能由董事会多数成员召开，或者在有限的情况下，由董事会应股东请求召开；

·股东大会必须事先通知股东提案和提名，才能提交年度股东大会；

·中国政府授权我们的董事会以董事会可能决定的条款发行优先股；以及

·我们要求有权投票的股东必须获得不少于三分之二的投票权，才能修改我们的组织章程大纲和章程细则的任何条款。

如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。2018年12月，UTime国际有限公司在中国成立了全资子公司UTime WFOE，即我们的WFOE。2019年3月，我们通过我们的WFOE与我们的VIE UTime SZ及其股东签订了一系列合同安排，从而获得了对UTime SZ的控制权。2019年8月，UTime SZ、我们的VIE及其股东之间签订了修订和重述的合同协议，并于2019年9月进一步修订和重述。

我们的外商独资企业分别与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制着我们的VIE，并且是VIE的主要受益者，因此我们将他们的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关详细信息，请参阅“历史和公司结构--与VIE及其各自股东的合同安排”。

B&D律师事务所，我们的中国法律顾问认为，(I)我们在中国的VIE和我们的WFOE的所有权结构，在本次发售生效后，目前和紧随其后，符合所有现有的中国法律和法规；及(Ii)我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，且不会导致违反中国现行有效的法律或法规。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

·取消我们的外商独资企业或我们的VIE的营业执照和/或经营许可证；

·不允许通过我们的WFOE和VIE之间的任何交易停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件；

·禁止罚款，没收我们的WFOE或VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

·政府要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们VIE的合同安排，取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力；或

·阿里巴巴禁止限制或禁止我们使用此次发行所得资金，为我们在中国的业务和运营提供资金。

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖，并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来开展我们的某些关键业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受托义务的约束下，我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。然而，我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们将我们VIE的股东称为其指定股东，是因为尽管他们仍然是我们VIE中登记在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，该等股东已不可撤销地授权我们的WFOE或WFOE正式任命的任何个人行使作为相关VIE股东的权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能需要承担巨额费用和花费额外资源来执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证，根据中国法律将是有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们的合约安排受中国法律管辖。因此，该等合约将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决，这可能不如其他司法管辖区（如美国）的法律程序为您提供更大的保护。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“与在中国做生意有关的风险--中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。”与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司、我们的VIE和VIE的子公司提供贷款，或可能向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。

我们向中国子公司发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不得超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，该等出资须经当地市场监管局登记或批准。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，即《国家外汇管理局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代了此前外管局的部分规定。外管局于2016年6月9日起进一步发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，其中对《外管局第19号通知》的有关规定进行了修改。根据《国家外汇管理局第19号通知》和《第16号通知》，对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，除业务范围外，不得将人民币资金用于超出业务范围的业务或向关联企业以外的其他人提供贷款。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果我们的VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到包括上述在内的法定限制和限制。该等通函可能限制吾等将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至吾等VIE及吾等中国附属公司的能力，从而可能对吾等的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。尽管有此等安全通函的限制，吾等中国附属公司仍可使用其营运所得的人民币收入，透过向VIE提供委托贷款或向VIE的股东提供贷款，为VIE提供资金，以向VIE作出出资。此外，我们的中国子公司可以使用从外币注册资本转换而来的人民币资金开展其正常业务过程和业务范围内的任何活动。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，涉及未来向我们的中国子公司或我们的VIE或我们对中国子公司的未来出资。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

包先生和何先生分别持有我们VIE 96.95%和3.05%的股权。我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。股东可能会违反、或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在我们VIE的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的一位股东与他的配偶离婚，配偶可能会声称该股东持有的我们VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他的配偶之间进行分配。如果此类索赔得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的任何第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排对其没有约束力，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，包先生和何先生的配偶各自签署了配偶同意书，根据该同意书，他们各自同意，她不会采取任何行动或提出任何索赔，以干扰其配偶履行这些合同安排下的义务，包括要求对股权拥有共同财产所有权，并放弃根据适用法律她可能有权获得的与股权相关的任何及所有权利和权益。我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律程序，它可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在保持一定距离的基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能在不减少我们的WFOE税费的情况下增加其纳税义务。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权和办公场所。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产，或者其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院印发《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。外商投资法将“外商投资”定义为外国投资者在中国境内以下列方式直接或间接进行的投资活动：(一)外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国内部取得企业的股权、股权、资产等权益；(三)外国投资者单独或者集体在中国境内投资兴办新项目；(四)外国投资者以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式投资。由于外商投资法是相对较新的法律，其解释和实施存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义下，有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。外商投资法仍为未来的法律、行政法规或国务院规定合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在《负面清单》中列明外商投资受限或禁止的行业经营的外商投资主体除外。外商投资法规定，在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。2020年6月23日，中华人民共和国商务部(商务部)和国家发展和改革委员会(发改委)联合发布了最新版本的负面清单(2020年版)，自2020年7月23日起生效。见《条例-外商投资条例-外商投资产业指导目录》。目前，我们的业务涉及设计、制造和销售移动通信设备，以及销售各种相关配件，属于许可范围。然而，我们不能向您保证，我们目前的业务或未来任何新开展的业务仍将被视为“负面清单”中的“允许”，该“负面清单”可能会由商务部和发改委不时公布或修订。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务在未来颁布或修订的《负面清单》下被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临重大不确定性，无法及时完成或根本无法完成此类行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司架构及业务营运造成重大不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

基本上，我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个领域，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司VIE和VIE在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司受适用于在中国的外商投资的法律法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，与中国外商投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

国际贸易政策的变化、贸易争端或贸易战的出现，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、服务提供商、网络运营商和其他合作伙伴产生实质性的不利影响。

国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本，这可能会影响消费者的可自由支配支出水平，从而对我们的业务产生不利影响。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及贸易战升级和全球经济衰退的可能性可能会对消费者信心产生负面影响，这可能会对我们的业务造成不利影响。

根据《中国企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司支付给我们的离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，因此依赖我们中国附属公司的股息及其他股本分派来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排于2006年12月8日生效，以及自2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日和2019年12月6日起实施的四项公约，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，可将预提税率降至5%。根据国家税务总局2009年2月发布的《关于执行税收条约中分红条款若干问题的通知》，纳税人需要满足某些条件才能享受税收条约规定的利益。该等条件包括：(I)纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及(Ii)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内达到直接所有权门槛。然而，如果离岸安排的主要目的是获得税收优惠，中国税务机关有权酌情调整相关离岸实体享受的优惠税率。此外，国家税务总局于2009年颁布了《关于如何理解和承认税收条约中“实益所有人”的通知“，将”实益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、企业或其他组织，并详细阐述了确定”实益所有人“地位的若干因素；根据2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的关于税收条约中有关”实益所有人“若干问题的公告，申请人所进行的经营活动不构成实质性经营活动是不利于确定申请人的”实益所有人“地位的因素之一。

此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》或SAT第60号公告要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。2019年10月，国家税务总局发布了《税务总局关于印发《非居民纳税人享受条约利益管理办法》的公告(税务总局公告第35号)，自2020年1月1日起施行，而税务总局第60号公告同时废止。《中华人民共和国税务总局第35号公告》规定，非居民纳税人可通过自评资格、申领条约利益、留存证件查验等机制享受税收条约利益。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。于二零一九年及二零二零年三月三十一日，我们并无就中国附属公司的留存收益记录任何预扣税项，因为我们拟将从中国附属公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务营运及扩展，并打算在可预见的将来继续这项做法。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。吾等不能向阁下保证，吾等就吾等享有税务优惠资格的决定不会受到有关税务机关的质疑，或吾等将可根据双重课税安排就吾等中国附属公司向吾等香港附属公司UTime HK支付股息而按5%的优惠预扣税率向有关税务机关完成所需的申报。

我们或为我们提供服务或与我们有关联的实体不允许接受美国联邦或州监管机构(如上市公司会计监督委员会)的检查，因此，投资者可能被剥夺此类检查的好处。

外国机构对位于中国的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法，该法广义地定义了“国家秘密”的范围，包括涉及经济利益和技术的事项。不能保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的请求会得到我们、向我们提供服务或与我们有关联的实体的尊重，而不违反中国的法律要求，特别是当这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，任何美国监管机构对我们的设施进行现场检查可能是有限的或被禁止的。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的核数师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，因此，与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，本公司的核数师目前不受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)相关的风险，重申了美国证券交易委员会和上市公司会计委员会过去就一些问题发表的声明，这些问题包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括整体新兴市场的欺诈情况。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这些问题。PCAOB在中国以外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。

2020年8月6日，总裁金融市场工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决PCAOB没有足够渠道履行其法定任务的司法管辖区或不合作的司法管辖区(NCJ)的公司，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，其中PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当的检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编制回应工务组报告的建议书，美国证券交易委员会正在征求公众意见和信息

关于这些提议。吾等在纳斯达克资本市场上市后，如果吾等因非吾等所能控制的因素而未能在下文指定的最后期限前达到新的上市标准，吾等可能面临在纳斯达克资本市场的退市、美国证券交易委员会的注销及/或其他风险，而这些风险可能会对吾等在美国的普通股交易造成重大不利影响或实际上终止交易。

PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将美国证券交易委员会名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日和2020年12月2日，美国参众两院分别通过了第945号法案，即《让外国公司承担责任法案》，即《肯尼迪法案》。美国总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年12月18日签署了《持有外国公司问责法案》，该法案将要求美国证券交易委员会在法案颁布后90天内提出规则，禁止任何注册人的证券在法律生效后连续三年内未接受PCAOB检查的注册人的财务报表审计师在美国任何证券交易所上市或在场外交易。如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。见“-如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。”2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案，其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。这些法案修订了2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有受到PCAOB的检查。通过这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响，包括我们的发行人。

如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》颁布。本质上，该法案要求美国证券交易委员会从2021年开始，禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，前提是一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司连续三年无法接受PCAOB的检查。我们的独立注册会计师事务所位于中国，并根据中国法律组织，在中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

《要求外国公司承担责任法案》的颁布以及任何旨在增加美国监管机构对中国审计信息的获取的额外规则制定努力，都可能给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册商带来投资者的不确定性，我们证券的市场价格可能会受到实质性的不利影响。此外，PCAOB是否能够在未来三年内或根本不能对我们的审计师进行检查，存在很大的不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被从纳斯达克全球精选市场摘牌，我们的证券也将不被允许在场外交易。这样的退市将大大削弱您出售或购买我们的证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们的大部分业务在中国进行，而我们的大部分资产则位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部，而且大多数是中国公民。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们及其居住和资产位于美国境外的高级管理人员和董事的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的对等协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

另请参阅“-与我们的公司结构相关的风险”，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制“，因为我们是开曼群岛的一家公司，与投资我们相关的风险，以及”民事责任的可执行性“。

根据中国法律，有关美国监管机构调查及收集位于中国的公司证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月生效的新修订的《中国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监测和监督。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，任何中国单位和个人未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。

我们的中国法律顾问已告知我们，他们的理解是：(I)第一百七十七条适用于与海外当局在中华人民共和国境内进行的直接调查或取证有关的有限情况(在这种情况下，上述活动必须通过与中国主管当局合作或事先征得中国主管当局的同意进行)；(Ii)从第一百七十七条的内部逻辑关系来看，第一百七十七条似乎并没有限制或禁止本公司作为一家在开曼群岛正式注册并在纳斯达克上市的公司，根据适用的上市规则及美国证券法向纳斯达克或美国证券交易委员会提供所需的文件或资料；及(Iii)由于第一百七十七条相对较新，且尚未就第一百七十七条的适用颁布实施规则或规定，因此尚不清楚中国证监会或其他有关政府当局将如何解释、实施或适用法律。截至本报告之日，我们不知道有任何关于适用第一百七十七条的实施细则或条例已经公布。然而，我们不能向您保证，包括中国国务院证券监督管理机构在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和时间要求存在不确定性。

我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中华人民共和国境内进行调查或取证，美国监管机构可能无法根据以下条款直接在中国进行此类调查或取证

中华人民共和国法律。美国监管机构可以考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。然而，不能保证美国监管机构能够在特定情况下成功地建立这种跨境合作，或者能够及时建立这种合作。如果美国监管机构无法进行此类调查，美国监管机构可能决定暂停并最终将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，或者选择暂停或取消我们在美国证券交易委员会的注册。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年里，人民币对美元升值了约7%，而2018年人民币对美元贬值了约5%。2019年，人民币兑美元汇率进一步贬值约1%。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的业务而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛豁免公司主要依赖我们中国子公司的股息支付，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我们公司支付股息。然而，获得适当政府的批准或向其登记

如果要将人民币兑换成外币并从中国汇出，以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，则需要当局。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司、VIE和VIE子公司的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，中国人大常委会2008年生效的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币(合15亿美元)，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币(合5,900万美元)，或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，而且这些运营商中至少有两家在中国内部的营业额超过4亿元人民币(合5,900万美元)，必须经过商务部批准才能完成。此外，2011年，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，也被称为6号通知，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，自2011年起施行第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过安全审查获得涉及国家安全的境内企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发改委领导的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或罚款、限制我们向我们的中国附属公司注资的能力、限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们造成不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》)及其实施指引，以取代《关于境内居民通过境外特殊目的载体从事回报投资外汇管理若干问题的通知》或《外管局第75号通知》，后者自《外管局第37号通知》发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民，须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未进行规定的登记或更新先前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资额。2015年2月13日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括第37号通知要求的境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配他们的利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守外管局的登记要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

间接持有吾等全部股份及据吾等所知为中国居民的鲍先生及何先生已完成与吾等融资有关的初步外管局登记，并将根据外管局通函37向外管局更新其登记备案文件，届时任何变更应根据外管局通函37登记。

然而，我们可能在任何时候都不会完全知晓或告知需要进行或更新此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定或吾等未能修订我们中国子公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等子公司作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会对我们和我们的非政府组织造成不利的税收后果。-中国股东们。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《关于中资境外注册企业认定有关问题的通知》

企业按照《组织管理实际规范》，即《SAT 82号通知》，经2017年12月29日《国家税务总局关于印发废止、废止的税务部门规章和税务规范性文件目录的决定》和2013年11月8日《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》修订。第82号通知规定了确定境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。继第82号通知之后，国家税务总局于2011年发布了《中华人民共和国控制的离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或第45号公报，对执行第82号通知提供更多指导。45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要位于中国境内；(Ii)与企业财务事宜(如借贷、融资及财务风险管理)及人力资源事宜(如委任、解雇及薪酬)有关的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。虽然国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局关于如何应用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于根据实际管理机构标准确定常驻企业有关问题的公告》，为落实国家税务总局第82号通知提供了更多指导。该公告还规定，按照通知被归类为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地的当地税务机关提出居民企业分类申请。自确定为“居民企业”的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应当按照企业所得税法及其实施细则的规定纳税。

吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。见《条例-税收条例-中华人民共和国企业所得税条例》。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。吾等的中国法律顾问亦建议吾等，由于吾等管理团队的大部分成员位于中国，故中国税务机关可能会将吾等视为中国居民企业。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等将按25%的税率就其全球收入缴纳企业所得税，并将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东的股息预扣10%的预扣税，而非居民企业股东可能须就出售或以其他方式处置普通股而变现的收益缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东的股息及该等股东转让普通股所得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税，除非适用的税务条约提供减税税率。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。

我们面临着非政府组织间接转让中国居民企业股权的不确定性。-中国控股公司。

2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，即《国家税务总局第698号通知》，自2008年1月1日起生效。根据国家税务总局第698号通知，非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让中国居民企业股权的方式，间接转让中国居民企业股权的

在法律规定的范围内，为职工提供各种社会保险，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们可能会被劳动主管部门责令改正，如果不遵守命令，可能会进一步受到行政罚款。见《条例-劳动保护条例》。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

倘我们的优惠税务待遇被撤销、不可用或倘我们的税务责任计算被中国税务机关成功质疑，我们可能须支付超过税务拨备的税项、利息及罚款，而我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府向我们的VIE实体--联合时代科技有限公司提供了税收优惠。这些优惠包括降低企业所得税税率。例如，根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但已确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率，高新技术企业证书有效期为3年。

本公司VIE实体自2015年11月2日起取得《高新技术企业证书》，于2018年10月16日续展，有资格在所述期间内享受15%的优惠税率，但须符合《中国企业所得税法》规定的应纳税所得额。适用于我们在中国的VIE实体的企业所得税税率的任何增加，或我们VIE实体目前享受的任何优惠税收待遇的任何终止、追溯或未来减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

停止任何政府补贴或征收任何附加税和附加费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的VIE及其中国子公司从中国地方政府当局获得了各种财政补贴。该等财政补贴来自中国地方政府当局所采取的酌情优惠及政策。同时，为了促进我们的生产和经营，我们的VIE及其中国子公司与政府当局建立了合作关系，在此基础上提供了财政补贴和一系列其他政府支持，以便利向当地税务机关缴纳更多税款。为招商引资，贵州新浦经济开发区管委会向我们VIE的中国子公司UTime GZ在新浦经济开发区设立业务提供优惠政策。截至本次招股说明书发布之日，UTime GZ已从贵州新浦经济开发区管委会获得约120万元人民币(约合20万美元)的公租房物流补贴和员工租金补贴。但是，地方政府可以随时决定改变、取消或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果控制的托管人或授权用户不-有形的如果我们公司的资产，包括我们的公司印章和印章未能履行其责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向市场监管总局的相关部门登记和备案。

虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等中国附属公司VIE及其中国附属公司的指定法定代表人显然有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同，并对该等实体具约束力。我们的中国子公司VIE及其中国子公司的所有指定法定代表人均为我们高级管理团队的成员，他们已与我们或我们的中国子公司VIE及其中国子公司签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意履行他们对我们的各种责任。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有中国子公司VIE及其中国子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。若指定法定代表人取得印章控制权以取得对中国附属公司VIE及其中国附属公司的控制权，吾等或吾等中国附属公司VIE及其中国附属公司将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们向第三方租赁房地产主要用于我们在中国使用的办公和加工车间，我们关于这些物业的大部分租赁协议并未按照中国法律的要求向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就未向相关中国政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

与我们租赁的不动产有关的大部分所有权证明或租赁权证明并未由相关出租人提供给我们。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主强制执行我们继续租赁该等物业的权利。截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉任何第三方就本公司租赁物业的使用提出任何索偿或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。

此外，UTime SZ的注册办事处为深圳市福田区香蜜湖天安车公庙工业区天战F2楼64D-403，而主要执行办公室位于深圳市南山区深圳软件产业基地5A栋7楼。根据中国的法律、法规和规章，公司应当将其总部登记为注册机构。公司变更登记内容，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记，逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

我们不能保证以商业上合理的条件随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的办公室或加工车间，我们的运营可能会中断。

与在印度做生意相关的风险

我们在印度的业务活动可能受到印度竞争法的约束，任何违反或涉嫌违反该法律的行为都可能对我们的运营产生负面影响。

印度竞争委员会(CCI)是印度的市场监管机构，2002年的《竞争法》明确规定，任何限制商品或服务的生产、供应、分销、收购或控制的协议，如果对印度境内的竞争(AAEC)造成或可能造成明显的不利影响，都是被禁止和无效的。反竞争协议可以包括横向协议和纵向协议。2002年《竞争法》设想的‘协议’一词的定义十分宽泛，足以包括任何默示或明确的做法、任何安排、谅解或一致行动。任何签订此类协议的公司都可能受到CCI的调查，如果被发现违反了2002年《竞争法》的规定，可能会受到起诉和罚款，最高可达前3个财政年度营业额的10%。因此，任何独家供应或独家经销协议(S)都可能引发竞争法的担忧。

此外，符合2002年《竞争法》规定的特定资产/营业额门槛的任何组合，如合并、合并、收购或类似安排，都要求CCI批准，这涉及复杂的备案要求。CCI拥有域外管辖权，可以对在印度境外发生的在印度境内产生或可能产生明显不利影响的行为进行调查、命令调查和下达命令。

因此，我们的业务活动也受2002年《竞争法》的条款约束，任何违反或被指控违反该法的行为都可能严重影响我们的运营和业务以及我们的母公司。

我们的业务受到印度当前的经济、政治和其他当前情况的重大影响，印度经济的任何放缓或感知放缓都可能对我们的业务造成负面影响。

Do Mobile是一家在印度注册成立的公司，我们的大部分资产和员工都位于印度。因此，我们高度依赖印度当前的经济状况，其经营业绩受到影响印度经济的因素的重大影响。可能对印度经济以及我们的业务结果产生不利影响的因素可能包括：

A)确保不会出现任何外汇汇率上调；

B)防止任何加息或通胀；

C)防止印度出现任何信贷或其他融资不足，对印度的经济状况造成不利影响，并为我们的业务发展和扩张提供资金；

d） 人均收入;

e） 印度税率和其他货币政策的变化;

f） 印度或该地区国家或全球（包括印度邻国）的政治不稳定、恐怖主义或军事冲突;

g） 发生自然灾害或人为灾害;

H)评估当前区域或全球经济状况，包括印度主要出口市场的情况；以及

I)对印度或其电信部门的其他重大监管或经济事态发展进行评估，或对其产生影响。

印度经济的任何减速或感觉到的减速都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

引入兼容5G的手机和其他新技术可能成本高昂，如果我们无法提供兼容5G的手机，我们的业务将受到影响。

在印度市场，第五代(5G)蜂窝网络技术正在亮相，一旦发出5G招标，移动制造公司就被要求更新技术，以制造兼容5G的移动手机。对我们来说，升级到5G技术将是一件昂贵的事情。为了保持业务和竞争优势，我们需要升级他们的手机，或者以其他方式将5G能力整合到其产品和服务中，以提供5G服务。如果我们不能提供5G兼容的手机，那么它的市场份额将被大幅侵蚀，从而对其运营和收入产生实质性的不利影响。

我们受到印度储备银行(或“RBI”)和电信部的监督和监管，以及任何非-合规可能会对我们的业务造成不利影响。

Do Mobile是一家外国公司的全资子公司。在印度的外国投资由印度储备银行管理，电信业务由电信部管理。目前，Do Mobile的业务属于“制造业”的含义。外国投资制造业是自动允许的，印度公司可以销售其产品，而不需要获得任何政府许可。法律和法规要求的任何变化都可能影响DO Mobile的业务活动，还可能导致更高的合规成本。这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到我们所遵守的法律及法规的不利影响。

我们被要求遵守有关环境保护和职业健康安全的中央、州、地方和外国法律法规，包括印度标准局和电信部制定的严格规范。我们不能向您保证，我们将在任何时候完全遵守此类法律、法规和规范。如果我们违反或未能遵守这些要求，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。在某些情况下，这样的罚款或制裁可能是实质性的。此外，随着时间的推移，这些要求可能会变得更加严格，我们不能向您保证我们未来不会产生材料成本或债务。这些可能包括我们可能无法遵守的新规定，这将影响我们的业务。

此外，印度中央政府和邦政府还征收了一些税收和其他征费。这些税项包括：(I)所得税；(Ii)商品及服务税；(Iii)国家税；(Iv)印花税；及(V)其他税项及附加费。这些税率可能会在未来增加，给我们带来更多的经济负担，并可能影响我们的整体税收效率。额外的税收敞口可能会对其业务和运营业绩产生不利影响。

非-合规根据印度劳动法的要求，可能会在印度引发针对我们的刑事和民事诉讼。

印度有严格的劳工立法来保护工人的利益，包括在最低工资和最高工作时间、加班、工作条件以及雇员的雇用和解雇等领域管理与雇员的关系的立法。Do Mobile在遵守劳动法方面不规范，主要与维护法定记录和登记册有关。Do Mobile尚未根据适用的商店和机构法(如适用)获得任何注册。此外，2013年《工作场所性骚扰(预防、禁止和纠正)法》强制要求公司制定关于防止工作场所性骚扰的明确政策，并必须设立一个内部投诉委员会，以平息与性骚扰有关的申诉。Mobile既没有关于防止性骚扰的任何明确的书面政策，也没有组成任何内部投诉委员会来纠正与工作场所性骚扰有关的问题。任何违反适用劳动法的行为，都将使DO Mobile及其主要管理人员面临处罚和罚款，这可能会影响我们的运营和增长。

DO Mobile受到印度政府电信部推出的移动手机新认证法规的约束，这可能会推迟我们新产品的推出，并对我们的运营产生负面影响。

印度政府电信部(“DOT”)是管理印度电信业的一个节点监管机构。交通部发布了几项管理电信市场的法规和指导方针。由于DO Mobile涉及手机的市场营销和销售，因此Do Mobile的业务活动属于电信领域。

最近，交通部电信工程中心根据1885年《印度电讯法》和1951年《印度电报规则》，于2018年10月2日发出通知，通知《电信强制测试和认证程序》(以下简称《认证程序》)。《认证程序》自2019年8月1日起施行。

根据认证程序，在印度从事任何电信设备销售或进口的所有电信设备(即移动电话)的原始设备制造商、进口商和经销商必须强制获得电信工程中心的证书，并在设备上标记或粘贴适当的认证标签。此外，为了获得认证，必须仅从指定的合规性评估机构(CAB)或认可机构对设备进行测试

DO Mobile在遵守外汇管理(Non)规定的报告指南方面存在延误—债务《2019年外汇管理(由印度境外居民转让或发行证券)规则》(该规则取代了2017年《外汇管理(印度境外居民转让或发行证券)规则》)，并可能受到印度储备银行的监管行动的影响，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

根据《1999年外汇管理法》《2019年外汇管理(非债务工具)规则》的现有条款，每一家接受外国直接投资以发行股票的印度公司应在向外国实体发行股票之日起30天内向印度储备银行提交FC-GPR表格(现为单一实体主表格的一部分)。DO Mobile方面在规定的时限内遵守上述FC-GPR表格的提交方面出现了一些延误。此外，根据《2019年外汇管理(非债务工具)规则》，接受外国直接投资的印度公司必须在每年7月15日或之前提交一份题为《外国负债和资产》(FLA)的年度报告。Do Mobile尚未向印度储备银行提交2017-18财年的FLA。虽然到目前为止，DO Mobile尚未因上述违规行为受到处罚，但不能保证印度储备银行不会对DO Mobile施加任何处罚，或不会对上述违规行为采取任何处罚行动。如果执行任何处罚或其他惩罚性措施，可能会对我们的业务和运营造成不利影响。

对DO Mobile的任何外国直接投资，如果来自与印度有陆地边界的国家的实体，或者对印度的投资的受益者位于任何这样的国家或是该国家的公民，则只有在获得政府批准的情况下才能投资。在获得政府批准方面的任何拖延都可能对DO Mobile的业务运营和现金流状况产生不利影响。

DO Mobile的流动资金及其营运资金要求主要通过外国直接投资来满足。Do Mobile的潜在投资者要么基于中国，要么此类投资来自最终实益所有权位于包括中国在内的与印度接壤的国家的个人或实体或来自这些国家的公民。此外，根据目前的公司结构，中国公民鲍敏飞先生通过多家子公司间接持有DO Mobile的最终实益所有权。印度政府于2020年4月22日通过第1278(E)号通知(即《2020年外汇管理(非债务工具)修正规则》)对《联邦外汇管理局规则》的条款进行了重要修订，现在规定，与印度接壤的国家的实体进行的任何投资，或在印度的投资的实益所有人位于任何此类国家或是此类国家的公民，都必须事先征得印度政府的批准。这些限制也将适用于所有权转让的情况。尽管包先生在DO Mobile的现有实益所有权不需要审批，但中国实体或中国公民或由中国实体或公民实益拥有的实体对DO Mobile的任何新投资都必须事先获得印度政府的批准。印度政府将根据每个案件的事实和情况予以批准。延迟收到此类批准将对DO Mobile的运营和现金流状况产生不利影响，并将使DO Mobile处于一个具有挑战性的境地。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股之前没有公开市场，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法在美国发展或维持，这可能会限制您出售我们普通股的能力。

我们的普通股在美国还没有公开市场。尽管我们的普通股已获准在纳斯达克上市，但在此次发行后，我们普通股的活跃美国公开市场可能不会发展或维持。如果活跃市场不发展，我们普通股的价值可能会受到损害，并且您可能会在出售您在本次发行中购买的普通股时遇到困难。

我们的普通股价在上市后可能会波动，因此，您可能会损失很大一部分或全部投资。

纳斯达克普通股上市后市场价格可能会因几个因素而出现波动，其中包括：

·中国关注移动电信和物联网行业的波动，无论是在中国国内还是在国际上都是如此；

·*；

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：

·在实际基础上实施改革、改革和改革；

·在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，我们将在调整后的基础上进行调整，以反映我们在此次发行中以每股4.00美元的首次公开募股价格出售3,750,000股普通股。

您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。

稀释

若阁下投资本公司普通股，阁下将立即招致摊薄，因为阁下将于本次发售中支付的每股推定首次公开招股价格高于紧接本次发售后每股普通股的有形账面净值。

截至2020年9月30日，我们普通股的有形账面净值为610万美元，或每股普通股1.35美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债额，再除以已发行普通股的总数。有形资产等于我们的总资产减去商誉和无形资产。

截至2020年9月30日，我们普通股的调整后有形账面净值为1781万美元，或每股普通股2.15美元。经调整的有形账面净值在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，将按每股4.00美元的首次公开发售价格出售本次发售的3,750,000股普通股。假设的首次公开募股价格与调整后的每股有形账面净值之间的差额意味着，对于在此次发行中购买普通股的新投资者来说，每股立即摊薄1.85美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄：

下表列出了从我们购买的普通股数量、支付的总现金对价、我们的现有股东和新公众投资者在扣除承销折扣和佣金之前支付的每股平均价格，以及我们估计的应支付的发售费用之间的差额，这是在2020年9月30日调整后的预计基础上的，采用每股普通股4.00美元的首次公开募股价格：

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

选定的财务数据

下表总结了我们的财务数据。以下是截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的综合财务数据，这些数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2019年9月30日和2020年9月30日的六个月以及截至2020年9月30日的综合财务数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。以下财务数据摘要应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关说明一并阅读。以下表格中的数字以人民币和美元为单位，除每股和每股金额外，以千为单位。

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是在中国进行的。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额转换为美元金额，仅为方便读者。除特别说明外，本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均以截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度人民币6.7335元兑1.00元和人民币7.0851元兑1.00美元的汇率进行，截至2019年9月30日和2020年9月30日的6个月人民币兑美元汇率为6.8101元人民币对1.00元人民币，均为人民中国银行于2019年3月29日、2020年3月31日和2020年9月30日人民币对美元中间价报价。我们不表示本招股说明书中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对外汇贸易的限制。

全面损失数据汇总合并报表

汇总合并资产负债表数据

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

·中国需要保持政治和经济稳定；

·建立有效的司法体系；

·中国建立了优惠的税收制度；

·中国央行表示，没有实施外汇管制或货币限制；以及

·中国需要更多的专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点：

·他们认为，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护要小得多；以及

· 开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件没有规定，我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须进行仲裁。目前，我们几乎所有的业务都在美国以外进行，我们的几乎所有资产都位于美国以外。我们所有的官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的相当大一部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已委任Puglisi & Associates（地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711）作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达法律程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（开曼）LLP以及我们的中国法律顾问B & D律师事务所分别向我们建议，开曼群岛和中国的法院是否会：

·我们可以承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

·投资者可以受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高管提起的原创诉讼。

Vaish Associates倡导者是我们的印度法律顾问，他告诉我们，印度法院是否会承认和执行外国判决存在不确定性。

1908年《民事诉讼法》(“民法典”)第13节规定承认和执行外国判决。《民法典》第13节规定，外国判决对于同一当事人之间或在他们或其中任何一方提出诉讼的当事人之间直接裁决的任何事项，应是决定性的，但以下情况除外：(1)判决尚未由有管辖权的法院宣判；(2)判决未根据案件的是非曲直作出；(3)在适用国际法的案件中，判决表面上是基于对国际法的不正确看法或拒绝承认印度法律；(4)获得判决的诉讼程序反对自然正义；(5)判决是通过欺诈获得的；或(6)判决支持基于违反印度现行任何法律的索赔。

此外，《民法典》第44A条规定，如果外国判决是由印度以外的任何国家或地区的“高级法院”作出的，而政府已根据第44A条的规定以通知方式宣布该国家或地区为“交互领土”，则可通过执行程序在印度执行该判决，如同该判决是由印度有关法院作出的一样。

然而，《民法典》第44A条只适用于货币法令，这些法令与应支付的税款、其他类似性质的费用或罚款或其他处罚的性质不同。非交互领土的国家法院的判决只能通过对判决提起的新诉讼执行，而不能通过执行程序执行。此类诉讼必须在判决之日起三年内在印度提起，其方式与在印度提起的任何其他强制民事责任诉讼的方式相同。执行判决或将收到的任何款项汇回印度境外，均须得到印度央行的批准。如果在印度提起诉讼，印度法院不太可能在与外国法院相同的基础上判给损害赔偿。此外，如果印度法院认为判给的损害赔偿额过高或与公共政策不符，该法院不太可能执行外国判决。目前还不确定印度法院是否会执行违反或违反印度法律的外国判决。见《风险因素--与在印度做生意有关的风险》。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析应与本招股章程所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论还包括未来-看起来这些陈述反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性报告中讨论的结果存在重大差异。-看起来发言。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。

引言

以下对本公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与本登记报表中其他部分的综合财务报表和相关附注一并阅读。以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述”。我们提醒您，对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念可能并经常与实际结果不同，差异可能是实质性的。

请参阅本招股说明书标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”的章节，了解与以下讨论一起阅读的重要信息。

业务概述

我们是一家专注于手机和其他电子配件的科技公司。我们的业务总部设在中国，而我们的大部分产品销往全球，包括印度、巴西、美国和南亚、非洲以及欧洲的其他新兴市场，因为我们致力于向全球消费者提供具有成本效益的移动设备，并帮助来自成熟市场(包括美国)和新兴市场(包括印度、南亚和非洲国家)的低收入个人更好地获得最新的移动技术。在拥有丰富手机和消费电子产品经验的专业管理团队的带领下，我们力求始终发挥我们的专业知识，以确保手机和其他设备可持续发展的盈利和综合业务模式。

我们是一家电子制造服务(EMS)提供商，专门从事消费电子、网络通信和其他电子产品的印刷电路板和组装(PCBA)，并提供工艺技术开发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储和物流等完整服务。

除了我们丰富的行业经验外，我们还拥有全面的全球生态系统，涵盖我们产品的开发、制造、销售和售后服务。我们还销售自有品牌的手机。和，让更多的人联网。我们将继续发展，并寻求在包括美国在内的成熟市场和包括印度以及南亚和非洲国家在内的新兴市场普及最新的电信技术。

我们通过联合时代科技有限公司或UTime SZ开始运营，开发、制造和销售手机。2015年6月，我们成立了UTime Technology(Hong Kong)Company Limited或UTime Trading，作为我们的进出口业务平台。2016年9月，我们成立了贵州联合时代科技有限公司或UTime GZ，作为我们自己的制造工厂。2016年10月，我们成立了Do The Mobile India Private Ltd.，或Do Mobile，以扩大我们在该品牌下的业务和，在印度。

冠状病毒(新冠肺炎)更新

2019年12月，武汉市报告了一株新型冠状病毒--中国。2020年3月11日，世界卫生组织将其列为大流行。新冠肺炎疫情正在导致全球范围内的封锁、旅行限制以及企业和学校的关闭。疫情可能造成的潜在影响尚不确定，但可能会对我们的财务状况、业务和现金流造成重大不利影响。

新冠肺炎疫情对本公司自2020年1月1日至本备案日的经营业绩造成重大影响。总收入低于之前的预期。自2020年1月至2020年5月，UTime SZ向鲍康如借款人民币460万元(合70万美元)，用于支付因新冠肺炎疫情而产生的额外营运资金需求，并偿还共计人民币320万元(合50万美元)。

然而，从2020年10月开始，由于中国以外的新冠肺炎情况恶化，延迟订单再次开始增加。截至本招股说明书发布之日，我们已有大约120万美元的新订单被推迟。我们预计这些订单将在2021年3月开始回升。

·他们担心，我们的客户可能会受到疫情的负面影响，这可能会减少他们的订单。如果我们的客户由于其他供应商的零部件短缺而无法完成其产品的制造，他们可能会减少从我们那里购买未来的产品。虽然到目前为止，我们还没有客户终止与我们的合同，但我们的收入和收入可能会受到负面影响。

·中国政府表示，如果新冠肺炎疫情持续下去，情况可能会恶化。我们的某些客户要求或其他客户可能要求额外的时间向我们付款，或未能按时付款，或根本不付款，这可能需要我们记录额外的津贴。我们目前正在与客户合作敲定付款时间表，到目前为止还没有遇到重大的收款问题。我们将继续密切关注我们的收藏品。

产品和性能

我们通过在中国的运营工厂设计、制造和分销手机和其他消费电子产品。我们的产品分为三大类：功能手机、智能手机和手机配件。我们的大部分产品都是从我们的长期客户那里收到的OEM/ODM订单而生产的，并销往全球，包括印度、巴西、美国和南亚、非洲以及欧洲的其他新兴市场。以下图表显示了截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的六个月的产品贡献。

下表列出了按合同类型分列的我们的收入，以及所列年份和六个月的收入占收入的百分比：

下表列出了我们按产品线列出的收入以及所示年度和六个月收入的百分比：

下表列出了我们按地理区域划分的收入以及所示年度和六个月收入的百分比：

选定的关键财务业绩

概述

下表列出了截至2019年和2020年3月31日以及2019年和2020年9月30日止年度综合全面亏损表中的某些细目：

·财报：截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度，我们分别录得净亏损人民币1,190万元(180万美元)及人民币2,170万元(310万美元)，主要原因是收入减少及营运费用增加。截至2019年9月30日及2020年9月30日止六个月，本公司录得净亏损人民币980万元(合140万美元)及净收益人民币700万元(合100万美元)，主要原因是中国的OEM/ODM销售增加、南美口罩销售增加及销售开支减少。

·2019财年，OEM/ODM收入从截至2019年3月31日的年度的2.04亿元人民币(合3,030万美元)降至截至2020年3月31日的年度的人民币1.752亿元(合2,470万美元)，降幅为14%，原因是市场表现不佳以及中国业务在2020年2月因新冠肺炎而暂时关闭。OEM/ODM收入由截至2019年9月30日的6个月的人民币8,100万元(1,190万美元)增至截至2020年9月30日的6个月的人民币1.29亿元(1,890万美元)，增长59%，主要是由于智能手机和功能手机对内地客户中国的销售增加。

·在截至2019年3月31日和2020年3月31日的财年，我们的自有品牌产品分别创造了3410万元人民币(510万美元)和1790万元人民币(250万美元)的收入，下降了48%，原因是我们在印度的战略转变以及印度封锁导致业务暂停。我们在印度调整的战略导致收入下降，主要是因为我们处置了一些小型分销商，并试图转向批发分销商。自有品牌产品于截至2019年9月30日及2020年9月30日止六个月的收入分别为人民币990万元(合150万美元)及人民币470万元(合70万美元)，下降53%，主要原因是于截至2020年9月30日止六个月内印度的业务活动受到封锁及限制。

·我们于2019年8月开始通过电子商务平台在非洲和美国开展在线销售，以提升我们的品牌影响力，进一步扩大这些地区的市场。由于新冠肺炎的影响，电子商务平台的推出被暂时搁置，我们计划晚些时候重新推出这个销售渠道。截至2020年9月底，电子商务销售额为人民币40万元(合60万美元)。

·我们在中国开发了新的长期OEM/ODM客户。在截至2020年9月30日的六个月中，我们收到了来自这些客户的智能手机(或智能手机组件)订单，贡献了总收入的22.6%。

·会计年度运营费用包括销售费用、一般和行政费用、研发费用和其他(收入)费用。营运开支增加主要是由于人民币兑美元汇兑(收益)亏损及可疑应收账款额外准备、一般及行政开支增加所致，但因截至2020年3月31日止年度销售开支减少而部分抵销。截至2020年9月30日止六个月的营运开支减少主要是由于销售开支减少所致。

·人民币与美元的汇率对我们的财务业绩产生了很大影响，因为我们超过50%的产品销往中国大陆以外的客户中国，而印度卢比与美元的汇率对我们的财务业绩产生了很大影响，因为我们的子公司Do Mobile在印度运营。由于人民币和印度卢比兑美元汇率的波动，我们在截至2019年3月31日的年度产生了人民币450万元(70万美元)的汇兑收益，在截至2020年3月31日的年度产生了人民币30万元(005万美元)的汇兑损失。于截至2019年9月30日及2020年9月30日止六个月，分别因美元及印度卢比兑人民币贬值而产生人民币130万元(20万美元)及人民币300万元(40万美元)汇兑损失。

·本集团于截至2019年3月31日止年度就陈旧存货计提减值准备人民币330万元(50万美元)，并为截至2020年3月31日止年度处置之陈旧存货撇销减值准备人民币50万元(0.07万美元)。于截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度，我们亦分别就可疑应收账款计提人民币10万元(0.02万美元)及人民币120万元(0.2万美元)拨备。于截至2019年及2020年9月30日止六个月，我们分别撇销减值准备人民币270万元(40万美元)及就陈旧存货计提减值准备人民币160万元(20万美元)。于截至2019年及2020年9月30日止六个月，我们分别就可疑应收账款拨备人民币40万元(0.06万美元)及人民币120万元(20万美元)。

截至2020年9月30日的6个月与2019年9月30日的比较

收入

截至2020年9月30日止六个月的收入为人民币1.793亿元(2,630万美元)，较2019年同期的人民币9,090万元(1,340万美元)增加人民币8,840万元(1,290万美元)，增幅97.2%。这一增长是由于OEM/ODM销售额增加人民币4800万元(710万美元)和口罩销售额增加人民币4560万元(670万美元)，但被自有品牌销售额减少520万元人民币(80万美元)部分抵消。

销售成本

截至2020年9月30日止六个月的销售成本为人民币1.561亿元(2,290万美元)，较2019年同期的人民币8,070万元(1,180万美元)增加人民币7,540万元(1,110万美元)，增幅达93.5%。这一增长与收入的增长是一致的。

我们的销售成本主要包括原材料成本、第三方加工费以及建筑和机械租金。

我们从国外进口屏幕和主板，从国内市场购买相机、电池和电子元件，用于手机加工和组装。

我们为截至2019年9月30日止六个月处置的陈旧存货撇销减值准备人民币270万元(40万美元)。本公司为截至2020年9月30日止六个月的销售成本计提了人民币160万元(0.2万美元)的陈旧存货减值准备。

毛利

由于上述因素，截至二零二零年九月三十日止六个月的毛利为人民币2,320万元(3,400,000美元)，较2019年同期的毛利人民币1,020万元(1,500,000美元)增加13,000,000元(1,900,000美元)，增幅为126.9%。

截至2020年9月30日止六个月的整体毛利率为12.93%，较2019年同期11.24%的毛利率上升1.69个百分点。这一增长主要归因于截至2020年9月30日的六个月内利润率较高的功能手机和口罩的销售。

运营费用

____________

(一)会计人员认为，这些费用在综合全面收益表(损益表)中合并为一般费用和行政费用。

我们的运营费用包括销售费用、一般和行政费用、研发费用和其他费用(收入)。营运开支由截至2019年9月30日的6个月的人民币1,900万元(2，80万美元)下降至截至2020年9月30日的6个月的人民币1,520万元(2，20万美元)，减少人民币390万元(60万美元)或20.4%。我们运营费用的减少主要是由于销售费用的减少。

销售费用包括工资和福利、商务旅行、运输费用、娱乐、市场推广以及与我们的销售和营销活动相关的其他费用。销售费用的减少主要是由于i)差旅和娱乐费用的成本节省以及ii)印度间接费用的减少。

一般和行政费用包括会计、人力资源、设计和行政办公室工作人员的工资和福利、租金费用、物业管理和水电费、办公用品等。

与研发有关的费用主要包括工资和福利、材料和消耗品以及开展研发活动的其他费用。研发开支减少主要是由于研发活动的模具及耗材开支减少所致。与研发有关的费用计入损益表中的一般费用和行政费用。

截至2020年9月30日止六个月的其他开支(收入)净额为净开支人民币20万元(0.03万美元)，而2019年同期的净开支为人民币50万元(0.08万美元)。支出减少主要是由于冲销了120万元人民币(20万美元)的可疑应收账款拨备，政府补贴增加，但因印度卢比和美元对人民币贬值导致的汇兑损失增加而被部分抵销。

所得税费用

于截至二零二零年九月三十日止六个月内，所得税拨备为零人民币，而二零一九年同期则为人民币20万元(0.03万美元)。于截至2019年9月30日止六个月内，所得税开支主要归属于我们的一间附属公司UTime GZ的税前溢利，而本公司的其他附属公司并无应课税溢利。

净收益(亏损)

因此，截至2020年9月30日的六个月的净收益为人民币700万元(100万美元)，而截至2019年9月30日的六个月的净亏损为人民币980万元(合140万美元)。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度比较

收入

截至2020年3月31日止年度的收入为人民币1.931亿元(2,730万美元)，较截至2019年3月31日止年度的人民币2.381亿元(3,540万美元)减少人民币4,500万元(810万美元)或18.9%。这是由于来自我们主要客户的原始设备制造商/原始设备制造商订单持续减少、自有品牌产品销售额下降以及新冠肺炎对我们在中国和印度的业务活动的影响。

销售成本

截至2020年3月31日止年度的销售成本为人民币1.737亿元(2,450万美元)，较截至2019年3月31日止年度的人民币2.131亿元(3,160万美元)减少人民币3,940万元(710万美元)或18.5%。这是由於销售量下降所致。

我们的销售成本主要包括原材料成本、第三方加工费以及建筑和机械租金。

我们从国外进口主板，从国内市场购买屏幕、相机、电池和电子零部件，用于手机加工和组装。

我们为截至2020年3月31日止年度处置的陈旧存货撇销减值准备人民币5,000,000元(0.07,000美元)。于截至2019年3月31日止年度，我们为陈旧存货拨备人民币330万元(50万美元)。

毛利

主要由于上述因素，截至2020年3月31日止年度的毛利为人民币1,940万元(2，7百万美元)，较截至2019年3月31日止年度的毛利人民币2,500万元(370万美元)减少560万元(1百万美元)或22.6%。

截至2020年3月31日止年度的整体毛利率为10.0%，较截至2019年3月31日止年度的10.5%低0.5个百分点。下降的主要原因是2019年9月至2019年12月和2020年3月期间原材料成本增加，但因截至2020年3月31日的年度高端功能手机利润率较高而部分抵消。

运营费用

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(1)会计人员认为，这些费用在合并全面损失表中合并为一般费用和行政费用。

我们的运营费用包括销售费用、一般和行政费用、研发费用和其他(收入)费用。营运开支增加人民币410万元(60万美元)，或11.7%，由截至2019年3月31日止年度的人民币3500万元(520万美元)增至截至2020年3月31日止年度的人民币3910万元(550万美元)。本公司营运开支增加是由于其他(收入)开支、一般及行政开支及研发相关开支净额的变动，但部分被销售开支减少所抵销。

销售费用包括工资和福利、商务旅行、运输费用、娱乐、市场推广以及与我们的销售和营销活动相关的其他费用。销售开支减少主要是由于(I)销售下降及印度停工令印度员工成本减少(Ii)运输开支减少，与海外销售减少一致，及(Iii)差旅及娱乐开支节省所致。

一般和行政费用包括会计、人力资源、设计和行政办公室工作人员的工资和福利、租金费用、物业管理和水电费以及办公用品等。这一增长主要是由于包括会计和法律费用在内的专业服务费增加，但因新冠肺炎相关业务暂停而导致印度人力成本下降，部分抵消了这一增加。

与研发有关的费用主要包括工资和福利、材料和消耗品以及开展研发活动的其他费用。与研发有关的费用计入损益表中的一般费用和行政费用。

截至2020年3月31日止年度的其他(收入)开支净额为开支净额人民币000万元(百万美元)，而截至2019年3月31日止年度的净收益为人民币690万元(100万美元)。其他(收益)开支净额的变动主要是由于(I)截至2020年3月31日止年度的净汇兑亏损人民币30万元(0.05万美元)，而截至2019年3月31日止年度因人民币及印度卢比兑美元贬值而录得净汇兑收益人民币450万元(70万美元)及(Ii)计提截至2020年3月31日止年度的呆坏账准备人民币120万元(20万美元)，而截至2019年3月31日止年度的拨备为人民币10万元(0.02万美元)。

所得税费用

于截至二零二零年三月三十一日止年度，本集团录得所得税拨备约人民币20万元(0.04万美元)，而截至2019年3月31日止年度则录得所得税拨备人民币50万元(0.07万美元)。截至2020年3月31日止年度，所得税支出主要归因于UTime GZ前一年所得税拨备项下。在截至2020年3月31日的年度内，没有任何子公司拥有应纳税利润。

净亏损

因此，截至2020年3月31日止年度的净亏损为人民币2170万元(310万美元)，较截至2019年3月31日止年度的净亏损人民币1190万元(180万美元)增加人民币980万元(130万美元)，增幅为81.6%。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，公司的流动资产为人民币1.686亿元(2,480万美元)，流动负债为人民币1.679亿元(合2,470万美元)，营运资金约为人民币0.70亿元(合10万美元)。截至2020年3月31日，公司的流动资产为人民币1.168亿元(合1,650万美元)，流动负债为人民币1.208亿元(合1,710万美元)，营运资金赤字约为人民币400万元(合60万美元)。截至2019年3月31日，公司的流动资产为人民币1.371亿元(合2,040万美元)，流动负债为人民币1.631亿元(合2,420万美元)，营运资金赤字约为人民币2,600万元(合390万美元)。

我们的日常运营资金主要来自我们业务运营产生的现金流以及来自银行机构和我们的股东及关联方的贷款。截至2020年3月31日及2020年9月30日，我们分别累积亏损人民币3,280万元(460万美元)及人民币2,590万元(380万美元)，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。截至2020年9月30日止六个月，本公司录得净收益人民币700万元(合100万美元)。本公司营运现金净流出人民币40万元(0.05万美元)，较截至2019年9月30日止六个月的现金净流出人民币850万元(120万美元)减少810万元(120万美元)。我们继续专注于提高运营效率和降低成本，发展核心创收业务和提高效率。我们继续经营下去的能力取决于获得必要的融资或谈判现有短期负债的条款，以满足我们目前和未来的流动性需求。

下表列出了有关我们现金流量表的某些历史信息：

截至2020年3月31日及2020年9月30日，我们分别拥有约人民币110万元(约合15万美元)及人民币130万元(约合20万美元)的现金、现金等价物及限制性现金。

经营活动

截至2020年9月30日止六个月，经营活动使用现金净额为人民币40万元(0.05万美元)，而2019年同期则为人民币850万元(120万美元)。截至2020年9月30日的六个月的净收益为人民币700万元(100万美元)，而2019年同期的净亏损为人民币980万元(合140万美元)。净收益与用于经营活动的现金净额之间的差额归因于截至2020年9月30日的六个月内各种资产和负债账户余额的变化。主要变化是：1)应收账款增加3,930万元人民币(580万美元，减少现金)；2)应付账款增加3,450万元人民币(510万美元，现金增加)；3)截至2020年9月30日的期末存货余额增加350万元人民币(50万美元，减少现金)，Iv)预付款及其他流动资产增加人民币1,310万元(190万美元)(现金净额减少)v)其他应付款项及应计负债增加人民币1,060万元(160万美元)(现金净额增加)，及(Vi)关联方于截至2020年9月30日止年度的净额减少人民币50万元(10万美元)(现金净额增加)。此外，本公司还有与折旧及摊销有关的非现金支出人民币2,000,000元(3,000,000美元)、陈旧存货减值准备人民币1,600,000元(2,000,000美元)及就可疑应收账款拨备人民币1,200,000元(2,000,000美元)。

截至2020年3月31日止年度，经营活动所用现金净额为人民币1,710万元(2，40万美元)。余额较截至2019年3月31日止年度拨备的人民币2,200,000元(3,000,000美元)减少1,930万元人民币(2,700,000美元)，或883.7%。截至2020年3月31日止年度的净亏损为人民币2170万元(310万美元)，较截至2019年3月31日止年度的净亏损人民币1190万元(180万美元)增加人民币980万元(130万美元)或81.6%。净亏损与经营活动中使用的现金净额之间的差额归因于截至2020年3月31日的全年各种资产和负债账户余额的变化。来自经营活动的现金流量净额减少，主要是由于销售量下降导致产品销售产生的现金减少，以及供应链服务提供商于截至2020年3月31日的年度偿还预付款人民币800万元(合120万美元)。主要变化是：(1)销售额下降导致应收账款减少1,660万元人民币(230万美元，现金增加)；(2)应收账款减少1,560万元人民币(220万美元，现金减少)；(3)截至2020年3月31日的期末库存余额减少100万元人民币(10万美元，现金增加)，(Iv)于截至2020年3月31日止年度内，预付款及其他流动资产减少人民币390万元(60万美元)(现金净额增加)，(V)其他应付款项及应计负债减少人民币540万元(80万美元)(现金净额减少)，及(Vi)应付关联方净额增加人民币40万元(10万美元)(现金净额增加)。此外，本公司还有与折旧及摊销有关的非现金支出人民币400万元(60万美元)、陈旧存货撇销准备人民币50万元(10万美元)及坏账准备人民币120万元(20万美元)。

投资活动

截至2020年9月30日止六个月，投资活动所使用的现金净额为人民币零(美元零)，而2019年同期投资活动所提供的现金净额为人民币220万元(30万美元)。于截至2019年9月30日止六个月内使用的现金用于支付物业及设备费用人民币480万元(70万美元)，扣除出售物业及设备所得款项人民币260万元(40万美元)。

截至2020年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币230万元(30万美元)，而截至2019年3月31日止年度则为人民币760万元(110万美元)。于截至二零二零年三月三十一日止年度所用现金为支付授权软件及物业及设备费用人民币4,900万元(7,000,000美元)，扣除出售物业及设备所得款项人民币2,600,000元(4,000,000美元)。

融资活动

截至2020年9月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为人民币60万元(10万美元)，而2019年同期则为人民币640万元(90万美元)。现金流入主要是来自短期借款的收益。

截至2020年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币1,290万元(合180万美元)，而截至2019年3月31日止年度则为人民币620万元(合90万美元)。现金流入主要是由于资本贡献和从股东那里获得的贷款。

2018年8月1日，UTime SZ与深圳农村商业银行达成信贷协议，借款200万元人民币(折合30万美元)，期限三年，于2018年8月21日至2021年8月8日按月分期付款人民币40万元(折合0.006万美元)，最后一期余额气球支付。这笔贷款由包亦农持有的UTime SZ 30%股权质押，也由包亦农担保。2019年3月19日，UTime SZ的质押股权被解除，代之以50万元人民币(约合70万美元)的存款，作为限制性现金存放在银行，以确保贷款安全。于截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度及截至2020年9月30日止六个月期间，UTime及SZ分别偿还人民币32万元(折合0.05万美元)、人民币48万元(折合0.07万美元)及人民币24万元(折合0.04万美元)。截至2020年3月31日和2020年9月30日，贷款余额分别为120万元人民币(折合20万美元)和96万元人民币(折合14万美元)。截至2020年3月31日和2020年9月30日，在全部未偿还贷款余额中，未偿还流动部分分别为人民币48万元(合0.07万美元)和人民币96万元(合14万美元)，分别在综合资产负债表中作为流动负债列示，截至2020年3月31日和2020年9月30日的剩余余额人民币70万元(10万美元)和人民币零(零)分别在综合资产负债表中作为非流动负债列示。

2018年8月1日，UTime SZ与深圳农村商业银行达成信贷协议，借款人民币600万元(折合90万美元)，期限三年，于2019年9月21日至2021年8月20日按月分期付款人民币60万元(折合0.008万美元)，最后一期余额气球支付。这笔贷款以鲍康如名下的房地产为抵押，并由鲍康如担保。于截至2020年3月31日止年度及截至2020年9月30日止六个月期间，UTime SZ已偿还人民币40万元(0.06万美元)及人民币40万元(0.06万美元)。截至2020年3月31日和2020年9月30日，这笔贷款余额分别为560万元人民币(80万美元)和520万元人民币(80万美元)。在全部未偿还贷款余额中，截至2020年3月31日和2020年9月30日的未偿还流动部分分别为人民币70万元(10万美元)和人民币520万元(80万美元)，分别在综合资产负债表中作为流动负债列示，于2020年3月31日和2020年9月30日的剩余余额人民币490万元(70万美元)和人民币零(零)分别在综合资产负债表中作为非流动负债列示。

2019年4月23日，UTime SZ与建行达成信贷协议，借款1500万元人民币(210万美元)作为营运资金，为期一年，年利率为5.8%。贷款以UTime SZ拥有的写字楼房地产和UTime SZ拥有的相当于人民币2,250万元(320万美元)的应收账款为抵押。这笔贷款也由鲍康如和他的配偶担保。截至2020年3月31日，写字楼房地产及应收账款的账面金额为人民币1860万元(合260万美元)，

分别为人民币2250万元(合320万美元)。本授信协议于2020年5月8日续签，有效期为2020年5月8日至2021年4月28日(以下简称《有效期》)。单笔贷款发生在有效期内的，除建行另有约定外，单笔贷款的履约期不得超过有效期届满后六个月。这笔贷款已于2020年5月9日偿还。

2020年5月8日，UTime SZ与中国建设银行达成信贷协议，借款人民币15,000元(合220万美元)作为营运资金，为期一年，年利率为5.40%。贷款以UTime SZ拥有的写字楼房地产和UTime SZ拥有的相当于人民币22,500元(330万美元)的应收账款为抵押。这笔贷款也由鲍康如和他的配偶担保。这笔贷款已于2020年11月5日提前全额偿还。

于2020年7月，UTime GZ与TCL商业保理(深圳)有限公司(“TCL保理”)签署了一份保理协议，根据该协议，UTime GZ可获得循环信贷安排，并可提交不限数量的贷款申请，条件之一是贷款余额不超过信贷额度。于2020年7月，UTime GZ以惠州TCL移动通信有限公司(“TCL惠州”)于2020年1月1日至2021年7月1日到期的应收账款进行保理，获得本保理合同项下的贷款人民币1.8,000,000元(约合0.25,000美元)，贷款的年利率为8%。TCL保理拥有对UTime GZ的追索权，因此，这些交易被确认为担保借款。UTime GZ同意承诺在2020年1月1日至2021年7月1日期间向TCL保理其在惠州TCL的应收账款。此项信贷安排亦分别由包先生及UTime SZ担保，金额分别为人民币400万元(约56万美元)。UTime GZ同意，未经TCL保理事前同意，不提取、使用或处置TCL惠州向其支付的应收账款。

于2020年11月13日，UTime SZ与CRBZ订立信贷协议，根据该协议，CRBZ同意向UTime SZ提供最高人民币2,200万元(约合29万美元)的信贷安排，为期两年，自2020年11月13日起至2022年11月13日止。于2020年11月18日，UTime SZ与CRBZ订立营运资金贷款协议，借入人民币2,200万元人民币(约323万美元)作为营运资金，为期一年，年利率5.5%。这笔贷款以UTime SZ拥有的写字楼房地产为抵押，由UTime GZ、包先生及其配偶担保。

2020年11月，UTime SZ和TCL Factoring签署了一项保理协议，根据该协议，UTime SZ获得了循环信贷安排，并可以提交不限数量的贷款申请，条件之一是贷款余额不超过信贷额度。UTime SZ于2020年12月通过保理惠州TCL于2019年11月17日至2022年11月17日到期的应收账款获得一笔保理协议项下的贷款，金额为人民币2,000,000元(约29万美元)，年实际利率为8.0%。TCL保理拥有对UTime SZ的追索权，因此，这些交易被确认为担保借款。UTime SZ同意在2019年11月17日至2022年11月17日期间向TCL保理其从TCL惠州应收的账款。此项信贷安排亦分别由包先生及用友广州担保，金额分别为人民币2,000,000元(约合2，94万美元)。UTime SZ同意在未经TCL保理事先同意的情况下，不提取、使用或处置TCL惠州向其支付的应收账款。

金融契约

UTime SZ与建行的未履行信贷协议已于2020年11月终止，该协议规定UTime SZ须履行若干财务契约，包括定期状况报告及不超过75%(75%)的债务与资产比率(“债务与资产比率契约”)。此外，我们与深圳农村商业银行签订的信贷协议要求深圳联通银行每月至少获得120万元人民币(约合20万美元)的收入(“最低月收入契约”)，每月收入金额应存入深圳联通银行设立的账户，并由深圳农村商业银行监管。UTime SZ只有在确保深圳农村商业银行贷款的适用本金和利息在每月到期时还清后，才可从该账户提取资金。除了上述限制外，UTime SZ还可以完全控制监管账户中的资金。自2018年8月9日至2021年3月18日，每月存入该账户的收入已超过120万元的最低限额。如果UTime SZ未能达到最低月度收入契约，深圳农村商业银行有权自融资之日(即2018年8月9日)起上调利率50%或加速贷款。

截至2020年9月30日，UTime SZ已经达到了最低月收入和债务资产比率契约，而且实际上已经超过了这两个契约。自2019年4月至2020年9月，UTime SZ的资产负债率一直保持在60%以下，超过了建行的要求，从2018年9月至2020年9月，我们一直保持着200万元人民币(30万美元)至300万元人民币(40万美元)的收入流，这些收入已存入我们在深圳农村商业银行的银行账户。尽管根据本公司目前的预期及假设，本公司认为不太可能于各贷款期间违反任何贷款契诺，包括最低每月收入及债务与资产比率契诺，但本公司可能会采取若干步骤以降低违约的可能性。此外，我们定期寻求保持稳定的收款条件，并通过每月监测流出的现金流来优化我们的付款计划，以管理应付款。该公司仍然专注于继续推动营收增长，并相信这将有助于改善现金流和收益。

除上述金融契约外，上文“融资活动”中所述的所有贷款都包含常规违约事件，包括但不限于：不支付本金、利息和手续费或其他数额；违反契约，包括上文所述的那些金融契约；陈述和担保不准确；以及某些破产和其他破产事件。

任何违约事件的发生都可能导致终止这些贷款安排下的承诺，并允许贷款人加快偿还信贷协议下的未偿借款。适用贷款人有权依法处分抵押品。如上所述，我们预计在可预见的将来不会违反任何金融契约。如果预期的经营结果可能导致未来的违规行为，我们将寻求与贷款人合作，在此类潜在违规行为之前对我们的融资安排进行适当的修改或修订。

合同义务

2017年12月，UTime SZ与深圳福美邦科技有限公司(前身为“布达娱乐”)签订物业买卖合同，出售深圳南山区的写字楼物业，现金价为人民币2010万元(约合300万美元)。布塔娱乐同意将该写字楼物业回租予本公司，租期最长为3年，每年租金约为人民币100万元(10万美元)。根据租赁协议，2018年2月至2018年12月的11个月免收租金。

2019年9月，UTime深圳与富美邦签署租赁协议，为期一年，每年支付租金约为人民币100万元（15万美元）。

2017年9月1日，本公司与贵州捷通达科技有限公司(简称“捷通达”)签订租赁协议。捷通大同意将位于贵州省中国新浦区的厂房租赁给本公司，租期最长为4.5年，每年支付租金约人民币420万元(约合60万美元)。

截至2020年3月31日止年度，公司与捷通达签订补充协议，并修改了原仓库租赁合同，自2017年9月1日起生效。4年零6个月租赁期内的租赁总额从人民币1，890万元（270万美元）减少至人民币750万元（110万美元）。

2017年9月1日，本公司与捷通达签订租赁协议。捷通大同意将手机加工设备租赁给本公司，租期最长为5年，每年支付租金约人民币60万元(10万美元)。

下表列出了截至2020年9月30日我们的合同义务，其中包括上述租赁和贷款安排：

表外安排

我们并无任何表外安排对财务状况及经营结果、流动资金或资本资源的变化有当前或未来的影响，或合理地可能会对此产生影响。

影响未来运营的趋势

对业务结果影响最大的因素将是(I)手机和消费电子产品的行业前景，(Ii)我们客户来源的可持续性，(Iii)现有市场和新市场的发展和渗透，(Iv)我们的研发能力，以及(V)冠状病毒的爆发。我们的收入将受到上述因素的综合影响。

冠状病毒正在影响世界上的几个地区，包括亚洲和美国。根据中国政府的要求，生产我们产品的中国工厂在2020年2月关闭，并于2020年3月重新开工。我们在贵州的制造工厂于2020年2月14日被当地政府允许重新开工。这影响了工厂的制造生产率，从而影响了我们收到并可以发货给客户的库存量。我们正在尽我们所能保持客户生产的运转，并尽可能保持顺利和稳定。此外，我们在中国和其他地方的客户如果由于其他供应商的零部件短缺而无法完成其产品的制造，可能会减少他们未来从我们这里的采购。冠状病毒已经并可能继续以负面方式影响我们的销售业绩，这取决于冠状病毒对我们供应商和供应商运营的影响的持续时间和严重程度。

全球消费电子、网络通信等产品更新换代周期较短，带来了巨大的市场需求，预计未来将保持快速发展。然而，产品更新换代周期的缩短和市场需求的增加也加剧了竞争。总体而言，功能手机的需求正在下降，并被智能手机取代，而智能手机的升级速度更快，需求变得更加不稳定。

在截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度以及截至2020年9月30日的6个月中，OEM/ODM订单是我们的主要收入来源，分别占我们收入的85.7%、90.7%和72.0%。截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度及截至2020年9月30日止六个月，来自TCL通信有限公司的收入分别占总收入的50.5%、57.3%及32.9%。T2 Mobile International Limited同期分别贡献了总收入的10.4%、9.6%和4.6%。保持客户来源可能有助于我们获得OEM/ODM订单。在截至2020年9月30日的六个月内，我们在内地发展了几个新客户中国，这归功于政府维持经济增长势头的政策。在截至2020年9月30日的6个月中，两个新的OEM/ODM客户分别贡献了总收入的15.0%和7.6%。

为了应对全球手机和消费电子行业的快速变化，我们决定实施自主品牌战略，开拓新的市场。截至2019年3月31日、2020年3月31日止年度及截至2020年9月30日止六个月，来自自有品牌产品的收入分别为人民币3,400万元(510万美元)、人民币1,790万元(250万美元)及人民币470万元(美元)，分别占总收入的14.3%、9.3%及2.6%。

我们战略在新市场的实施在很大程度上取决于我们在功能手机、智能手机和其他消费电子产品方面的研发能力。如果我们有足够的研发能力，我们可能有机会更快地渗透现有市场，保留更多的市场份额，并能够开发另一个可复制的市场。

虽然我们打算发展我们的自有品牌，但预计在短期内，OEM/ODM订单和自有品牌销售将成为我们未来两年现金流的主要来源。来自OEM/ODM订单的现金流取决于订单的数量和价格，而销售自有品牌手机产品的现金流取决于生产质量和生产获得的利润。OEM/ODM订单的增加或自有品牌手机产品的销售将使我们能够利用不断增加的内部产生资金来扩大我们的业务，并可能使我们更容易或以更优惠的条件获得股权和债务融资，从而降低获得融资的难度。

销售额的下降(I)将减少我们内部产生的现金流，这反过来将减少用于获得客户和开发现有市场的可用资金，(Ii)将增加获得股权和债务融资的难度，并使获得此类融资的条件变得更糟，以及(Iii)将影响研发活动，这在很大程度上决定了我们在新产品和新市场的发展。

冠状病毒在中国和全球的爆发(I)可能会影响我们的生产利用和物流，这可能直接影响我们产品的及时交货和现金流的收集，(Ii)如果冠状病毒的爆发继续在全球范围内蔓延，整个行业可能会受到负面影响，导致一定程度的供应短缺，最终可能会提高关键零部件的整体价格。因此，我们的生产成本可能会增加，而我们的利润可能会减少。

除上述情况外，管理层不知道任何将或合理预计将对销售、收入或费用产生重大影响的趋势、事件或不确定性。

关键会计政策

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国普遍接受的会计原则（US GAAP）编制的。编制该等财务报表要求管理层做出影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。

我们通过考虑涉及最复杂和主观的决策或评估的会计政策，确定了对报告的财务状况最关键的会计原则。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须就综合财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露以及期间内已呈报的收入及开支作出若干估计及假设。综合财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于应收账款准备、其他资产减记、物业及设备估计使用年限、存货减值、销售回报、产品保证、递延税项资产及所得税估值准备、员工福利拨备、持续经营的估计及判断。实际结果可能与这些估计和判断不同。

应收账款

应收账款和其他应收账款在我们的综合资产负债表中按其估计的应收金额反映。我们的大部分应收账款来自对知名技术客户的销售。我们遵循确认应收账款和其他应收账款的备抵方法，根据该方法，我们定期评估我们收集未偿还客户发票的能力，并估计应收账款和其他应收账款的可收款性。当我们确定不可能收回未完成的客户应收账款时，我们会计提坏账准备。政府会适时检讨坏账准备，以评估拨备是否足够。我们考虑到(A)历史坏账经历，(B)我们意识到客户或债务人无法履行其财务义务的任何情况，

(C)我们客户或债务人付款历史的变化，以及(D)我们对行业当前经济状况的判断，以及这些状况对我们的客户和债务人的影响。如果情况发生变化，我们的客户或债务人的财务状况受到不利影响，他们无法履行他们对我们的财务义务，我们可能需要记录额外的免税额，这将导致我们的净收入减少。

盘存

公司的库存包括原材料、产成品和在制品。存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按加权平均法确定。存货中的成本要素包括原材料、直接人工成本、其他直接成本、寄售制造成本和制造间接费用。该公司评估库存的价值，并根据产品生命周期定期减记估计的过剩和过时库存的价值。

长期资产减值准备

我们审查长期资产的账面价值，当事件和情况需要时，我们将持有和使用这种资产。当来自长期资产的预期未贴现现金流量可单独确认且少于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产的公平市场价值的金额确认损失。公平市价主要根据预期现金流量按与所涉风险相称的比率折现而厘定。将被处置的长期资产的亏损以类似的方式确定，只是处置成本的公允市场价值有所减少。

收入确认

我们的收入主要来自移动电话和配件的销售。通过以下五个步骤确认与客户的合同收入：

1、合作伙伴需与客户确认合同(S)；

2. 确定合同中的履约义务；

3. 确定交易价格；

4. 将交易价款分配给合同中的履约义务；

5. 于实体履行履约责任时确认收入。

合同包含一个承诺（或多个承诺）向客户转让货物或服务。履约义务是一个明确的承诺（或一组承诺）。交易价格为公司预期就提供货品或服务而向客户收取之代价金额。

收入确认的会计单位是履约义务(商品或服务)。合同可以包含一项或多项履约义务。如果履约义务是不同的，则应单独核算。如果客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从货物或服务中受益，并且货物或服务在合同上下文中是不同的，则货物或服务是独特的。否则，履约义务将与其他承诺的商品或服务结合在一起，直到公司确定一批不同的商品或服务。不会导致货物或服务转让的合同中的承诺不是履行义务，也不是那些在合同中属于行政性质或无关紧要的承诺。公司已经解决了承诺给客户的各种商品和服务是否代表着不同的履约义务。公司应用了ASC主题606-10-25-16至18的指导，以验证哪些承诺应被评估为不同的履约义务。

与OEM/ODM客户合作

收入是根据公司在与客户的合同中预期有权获得的对价来衡量的，不包括代表第三方收取的金额。公司通过产品销售获得收入，运输条款通常表示我们履行了履行义务并将产品控制权移交给客户时，货物已发货给客户的特定时间

不确定的税收状况

该公司采用两步法确认和衡量不确定的税务状况，对所得税中的不确定性进行会计处理。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。与不确定税务状况有关的利息和罚金按需要在所得税准备中确认和记录。我们在中国和其他外国司法管辖区都要纳税。根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。因特殊情况少缴税款100元以上的，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有诉讼时效。根据美国会计准则第740条的规定，该公司没有确认与不确定税务状况有关的任何利息和罚金。截至报告所述的所有期间，该公司没有任何重大的未确认的不确定税务状况。

外币兑换和交易

公司的报告币种为人民币。除UTime Trading以美元(“美元”)为功能货币外，本公司在中国、香港及其他司法管辖区设有业务的附属公司、综合VIE及VIE的附属公司一般使用各自的本地货币作为其功能货币。除合并后的VIE和VIE子公司以人民币为本位币外，本公司子公司的财务报表使用截至资产负债表日的汇率、权益金额的历史汇率和报告期内收支项目的平均汇率换算为人民币。换算损益计入累计其他全面收益或亏损，作为股东权益的一部分。

在本公司子公司和合并的VIE和VIE子公司的财务报表中，以功能货币以外的货币进行的交易以功能货币计量和记录，使用的是交易发生之日的有效汇率。在资产负债表日，以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的汇率折算为功能货币。外币交易产生的所有损益在综合全面损失表中的其他费用(收入)净额中记录。

租赁

在2019年4月1日采用ASC 842之前：

资产所有权的大部分回报和风险仍由出租人承担的租赁被计入经营性租赁。租金支出自租赁物业首次拥有之日起以直线方式在租赁期内确认。截至2019年3月31日止年度，本公司产生的租金开支为人民币570万元(合80万美元)。

本公司并无所列任何期间的资本租赁。

自2019年4月1日采用ASC 842以来：

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入综合资产负债表的经营租赁使用权(“ROU”)资产及负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率，本公司根据生效日期所得的资料，采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。当很容易确定时，它使用隐含利率。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款，不包括租赁激励。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用是以直线方式确认的

以租赁期为基准。该公司已选择不确认所有类别标的资产的短期租赁的ROU资产和租赁负债。短期租赁是指期限为12个月或更短的租赁，不包括合理确定将行使的购买选择权。

财务报告的内部控制

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对我们截至2020年3月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的两个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准以及其他控制缺陷的定义，“实质性缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

发现的重大弱点与(I)我们缺乏具备适当美国公认会计准则知识的会计人员和(Ii)我们缺乏符合美国公认会计准则的全面会计政策和程序手册有关。

尽管我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别并报告我们在财务报告内部控制方面的薄弱环节或重大缺陷，但我们一旦成为上市公司就必须这样做，而根据适用的美国证券交易委员会规则，一旦我们不再是新兴成长型公司(“企业成长公司”)，我们的独立注册会计师事务所可能就必须这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了更多的重大弱点。

在发现重大弱点后，我们已经并计划继续采取措施加强对财务报告的内部控制，包括：(I)我们正在招聘更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员；(Ii)我们将于本次发行开始时任命三名独立董事，我们正在建立一个审计委员会。此外，我们计划推行下列措施：(I)成立一个独立部门，负责报告程序；(Ii)在有需要时进一步精简报告程序，以支援我们的业务发展；及(Iii)在有需要时聘请专业财务顾问公司，为我们的财务和会计人员提供持续的培训，以及加强我们的财务报告专业知识和制度。我们期望在可行的情况下尽快完成上述讨论的措施，并将继续实施措施，以弥补这些重大弱点。我们预计，在执行这些措施时，我们将招致巨大的费用。

然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们对财务报告的内部控制中发现的重大弱点。我们已在与我们的普通股和此次发行相关的风险因素中披露了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。如果我们不能发展和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

作为一家上一财年营收不足10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求的限制。

近期会计公告

我们在合并财务报表附注的附注2“重要会计政策摘要--最近发布的会计准则”中讨论了最近采用和发布的会计准则。

生意场

概述

我们致力于向全球消费者提供高性价比的移动设备，并帮助来自成熟市场(包括美国)和新兴市场(包括印度以及南亚和非洲国家)的低收入个人更好地获得最新的移动技术。

我们主要从事手机、配件及相关消费电子产品的设计、开发、生产、销售和品牌运营。我们还为知名品牌提供电子制造服务(EMS)，包括完全根据客户订单生产产品的原始设备制造商(OEM)和原始设计制造商(ODM)服务，这些知名品牌包括TCL公司的子公司TCL通信技术控股有限公司、海尔集团的子公司海尔电子集团有限公司和总部位于佛罗里达州奥兰多的全球无线分销领先者Quality One Wireless LLC。我们的业务总部设在中国，但我们的大部分产品销往海外，包括印度、巴西、美国和南亚、非洲以及欧洲的其他新兴市场国家。我们有两个自有品牌，“UTime”，被称为我们的中高端品牌，目标客户是来自新兴市场的中产阶级消费者；“Do”，作为我们的中低端品牌，定位于新兴市场的大多数草根消费者和对价格敏感的消费者。我们的主要终端用户群分为南美、南亚、东南亚和非洲等地区。

我们重视系统管理，以严格的高质量标准和生产技术组织生产。我们不断努力提高整体制造服务水平，加强成本控制流程，提高对市场动态的快速反应能力，以确保EMS部门的可持续发展，特别是消费电子产品的印刷电路板和组装(“PCBA”)。

历史与公司结构

我们于二零零八年六月透过由包先生、周俊林先生及唐博先生成立的中国公司UTime SZ开展业务。截至2017年3月31日，鲍先生、周先生和Mr.Tang分别持有UTime SZ 52%、28%和20%的股权。2018年2月，包先生收购了周先生和Mr.Tang持有的UTime SZ的股权，成为UTime SZ的唯一股东。2019年8月，民和先生(“何先生”)通过投资UTime SZ收购了UTime SZ的股权。截至本招股说明书日期，包先生和何先生分别持有UTime SZ 96.95%和3.05%的股权。

自2018年年底开始，为重组本公司的法律架构(“重组”)进行了以下交易。2018年10月，本公司在开曼群岛注册成立。2018年11月，用友香港在香港注册成立，2018年12月，用友WFOE在中国注册成立。

2019年3月，UTime WFOE与VIE和包先生签订了一系列合同协议，并分别于2019年8月和9月进行了进一步修订和重述，UTime WFOE、VIE、包先生和何先生签订了这些协议。根据该等协议，本公司相信该等合约安排使本公司有权(1)指导对UTime SZ及其附属公司的经济表现有最重大影响的活动，及(2)获得UTime SZ及其附属公司可能对UTime SZ及其附属公司有重大影响的经济利益。因此，本公司被视为UTime SZ的主要受益人，能够合并UTime SZ及其子公司。

Do Mobile于2016年10月24日在印度新德里成立。它是一家在印度销售手机产品并提供自有品牌售后服务的运营实体。在重组之前，Do Mobile的大部分股权由鲍康如通过控股公司Bridgetime与五凯松签订的委托协议持有。Bridgetime于2016年9月5日在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的法律注册成立，宋武凯先生通过与包先生之间的委托协议拥有Bridgetime 70%的股权，而云川Li先生拥有Bridgetime 30%的股权。

2018年3月5日，Bridgetime向五开松先生发行了100,000股股份，将股东结构变更为宋五凯先生持有90%股权，由包先生与五开松先生通过委托协议控制，云川Li先生拥有10%股权。2018年12月5日，Bridgetime通过董事会决议，任命并注册了陈宜煌先生为新董事。2019年3月11日，Bridgetime批准董事会决议，将Do Mobile的1股转让给陈宜煌先生，并使他

免去Li云川先生的桥时董事及DO Mobile授权代表职务，任命宋武凯先生为Do Mobile授权代表。2019年4月4日，Bridgetime批准董事会决议，没收云川Li先生持有的15,000股股份，相应注销该等股份，并修订Bridgetime的组织章程大纲，将授权股份从150,000股改为135,000股，面值为1.00美元。此后，吴凯松先生通过与包先生签订的委托协议，拥有Bridgetime的100%股权。2019年5月23日，Bridgetime批准了一项董事会决议，将宋武凯先生拥有的135,000股普通股转让给UTime Limited。因此，Bridgetime目前是该公司的全资子公司。自成立以来，Bridgetime只对Do Mobile进行了象征性的投资，没有进行实质性的商业运营。

于2019年5月20日，本公司通过董事会决议案，同意将当时由包先生拥有的12,000,000股普通股转让予根据英属维尔京群岛法律成立并由包先生100%拥有的Grangsky Phoenix Limited。

于2019年6月3日，本公司与根据英属维尔京群岛法律注册成立并由本公司董事之一何先生控制的HMercus Capital Limited订立股份认购协议，据此HMercus Capital Limited购买合共377,514股普通股。同日，本公司批准一项董事会决议案，根据股份认购协议向华信资本有限公司发行377,514股普通股，按面值0.0001美元。因此，包先生透过Gransky Phoenix Limited拥有本公司96.95%的股权，何先生透过HMerurant Capital Limited拥有3.05%的股权。

于二零二零年四月二十九日，本公司批准董事会决议案，同意根据本公司于二零二零年四月二十九日与GRANDSKY PHONIX Limited及HMERCURY Capital Limited订立的股份回购协议，分别按面值向GRANDSKY PHONIX Limited及HMERCY Capital Limited回购7,620,000股及239,721股普通股，该等普通股其后被注销。2020年8月13日，本公司批准了董事会决议，并分别与Gransky Phoenix Limited和HMer群星资本有限公司签署了出资函。根据出资函，各股东选择不收取回购股份的代价，并在没有增发本公司股份的情况下，以本公司为受益人，按购买价总和作出纯出资。因此，于本招股说明书日期，包先生透过Gransky Phoenix Limited及何先生透过H墨丘利资本有限公司拥有4,380,000股普通股，分别占本公司股本权益的96.95%及137,793股，占本公司股本权益的3.05%。

2019年2月7日，UTime India Private Limited（“UTime India”）在印度注册成立。

在9月 4、2019年，UTime WFOE、VIE和先生 VIE的股东鲍康如签署了第二份经修订和重述的授权书，而UTime WFOE、VIE和李嘉诚则签署了第二份修订和重述的授权书。 他是VIE的股东，签订了一份经修订和重述的授权书，其中包含的条款与上述VIE股东签署的授权书基本相似。

股权质押协议：根据UTime WFOE、VIE及VIE股东之间订立的股权质押协议，VIE股东同意将其于VIE的100%股权质押予UTime WFOE，以确保VIE履行现有独家认购期权协议、授权书、独家技术咨询及服务协议、业务营运协议及股权质押协议项下的义务。如果发生上述违约事件，UTime WFOE在向股东发出书面通知后，可在中国法律允许的范围内行使执行质押的权利。

在9月 2019年4月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股东签订了第二份经修订和重述的股权质押协议，该协议包含的条款与上述股权质押协议基本相似。

截至本招股说明书日，我们已根据《中华人民共和国产权法》向主管市场监督管理总局完成股权质押登记。

配偶同意书。根据VIE股东配偶签署的一系列配偶同意书，他说。 鲍康如和鲍康如。 他与签约配偶确认并同意VIE的股权是其配偶的自有财产，不构成夫妻共同财产。配偶还不可撤销地放弃适用法律可能授予的与其配偶持有的VIE股权相关的任何潜在权利或利益。

在9月 2019年4月4日， 鲍康如的配偶签署了第二份修改和重述的配偶同意书，而鲍康如则签署了第二份修改后的同意书。 他的配偶签署了一份修改和重述的配偶同意书，其中包含的条款与上文描述的配偶同意书基本相似。

业务运营协议。根据UTime WFOE、VIE和VIE股东之间签订的业务运营协议，VIE的股东同意，未经UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方事先书面同意，VIE不得从事任何可能对其任何资产、业务、员工、义务、权利或运营产生重大或不利影响的交易(在正常营业过程或当天发生的交易除外-今日业务运营，或已向UTime WFOE披露并在UTime WFOE明确书面同意下披露的业务运营)。此外，VIE及其股东共同同意接受并严格执行UTime WFOE不时就VIE员工的雇用和解雇提出的任何建议，这是VIE的日子-今日VIE的业务管理和财务管理体系。

在9月 2019年4月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股东签订了第二份经修订和重述的业务运营协议，该协议包含的条款与上述业务运营协议基本相似。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务协议。 根据UTime WFOE与VIE于2019年3月19日签订的独家技术咨询和服务协议，UTime WFOE拥有独家权利提供或指定任何实体提供VIE业务支持、技术和咨询服务。VIE同意向UTime WFOE支付（i）相当于VIE当年净利润100%或UTime WFOE与VIE另行商定的其他金额之和的服务费;和（ii）UTime WFOE和VIE另行确认的服务费，用于UTime WFOE根据VIE不时的要求提供的特定技术服务和咨询服务。除非各方签署书面协议终止或根据适用的中国法律法规要求强制终止，否则独家咨询和服务协议将继续有效。

为我们提供购买VIE股权和资产的选择权的协议

独家看涨期权协议。根据UTime WFOE、VIE和VIE股东之间订立的独家看涨期权协议，各股东已不可撤销地授予UTime WFOE购买其在VIE中全部或部分股权的独家选择权，VIE已不可撤销地授予UTime WFOE购买其全部或部分资产的独家期权。

关于股权转让选择权，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他单位或个人为行使该期权而支付的转让总价应为VIE注册资本中相应转让股权所反映的出资额。但如果当时允许的最低价格-有效中国法律低于上述出资额的，转让价格以中国法律允许的最低价格为准。对于资产购买期权，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他单位或个人为行使该期权而支付的转让价格，应为当时允许的最低价格-有效中华人民共和国法律。

在9月 2019年4月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股东签订了第二份经修订和重述的独家看涨期权协议，该协议包含的条款与上文所述的独家看涨期权协议基本相似。

根据B&D律师事务所的意见，我们的中国法律顾问建议我们：

·我们表示，我们在中国和用友WFOE的VIE的所有权结构，无论是目前还是在本次发行生效后，都没有违反目前有效的适用中国法律和法规；以及

·我们同意UTime WFOE之间的合同安排，我们的VIE及其股东受中国法律管辖，是有效的、具有约束力和可执行性的，不会导致任何违反目前有效的适用中国法律和法规的行为。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。

风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的一些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。以及“风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。”

市场机会

全球移动电话市场概览

全球手机市场容量巨大，发展前景广阔

受益于通信技术和手机零部件的不断更新换代，我们认为全球手机市场目前保持稳定增长态势。随着第五代(5G)时代的到来，我们预计2019年至2022年全球手机的年均出货量价值将稳步增长。

由于2013年至2015年第四代(“4G”)手机人口的快速增长，我们认为全球手机出货量已达到峰值，由于4G手机市场饱和，速度已趋于放缓。然而，我们估计手机制造业，特别是中国，将继续增长，我们预计手机出货量将增加，主要是由于对5G手机不断增长的需求。

该行业正处于过渡期，产品性能不断演变。

技术升级和功能创新引发的对新产品的强劲需求，推动手机行业实现快速渗透率。然而，随着行业的成熟，进入4G到5G的过渡期，我们认为行业增速将随着产品同质化而放缓。同时，我们认为，5G需求带动的逐步提升，将使手机行业的相关厂商更加关注更高品质产品带来的销售增长，这也可能鼓励用户增加更换机型的频率。

新兴市场移动电话市场概述

该市场起步较晚，增长潜力巨大。

消费电子产品，例如手机，更多地关注新兴市场，这些市场的可支配收入增长迅速，但市场渗透率要低得多。新兴市场通常被称为亚洲、南美、东欧和非洲地区。这些地区的人口很多，家庭收入的增加使得手机等消费电子产品更容易买得起。我们认为，预计的经济快速发展、人口红利的释放(以经济加速增长和青年生产力提高的形式)以及通信技术设施的建设将推动新兴市场销售额的快速增长。

随着需求的增强，智能手机的比例有所增加。

目前，我们认为功能手机的比例仍然高于智能手机。然而，随着新兴市场的逐步成熟，智能手机市场不断扩大。智能手机在这个市场的市场份额已经增加，我们预计将会有很大的结构性改善。结合新兴市场增长潜力巨大的因素以及5G基础设施发展对智能手机的需求，我们认为2019年至2022年智能手机出货量预计将有所增长。

为什么我们专注于新兴市场

我们预计，2019年至2022年，以非洲、印度和其他南亚国家等为代表的全球主要新兴市场智能手机出货量的年均增长率将明显高于全球成熟市场智能手机出货量的年增长率。因此，我们相信新兴市场将成为未来多年全球手机销量的主要增长来源。

就新兴市场而言，功能手机仍保留着很大的市场份额。一方面，由于各国经济发展水平的差异，新兴市场有一定比例的人口尚未获得手机，新兴市场基础设施从第二代(“2G”)升级到第三代(“3G”)和第四代(“4G”)受到限制，因为新兴市场缺乏基础资金。同时，新兴市场会受到电力供应短缺和电信基础设施落后等因素的影响，在一定程度上延长了市场上功能手机的生命周期。综上所述，功能手机在全球主要新兴市场仍有很大的市场和结构性需求。

另一方面，就年龄而言，新兴市场的人口结构普遍相对年轻。每年数以百万计的年轻人涌入劳动力市场，形成了手机消费的刚性需求。

加强我们对现有市场的关注

自2015年以来，我们通过ODM订单与我们在美国的客户Quality One Wireless LLC建立了合作伙伴关系，这些订单贡献了我们整个收入来源的很大一部分，超过10%。为了使我们的公司战略与消费电子产品，特别是手机的全球趋势保持一致，我们认为，在美国和欧洲等成熟市场扩大业务对我们的未来至关重要。与新兴市场相比，老牌市场在电信基础设施方面发展得很好，而且更加饱和。

我们正在从一家EMS供应商转型为一家从事手机、配件及相关消费电子产品的设计、开发、生产、销售和品牌运营的综合性科技公司。我们打算将我们自己的产品推向成熟的市场，包括美国、加拿大和欧洲国家。我们的亚马逊商店已经在欧洲建立了，我们相信我们最近推出的三防手机和内置扬声器的太阳镜等产品将在这些市场上具有竞争力。我们正在积极评估与美国Verizon、AT&T、Sprint和T-Mobile等无线运营商商机的可行性。

我们的战略

我们打算通过成功执行我们增长战略的关键要素来实现我们的使命，这些要素包括：

优化OEM/ODM客户和订单结构。

在过去的十年里，我们在国内外OEM/ODM市场积累了业务资源和经验。我们将寻求利用我们在不断变化的市场中的先发优势，通过不断创新成为一家国际化企业。此外，我们将寻求通过剥夺小客户和不稳定客户并取消低利润率订单来优化现有客户和订单结构，以提高我们的毛利率。与TCL等大客户相比，小客户通常无法提供可持续的OEM/ODM订单，而且这些小客户往往会为每个订单谈判较低的价格，这可能会降低毛利率。因此，保持相对较大的客户将有助于我们保持可持续的OEM/ODM订单和更高的利润率。

发展自主品牌，提升品牌认知度。

通过向印度、东南亚和非洲等新兴市场的客户提供卓越的用户体验，我们已经建立并将继续发展我们的品牌。我们将通过有效管理我们的分销网络和升级我们的特许经营商店来寻求提供更好的购物体验。我们的第一步是在印度的关键和高流量地点开设(直销)零售店，并与我们的分销商建立全面的销售网络。然后，我们打算在其他新兴市场复制这种模式，并进行相应的调整。因此，我们打算增加我们的市场份额，并扩大我们对UTime和Do的品牌认知度。

扩大我们(当地)的海外销售网络。

我们计划进一步扩大我们在印度的销售网络，并在美国设立代表处。此外，我们还计划进入非洲和南美市场。代表处将帮助我们加强在美国和其他北美地区的业务网络和营销渠道，例如通过参加电信和技术展览会。我们将继续加强我们高效的销售网络，精简我们的供应链流程，使我们的产品和服务保持在合理的价格水平，以增加我们的用户基础。我们将继续为印度主要省份的销售经理提供培训和支持，以扩大我们的服务组合，并实施多达400个售后服务网点，以改善用户体验。此外，我们还将寻求通过强大的生产能力向OEM/ODM海外客户提供其他电子产品和配件，以加强合作。

作为我们扩张战略的一部分，我们正在积极评估通过我们在南亚、非洲、美国和南美的现有客户与运营商合作的发展情况。我们打算通过与运营商开展业务，向更多市场扩张，包括新兴市场和成熟市场。

双品牌定价策略。

我们计划通过同时开发“Do”和“UTime”品牌来重组我们现有的产品线，但目标是不同的细分市场。通过“DO”品牌，我们锁定对价格敏感、性价比高的客户，让他们以实惠的价格享受最新的通信科技产品。同时，通过“UTime”品牌，我们瞄准了老牌和新兴市场国家的新兴准中产阶级客户群。

扩大和多样化我们的产品组合。

我们计划扩大和多样化我们的产品组合，以满足快速变化的市场。更多类型的消费电子产品将被添加并提供给我们的客户。我们将开发一系列特色电子产品，包括防水、防尘、防刺穿、防震、防压、防冲击的三防手机、便携式蓝牙扬声器、内置扬声器的太阳镜等。

我们的产品和服务

我们通过中国内外的运营工厂设计、制造和分销手机和其他消费电子产品。我们的产品主要分为三大类：

功能电话

功能手机没有独立的操作系统，也没有经过调整的第三方软件应用程序。功能手机有有形的键盘，更小的屏幕尺寸，通常不到3英寸，并集成了基本功能，如手机通话和手机短信。相机、调频收音机和蓝牙是典型的可选功能。

智能手机

智能手机有一个独立的操作系统，允许安装第三方开发的软件应用程序。与功能手机相比，智能手机往往是全景显示屏，没有有形的键盘。屏幕尺寸通常在5英寸以上。我们的智能手机产品是基于Android的，并通过了谷歌推荐的Android企业认证。

其他

其他主要包括手机配件、手机零部件和手机模具，以及其他消费电子配件。我们的手机配件有两类，一类是为我们的OEM/ODM客户提供的，主要包括我们卖给客户的零配件和补充部件。另一个是我们的内部品牌，包括消费电子产品，如电源库、蓝牙扬声器，以及电池、充电器和手机外壳等备件。

我们的大部分产品都是通过从长期客户那里收到的OEM/OEM订单生产并销往海外。以下图表显示了我们截至2019年3月31日和2020年3月31日止年度以及截至2020年9月30日止六个月的产品贡献：

功能手机产品

使用功能电话吗

Do Performance Phones是一款具有双SIM卡功能的功能手机，通过实施快速拨号、带文件夹的自动通话录音和黑名单等通话功能，为我们的客户提供了一种具有成本效益的产品。Do Value Phones配备1.77至2.4英寸明亮显示屏、800至1450 mAH电池、物理数字键盘和响亮的前置扬声器，通过内置蓝牙和FM收音机功能，为客户提供可靠的语音体验并丰富休闲体验。Do Performance Phones还为最终用户提供高达32 GB的可扩展存储卡插槽。

智能手机产品

做智能手机

智能手机是基于Android的4G VoLTE智能手机，被谷歌认证为Android企业推荐。Do Mate 1配备了5.7英寸耐用的全屏显示屏，2000至3000毫安电池，一套5至13像素外加30万像素双后置摄像头和800万像素前置摄像头(带闪光灯)。智能手机是否配备了展讯通信公司的Model SC 9832E或联发科技公司的产品MT 6580，处理器，1至2 GB RAM和8至16 GM只读存储器，以及光、接近和重力传感器。Do智能手机还可以让最终用户体验带有Micro和Nano SIM卡的双SIM卡。

其他

蓝牙扬声器配备400 mAH容量电池和4 Omega/3 W扬声器功率。播放模式包含：Micro card、Line-in和蓝牙连接。蓝牙盒使用蓝牙5.0配置文件，具有12米的连接距离。输出功率为15 W，配备两块2500 mAhh电池。其频率范围为2.4 GHz至2.480 GHz。蓝牙眼镜采用蓝牙5.0配置和True Wireless Stereo，电池容量为70 mAH。

我们的运营

订单下单和履行流程

采购

我们采用面向订单的采购模式。具体来说，根据我们对市场和客户订单的预测，我们通过材料需求计划(MRP)-加上一定的库存水平-来估计材料的总需求和实际需求，最后向我们的供应商下达采购订单。物料需求计划(MRP)是用于管理制造过程的生产计划、调度和库存控制系统。大多数MRP系统都是基于软件的，但也可以手动执行MRP。

我们采购的主要原材料可分为电子元件、光学元件、电子元件和包装材料、结构器件。根据采购领域的不同，公司的采购活动可分为国内采购和海外采购。国外的原材料主要是中国以外生产的基带芯片和内存，其他原材料我们主要是在大陆中国采购。

生产

我们的生产计划部负责协调所有的材料计划、生产计划和发货计划，安排我们自己工厂的生产，外包工厂和其他ODM。我们还注重在满足客户需求的同时提高生产效率和成本控制。我们根据我们的销售前景、产能利用率、成本控制要求和其他因素确定适用的生产方法。对于每个新推出的OEM/ODM订单或自有品牌产品，我们的生产周期平均为75天，这是从收到订单到完成生产的计算。通常，我们需要大约40天的准备时间，包括材料采购、原型制作、测试和获得认证。然后，批量生产和完成OEM/ODM订单大约需要30天。

我厂

我们在贵州通过UTime GZ建立了自己的工厂--中国。在全球化战略下，我们构建了采用多订单、小批量生产方式满足市场差异化需求的多元化柔性制造体系。随着业务的不断增长和进入新兴市场，我们始终努力满足客户的需求，综合考虑销售预测和订单、产能利用率、成本控制要求和产品定位等因素。我们的工厂几乎承担了所有的生产任务，包括我们来自OEM/ODM客户的订单和我们自己的品牌产品。然而，在将订单分配给我们的工厂之前，生产管理部门会评估总体成本和生产计划，如果订单不能满足我们的成本预算，我们将把订单外包给我们的合作工厂。

外协厂

我们的生产管理部负责外包工厂的资源开发和管理。我们对外包厂商进行管理，包括工艺要求、人工成本、质量控制等特殊要求。我们与外包厂商签订了委托生产协议。我们负责产品的设计和开发以及原材料的采购。外包制造商负责根据我们的要求加工和组装产品。我们为外包制造商提供设计和生产计划，并指导他们完成合格的产品。

对于为我们的美国客户提供的功能手机，我们与其他ODM合作。我们向其他ODM提供材料清单(BOM)要求，他们参与设计、原材料采购、制造，最后将成品出售给我们。我们经常协助其他ODM管理生产流程，并提供关键的结构部件，涉及PCBA、移动屏幕和电池，以确保生产良率和产品质量，以及“准时”交货率。

对于我们自己的品牌“DO”，出于成本考虑，我们与印度的外包工厂合作。印度政府将对消费电子产品的成品征收比半成品(“SKD”)更高的进口税，因此，我们将SKD从我们的工厂运往我们的印度子公司DO Mobile，并在我们在印度的合作外包工厂完成最终组装过程。

质量控制管理

我们相信，我们产品的质量对我们的持续增长至关重要。我们非常重视质量控制，并实施了全面质量管理(TQM)来管理我们的运营。在进入我们的生产流程之前，原材料必须经过质量认证。我们还对大批量生产流程中的原材料进行检验。

我们的质量控制体系涵盖了生产过程的每个阶段。当我们为新产品或型号建立或改造装配线时，我们会试运行装配线以产生样本进行质量检查。只有生产的样品质量足够，装配线才能开始批量生产。当在制品沿着装配线从一个部分转移到另一个部分时，必须由两个部分的负责装配专家检查其质量。产品只有在通过所有质量控制检查并适当记录后才能运出制造工厂。通过记录和细分生产过程中产品的合格率，我们能够识别质量控制的弱点，并相应改进我们的运营。

供应链管理

供应链管理流程

材料、产品和其他供应商

我们从供应商那里购买关键部件，如芯片、电池、主板、屏幕、电池充电器和控制器。我们战略性地选择我们的供应商，以最大限度地减少过度集中，控制成本，并与供应商保持良好的关系。

为了减少过度集中的供应，管理成本和控制产品质量，我们通常为我们的每个关键部件聘请至少两(2)个供应商。我们根据各种标准选择我们的供应商，其中包括生产能力、技术成熟、质量保证、专业认证、人力充足、财务状况和环境合规性。此外，我们每季度审查供应商的业绩，并对我们的供应链进行必要的调整，包括终止表现不佳的供应商。尽管我们能够与供应商保持良好和长期的关系，但我们不会以长期合同或独家合同的形式与他们正式接触，因此我们在此期间保留了相当大的定价权。

配送和物流

我们通过第三方供应链公司提供的服务将我们的产品交付给海外最终客户。第三方供应链公司提供进出口报关、通关、物流等服务，让我们运营更高效。为了降低第三方供应链公司的集中度，我们通常会有三家以上的供应链公司同时提供服务。

我们的技术

我们是一家EMS服务提供商，主要为我们的客户提供OEM/ODM服务。我们继续投资于技术，以提高我们在设计、生产、测试和软件应用方面的能力。我们的子公司UTime SZ是一家国家认证的高科技企业，在税收减免和政府补贴方面有一定的好处。

我们的技术专注于工艺优化，这有助于提高生产过程中的精度或效率，以及工业设计和机械设计，使我们能够满足OEM/ODM客户的要求并完成订单。

我们在运营中应用的主要技术如下：

研究与开发

我们的研发活动包括两个主要部分，即我们的EMS部分和我们自己的品牌部分。EMS部门的目的是分配大量资源和资金，为OEM/ODM客户开发具有成本效益和可靠性的产品，并确保这些产品满足其对功能和可靠性的严格要求。自有品牌版块的目的是推出新产品，以获得更多的市场份额。我们的研发活动由我们的内部团队领导，并根据需要得到第三方的支持。我们的产品管理团队和销售和营销团队花时间与终端用户、目标市场的分销商和无线运营商进行互动，以更好地了解市场对我们产品的需求。一旦确定，我们的设计和制造团队将根据这些要求开发和测试产品，以便交付给我们的客户和销售给最终用户。

顾客

我们的大部分销售商品是上述功能手机和智能手机。我们的销售额在很大程度上依赖于我们的主要客户，即T2 Mobile International Limited和Quality One Wireless LLC，分别占2020财年总收入的57.3%、9.6%和6.0%。我们定期为他们提供OEM和OEM业务。此外，我们还将内部品牌产品出口到新兴市场。

以下是2020财年我们的三大客户列表：

客户服务

为了满足OEM和ODM客户的需求，我们为他们提供定制化服务。我们帮助客户进行研发，同时根据我们的行业经验推出新的移动产品。到目前为止，我们一直与上述主要客户保持着长期的合作关系。我们还为印度的自有品牌客户建立了近800个服务中心。在我们为手机产品提供的一年保修期内，客户可以根据实际情况退回或维修手机。

全球运营

我们的大多数OEM和ODM客户来自成熟市场，包括美国，以及新兴经济体，包括印度以及南亚和非洲国家，这些市场对我们的收入贡献很大。根据我们向全球扩张的愿景，我们于2017年开始在印度使用我们的新品牌名称DO，以发展自有品牌业务。新兴市场是我们内部品牌销售和营销的主要考虑因素，而印度是我们的主要关注点，因为它的人口众多。我们还计划在美国设立代表处，以进一步加强我们在现有市场的业务网络。

销售和市场营销

中国和其他市场

我们直接为中国和海外客户提供OEM和ODM业务。为了与这些客户保持密切的关系，我们建立了一支强大的营销团队，由16名销售人员组成，包括国内客户事业部、海外客户事业部和大客户事业部。我们的营销工作包括产品营销和订单合作伙伴营销。产品营销的重点是确保与产品相关的OEM/ODM要求。订单合作伙伴营销的重点是吸引可持续发展的客户，参加电信和技术展览会，以及开发补充销售工具、行业贸易展览材料和品牌知名度。

印度

我们在印度市场推出了7款手机，包括5款智能手机和2款功能手机。我们努力推出服务于不同人群用户的产品，目前正在设计和开发另外3到4部手机。此外，我们计划在未来提供无线扬声器、电源银行、汽车充电器和Fit手环。由于市场需求旺盛，我们打算增加营销预算，2019年每月运营费用的2%至3%。然而，由于新冠肺炎疫情的爆发，我们在印度的业务受到了重大影响，我们原计划的营销计划被推迟了。既然印度政府自2020年7月开始解除封锁措施，我们预计将重新启动我们在印度的业务。虽然印度政府已经解除了封锁，但印度各州已经实施了近乎宵禁，以遏制新冠肺炎的传播。如果宵禁延长到封锁，或者在该国其他州也实施类似的限制，我们在这些州的商业活动将受到不利影响。

仓储和分销商

我们在印度有11个仓库。物流运输费用平均每月约为2400美元至6200美元。我们的自有品牌产品只通过线下零售分销商销售。对于我们的离线网络，我们与当地分销商合作。我们的经销商和我们之间没有分期付款或其他信用策略。我们的印度销售团队由大约30名经验丰富的销售团队成员组成，管理着300多家活跃的分销商。

售后服务

卓越的用户体验是我们的主要目标之一。我们为客户提供一年的手机产品保修。客户可以在维修期内(通常在一年内)将收据和商品带到与我们合作的近800个服务中心中的任何一个进行维修。根据历史收藏记录，产品退货率约为1.1%。我们相信我们的售后服务创造了令人满意的用户体验。我们的售后服务团队由12名印度专业人员组成，他们为我们在印度各地的最终用户提供积极的售后服务。

美国和欧洲

我们通过ODM订单与我们在美国的客户合作。我们打算通过在美国设立代表处来加强我们的业务联系。该办事处将帮助我们加大营销力度，例如通过参加以美国和北美其他地区为重点的会议和活动。我们还在准备我们在欧洲亚马逊上的在线商店，以推出我们新开发的产品。

非洲

2018年，我们通过ODM订单进入非洲市场，包括智能手机和功能手机。为了扩大我们在非洲的业务，我们成立了一个独立的团队，包括三名客户经理、一名产品经理和两名营销专家，因为拥有当地的分销网络是我们在非洲市场的主要重点。同时，我们还努力在在线渠道上进行营销，例如非洲的在线市场Jumia。我们与当地无线运营商的合作也被视为我们在非洲营销战略的一部分。

季节性

我们的业务历来受到季节性波动的影响，这可能是由于我们和我们的分销商举办的产品发布和各种促销活动造成的。虽然我们的客户通常在第四季度推出新产品，因此我们在第四季度的销售额普遍较高，但这种模式并不是每年都会重复。我们通常在每年的第一季度经历最低的销售量。

竞争

整体竞争格局

我们在竞争激烈的环境中运营，为工业企业和最终客户服务。我们市场的竞争很激烈，而且有加剧的趋势。价格是竞争的主要来源，而产品质量、差异化、服务、研发和商业化能力以及分销渠道也是关键因素。我们行业的竞争是激烈的，其特点是技术水平、生产规模和规模经济、不断发展的行业标准、频繁推出的新产品以及终端用户需求的快速变化。

我们面临着来自文泰和小米等也提供EMS的制造商的竞争，只要工业企业决定接洽和外包生产。我们还面临着来自三星电子有限公司等拥有涵盖低端功能手机和高端智能手机产品组合的手机制造商的竞争。我们还面临来自深圳Transsion Holding Limited等同样瞄准新兴市场的手机公司的竞争。我们相信，在上述因素方面，我们的竞争是有利的。

我们的竞争优势

我们相信，以下竞争优势已经或将有助于我们最近和正在进行的增长：

·我们拥有丰富的管理经验。我们的核心管理团队成员(首席执行官、首席运营官和首席制造官)至少有10年的手机行业经验，其中大部分人曾在知名上市公司工作。

·我们建立了全球全面的行业生态系统。我们在中国、印度、非洲、美国和南美建立了集开发、制造、PCBA、工业设计(ID)、机械设计(MD)、销售和售后服务为一体的全球生态系统，结合我们丰富的行业经验，使我们的产品成为一个全面的全球生态系统。在印度市场，我们雇佣了300多家活跃的分销商，并在主要邦设立了800多个售后服务网点。

·公司拥有雄厚的生产能力，目前拥有三条高端表面贴装技术(SMT)生产线和测试线，11条装配线，其中六条线被租赁，以及四条租赁的包装线。每台SMT的生产能力为每月60万件，我们的月组装能力已达到100多万台。由于手机行业的季节性，我们还与六家制造商合作完成我们的旺季订单，我们相信这一策略是划算的。

·中国发展了利基市场定位。中国：在过去的10年里，我们在国内外积累了广泛的商业资源和合作伙伴，我们将重点放在发展中国家的中低端市场，这些市场相当新，通常没有可能创造新需求的激烈竞争，领先于同行业的竞争对手，如印度市场。

·成本、成本、成本。-有效产品。我们主要涵盖两个产品类别：13种智能手机和11种功能手机。我们相信我们的产品在质量上可以与大品牌相媲美，而且价格也很有竞争力。我们相信我们符合许多发展中国家中低收入群体的需求，我们相信我们避免了来自大型国际品牌的恶性竞争。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的战略重点。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及保密协议的组合来建立和保护我们的所有权。除与我们日常运营相关的现成软件的某些许可证外，我们一般不依赖第三方知识产权许可证用于我们的业务。

截至本次招股说明书发布之日，已取得专利33项，注册软件著作权37项，注册中国内外商标46件，追加提交商标申请6件。

专利。我们在中国拥有33项注册专利，涵盖PCAB加工、工业设计和测试工艺技术。中国的所有注册专利目前均以UTime SZ和UTime GZ的名义注册。注册专利作为实用新型专利授权19项，注册专利授权作为外观设计专利12项，注册专利授权作为发明专利2项。

软件版权。我们维护着一系列受版权保护的软件。我们在中国有37项注册的软件著作权。

商标。我们在中国拥有23个注册商标，在非洲、亚洲、美洲和欧洲拥有23个中国以外的注册商标。我们在菲律宾、肯尼亚和其他司法管辖区还有6件中国以外的商标申请正在审理中。

域名。我们在中国注册的域名有7个，全球域名有7个。

除上述保护措施外，我们一般通过使用内部和外部控制措施（例如与员工和外部顾问签订保密协议）控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。

员工

截至本招股说明书日期，我们有307名全职员工，无兼职员工。我们的员工没有劳工组织代表，也没有受到集体谈判协议的保护。我们相信我们与员工保持着良好的关系。下表载列截至本招股说明书日期我们按职能划分的员工细目：

属性

我们的总部位于深圳，我们在深圳拥有总建筑面积约640平方米的写字楼。我们的运营设施，包括会计、供应链管理、质量保证和客户服务，都设在我们的总部。我们在深圳的办事处拥有供应链管理、销售和营销、沟通和业务开发人员。我们的制造设施，包括工程和组装设施，都位于我们在贵州的租赁工厂。

我们目前在贵州租赁并占用了约17,478平方米的办公和工厂空间，在印度租赁并占用了约279平方米的办公空间。这些租约的租期从1年到5年不等。我们相信我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要。

保险

我们不为我们的财产提供潜在损害的财产保险单。我们也不保业务中断险或一般第三者责任险，也不保产品责任险或关键人物险。

材料合同

除了“历史和公司结构-与VIE及其代表股东的合同安排”项下讨论的一系列可变利益实体协议外，我们还签订了以下重大协议。以下是自本招股说明书日期起前两年内我们所签订的所有重大合同的摘要：

____________

*有关这些信贷协议的更多信息，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--选定的关键财务结果》下的信息。

2018年3月2日，我们签订了一份采购协议，以总价为人民币27，772，815元（412万美元）（含增值税）的价格（“采购价格”）从贵州捷通达科技有限公司收购三条贴片测试装配线，根据本协议，我们必须（i）双方签署合同后15天内支付购买价格的10%，（ii）装配线抵达我们指定地点后90天内支付购买价格的80%，和（iii）剩余的

装配线安装和测试完成后，支付采购价格的10%。根据该协议，我们同意不将装配线转售给中国大陆以外的任何地区。

2017年9月，我们签订了《工厂租赁协议(第JTDLD2017090102)向贵州捷通达科技有限公司租赁厂房用于生产，该合同于2017年9月签订。根据本协议，(I)租赁期限为2017年9月1日至2022年2月28日，(Ii)前三年的租金原则上为每月人民币20元(2.8美元)/平方米，并可根据后期的市场价格进行调整，(Iii)租金应按季支付，并应在每个季度的下一个月15日之前支付，及(Iv)如有任何逾期付款，吾等将承担每日5%的滞纳金。此外，于2019年10月10日，吾等与贵州捷通达科技有限公司订立工厂租赁协议补充协议，据此，双方同意将租金由每月人民币20元(2.8美元)/平方米降至每月人民币8元(1.10美元)/平方米；租金总额为人民币7,550,496元(含税110万美元)。

条例

中国

这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

关于外商投资的规定

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国境内的投资活动适用《外商投资产业指导目录》或《目录》，该目录由商务部、国家发改委发布，并不时修订。商务部和国家发改委于2017年6月28日联合发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资目录》，将外商投资行业分为三类：(1)鼓励类、(2)限制类、(3)禁止类。后两类被纳入负面清单，于2017年首次引入《外商投资目录》，明确了外商投资进入的限制性措施。

2018年6月28日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)，或称《负面清单》(2018年版)，取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。2019年6月30日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单(2019年版)》，取代了《负面清单》(2018年版)和《鼓励外商投资产业目录》(2019年版)，取代了2017年《外商投资目录》所附的鼓励清单。2020年6月23日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，即《负面清单》(2020年版)，取代了《负面清单》(2019年版)。

根据2020年7月23日生效的负面清单(2020年版)，任何未列入限制或禁止类别的行业均被归类为允许外商投资的行业。负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中的限制行业，一些行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，限制类项目还需经过上级政府审批和某些特殊要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。

2021年1月27日生效的《激励目录(2020年版)》取代了2019年7月30日生效的《激励目录(2019年版)》，分为两部分，即全国目录

《外商投资鼓励产业目录》和《中西部外商投资优先产业目录》中国。《全国鼓励外商投资产业目录》共列出了480个鼓励外商投资的行业领域；《中国中西部地区外商投资优先产业目录》列出了各省市希望引进的行业领域。

2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》或《外商投资企业备案暂行办法》，并于2018年6月修订。根据外商投资企业备案暂行办法，外商投资企业的设立和变更须遵守备案程序，而不是事先批准的要求，前提是设立或变更不涉及特殊的准入管理措施。设立或者变更外商投资企业事项，涉及特殊入境管理措施的，仍需经商务部或者地方有关部门批准。根据公告[2016]发改委、商务部2016年10月8日第22号《外商投资准入特别管理办法》适用于《目录》规定的限制类和禁止类，鼓励类适用《准入特别管理办法》中有关股权和高级管理人员的某些要求。

目前，我们的业务涉及设计、制造和销售移动通信设备，以及销售各种相关配件，属于许可范围。

《外商投资法》

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，国务院印发《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规。本法施行前设立的外商投资企业，在本法施行后五年内，可以保留原经营组织等。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，以及中国为统一外商投资企业和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据外商投资法，“外商投资”是指一个或多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者单独或者集体在中国境内投资设立新项目的；(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式投资的。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的《负面清单》。《外商投资法》对外商投资实体给予国民待遇，但不包括那些在负面清单中被视为受限制或被禁止的行业的外商投资实体。外商投资法规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业，需要获得中国有关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中禁止的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别管理措施的要求。2020年6月23日，商务部和发改委联合发布了最新版负面清单(2020年版)。见《条例-外商投资相关条例-外商投资产业指导目录》。

此外，中国政府将建立外商投资信息通报制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，外商投资法还对外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，包括外国投资者可以在中国境内以人民币或外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或者赔偿、清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用或征用外商投资，禁止强制技术转让。

《公司法》

根据全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)于一九九三年十二月二十九日公布并自一九九四年七月一日起生效，以及经一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及二零一八年十月二十六日修订后的《中国公司法》，中国境内公司实体的设立、经营及管理均受《中华人民共和国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》规定了两种类型的公司：有限责任公司和股份有限公司。

我们的中国子公司是一家有限责任公司。除有关外商投资法律另有规定外，外商投资公司还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

关于境外投资的规定

2017年12月26日，国家发改委发布了《企业境外投资管理规则》，或发改委第11号令。根据发改委第11号令的定义，海外投资是指位于中国境内的企业直接或通过其控制的离岸企业，以资产和股权投资、提供融资或担保，以获得海外所有权、控制权、经营权和其他相关利益的投资活动。此外，中国个人通过其控制的境外企业进行海外投资也须遵守发改委第11号令。根据发改委第11号令，(I)中国企业在敏感行业或敏感国家和地区的直接海外投资或中国企业或个人的间接海外投资，需要事先获得发改委的批准；(Ii)中国企业在非敏感行业和非敏感国家和地区的直接海外投资，需要事先向发改委备案；(Iii)中国企业或个人在非敏感行业和非敏感国家和地区的间接海外投资超过3亿美元，需要向发改委报告。关于发改委第11号令的适用仍然存在不确定性，在实践中几乎没有解释、实施指南或先例可循。我们不确定用友股份有限公司是否将此次发行所得资金的一部分用于投资和收购中国以外的补充业务和资产，这种使用中国以外持有的美元资金的做法将受到发改委第11号令的约束。我们将继续关注发改委颁布的任何新规、解释和指导意见，并在必要时与发改委及其地方分支机构沟通，征求他们的意见。

有关制造和销售流动电话的规定

国家手机生产销售总局

根据国家质量监督检验检疫总局(“国家质检总局”)(已并入国家市场监管总局)于2009年7月3日颁布的“强制性产品认证管理规定”，国家规定的产品未经认证(“强制性产品认证”)并贴上中国强制性认证标志前，不得交付、销售、进口或用于其他经营活动。对实施强制性产品认证的产品，国家实行统一的产品目录(《3C目录》)、统一的强制性要求、标准和技术规范中的合规考核程序、统一的认证标志、统一的收费标准。根据国家质检总局和人民Republic of China认证认可局于2001年12月3日发布的第一批强制性产品认证产品目录(《第一批3C产品目录》)，移动用户终端和码分多址数字蜂窝移动台必须获得强制性产品认证，才能交付、销售、进口或使用。

2016年11月11日国务院和中央军委联合发布并于2016年12月1日起施行的《中华人民共和国无线电管理条例》对无线电发射设备型号的审定提出了要求。依照本法规定，除微功率短程无线电发射设备外，制造、进口其他无线电发射设备用于国内市场销售或者使用的，应当向国家无线电管理局申请型号审定。制造、进口未经批准在国内市场销售、使用的无线电发射设备的，由无线电管理部门责令改正，处以罚款。

此外，信息产业部于2001年5月10日公布、工业和信息化部于2014年9月23日修订的《电信设备入网管理办法》规定，国家对接入公共电信网的电信终端设备、无线电通信设备和与网络互联有关的设备适用入网许可制度。实行入网许可证制度的电信设备，应当取得工信部颁发的《电信设备入网许可证》(《入网许可证》)。没有网络接入许可证，任何电信设备不得连接到公共电信网络使用，也不得在国内市场销售。生产企业申请入网许可证的，应当提交电信设备检测机构出具的检测报告或者强制性产品认证。申请无线电传输设备入网许可的，还应提交工信部颁发的无线电传输设备型式批准证书。

《安全生产条例》

根据2002年11月1日起施行并于2014年8月31日修订的《中华人民共和国安全生产法》或《安全生产法》，从事生产经营活动的单位必须执行保障生产安全的国家行业标准，遵守法律、行政法规和国家标准、行业标准规定的安全生产要求。单位必须采取有效的安全生产措施，维护安全设施，检查安全生产程序，教育培训职工，并采取其他措施，确保职工和公众的安全。对不履行安全生产责任的单位及其相关负责人，要求限期改正，否则将受到行政处罚。逾期不改正的，可责令生产经营单位停业整顿，情节严重的将追究刑事责任。

关于产品质量的规定

《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》由商务部于1993年2月颁布，最近一次修订于2018年12月，适用于中国的所有生产和销售活动。依照本法规定，提供销售的产品必须符合有关质量安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品，包括伪造品牌标签或者提供虚假的产品制造商信息。生产、销售不符合本条例规定的产品的生产者、销售者

责令停止生产、销售保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准；没收违法生产、销售的产品；并处违法生产、销售的产品(包括已经销售和尚未销售的，下同)价值三倍以上的罚款；有违法所得的，并处没收；情节严重的，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。瑕疵产品造成人身伤害或者他人财产损失的，受害人可以向产品的制造者或者销售者要求赔偿。如果卖方支付赔偿，而责任应由制造商承担，则卖方有权向制造商追偿，并可向制造商要求全额赔偿。同样，如果制造商支付赔偿，而责任应由卖方承担，则制造商有权向卖方追偿，并可向卖方要求全额赔偿。

根据1986年4月12日全国人民代表大会颁布并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国民法通则》，瑕疵产品造成他人财产损失或人身伤害的，制造商和销售商均应承担责任。根据2009年12月26日全国人大常委会颁布并于2010年7月1日起施行的《中华人民共和国侵权责任法》，产品存在缺陷给他人造成损害的，制造商应当承担侵权责任。造成他人损害的产品缺陷可归责于销售者的，销售者应当承担侵权责任。受害方可以向造成损害的瑕疵产品的制造商或者销售者要求赔偿。

2020年5月28日，十三届全国人大三次会议通过了《中华人民共和国Republic of China民法典》，自2021年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国侵权责任法》。根据《中华人民共和国民法典》Republic of China的规定，当产品的缺陷危及人身、财产安全时，受害方有权要求生产者、销售者承担停止侵权、排除障碍或者排除危险的侵权责任。

消费者保护条例

2013年10月25日修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》规定了经营者的义务和消费者的权益。根据本法，经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求，向消费者提供真实的商品信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守消费者保护法，可能会使经营者承担退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复声誉等民事责任，如果经营者侵犯消费者合法权益犯罪，甚至会对经营者或责任人处以刑事处罚。修订后的《中华人民共和国消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护，对经营者，特别是互联网经营者提出了更严格的要求和义务。例如，消费者通过互联网向经营者购买商品时，有权在收到商品后7天内无理由退货(某些特定商品除外)。消费者在网上市场平台上购买商品或者接受服务，利益受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。

经营者利用互联网、电视、电话、邮件等方式提供商品或者服务，或者提供证券、保险、银行或者其他金融服务的，应当向消费者提供经营地址、联系方式、数量和质量、价格或者费用、履行期限和方式、安全防范、风险提示、售后服务、民事责任等有关其本人和所提供的商品或者服务的信息。消费者通过网络交易平台购买商品或者接受服务，其合法权益受到侵害的，有权向商品销售者或者服务提供者要求赔偿。经营者提供的商品或者服务造成消费者或者其他受害人人身伤害的，应当赔偿医疗费、护理费、交通费和其他合理的治疗、康复费用以及因工作时间损失而减少的收入。

根据2010年7月1日起施行的《中华人民共和国侵权责任法》，生产者应当对其缺陷产品给他人造成的损害承担侵权责任。因运输、仓储等第三人的过错造成瑕疵产品给他人造成损害的，产品的生产者、销售者有权向该第三人追偿各自的损失。如果有缺陷的产品

产品投放流通后被发现的，生产者或者销售者应当及时采取警告、召回等补救措施。生产者、销售者未及时采取补救措施或者未努力采取补救措施，造成损害的，应当承担侵权责任。如果产品的生产或销售存在已知缺陷，造成死亡或严重的不良健康问题，被侵权人有权要求惩罚性赔偿，以及补偿性损害赔偿。

进出口货物登记

根据全国人大1987年1月22日公布并于2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日修订的《人民Republic of China海关法》，除另有规定外，进出口货物的申报可以由收发货人自行办理，也可以由其委托的报关员在海关登记办理。进出口货物收发货人和从事报关业务的报关人员，应当依法向海关登记。

根据海关总署2014年3月13日公布并于2018年5月29日修订的《人民海关Republic of China关于报关单位登记的管理规定》，自2018年7月1日起施行，报关单位登记包括报关企业登记和进出口货物收发货人登记。进出口货物的发货人、收货人应当依法向当地海关登记。

《信息安全条例》

全国人大常委会于2017年6月1日起施行《中华人民共和国网络安全法》，维护网络空间安全和秩序。根据网络安全法，任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会道德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务，包括遵守分级网络保护系统的一系列要求；核实用户的真实身份；将关键信息基础设施运营商在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据本地化；以及在必要时为政府当局提供协助和支持，以保护国家安全和调查犯罪。为了遵守这些法律和法规，我们采取了安全政策和措施来保护我们的网络系统和用户信息。

与医疗器械操作有关的规定

根据2017年5月4日修订并于同日起施行的国务院颁布的《医疗器械监督管理条例》，医疗器械按照风险程度分为三类。第一类医疗器械是指风险较低，通过常规管理可以保证安全有效的器械。第二类医疗器械是指中等风险、安全性和有效性受到严格控制的器械。第三类医疗器械是指具有高风险，必须采取特别措施严格控制其安全性和有效性的器械。

根据中国食品药品监督管理局2014年7月30日公布并于2017年11月7日修订的《医疗器械经营监督管理办法》(《中华人民共和国医疗器械条例》)，从事医疗器械经营的企业应当具有与经营规模和经营范围相适应的经营场所和储存条件，并应有与其经营的医疗器械相适应的质量管理部门或人员。经营二类医疗器械的企业，应当向市级食品药品监督管理部门备案，提供符合经营医疗器械相关条件的证明材料；经营三类医疗器械的企业，应当向市级食品药品监督管理部门申请《经营许可证》，提供符合经营医疗器械相关条件的证明材料。收到经营许可申请的食品药品监督管理部门准予经营

企业符合规定条件的，应当取得许可证。经营许可证的有效期为五年，并可根据有关规定续签。从事医疗器械经营的企业，不得经营、使用未经合法登记、无资质证明、过期、失效、不合格的医疗器械。

此外，根据商务部、海关总署、国家医药品监督管理局2020年3月31日发布的《关于有序开展医用耗材出口的公告》(《中华人民共和国医用耗材出口管理办法》)，在新冠肺炎疫情防控特殊时期，为有效支持全球抗击新冠肺炎疫情，确保产品质量安全，规范出口秩序，自2020年4月1日起，出口新型冠状病毒检测试剂、医用口罩、医用防护服、呼吸机、红外温度计的企业，在向海关申报时，提供书面或电子报表，并承诺出口产品已获得中国医疗器械产品注册证书，符合进口国(地区)质量标准要求。海关凭药品监督管理部门批准的医疗器械产品注册证查验放行。对上述医用耗材出口质量的监管措施，应当根据疫情发展情况动态调整。

自2020年3月以来，该公司参与了遏制新冠肺炎疫情蔓延的努力，即作为巴西现有海外客户的口罩的临时经销商。截至本招股说明书日期，这些已完成的采购订单总额约为670万美元，估计毛利率为19%(而截至2020年9月30日的六个月，我们的主要移动设备业务的毛利率约为11%)，在一定程度上帮助公司维持了收入和现金流。然而，该公司不打算将这一收入来源作为其长期业务战略的一部分。

我们已根据《中华人民共和国医疗器械条例》获得中华人民共和国政府颁发的医疗器械经营第二类备案证书，该证书在有效期内，使我们能够分发外科和非外科口罩。根据上述采购订单售出的所有口罩均在深圳口岸以船上交货的方式出售给客户。由于这些口罩订单采用FOB交货方式，公司不需要为目的地国家办理进口海关手续。截至2021年3月18日，大部分与口罩有关的交易已经完成，在交易过程中，客户没有要求公司遵守巴西的相关法规。然而，我们经销的所有口罩都是按照上述中国法规进行的，本公司销售的所有口罩都经过了医疗产品主管部门的认证。我们在申报出口口罩时向中国海关提供了声明，证明出口的口罩已获得中国医疗器械产品的适用注册证书，并符合进口国的质量标准要求。截至本招股说明书日期，中国海关已查验并放行我们所有口罩出口至巴西，本公司的口罩分销活动并未违反任何中国有关医疗用品监管的法律和法规。

《知识产权条例》

中国已采纳全面法例规管知识产权，包括专利、商标、版权及域名。

专利

根据最近一次于2008年12月27日修订的《中华人民共和国专利法》及其最近一次于2010年1月9日修订的实施细则，中国的专利分为三类：发明、实用新型和外观设计。发明专利授予对产品或方法提出的新技术解决方案或产品或方法的改进。本实用新型是指针对产品的形状、结构或者两者相结合而提出的切实可行的新技术方案。外观设计专利授予某一产品的新设计，其形状、图案或两者的组合，以及在美学上适合工业应用的颜色、形状和图案组合。根据《中华人民共和国专利法》，专利保护期自申请之日起计算。与发明有关的专利有效期为20年，实用新型

型号和设计自申请之日起十年内有效。《中华人民共和国专利法》实行先入先审制度，规定同一发明多人申请专利的，先申请专利的人获得专利。

现有专利可能会因为各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造力和专利申请方面的不足。在中国看来，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据中国专利法，新颖性是指在专利申请提交之前，没有在中国国内外的任何出版物上公开披露过相同的发明或实用新型，也没有在中国境内外以任何其他方式公开使用或公示过相同的发明或实用新型，也没有任何其他人向专利当局提交描述相同的发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后发布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步，而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用性是指一项发明或者实用新型可以制造或者使用，并可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局(简称国家知识产权局)提交的。通常，国家知识产权局在申请日后18个月内公布发明专利申请，如果申请人要求，可以缩短申请期限。申请人必须自申请之日起三年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。

《中华人民共和国专利法》第20条规定，在中国完成的发明或者实用新型，任何申请人(不仅仅是中国公司和个人)在中国境外提出专利申请前，必须首先提交国家知识产权局进行保密审查。不遵守这一要求将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。国资委增加的保密审查要求，引起了在中国开展研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国公司的担忧。

专利执法

未经专利权人同意擅自使用专利、伪造他人专利或者有其他专利侵权行为的，侵权人应当承担侵权责任。伪造专利等严重罪行可能受到刑事处罚。

当因侵犯专利权人的专利权而发生争议时，中国法律要求当事人首先通过协商解决争议。但是，双方协商不能解决的，专利权人或者认为专利权受到侵犯的利害关系人，可以向有关专利行政部门提起民事诉讼或者行政诉讼。中国法院可以根据专利权人或者利害关系人的请求，在提起诉讼前或者诉讼过程中发布临时禁令。侵权损害赔偿金按照专利权人因侵权而遭受的损失计算，专利权人因侵权而遭受的损失不能确定的，侵权损害赔偿金按照侵权人因侵权而获得的利益计算。如果难以以这种方式确定损害赔偿，则可以使用合同许可证下的许可费的合理倍数来确定损害赔偿。在上述计算标准不能确定损害赔偿的情况下，可以判给法定损害赔偿。应按上述顺序应用损伤计算方法。专利权人通常有举证责任证明专利权被侵犯。但是，新产品的制造方法发明专利权人主张侵犯其专利权的，侵权人负有举证责任。

截至本次招股说明书发布之日，中国已获得33项专利授权。

《商标法》

《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家知识产权局商标局负责全国商标的注册和管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。注册商标的有效期为自商标申请批准之日起十年，在有效期届满前十二个月内办理相关申请手续的，可以续展十年。截至本招股说明书之日，我们在中国拥有23个不同适用商标类别的注册商标，在中国以外拥有23个不同适用商标类别的注册商标，并正在申请注册6个中国以外的商标。

此外，根据《中华人民共和国商标法》，假冒或擅自生产他人注册商标的标签，或者销售假冒或擅自生产的任何标签，将被视为侵犯注册商标的专用权。侵权方将被责令立即停止侵权，可以处以罚款，假冒商品将被没收。侵权方还可以对权利人的损害赔偿负责，损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。损益难以确定的，可以作出损害赔偿金不超过300万元人民币(约合45万美元)的判决。

《软件著作权法》

《人民Republic of China著作权法》(2010年修订)规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，无论是否出版，都享有著作权，作品包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。著作权法旨在鼓励创作和传播有益于社会主义精神文明和物质文明建设的作品，促进中华文化的发展繁荣。法人受著作权保护的软件的保护期为五十年，截止于软件首次发布之日起第五十年的12月31日。

为进一步贯彻落实2001年国务院颁布并修订的《计算机软件保护条例》，2002年国家版权局发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

截至本次招股说明书发布之日，我们已在中国注册了37项软件著作权。

关于域名的管理

域名受工信部2004年11月5日公布并于2004年12月20日起施行的《中国互联网域名管理办法》保护，并被工信部2017年8月24日公布的《互联网域名管理办法》所取代，于2017年11月1日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC发布了《域名注册实施细则》，并分别于2009年6月5日和2012年5月29日续签。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采取先备案原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷的，争议当事人可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，按照CNNIC《顶级域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序，也可以向人民法院提起诉讼或提起仲裁程序。

截至本次招股说明书发布之日，我们已注册了14个域名。

《劳动保护条例》

管理就业的主要法律包括：(1)《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，由全国人大常委会于1994年7月5日颁布，自1995年1月1日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日；(2)中国全国人大于2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》，即《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行；《劳动合同法实施条例》于2008年9月18日公布，自当日起施行。

根据劳动法，用人单位应当制定和完善维护劳动者权利的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全和卫生设施必须符合

相关国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护装备，并对从事职业病危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训，取得相应的从业资格。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训经费按照国家规定拨备和使用，结合企业实际，系统开展职工职业培训。

《劳动合同法》及其实施细则通过劳动合同对劳动合同双方即用人单位和劳动者进行了规范，并对劳动合同的条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正，并向劳动者支付雇员工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日止。此外，如果用人单位在连续两份固定期限劳动合同后继续雇用该员工，用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金，这对用人单位减少劳动力的成本有很大影响。此外，如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。

中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴有关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》由全国人大常委会于2010年10月28日公布，自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日，综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。如果没有不可抗力的原因，用人单位不得暂停或减少为员工缴纳社会保险，否则，政府主管部门有权强制用人单位在规定的期限内缴纳社会保险，并可从拖欠第一天起对用人单位收取每日未缴社会保险0.05%的罚款。用人单位逾期不缴纳的，可以处以社会保险欠缴金额一倍以上三倍以下的罚款。

根据1999年4月3日由国务委员公布施行的《住房公积金管理条例》，2002年3月24日修订，2019年3月24日《国务院关于修改部分行政法规的决定》(国令第710号)部分修改，职工个人缴纳住房公积金和其用人单位缴纳住房公积金，归职工个人所有。中国公司必须到适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行为每位员工开立住房公积金专用账户。

用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，严禁逾期缴存或少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。用人单位确有经济困难，无力缴纳或者补缴住房公积金的，必须征得用人单位工会同意和当地住房公积金委员会批准，用人单位方可暂停或者减少缴纳住房公积金。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的公司，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理完毕。逾期未办理登记的，处以1万元以上5万元以下罚款。企业违反本条例规定，未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期补缴，逾期仍不补缴的，可以申请人民法院强制执行。

关于税收的规定

中华人民共和国企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》于2007年3月16日颁布并于2008年1月1日生效，并于2017年2月24日和2018年12月29日进一步修订，对所有中国居民企业，包括外商投资企业，统一征收25%的企业所得税税率，除非它们符合某些例外情况。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。根据中国企业所得税法，在中国境外设立而中国内部有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构，其来自中国境内的组织或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构在中国境内有实际联系的收入应缴纳企业所得税。然而，如果非居民企业没有在中国成立常设机构或场所，或如果它们在中国成立了常设机构或场所，但其在中国获得的相关收入与该等机构无关，则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。

2007年12月6日颁布并于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，于2019年4月23日部分修订并于同日起施行，允许部分自主拥有核心知识产权、符合法定条件的“高新技术企业”享受15%的企业所得税税率。2016年1月29日，国家税务总局、科技部和财政部联合发布了《高新技术企业认证管理办法》，明确了高新技术企业认证的标准和程序，高新技术企业证书有效期为三年。

根据2008年1月1日起施行的《国家税务总局关于印发税收专项调整实施办法(试行)》的通知，企业与关联企业进行交易，应当采用合理的转让定价方式。税务机关有权评估关联交易是否符合公平原则，并作出相应调整。因此，被投资企业应如实报告其关联交易的相关信息。根据国家税务总局关于印发2017年5月1日起施行的《特殊税收调整调查管理办法及协商程序》的公告，企业在收到特殊税收调整风险警示或识别自身特殊税收调整风险时，可以自行调整纳税，税务机关对自行调整纳税的企业，也可以按照有关规定进行专项税务调查调整。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》，并于2017年12月被国家税务总局《关于非居民企业所得税源头扣缴问题的公告》废止。根据新公告，适用于依照《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条的规定办理非居民企业所得税源头扣缴事项。根据企业所得税法第三十七条第三十九条的规定，对非居民企业收入依照第三条第三款的规定征收所得税，从源头上扣缴，由缴费人担任扣缴义务人。扣缴义务人应当从已缴或者应付的税款中扣缴税款。扣缴义务人未依照第三十七条的规定扣缴税款或者履行扣缴义务的，纳税人应当在所得所在地缴纳税款。纳税人不依法缴纳税款的，税务机关可以用中国规定的其他应纳税所得额向纳税人追缴应纳税款。

2009年4月30日，商务部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理有关问题的通知》(第59号通知)，自2008年1月1日起追溯施行，2014年1月1日部分修订。通过发布和实施本通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业之间转让资产有关企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，该公告已于2017年12月29日部分废止。Sat Bullet 7将其税务管辖权扩大到涉及转让中国不动产和外国公司成立时持有的资产，以及通过境外转让外国中间控股公司将其配售于中国的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外，SAT公告7还介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应该缴纳中国税，并相应地申报或扣缴中国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号公报》，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT Bulleting7征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulleting7或确定我们不应为SAT Bulleting7下的任何义务承担责任。

中华人民共和国增值税

根据最近一次于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和于2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理或更换服务或者进口货物，均应缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各种货物的，适用17%的税率；提供加工、修理、更换服务的纳税人，适用17%的税率；纳税人出口货物，除另有规定外，适用零税率。

2012年1月1日，国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将支付增值税，而不是营业税。试点项目最初只适用于上海的交通运输业和“现代服务业”，如果条件允许，将扩大到八个试点地区(包括北京和广东省)和全国范围内。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。广告服务所产生的收入是“文化和创意服务”的一种。

对相关所得免税或者按极低税率征税。申请人必须向主管税务机关提交有关文件，证明其“受益人”身份。虽然我们的外商独资企业目前由用友国际有限公司全资拥有，但我们不能向您保证，我们将能够享受中国-香港税务安排下5%的优惠预提税率。

《外汇管理条例》

中国管理外币兑换的主要条例是《中华人民共和国外汇管理条例》，该条例于1996年1月29日由国务院公布，最后一次修改是在2008年8月5日。根据外汇管理条例，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下以外币支付。然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相应政府部门的批准或登记。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，即外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，不得用于中国内部的股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金无论如何不得用于偿还人民币贷款。2015年3月30日，外管局发布了外管局第19号通知，并于2015年6月1日起生效，取代了外管局第142号通知。尽管外管局第19号通知允许将外币资本折算的人民币用于中国的股权投资，但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款的限制继续适用。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。

2012年11月19日，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，外商投资企业开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户)、境外投资者合法所得对中国的再投资(如利润、股权转让、减资、清算和提前汇出)、因外商投资企业减资、清算、提前汇出或股权转让购汇、汇出不再需要外汇局批准，同一主体可在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确，外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。

2015年2月13日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通知将根据外管局相关规则实施进出境直接投资外汇登记的权力下放给某些银行，从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。

关于股利分配的规定

关于外商独资企业股利分配的主要规定包括：

·修订了1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》(1993)；

·中国制定了《外商投资法》，并于2020年1月1日起施行；

·中国公布了2020年1月1日起施行的《人民Republic of China外商投资法》实施情况。

根据这些法律法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商独资企业必须每年至少提取其按中国会计准则税后利润的10%作为一般准备金，直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业有权将其税后利润的一部分拨付给职工福利和奖金基金。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

关于境外上市的规定

2006年8月8日，商务部、国资委、国家工商总局、国家工商总局、中国证监会、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则旨在规定，由中国公司或个人控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特别目的载体(SPV)，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但吾等的中国法律顾问已建议吾等，根据其对中国现行法律、规则及法规及并购规则的理解，吾等的普通股在纳斯达克上市及买卖毋须事先获得中国证监会的批准，原因是：(I)吾等的中国附属公司是由吾等直接设立的外商独资企业，而吾等并无收购由并购规则界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的任何股权或资产，而该等公司或个人在并购规则生效日期后即为吾等的实益拥有人；以及(Ii)并购规则中没有任何条款明确地将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

然而，吾等的中国法律顾问进一步建议吾等，并购规则将如何诠释及实施仍存在不确定因素，而上文概述的意见须受任何新法律、规则及规例或与并购规则相关的任何形式的详细实施及解释所规限。如果中国证监会或其他中国监管机构随后认定，我们的首次公开募股需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

该等监管机构可能会对吾等的业务施加罚款及惩罚、限制吾等的经营特权、延迟或限制吾等首次公开招股所得款项汇回中国或吾等中国子公司支付或分派股息，或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及吾等普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，如果中国证监会后来要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得其批准，我们可能无法获得证监会批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关中国证监会审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。见《风险因素--在中国经商的相关风险--本次发行可能需要中国证监会批准，如果需要的话，我们无法预测能否获得这样的批准.“

遵守股份转让定价指引和提交股份转让表格FC-TRS的规定

定价：任何印度实体的股权工具(包括股票)从印度居民转让给印度以外的居民，反之亦然，都将遵守2019年FEMA规则规定的定价指南和报告要求。

居住在印度的人向居住在印度境外的人转让股权工具(包括股份)时，转让的股权工具的价格不得低于：

A)在印度上市公司的情况下，提供根据SEBI相关指导方针制定的价格；

b） 对于印度上市公司或根据SEBI（股票退市）法规正在进行退市程序的公司，根据SEBI指南（如适用）可以优先分配股份的价格。

c） 对于未上市的印度公司，根据任何国际公认的定价方法对股权工具进行估值，并经特许会计师或SEBI注册的商业银行家或执业成本会计师正式认证。

居住在印度境外的人向居住在印度的人转让股权工具(包括股票)的，转让的股权工具(包括股票)的价格不得超过：

A)在印度上市公司的情况下，提供根据SEBI相关指导方针制定的价格；

b） 对于印度上市公司或根据SEBI（股票退市）法规正在进行退市程序的公司，根据SEBI指南（如适用）可以优先分配股份的价格，如果适用。价格是在SEBI指南规定的持续时间内确定的，相关日期是购买或出售股份的日期;

c） 如果是未上市的印度公司，则根据任何国际公认的定价方法进行股权工具的估值，并由特许会计师或印度证券交易委员会注册的商业银行家或执业成本会计师正式认证。

印度政府的主要意图是，在印度境外居住的人在作出这种投资/协议时不能得到任何保证的退出价格，并应以退出时的现行价格退出。上述定价指引亦适用于发行股份/优先股，以应付支付/偿还可转换外币对外商业借款的一次性技术专有费用/专利权使用费，或将可转换外币的对外商业借款转换为股权/完全强制及强制可转换的优先股，或资本化注册前开支/进口应付款项(须事先获得政府批准)。

备案要求：任何印度实体的股票从居住在印度境外的人转让给居住在印度的人，反之亦然，也将需要在转让股权工具或收到/汇款资金后60天内向印度央行提交FC-TRS(外币-股票转让)表格，以较早者为准。

在根据国家公司法法庭批准的印度公司合并/分立/合并计划回购股份的情况下，印度公司必须提交FC-TRS表格。

在单一母版窗体下报告

印度央行已于2018年6月7日通过A.P(DIR系列)第30号通告发布了《关于在印度的外国投资-以单一主表报告的指导方针》，将现有的在印度各类外国投资的报告结构整合到单一主表(SMF)中，该表需要在网上备案。自2018年9月1日起，对在印度的外国投资的报告要求，无论外国投资是通过什么工具进行的，都已纳入SMF。SMF将Fc-GPR、Fc-TRS、FORM ESOP、FORM DRR、FORM DI和其他表格的归档归入一个表格。

对外负债和资产年度申报表的备案

在过去一年(包括本年度)获得外国直接投资的印度公司，应在每年7月15日或之前向RBI提交FLA表格中的外国负债和资产年度申报表。为此目的，年度应计为4月至3月。

将股息汇回国内

印度公司宣布的股息可自由汇回国内，不受任何限制(扣除税后净额或股息分配税，视情况而定)。汇回受2000年《外汇管理法(经常账户交易)规则》的规定管辖。

利息汇回

完全、强制和强制可转换债券的利息也可以不受任何限制地自由汇回(扣除适用税)。遣返受2000年《联邦应急管理局(经常账户交易)规则》的规定管辖。

FEMA下有关海外投资的法规

投资合资企业或全资子公司

RBI已根据FEMA的规定发布了《2004年外汇管理(转让或发行任何外国证券)条例》(“ODI条例”)，以管理印度方(包括一家印度公司)对外国实体的投资。境外投资的外国实体称为合资企业或全资子公司。印度公司可以通过出资或签署合资公司或WOS的组织备忘录的方式在合资公司或WOS进行海外投资。此外，还允许通过市场或证券交易所购买合资企业或WOS的现有股份进行海外直接投资，但不包括有价证券投资。

与FDI一样，印度公司可以在自动路线和审批路线下进行海外投资。

印度公司可以在没有任何事先监管批准的情况下，对合资企业或其全资子公司进行海外直接投资，最高可达其净值的400%(根据其上一份经审计的资产负债表)。然而，如果违反了这一限制，则需要事先获得RBI的批准。

如果印度缔约方的财政承诺在一个财政年度(4月至3月)达到或超过10亿美元，即使印度缔约方的总财政承诺在合格的自动路线限额之内，也需要印度缔约方事先批准的合格最高限额。此外，印度一方有资格将贷款/担保作为财务承诺的一部分，仅向其拥有股权的合资企业或WOS提供。然而，如果印度一方想要延长贷款/担保，作为财务承诺的一部分，而不在合资企业或WOS中出资，它可以通过批准途径向印度央行申请。应注意的是，以上各段所使用的“财务承诺”一词是指印度一方向其合资企业或WOS或代表其出具的或代表其合资企业或WOS出具的100%担保金额和50%履约担保的直接投资额。

境外投资申报情况

从事财务报告的印度公司应向I类认可交易商银行(“AD银行”)提出申请，申请表格ODI(申报总文件)及表格ODI的订明附件/文件，例如董事会决议案的核证副本、法定核数师证明书及估值报告，以及表格A2。此外，与合资企业/WOS有关的所有交易都应通过由印度缔约方指定的AD银行的一家分行进行。

海外投资的定价问题

当一家印度公司认购合营公司或WOS的任何股份时，应考虑到，如果该等财务承诺超过500万美元，股份的估值应由在SEBI注册的第I类商业银行家或在外国适当监管机构注册的印度境外投资银行家/商业银行家进行。在所有其他情况下，评估应由特许会计师或注册会计师进行。

2013年公司法规定的监管合规性

《2013年公司法》(《2013年公司法》)是一部规范在印度注册成立的公司的权利和义务的主要法律。Do Mobile是一家印度公司，有义务履行《公司法》中提到的几项合规。

董事会

私人有限公司的董事局(“董事局”)须有最少2名董事及最多15名董事。但是，私营有限公司经股东大会通过特别决议，可以委任15名以上的董事。此外，根据《公司法》，在一个财政年度(4月至3月)，必须至少有一名董事在印度逗留总计不少于182天。

分红

根据《公司法》，如果公司获得其组织章程(“章程”)的授权，可以按每股已缴股款的比例支付股息。公司可以在股东大会上宣布股息，但股息不得超过公司董事会建议的数额。股东无权宣布分红，但须经股东在公司年度股东大会上批准。同样，根据《公司法》，红利只能从计提折旧后该年度的公司利润中宣布或支付，或从公司上一个或多个财政年度的利润中扣除未分配折旧后的利润中支付，或从两者中拨付。股息通常以公司股权面值的百分比来申报。

红股

除了如上所述允许从当期或留存收益中支付股息外，《公司法》还允许公司将从公司损益账户的准备金或盈余中转移的一笔金额以全额红股的形式分配给其股东。《公司法》允许在其章程授权的情况下发行红股，不得发行代替股息的股票。红股按公司董事会建议的比例分配给股东，该比例已在股东周年大会上授权。

优先认购权与增发股份

《公司法》赋予股权股东按照各自现有持股比例认购新股的权利，除非股东大会通过的特别决议另有决定。根据《公司法》，在符合上述限制的情况下，如果发行证券，公司必须首先通过“要约书”在固定的记录日期向股东发售新股。《公司法》允许股东大会通过特别决议授权的任何其他人以现金或对价认购公司新股，公司应遵守向其他人进行私募发行的规定。

股东大会

公司必须在自上一次周年大会起计15个月内或在上一财政年度终结后6个月内(以较早者为准)，每年召开股东周年大会。在某些情况下，公司注册处处长可批准将周年大会延期3个月。此外，董事会可在必要时或应持有实收资本至少10%并附有投票权的一名或多名股东的要求召开股东特别大会。列出任何会议议程的书面通知必须在股东大会日期前至少21天向登记在册的股东发出，邮寄日期和会议日期除外。

股东名册；登记日期；股份转让

公司必须以实物形式或电子形式保存一份股东登记册。为了确定有权获得年度股息的股份，股东名册在年度股东大会之前的一段特定时期内关闭。此期间开始的日期是记录日期。

与消费者保护相关的法规

随着时代的变化，印度的经济和商业环境也发生了变化。印度现在已经成为世界的全球贸易伙伴。这确实让客户不仅接触到了新产品，也遇到了新的问题。印度手机使用量的增加要求保护消费者的利益，使其免受不公平贸易做法和劣质产品带来的服务不足和骚扰。1986年消费者保护法(“CPA 1986”)是印度议会的法律，解决了印度消费者的上述关切。该法规还规定贸易商、服务提供商和个人有义务通过质量、功能、使用和售后服务的保证来提供客户满意。印度政府最近于2020年7月20日推出了《2019年消费者保护法》(简称CPA 2019)，取代了昔日的1986年CPA。因此，2019年注册会计师将取代1986年注册会计师，全面改革印度消费者纠纷的管理和解决。CPA 2019年现已明确规定防止电子商务平台的不公平交易行为，并于2020年发布相同的消费者保护(电子商务)规则。

《2019年注册会计师条例》下的赎回论坛

为了解决消费者纠纷，《2019年注册会计师法案》规定设立不同的消费者委员会，即地区消费者纠纷救济委员会、国家消费者纠纷救济委员会和全国消费者纠纷救济委员会。《2019年注册会计师条例》就处理与特定货品或服务的价值有关的争议的目的，就上述每项佣金订立金钱司法管辖权。因此，如果消费者发现商品或服务不足，他可以向具有金钱管辖权的适当委员会提出申诉，以受理关于这种不足的争议。除上述补救委员会外，《2019年CPA》还规定设立中央消费者保护局，该管理局有权对侵犯消费者权利的行为进行调查、提出投诉和命令停止不公平贸易做法，以促进、保护和执行消费者的权利。

《知识产权条例》

知识产权(“IPR”)是管理人类智力创造使用的法律权利。在印度，有几项法律保护不同的知识产权，如商标、专利、版权和域名。

1999年《商标法》下的商标

随着贸易的全球化，商标、商标名和商标已经达到了巨大的价值，需要统一的最低保护标准和有效的程序。印度作为世界贸易组织成员国，与世贸组织其他成员国一起批准了《与贸易有关的知识产权协定》。有鉴于此，印度修订和废除了1958年旧的《印度贸易和商品商标法》，并颁布了新的《1999年商标法》(简称《商标法》)，以与国际制度和惯例接轨。

《商标法》规定了对驰名商标的承认和保护。《商标法》还规定了商标的注册、期限、移除、续展和撤销。印度司法机构一直积极主动地保护商标，并根据《商标法》将保护范围扩大到域名。商标的初始注册期为10年，从申请提交之日起计算，如果是公约申请，则从优先权之日起计算。

此外，商标的注册可以续展10年，自原注册期满或上次续展注册之日起计算。续展申请应当在商标注册期满前至少6个月提出。然而，如续期申请不是在上述期限内提出的，则可在注册或续期(视属何情况而定)届满后6个月内提交，并可连同迟交提交费一并提交。此外，如果迟交的申请费没有支付，自注册期满或续展之日起满一年后，该商标将自动从有关当局的商标注册簿中删除。

货物进出口管理条例

在印度，货物的进出口受1992年《对外贸易(发展和管制)法》和印度的进出口政策管辖。印度外贸总局(“DGFT”)是管理与进出口政策有关的所有事务的主要机构。进口商必须向DGFT登记才能获得

DO Mobile还被任命为与上述事项有关的另外两个事项的当事方，提交NCLT审理。在印度德里的Tis Hazari法院(地区法院)提起的这些案件是：(I)Do Mobile Pvt.Ltd.诉DBS Bank Ltd.(民事诉讼编号813/2019)；和(Ii)Ekta Grover诉Do Mobile India Pvt.Ltd.(民事诉讼编号917/2019)。

上述不遵守规定的情况使Do Mobile面临潜在的罚款和处罚。根据2013年《公司法》中的违约原则，DO Mobile的董事和高级管理人员如果未能履行其法定职责，为Do Mobile的最佳利益行事，也可能因此类违规行为而被起诉。

针对埃克塔·格罗弗和云川Li的诉讼仍在NCLT德里法官面前悬而未决。有关此事的进一步听证会已于2021年3月19日举行，并定于2021年6月3日再次审理。为了友好地解决DO Mobile与其董事之间正在进行的上述诉讼，Do Mobile与董事Ekta Grover女士于2020年1月16日签订了和解协议(“和解协议”)。在和解协议方面，Do Mobile和Ekta Grover女士达成了以下谅解：

·法院宣布，埃克塔·格罗弗已同意撤回她在提哈扎里法院对Do Mobile提起的诉讼。她还同意，未来不会向任何法庭/法院提出针对Do Mobile及其官员的任何索赔。为进一步执行上述事宜，Ekta Grover女士已就Ekta Grover诉Do Mobile India Pvt.Ltd.一案(民事诉讼编号917/2019)向印度新德里Tis Hazari法院提出撤回申请，其后上述事宜已由印度德里Tis Hazari法院根据其日期为2021年2月23日的命令解决/撤回。

·法国电信已同意通过向NCLT提交撤回申请，将埃克塔·格罗弗的名字从NCLT正在进行的诉讼中撤回。Do Mobile还同意，一旦埃克塔·格罗弗辞去Do Mobile董事会的职务，就不会对她提出任何索赔。宋武凯先生(通过其授权代表)于2021年1月21日向NCLT提交了撤回申请，请求NCLT允许无条件撤回他以DO Mobile董事身份对Ekta Grover女士和云川Li先生提起的请愿书，原因是鉴于疫情施加的限制，他无法追究此事。然而，NCLT尚未通过一项命令，允许申请和请求撤回请愿书。

·Do Mobile表示，考虑到已经达成的和解协议，Do Mobile已向Ekta Grover女士开出了一张日期为2020年4月10日的500000印度卢比(仅限印度卢比5拉赫)的延期支票，以全面和最终解决对Do Mobile的所有索赔。

·首席执行官埃克塔·格罗弗女士还同意按照DO Mobile的建议，在任命Do Mobile的新董事方面进行合作。

·Mobile还同意将目前位于印度新德里Karol Bagh Sat Nagar WEA一楼3A/41的注册办公室转移到其他地方。然而，注册办公室尚未转移，Do Mobile正在这方面采取适当措施。

DO Mobile Pvt.Ltd.诉星展银行有限公司一案(民事诉讼编号：第813/2019年)由Mr.Li云川在提哈扎里地区法院提起，要求恢复授予他和Ekta Grover女士经营Do Mobile银行账户的权力。由于Mr.Li云川和埃克塔·格罗弗女士的权力纠纷在NCLT审理中悬而未决，地区法院拒绝给予DO Mobile当时的董事任何临时救济。DO Mobile已于2021年4月1日提交了寻求撤回此事的申请。目前，此事正在提哈扎里地区法院待决，下一次将于2021年4月9日开庭审理。法院尚未通过命令，允许请求撤回诉讼的申请。

随着针对DO Mobile的诉讼的开始，DO Mobile的所有重大决定都已由该公司位于深圳的集团总部中国做出。此类决定，除其他外，包括与市场上将要投放的产品的类型和数量有关的决定。此外，DO Mobile的所有销售和营销战略目前也是从深圳的公司总部中国制定的。然而，Do Mobile正在做出自己的决定，涉及客户获取、销售队伍招聘和办公室管理。

为了避免由于NCLT正在进行的诉讼而对DO Mobile的运营构成挑战，公司任命了以下人员来管理DO Mobile的日常运营：

·总经理刘安迪，UTime SZ海外部副总裁，从2019年10月到2020年8月辞职，负责管理与客户、供应商、产品、销售和采购、营销、业务发展等相关的日常对外事务。Mr.Liu辞职后，宋武凯先生一直在Do Mobile管理这些事务。

其他以本公司代表身份介绍给本公司高管的人士或实体，其目的是为了与将损害本公司与这些个人或实体之间的业务关系的个人或实体开展业务；(Ii)未经我方明确同意，在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或聘用我方任何竞争对手，无论其为主要、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)未经我方明确同意，直接或间接寻求我方在高管离职之日或之后、或终止前一年受雇的我方雇员的服务。

我们还与所有董事签订了协议，这些董事的服务将从注册说明书生效开始，本招股说明书是注册说明书的一部分。根据该等协议，各董事已同意出席及参与其可定期或特别召集为成员的董事会及委员会会议，并将同意担任董事一年，并于每年的股东周年大会上竞选连任。根据协议，董事服务将以现金补偿，补偿金额由董事会决定。

董事会和委员会

我们的董事会由五名董事组成，由美国证券交易委员会在F-1表格中宣布我们的注册声明生效，本招股说明书是其中的一部分。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可以对他或她有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票。董事可以行使公司的一切权力，借入资金，将公司的业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。在本次发行完成之前，我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由David·博洛坎先生、劳伦斯·G·埃克尔斯先生和邹莫先生组成，将由David·博洛坎担任主席。吾等已确定该三名董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合经修订的1934年证券交易法规则第(10A-3)条下的独立性标准。经认定，David·博洛坎先生具有“审计委员会财务专家”资格。审计委员会将监督我们的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

·中国要求选择独立注册会计师事务所，并预先批准该独立注册会计师事务所允许进行的所有审计和非审计服务；

·审计委员会与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的应对措施；

·中国政府负责审查和批准所有拟议的关联方交易，这一点在《证券法》下的S-K条例第404项中定义；

·审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

·审计委员会审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何特别步骤；

·审计委员会每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

·董事会与管理层和独立注册会计师事务所单独和定期举行会议；

·我们有责任监测我们道德守则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；以及

·董事会成员不定期向董事会报告。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由David·博洛坎先生、劳伦斯·G·埃克尔斯先生和莫·邹某先生组成，主席将由莫·邹某先生担任。经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

·董事会负责审查和批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；

·董事会正在审查并建议董事会就我们非雇员董事的薪酬做出决定；

·政府负责定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；以及

· 在选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑与该人独立于管理层的所有因素。

提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由David Bolocan先生、Lawrence G。Eckles和Mo Zou，并将由Lawrence G先生担任主席。埃克尔斯。我们已确定每位董事均满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会选择有资格成为董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责以下工作：

·推举董事会候选人，以选举或连任董事会成员，或任命填补董事会任何空缺；

·董事会主席每年与董事会一起审查董事会目前的组成，涉及独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和为我们提供服务等特点；

·董事会负责挑选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员的董事名单，以及提名和公司治理委员会本身的成员；

·我们继续制定和审查董事会通过的公司治理原则，并就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对此类法律和做法的遵守情况向董事会提供建议；以及

·董事会将继续评估董事会的整体表现和有效性。

道德守则

我们已采用适用于董事、高级管理人员和员工的道德准则。您可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看本文件。此外，我们还将根据我们的要求免费提供《道德准则》的副本。

受控公司

我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“控股公司”，因为鲍康如先生持有我们超过50%的投票权，我们预计本次发行完成后，我们将继续是一家控股公司。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免，包括：

·中国政府取消了我们的董事必须完全由独立董事选择或推荐的要求；以及

·中国政府宣布，我们必须有一个公司治理和提名委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的宗旨和责任。

某些关系和关联方交易

除“管理层”中讨论的高管及董事薪酬与保障安排，以及下文所述的交易外，吾等在过去两年从未参与任何交易，吾等的任何董事、高管或持有超过5%股本的人士，或任何此等个人或实体的直系亲属或与其同住一户的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

关联方的收入和应付/欠Philectronics Inc.(“Philectronics”)的金额

本公司于2019及2020会计年度及截至2020年9月30日止六个月，分别录得本公司权益法投资公司Philectronics的收入净额人民币80万元(10万美元)、人民币0元(0美元)及人民币0元(0美元)。截至2019年3月31日、2020年3月31日和2020年9月30日，博智电子的到期金额分别为人民币50万元(折合10万美元)、人民币60万元(折合10万美元)和人民币50万元(折合10万美元)。截至2019年3月31日、2020年3月31日和2020年9月30日，应付给博智电子的金额分别为人民币60万元(折合10万美元)、人民币50万元(折合10万美元)和人民币50万元(折合10万美元)。

关联方应缴款项

关联方应收账款是指本公司与其某些关联方之间的交易产生的非贸易应收账款，例如向该等关联方提供的预付款。

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(I)于二零一八年二月前持有UTime SZ非控股权益的唐博先生应付款项为本公司垫款，主要包括市场推广费用及差旅津贴。截至2018年3月31日，余额为20万元人民币(合30万美元)。应付本公司的款项余额已于2019年7月全额结清。截至2020年9月30日及本招股书日期，Mr.Tang并无任何款项到期。

(Ii)截至2018年3月31日，包先生的应付余额由两部分组成：(I)本公司于重组完成前向包先生转拨的资金人民币400万元(60万美元)，以支持Bridgetime及Do Mobile的业务发展；及(Ii)本公司垫款人民币70万元(10万美元)，主要包括市场推广费用及差旅津贴。

于截至2019年3月31日止财政年度内，本公司于重组完成前，进一步划转人民币200万元(约合30万美元)，以支持Bridgetime及Do Mobile的业务发展。于2019年3月31日，本公司与鲍先生订立抵销安排，同意抵销应付鲍先生人民币670万元(100万美元)及应付鲍先生人民币850万元(130万美元)的款项。因此，截至2019年3月31日，本公司欠鲍先生的净金额为人民币180万元(合30万美元)。见下文“应付关联方”。

于截至2020年3月31日止财政年度内，本公司预支人民币20万元至(10万美元)，并向包先生多付人民币73万元(10万美元)(见“应付关联方”)，包先生向本公司偿还人民币80万元(10万美元)。此外，UTime SZ于2019年9月3日通过股东决议案，允许包先生购买UTime SZ的股权人民币2,390万元(合340万美元)。该等投资的代价包括：(I)将当时应付予开心新的款项人民币23,000,000元(3,300,000美元)转移为联天科技(UTime SZ)的股权(见下文“欠关连人士”)；及(Ii)剩余代价人民币8,500,000元(1,000,000美元)，作为向包先生收取的款项。于二零二零年三月三十一日及二零二零年九月三十日，本公司欠鲍先生的款项分别为人民币1,000,000元(1,000,000美元)及人民币9,000,000元(1,000,000美元)，将于本招股说明书生效日期抵销本招股说明书所欠包先生的未偿还贷款余额人民币1,400,000元。有关更多信息，请参阅下面的“-来自包先生的贷款”。

(Iii)确认云川Li先生为前董事及Bridgetime股东。Mr.Li应付的金额是指于2016年9月5日按每股面值1.00美元认购15,000股Bridgetime的股份认购价。2019年4月4日，Mr.Li的股份被没收。请参考上面的“历史和公司结构”部分。截至2020年9月30日及本招股书日期，Mr.Li并无任何款项到期。

(Iv)于2019年4月及2019年8月，UTime SZ董事会及股东分别批准华信资本有限公司控股股东何先生购买UTime SZ之2,140万元人民币(300万美元)股权，其中于截至2020年3月31日止年度已收取其中1,500万元人民币(210万美元)。截至2020年9月30日和本招股说明书发布之日，何先生的应付金额为人民币640万元(合90万美元)。本公司预期于本招股说明书生效日期后收到余款人民币640万元。

(V)执行董事余士斌先生为本公司首席财务官兼UTime SZ财务总监。Mr.Yu的应收款项为联华时深圳分公司的预付款，主要包括差旅津贴、海外部门和大客户客户部门的营销支出以及其他运营准备金。根据UTime SZ的内部政策，只有UTime SZ的财务总监和高级副总裁才能预付超过5万元人民币(合7100美元)。截至2020年3月31日，Mr.Yu的到期款项为人民币50万元(折合70万美元)。应付本公司的款项余额已于2020年7月全额结清。截至2020年9月30日及本招股书日期，Mr.Yu并无任何款项到期。

因关联方的原因

应付关联方的款项为本公司与若干关联方之间的交易所产生的非贸易应付款项(上文讨论的应付电子款项除外)，例如关联方代表本公司发放的垫款及贷款。

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(一)董事会凯维信是包先生通过与宋武凯先生签订的委托协议全资拥有的公司。这些款项是不计息的，并且没有具体的偿还条款。2019年9月3日，UTime SZ批准了股东决议，允许包先生额外购买UTime SZ的2390万元人民币(340万美元)股权。对价主要包括应付开心新的金额人民币2,300万元(330万美元)。截至2020年9月30日及本招股书日期，并无任何款项欠开心新。

(Ii)应付包先生的款项主要包括垫款及贷款。对于鲍康如的预付款，余额是不计息的，也没有具体的还款条款。有关应向包先生支付的贷款的更多信息，请参见《包先生的贷款》。

于二零一八年三月三十一日应付包先生之余额人民币8,000,000元(1,200,000美元)包括：(I)包先生于重组完成前向Bridgetime垫款人民币4,300,000元(6,000,000美元)，以支持Bridgetime及Do Mobile之业务发展；及(Ii)应付包先生之贷款人民币3,700,000元(6,000,000美元)。

于截至2019年3月31日止年度，包先生于重组完成前进一步垫付人民币2,000,000元(3,000,000美元)以支持Bridgetime及Do Mobile的业务发展，而本公司亦偿还欠包先生的未偿还贷款人民币1,500,000元(2,000,000美元)。因此，截至2019年2月28日，本公司应付鲍先生的总金额为人民币850万元(合130万美元)，包括垫款人民币625万元(合90万美元)及应付贷款人民币225万元(合30万美元)。于2019年3月31日，本公司与包先生订立如上所述的抵销安排，导致应付包先生的款项净额为人民币180万元(3,000,000美元)，包括垫款人民币3,000,000元(4,000,000美元)及应付借款人民币1，52,000元(2,000,000美元)。

于二零二零年三月三十一日的财政年度内，包先生向包先生提供贷款人民币370万元(50万美元)，本公司向包先生支付人民币395万元(60万美元)，其中人民币322万元(50万美元)被记录为偿还未偿还贷款，其余人民币73万元(10万美元)被多付，并记作向包先生垫款的一部分(见“关联方应付”)。截至2020年3月31日，本公司欠鲍先生的款项为人民币230万元(合30万美元)。

于截至二零二零年九月三十日止六个月内，包先生向包先生提供人民币90万元(10万美元)贷款，而本公司则向包先生支付人民币150万元(20万美元)。截至2020年9月30日，本公司应付包先生的金额为人民币170万元(合30万美元)。

包先生贷款

2017年至2020年，UTime深圳作为借款人与鲍先生签订了用于业务运营的贷款协议。该等借款为无息，期限为10年。2020年1月至2020年5月，UTime AZ向鲍先生借入总计人民币460万元（70万美元），以满足与COVID-19爆发相关的额外营运资金需求。此类贷款是无息的，期限为10年。交易详情如下：

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(I)截至2019年3月31日止，贷款余额人民币225万元(折合30万美元)被应收包先生的余额冲抵，贷款净余额人民币150万元(折合20万美元)计入应付包先生的总金额。见上文“应付关联方”。

(Ii)截至2020年3月31日，欠鲍先生的总金额中已计入贷款余额人民币200万元(折合30万美元)。见上文“应付关联方”。

（三） 余额人民币140万元（20万美元）将用于抵消截至本招股说明书（其一部分）生效日应收鲍先生的任何剩余余额。

可变利益实体安排

见“历史和公司结构--与VIE及其各自股东的合同安排”。

股票发行

2018年10月9日，我们发行了12,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以1,200美元的代价向我们的创始人、首席执行官兼董事会主席包先生支付1,200美元的代价。于2019年5月，该等股份转让予根据英属维尔京群岛法律成立的公司Grangsky Phoenix Limited，该公司由包先生全资拥有。

主要股东

下表列出了截至招股说明书日期，我们的高级管理人员、董事以及5%或更多的普通股实益拥有人对我们普通股的实益拥有情况。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。除特别注明外，本公司各董事及行政总裁的营业地址均为深圳市南山区深圳市软件产业基地5A栋7楼C/o UTime Limited，邮编：518061。

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(1)基于截至本招股说明书日期的4,517,793股已发行和已发行股票。

(2)根据本次发行后已发行和已发行的8,267,793股股票计算。

(3)英属维尔京群岛公司格兰德斯基凤凰有限公司的营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1号OMC Chambers。作为董事的唯一持有人及凤凰卫视有限公司所有股权的持有人，本公司首席执行官兼董事会主席包民飞对凤凰卫视持有的本公司所有普通股拥有投票权及处置权。

(4)水星资本有限公司是一家英属维尔京群岛公司，持有137,793股。H墨丘利资本有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC Chambers。我们的董事之一何民是H墨丘利资本有限公司的控股股东，对H墨丘利资本有限公司持有的所有我们的普通股拥有投票权和处置权。

股本说明

参入

我们是一家开曼群岛豁免公司，于2018年10月9日注册成立。本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)管辖。

股本

我们的股本为15,000美元，分为140,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和10,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。截至本招股说明书公布之日，已发行及已发行普通股共4,517,793股。

组织章程大纲及章程细则

我们的组织章程大纲和章程受《公司法》条款的约束(见下文《公司法中的差异》)，并将包括下列条款：

股份权利

在不损害任何现有普通股或任何类别股份所附带的任何权利的情况下，任何股份的发行可附有本公司董事会决定的优先、递延或其他特别权利，或受本公司董事会决定的限制。我们可以发行可赎回的股票。

本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，在开曼群岛法律的规限下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该等股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利可在该类别股份持有人的独立股东大会上通过的特别决议案批准下不时予以更改、修订或撤销。

投票权

股东大会所需的法定人数为两名或以上股份持有人，合共持有(或委派代表)不少于所有已发行股份总投票权的过半数，并有权亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表投票。如股东大会于指定召开时间起计半小时内未有法定人数出席，或于股东大会期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的大会须予解散，而在任何其他情况下，大会须延期至下周同一时间及/或地点或本公司董事会决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上，于大会开始指定时间起计半小时内仍未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

在会议上以举手或代表出席会议的股份投票的方式进行投票。在任何与某类股份相关的特别权利或限制的规限下，亲身出席的股东(或如由正式授权代表出席的实体，被视为等同于亲自出席并于下文中称为该实体)或受委代表均有权于举手表决时投一票，不论所持股份的数目为何，惟如身为结算所或中央托管中心的股东(或其代名人(S))委任超过一名受委代表，则每名该等受委代表于举手表决时均有权投一票。投票表决时，每持有一股缴足股款的股份，每名亲身或委派代表出席的股东均有一票投票权。

投票将以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求时)以下人士要求以投票方式表决：大会主席或一名或多名亲身或受委代表出席且占所有有权在大会上投票的股东总投票权不少于十分之一的股东。

由股东通过的普通决议需要在股东大会上获得简单多数票，而特别决议需要不少于三分之二的票数。如更名等重要事项，需要特别决议。我们的股东可以通过普通决议案实施某些变化，包括增加我们的法定股本金额、合并我们的全部或任何股本并将其分成比我们现有股份更大的股份以及注销任何股份。如下所述，某些类型的公司行动只有通过特别决议才能获得批准。

股息和其他分配；清算权

在公司法资本维持条款的规限下，董事可宣布并从本公司可用于此目的的资金中支付股息和其他分派，其中包括允许从可用于此目的的利润或股票溢价中进行分配。《公司法》禁止支付任何股息，如果支付股息会导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。只有我们的董事会才可以宣布派息，除非特定类别股票的权利另有规定，否则所有股息应根据支付股息的普通股的实缴金额按比例宣布和支付。

除任何类别普通股所附权利及限制所规定者外，根据一般法律，本公司股份持有人将有权按其持股比例参与清盘中的任何剩余资产。清算人可在特别决议和《公司法》要求的任何其他批准的情况下，以实物形式在成员之间分配我们全部或任何部分资产，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分。

股份权利的变动

在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，经持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案，均可更改。授予附有优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因(其中包括)设立、配发或发行与该等股份享有同等地位的额外股份、根据董事董事会是否有能力按本文所述方式发行优先股或赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们的组织章程大纲及细则，概无适用于发行新股的优先购买权。

股本变更

我们可以通过普通决议增加、合并或细分我们的股本。

购买自己的普通股

在公司法条文的规限下，本公司董事会可根据公司法授权以任何方式以任何价格(不论按面值或高于或低于面值)从本公司的可分配利润、股份溢价资本、资本及/或新发行股份所得款项中购买本公司任何类别的任何股份。

股东大会

股东大会称为股东大会，由年度股东大会及任何其他股东大会(称为特别大会)组成，股东大会可不时召开及举行。除通过本章程细则的年度外，本公司可能但不受本公司的组织章程大纲及章程细则的约束，每年举行一次股东周年大会。股东大会可在本公司董事会决定的时间和地点举行。

特别股东大会只能在下列情况下召开：

·获得我们董事会多数成员的支持；或

·董事会强调，要求持有不少于三分之一已发行股票投票权的股东有权出席并在那里投票。

股东大会必须在不少于5整天前发出通知(指不包括发出或视为发出通知的日期及会议日期的历日)，除非双方同意发出较短的通知。

在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。除有关修改任何类别股份权利的会议或诉讼外，有权投票的两名亲自或委派代表出席会议的股东应构成法定人数。

董事

我们的董事会必须至少由一名董事组成，他可以通过普通股东决议任命，如果出现空缺或新设立的董事职位，则可以由我们的董事会任命。我们的董事不需要持有本公司股本中的任何普通股即可符合资格。

我们的董事可能会获得他们可能不时确定的薪酬。董事有权获得偿还因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或任何类别的股份或债券的单独会议，或因履行董事职责而合理招致的所有旅费、住宿费和杂费。

本公司董事会可通过支付酬金、退休金、保险或其他方式，为本公司或其任何附属公司或任何法人团体、或他们中任何人收购的任何业务的任何过去或现在的董事或员工，以及为他的任何家庭成员或任何依赖他的任何人提供福利。

借款权力

本公司董事会可行使本公司的一切权力，借入本公司的款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本作按揭或抵押，并在借入款项时发行债权证、债权股及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。

董事及高级职员的弥偿

本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司现任及前任董事及高级管理人员将从本公司的资产中获得赔偿，以支付他们或他们中的任何一人因履行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任、诉讼、法律程序、申索、要求、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，但因其本身的实际欺诈或故意失责而可能招致的责任(如有)除外。此外，我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非他们的责任是由实际欺诈或故意违约引起的。

我们打算与我们的董事和高级管理人员达成协议，在我们的组织章程大纲和章程细则规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们打算购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

控制权的变更

我们的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。此外，这些规定可能会使更换或撤换董事会变得更加困难，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。这些规定可能会降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

这些规定包括：

·**要求股东特别大会只能由董事会多数成员召开，或者在有限的情况下，由董事会应股东请求召开；以及

·中国政府授权我们的董事会发行优先股，发行条款由董事会决定。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使我们的发售后章程大纲和组织章程细则授予他们的权利和权力。如下文“公司法差异--合并和类似安排”所述，《公司法》规定了公司与其股东、债权人、其任何类别的股东或其任何类别的债权人之间用于某些类型的重组、合并、资本重组或接管的安排或妥协。

《公司法》包括与收购有关的条款，并规定，如果对在开曼群岛注册成立的公司的股票提出收购要约，且要约人在提出要约后四个月内获得不少于受影响股份价值90%的持有人的批准，要约人可在两个月内发出通知，要求不接受要约的股东按照要约条款将其股份转让给要约人。

授权但未发行的股份

我们的授权但未发行的股票可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。为了增加授权股份的数量，我们需要得到我们大多数股东的批准。

我们的董事会有权从我们授权但未发行的股份中授权和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先股和相对、参与、可选和其他权利(如果有)及其资格、限制和限制，包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、完全或有限或无投票权，以及清算优先股。并在开曼法律允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)的规模。规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案，可在法律许可的范围内规定，该类别或系列应高于任何其他类别或系列的优先股，与任何其他类别或系列的优先股并列，或低于任何其他类别或系列的优先股。授权但未发行的股份的存在，以及我们董事会发行新类别股票的权力，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

·根据规定，获得豁免的公司不必向公司注册处提交股东的年度申报表；

·有消息称，一家获得豁免的公司的成员登记册不能接受检查；

·允许获得豁免的公司不必举行年度股东大会；

·允许获得豁免的公司发行没有面值的股票；

·允许获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

·允许获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区以继续注册的方式注册，并在开曼群岛取消注册；

·允许获得豁免的公司注册为有限期限公司；以及

·允许获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要。

我们认为，我们作为开曼群岛豁免公司与特拉华州公司的区别不会给投资者带来额外的实质性风险，除了“风险因素--作为外国私人发行人，我们必须遵守与美国国内发行人不同的美国证券法和纳斯达克治理标准”中描述的风险。这可能会减少对我们普通股持有人的保护，您可能不会收到您习惯于接收或以您习惯接收的方式接收的公司和公司信息和披露，“-我们可能会在开曼群岛受到税收的影响，这将对我们的业绩产生负面影响，”-我们可能有在我们目前认为自己没有任何税务居民子公司或永久机构的司法管辖区受税的风险“，以及”-因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，而你通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制。

合并及类似安排

在某些情况下，《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并(前提是另一个司法管辖区的法律为此提供便利)，任何此类公司可以是合并目的尚存的实体，或合并的公司。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，在大多数情况下，该计划必须得到每个组成公司股东的特别决议(通常是价值662/3%的多数)的授权，以及该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有的话)。开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权，只要将合并计划的副本发给每一家要合并的附属公司的每个成员(除非该等成员放弃)。就此而言，子公司是指在其股东大会上至少90%的投票权由母公司持有的公司。除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。合并或合并计划必须向注册处处长提交

如果公司认为《公司法》(经修订)的要求已得到遵守，其中包括某些其他手续，则将对其进行登记。提交文件必须包括关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供一份合并或合并证书的副本并在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，在某些情况下，有促进公司重组和合并的法律规定，但有关安排须获得每类股东和债权人的过半数批准，而每类股东或债权人(视属何情况而定)必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并在会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

·该公司表示，该公司没有提议非法或超越其公司权力范围的行为，并且已经满足了关于所需多数票的法定规定；

·如果认为股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人的行动是真诚的，没有少数人的胁迫，以促进与该阶层的利益背道而驰的利益，并且会议是适当组成的；

·他说，这一安排可以合理地得到该股份类别中聪明诚实的人就其利益行事的批准；以及

·特朗普表示，根据公司法的其他一些条款，这一安排不会得到更恰当的制裁，否则将构成对少数人的欺诈。

收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

如果这样的安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

一般来说，我们将成为任何保护和执行我们权利的诉讼的适当原告，此类诉讼不能由少数股东代表我们的公司提起。然而，这并不妨碍股东提起诉讼以保护其个人权利。此外，在某些情况下，少数股东可以在下列情况下代表我公司提起派生诉讼：

·有人批评说，控制我们公司的人是在对少数人实施欺诈；

·美国官员说：我们正在采取或提议采取非法或超越其权限的行动；

·阿里巴巴表示，被投诉的行为虽然没有超出我们公司的权限范围，但只有在获得简单多数票以上的正式授权的情况下才能生效，而简单多数票尚未获得。

对小股东的保护

如公司(非银行)的股本分为股份，开曼群岛大法院可应持有公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，委任审查员审查公司事务，并按开曼群岛大法院指示的方式就此作出报告。

根据股东于股东大会上通过的普通决议案，本公司董事会的空缺或现有董事会的任何新增成员将由本公司的董事决议或本公司股东的普通决议填补。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单一董事上投下该股东有权投的所有票，这增加了该股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以在其任期届满前的任何时间通过股东的普通决议被免职。

董事会采取的行动

根据《特拉华州公司法》，除非特拉华州公司的公司注册证书或章程另有规定，否则董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于董事总数的三分之一，除非法定董事人数为1人，且董事会在出席会议时采取的行动至少需要出席会议的董事的多数票。特拉华州公司的董事也可以通过一致的书面同意行事，除非公司的公司注册证书或章程另有规定。我们的公司章程大纲和章程规定在会议上以多数票或一致书面同意的方式采取行动；然而，董事会议所需的法定人数是两名董事，除非我们的董事会确定了不同的人数。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可能会被清算或清盘，然后通过股东的特别决议解散，理由是我们无法在债务到期时偿还债务。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被分成超过一个类别的股份，我们只有在持有该类别股份三分之二的股东的单独类别会议上投票时，才可以更改任何类别的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律许可下，除对资本结构的若干修订不影响股东的经济权利外，吾等的组织章程大纲及章程细则只可于股东大会上以特别决议案修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

上市

我们的普通股已获准在纳斯达克上市，代码为UTME。

股份转让代理人及股份登记处

我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC。转会代理人和登记员的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的普通股还没有一个成熟的公开交易市场。我们不能向您保证，我们普通股的流动性交易市场将在纳斯达克上发展或在此次发行后持续下去。未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于本次发行后不久，由于下文所述的合同和法律对转售的限制，我们的大量普通股将无法出售，因此在这些限制失效后，我们将在公开市场上出售大量普通股。或者这种出售可能发生的看法，可能会对当时的市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。

本次发行完成后，假设本次发行3,750,000股普通股，我们将拥有总计8,267,793股已发行普通股。在此次发行中出售的股票将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步注册。

截至本招股说明书的日期，现有股东持有的4,517,793股普通股被视为规则第144条所界定的“受限证券”，不得转售，除非符合有效的注册声明或适用的注册豁免，包括规则第144条。自本招股说明书日期起，本公司所有已发行普通股，即4,517,793股普通股，将受制于下文所述的“锁定”协议。*自本招股说明书日期起计12个月的禁售期届满后，该等已发行普通股可有资格出售，但在大多数情况下须受规则第144条的限制。