/s/查尔斯·D.约翰斯顿

/s/普雷斯顿R.小詹姆斯

/s/普雷斯顿R.小詹姆斯

第1条

1.1

1.2

第2条

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

第三条

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

第四条

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

4.9

4.10

4.12

4.13

4.14

第五条

5.1

第六条

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

第七条

7.1

7.2

7.3

第八条

8.1

8.2

8.3

8.4

第九条

9.1

9.2

9.3

9.4

9.5

9.6

9.7

9.8

9.9

9.10

9.11

9.12

9.13

9.14

9.15

第十条

10.1

10.2

10.3

10.4

10.5

10.6

10.7

10.8

10.9

10.10

10.11

10.12

第十一条

11.1

11.2

11.3

11.4

11.5

11.6

11.7

11.8

11.9

11.10

第十二条

12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

12.6

第十三条

13.1

13.2

13.3

第十四条

14.1

14.2

14.3

14.4

14.5

14.6

14.7

14.8

14.9

14.10

14.11

14.12

14.13

14.14

14.15

14.16

14.17

14.18

14.19

14.20

14.21

14.22

14.23

14.24

14.25

卖方已要求买方与卖方订立交易，据此卖方可不时向买方出售某些住宅按揭贷款的参与权益(就已发放的贷款而言，包括向买方发放的维护权)和/或其他与抵押相关的资产和权益，以防止买方转移 资金，同时买方同意在确定的日期或购买日期后的要求下，针对卖方的资金转移向卖方出售此类购买资产(每次此类交易，即一笔交易)。

买方已同意按照本协议中规定的条款和条件进行此类交易。

定义的术语。本协议中使用的大写术语应具有本协议附件A中给出的含义，除非上下文另有要求。除非另有特别规定，否则所有此类定义的术语在用于根据本协议订立或交付的任何其他协议、证书或文件时，应具有本文所述的定义含义。

解释；构造原则。本第1.2节的以下规则适用于所有主要协议，除非上下文另有要求。性别包括所有性别。当一个词或短语被定义时，它的其他语法形式也有相应的含义。除非另有说明，否则对小节、小节、附表或附件的引用即为对本协议的小节或小节、或对本协议的附表或附件的引用。提及本协议或另一协议或文件的一方，包括S一方的继承人和允许的替代者或受让人。凡提及协议或文件(包括任何主要协议)，即指经修订、修改、更新、补充或取代的协议或文件，但受该协议或任何主要协议或任何主要协议所禁止并根据其条款不时生效的范围除外。对立法或立法规定的提及包括对其的修改或重新颁布、取代其的立法规定以及根据其发布的条例或法定文书。对文字的引用包括电子传输和以有形和永久可见的形式复制文字的任何手段。对行为的提及包括但不限于不作为、陈述或承诺，无论是否以书面形式。本协议、本协议、本协议和类似的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款。在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间的过程中，来自？一词的意思是从？开始并包括，从？到？和？，直到每一个意思是？，但不包括，以及通过？意味着？至和 包括。

达成交易的协议。在遵守本协议的条款和条件的前提下，如果 未发生违约事件、提前终止事件、潜在违约或停止融资事件尚未发生或仍在继续，买方可在本协议期限内不时与卖方进行交易；但条件是：(A)截至任何日期的未偿还总价不得超过总交易限额，以及(B)任何类型交易的未偿还总价不得超过适用的 类型再提升、任何信贷限额或任何集中限额(任何集中限额例外贷款除外)。买方有义务以等于或低于承诺金额的未偿还购买总价进行交易，买方没有义务就未承诺金额进行交易。所有购买购买的资产应首先被视为已提供资金，直至承诺金额，然后，如果有剩余部分，应视为已提供资金，直至未承诺金额。本协议并不承诺与卖方就未承诺金额达成交易，而是规定了在本协议期限内买方不时与卖方就未承诺金额进行交易的任何请求所使用的程序，如果买方与卖方就未承诺金额达成交易，则卖方对此承担S 义务。尽管买方愿意不时考虑就本协议项下的未承诺金额进行交易，但本协议和其他主要协议是在以下明确谅解的基础上签订的：

交易限额。合计交易限额和每种类型的升华应如交易条款函中所述。

购买资产的说明。对于每笔交易，卖方应在任何日期对买方购买的资产进行维护，其资产价值不得低于此类交易的相关购买价格。对于每笔交易，购买资产的类型应为交易条款函中指定的资产类型之一，在每种情况下，均应包括破产法第101(47)(A)节所述的抵押贷款、抵押相关证券或其中的权益的类型。如果购买资产的类型存在不确定性，买方应确定该购买资产的正确类型。

最大交易金额。每笔拟议交易的购买价格不得超过以下最低 ：

适用的类型升华(以小数表示，由购买的资产类型确定)与总交易限额(在实施当时受协议约束的所有交易后)的乘积；

总交易限额减去所有其他未完成交易的总未偿还购买价格 (如果有)；以及

关联购进资产的资产价值(S)。

收益的使用。卖方应将每笔交易的购买价格仅用于 发起相关购买资产(S)和/或从经批准的卖方/发起人手中收购相关购买资产(S)的目的。

差价。

差价。尽管买方和卖方有意将本协议项下的交易 卖方出于除会计和税务目的以外的所有目的向买方出售所购资产，卖方应就每项所购资产的购买价向买方支付应计利息，该利息从购买之日起计算，直至(但不包括)回购价格支付之日为止，金额等于价差；但如果卖方在交易到期时未支付回购价格(无论是在回购日期、加速时或其他情况下)，回购价格应与到期日期有一定的差额，直至按等于违约利率的年率全额支付。为免生疑问，在有关 外购资产的老化事件发生时及之后，该等外购资产的购买价格应按年率承担价格差异，该差价等于适用定价利率加老化事件资产的类型保证金之和。

付款时间到了。任何已购买资产的差价应在相关采购日期后的下一个月的差价日期以及之后的每个差价日期到期并支付，在每个情况下，根据买方在差价日期前三(3)个工作日向卖方提供的发票，差价日期列出了在紧接该差价日期之前的收款期内累积的差价，并将根据第4.8条应用，但在 范围内，资金存款账户中的此类金额不能根据第4.8节规定全额支付差价。卖方应根据附件F中买方S的电汇指示，立即将差价汇给买方。尽管第2.6(B)节有任何相反规定，但如果任何外购资产的资产价值被标记为零，且卖方要求买方解除其对该等外购资产或与其相关的任何外购物品的担保权益，则买方不得解除其中的任何该等担保权益，除非且直到卖方向买方支付了该等外购资产的回购价款。

计算。本协议项下所有差价和应付费用的计算应以相关期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)和一年360天为基础。

交易条款和条件。买卖双方可不时更改《交易条款函》、本协议或其他条款中所述的交易条款和条件。交易条款函中的条款和条件在此并入并构成本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样；但是，如果本协议的条款与交易条款函中的条款有任何冲突，则以交易条款函中的条款为准。

交易请求；资产数据记录。

交易请求。卖方应在不迟于下午5：00以电子或书面形式向买方提交拟作为交易标的的每项资产的交易请求和资产数据记录，以请求交易。(纽约市时间)在所要求的购买日期之前两(2)个工作日(或买方可凭其唯一和绝对酌情决定权批准的其他较短的时间范围)；但卖方每周向买方提交的交易请求不得超过两(2)个，除非买方以其唯一和绝对的酌情决定权另有同意，否则买方没有义务处理和回复每周超过两(2)个交易请求。如果购买价格与未承诺金额有关，买方没有义务进行卖方要求的任何一笔或多笔交易。假设满足第7条规定的所有先决条件，买方可就未承诺金额进行任何交易，并应就与承诺金额有关的任何交易，以电子或书面形式向卖方确认交易条款。如果买方认为任何交易请求不符合本协议的条款和条件，买方保留拒绝该交易请求的权利。通过提交本协议项下的交易请求，无论其是否包含附件J所列信息或买方可能批准的其他形式，(I)此类交易请求应被视为：

[已保留].

交易申请表和资产数据记录。买方有权向卖方发出事先书面通知，随时修改或补充交易申请表和/或资产数据记录，卖方应在五(5)个工作日内对其进行修改或补充。

交付按揭贷款文件。

抵押贷款文件。在任何交易之前，担保人应根据第7.2节和托管协议的条款，向买方或其托管人交付任何相关的抵押贷款文件。

[已保留].

集合抵押贷款。对于标的为集合抵押贷款的交易，任何联合证券账户控制协议、任何联合账户控制协议和/或任何托管协议的 条款应控制，或如果有交易转让，担保人应根据本协议第7.2(E)节的条款向买方或其托管人交付 相关代理文件，托管协议和担保人应促使托管人根据托管协议的条款就该等抵押贷款向买方交付信托收据。此外，除非交易受任何联合证券账户控制协议、任何联合账户控制协议和/或任何托管协议的约束，否则担保人 应根据第7.2(E)节和第7.2(P)节的条款，向买方或其指定人交付一份正式签署的交易转让，以及一份与相关抵押支持证券有关的真实完整的购买承诺副本。

[已保留].

抵押贷款文件在担保人S名下。在与任何相关按揭贷款相关的按揭贷款文件由担保人拥有的所有时间内，在与该等相关按揭贷款相关的已购买按揭贷款被回购之前，担保人应将该等按揭贷款文件以信托形式单独持有，并 除担保人S外，应为买方独有的利益而持有该等文件和资产，并只能按照买方S对该文件和资产的书面指示行事。此类抵押贷款单据应明确标记为可交付给买方。

其他抵押贷款文件由担保人S代为保管。就每项相关按揭贷款而言，在回购与该等相关按揭贷款有关的已购买按揭贷款之前，担保人应以信托形式持有所有与该等相关按揭贷款有关而未交付买方的文件及资产，包括但不限于其他适用的按揭贷款文件，包括但不限于其他适用的按揭贷款文件。所有此类抵押贷款文件应明确标记为受制于 买方。

理发。对于卖方要求买方出资购买的每一笔交易，卖方应确保资金存款账户中有足够的资金存放在资金存款账户中，以便在买方提取与此类交易相关的减记后，资金存款账户的余额等于或大于0.00美元。

[保留。]

支付购货价款。

支付购货价款。在每笔交易的购买日期，购买资产的所有权应转移给买方，同时将购买价格转让给卖方，或代表卖方转让给经批准的收款人(视情况而定)，同时将与每笔交易有关的购买资产交付给买方(或代表买方的托管人)。对于卖方在购买日出售的购买资产，卖方特此向买方或其指定人出售、转让、转让和转让，但在符合本协议条款的情况下，卖方S对购买的资产的所有权利、所有权和权益，以及卖方对该等购买资产的所有权利、所有权和利益，以及根据该等购买资产的条款到期和应付的所有金额，卖方在此特此声明。

付款方式。在每笔交易的购买日期或之前，在满足第7.1节(关于初始交易)和第7.2节(关于所有交易)中规定的所有先决条件以及本协议中另有规定的前提条件的前提下，买方 应通过电汇或电汇方式将立即可用的资金汇出相当于购买价格的金额(如果卖方在相关交易请求中提出要求，还应支付折扣额；条件是，卖方已经或已经促使在此类交易完成之前，根据卖方向担保人或其批准的收款人发出的《适用交易请求》中规定的《S电汇指示》，对适用交易请求中描述的所有交易，先将减记汇入资金存款账户，但买方必须在该购买日期前两(2)个工作日或之前收到此类交易请求。为免生疑问，买方 在卖方将减记金额转入资金存款账户中的即时可用资金之前，不得要求买方将减记汇给任何经批准的收款人。尽管有上述规定，买方没有义务根据任何付款方式向非认可收款人支付购买价款或相关折价(如果适用)。此外，买方向非经批准收款人的任何人支付购货价款和相关折价(如果适用)，不应使该人成为经批准的收款人。买方向担保人或其批准的收款人支付的任何资金应遵守所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于联邦储备系统理事会关于降低支付系统风险的法规和政策。担保人和卖方均承认，由于买方S遵守此类适用的法律、法规和政策，或由于设备故障超出买方的合理控制范围，采购价款的支付和相关的扣减(如果适用)可能会延迟。买方不对卖方或担保人承担因任何此类延误引起的或与之相关的任何费用、损失或损害。

认可卖方/发起人。

认可卖方/担保人的发起人。为使抵押贷款的卖方或发起人被指定为任何抵押贷款的认可卖方/发起人，担保人应根据买方批准的程序和标准，酌情批准该卖方和/或发起人。

担保人的通讯员。为使担保人的往来人被指定为任何抵押贷款的认可卖方/发起人，担保人应根据买方批准的程序和标准，在买方S的全权决定下批准该担保人。

审批流程。经担保人根据本第3.6条批准后，该发起人、代理人或卖方(视情况而定)应为该抵押贷款的经批准的卖方/发起人。如果买方在任何时间意识到与任何发起人、代理机构或卖方有关的任何事实或情况对发起人、代理机构或卖方有重大影响并对其产生不利影响，或使发起人、代理机构或卖方不能被接受为认可卖方/发起人，买方可撤回对该发起人、代理机构或卖方作为认可卖方/发起人的批准。买方应及时通知卖方或担保人撤回对经批准的卖方/发起人的批准。

抵押贷款支持证券的交付。对于集合抵押贷款的相关抵押贷款，买方应在包含相关抵押贷款的集合支持的抵押支持证券的结算日的同时，解除其在与该等关联抵押贷款相关的已购买抵押贷款中的权益。若该等抵押证券已以买方或买方S代名人的名义发行给存管机构，则自该结算日起及之后，该抵押证券应将相关抵押贷款作为与受关联交易约束的资产相关的资产进行置换。

回购价格。

支付回购价格。根据附件F所载买方S电汇指示，每项适用的购入资产的回购价格应在(I)相关购入资产的回购日期、(Ii)买方S唯一选择权发生任何购回加速事件时、(Iii)买方S唯一选择权发生并持续发生 违约事件或(Iv)融资终止日期中最早发生时，通过电汇立即可用资金至融资存款账户的方式全额支付。这种回购义务的存在，不涉及任何购买的资产的任何先前或中间的清算或止赎。虽然预计卖方将在相关的回购日期回购 每项购买的资产，但卖方可以回购，买方将按要求将本协议项下的任何购买的资产出售给卖方，而不会支付任何预付款罚金或溢价。在这种情况下，买方应按照第4.8节的规定适用从卖方收到的回购价格。

回购价格支付的影响。在回购日(或买方收到全部回购价款的其他日期)，相关交易的终止将通过卖方或其指定人回购购买的资产和任何相关的购买物品，并同时将回购价格转移到买方账户(在每种情况下均符合第6.4节的规定)，买方S对此项权利、所有权和权益的所有权利、所有权和利益随后应转给卖方或其指定人；但条件是，如果违约事件当时仍在发生或将由该回购引起，或如果该回购导致 产生或持续存在未按照第6.3(B)节得到满足的保证金赤字，则买方不应被视为已终止或转让其在该等已购买资产和任何相关已购买物品中的权益。就相关按揭贷款而言，卖方有义务于回购当日或之后向托管人 索取相关按揭贷款文件，费用由卖方S承担。在每个回购日期(或买方收到回购价格减去下一个差价日期到期的任何差价)的其他日期， 买方应被视为已同时解除适用的购买资产和任何相关购买物品的质押，而无需买方或任何其他人采取任何进一步行动，该等购买资产和任何相关购买物品应免费转让给卖方或其指定人，且不存在任何留置权、质押或产权负担。在回购日期(或买方收到全部回购价格的其他日期)，卖方应在买方事先 书面同意的情况下，采取必要的行动修改参与证书(如参与协议中的定义)，以反映适用的相关抵押贷款或抵押贷款支持证券(如 适用)的移除，且卖方应向买方提供相关证据。任何此类转让或解除对买方没有追索权，买方也不作任何陈述或 担保，但买方应向卖方表示，只要卖方在相关采购日期将良好的所有权转让给买方，买方是该等已购买资产和任何相关已购买物品的唯一拥有者，且不受因买方S的行为或不作为所造成的任何其他利益或留置权的影响。

回购加速事件。对于任何购买的资产，发生下列事件中的任何一项应为针对一项或多项购买的资产的回购加速事件(视情况而定)：

买方已确定购买的资产为缺陷资产；

自相关抵押贷款文件交付给 外卖投资者之日起三十(30)个日历日后，该外卖投资者未归还此类抵押贷款文件或购买此类已购买资产，除非买方批准延期；

自相关抵押贷款单据交付卖方以进行更正或完成或用于维修目的之日起十(10)个工作日后，未退还买方或其指定人；

[保留区];

无论购买的抵押贷款是否为不良资产，都会对该抵押贷款启动止赎或类似类型的程序；

[保留区];

对于已汇集以支持由担保人发行并由Ginnie Mae全额担保且买方已签署HUD 11711A表格的任何集合抵押贷款，托管人在发行相关抵押贷款之前的任何时间停止持有抵押贷款文件和相关的抵押贷款文件，以供买方唯一和独家受益，或就所有其他已购买的抵押贷款而言，托管人在任何时间停止持有相关的抵押贷款文件和与之有关的所有抵押贷款文件，以使买方享有唯一和唯一的利益，但根据托管协议的条款解除的情况除外；

对于任何集合抵押贷款，如果适用机构在相关结算日尚未以买方或买方S指定人的名义向托管机构发行相关抵押担保 ；

对于根据第3.7节进行交易的任何抵押支持证券，如果买方在相关购买承诺中规定的相关结算日期尚未收到相关收购投资者的相关收购价格；或

对于任何集合抵押贷款或抵押担保证券，如果担保人未能按照第7.2(P)节规定的要求向买方交付 相关交易转让(如果适用)。

作为替代补救措施的资产减值。在回购加速事件发生时，买方可以选择将相关购买资产的资产价值降低(低至零)，并相应地要求全部或部分偿还回购价格或交付其他资金或抵押品，而不是要求在发生回购加速事件时全额偿还回购价格 ，这些额外资产应是？保证金支付或？和解支付，这些条款分别在破产法第741(5)和(8)节中定义。

违法性或不切实际。即使本协议有任何相反规定，如果买方 确定任何法律、法规、条约或指令或其中或其解释或适用方面的任何变化，或任何对抵押贷款或抵押支持证券的回购市场或买方S资金的来源或成本产生重大和不利影响的情况，在任何情况下都应使买方按照本协议的预期进行或维持交易是非法的。(A)买方应停止在本协议项下订立交易或继续维持交易的任何义务，并应取消任何此类义务，以及(B)当时未完成的每笔交易的回购价格应在(I)任何向买方提供资金的金融机构要求的日期，(Ii)根据本协议条款并受其约束出售所购买资产的日期中最早的日期到期并支付；不言而喻，本条款第(Ii)款并不扩大买方出售此类购买资产的权利，而超出(Br)根据本协议和(Iii)买方认定此类交易非法维持的日期。买方不对卖方承担因买方根据本第4.4条采取的任何行动引起的任何费用、损失或损害承担任何责任。

增加了成本。

尽管本协议有任何相反规定，但如果买方认定任何法律、条约、规则、法规或仲裁员或法院或其他政府机构的决定的任何变化，或其解释或适用的任何变化，或买方遵守任何中央银行或其他政府机构在本协议日期后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，(I)要求买方就本协议或任何购买的资产征收任何种类的税，或改变就此向买方支付的 款项的征税基础，在每一种情况下，不包括任何补偿税(应受第12.3节管辖)、免税定义第(B)至(D)款中描述的税项以及关联所得税，(Ii)对交易中或交易账户中的存款或其他负债持有的资产或为交易或 信贷扩展而持有的资产征收、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制预付款或类似要求，

如果买方已确定，采用或更改任何法律、条约、规则或条例或 仲裁员、法院或其他政府机构对资本充足性或其解释或适用的确定，或买方或控制买方的任何公司遵守本合同日期后任何政府当局提出的有关资本充足率的要求或指令(无论是否具有法律效力)，会导致买方S或该公司的回报率因其在本合同项下的义务而降低至低于买方或该公司的水平。变更或合规(考虑到买方的S或S等公司关于资本充足性的政策)被买方视为重要的金额，则卖方应根据其选择并在其唯一和绝对的酌情权下(1)终止所有交易并回购所有购买的资产，不受处罚或支付任何 额外金额、退场费或类似费用或成本，或(2)立即向买方支付此后将补偿买方此类减少的一笔或多笔额外金额；但买方应在产生此类增加的成本或减少的应收金额后三十(30)天内，将任何此类增加的成本或减少的应收金额以书面形式通知卖方。

适用的定价利率变化事件的影响。

适用的定价率替换。尽管本协议或任何其他主协议中有任何相反规定，但如果发生了适用的定价费率转换事件及其相关的适用定价费率更换日期，则适用的定价费率替换将在本协议项下或任何主协议项下适用的时间段内，在下午5：00之后的任何时间，就所有适用定价费率的确定替换当时适用的定价费率。买方在通知之日后的第五(5)个工作日向卖方提供适用的定价替换，而无需对本协议进行任何修改或任何其他方的进一步行动或同意；但如果卖方回购所购买的资产，则买方根据第4.6条作出的任何决定、决定或选择均不会导致卖方支付任何额外金额、退场费或类似费用。

适用的定价率替换符合更改。在实施适用定价替换时，买方有权不时进行符合更改的适用定价替换，并且，即使本协议或任何其他主协议中有任何相反规定，实施该适用定价替换符合更改的任何 修订将在无需任何其他任何其他方进一步行动或同意的情况下生效。

通知；决定和决定的标准。买方应及时将以下情况通知各方：(Br)(I)发生任何适用的定价率转换事件及其相关的适用的定价率更换日期；(Ii)任何适用的定价率更换的实施情况；以及(Iii)任何符合规定的适用定价率更换变更的有效性。买方根据第4.6条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，且可在未经任何其他方同意的情况下自行决定。

根据出售给外购投资者的付款。卖方或担保人应指示每名外购投资者 购买外购资产、与外购资产或相关抵押贷款相关的抵押支持证券，以按照附件F所载的买方S电汇指示或(如果适用)任何联合账户控制协议和/或任何托管协议(如适用)，通过电汇立即可用资金至融资存款账户的方式，在适用购买承诺书中规定的日期全额支付适用的外购价格，且不得抵销。此外，卖方或担保人应向买方提供与该付款有关的购买通知。卖方和担保人均不得指示外卖投资者向买方支付低于全部外卖价格的金额，或修改或以其他方式更改买方提供给外卖投资者的支付外卖价格的电汇指示。买方应根据第4.8节的规定，按照第4.13节的规定，将从买断投资者处收到的所有金额记入卖方的账户。如果(A)买方没有收到关于任何电汇的购买通知，(B)买方没有收到全部回购价格，没有抵销，或者(C)收到的金额不足以全额支付相关回购价格，买方可以拒绝接受任何该等差额、从外购投资者那里收到的任何金额，并且不会就所购买的资产或相关抵押贷款解除 相关的购买资产、抵押担保。此外，如买方自外购投资者收取的金额不等于或超过相关回购价格，买方可接受自外卖投资者收取的金额，并要求卖方支付该等余额，而卖方在收到买方的该等要求后，应立即向买方支付该余额，而不是拒绝买方从外购投资者那里收到的金额，而在 买方拥有S选择权的情况下，如果从外卖投资者收到的金额不等于或超过相关回购价格，则买方可接受从外购投资者收到的金额并要求支付该余额，而卖方应立即向买方支付该余额。如果卖方或担保人收到用于买方的任何资金，卖方或担保人应将这些资金分离并以信托形式代买方持有，并根据附件F中规定的买方S电汇指示，通过电汇将立即可用的资金汇入资金存款账户，立即向买方支付所有此类金额，同时向买方提供交易结算 报表。

资金存款账户的资金分配。在每个差价日期前一个营业日或之前，担保人应将托管账户中的所有资金转入资金存款账户。买方应使卖方、任何服务商或外卖投资者支付的资金和存放在 资金存款账户中的资金在每个差价日由买方使用，如下所示：

第一在以前未根据适用的服务协议支付的范围内，按比例向每个服务商支付以下金额，包括自之前的价格差异日期起未支付的任何金额，该金额以欠款为基础，并考虑到本条款(A)下面的但书规定的上限所施加的任何限制， 截至该价格差异日期根据适用的服务协议应支付的任何维修费、未报销的服务预付款和赔偿；但是，根据本条款(A)在该价格差异日期支付给服务商的金额不得超过非常服务费用上限；

第二向买方支付(I)当时到期的任何差价，(Ii)任何已处置资产的任何未偿还回购价格；但是，买方有权根据回购价格定义的第(Br)条，以其唯一和绝对的酌情权，不应用回购价格中包含的该回购价格的任何部分，而是将该回购价格的该部分包括在买方根据第2.6(B)、(Iii)、 条向卖方提供的后续发票中。任何增加的成本、补偿税以及卖方根据本协议或任何其他主要协议的条款到期应付的所有其他成本、费用、开支、赔偿金额；

第三支付给买方，以弥补第6.3(B)节规定的任何未偿还的保证金赤字；以及

第四根据第4.13节的规定，卖方应按照担保人向买方发出的书面指示，将金额 汇入担保人S经营账户，或者，如果违约事件已经发生且仍在继续，则应按照附件F中规定的买方S电汇指示向买方汇款。

付款方式。除本合同另有明确规定外，本合同项下的所有付款必须由买方在到期日收到，并应根据附件F中所列的S电汇指示，以美元电汇立即可用的资金至资金存款账户。 凡本合同项下的任何付款应声明在非营业日的一天到期，其到期日应为下一个营业日，且关于支付购买价款，其价差 应按适用定价加延期期间适用类型保证金的总和的年利率支付。卖方或其代表就任何交易支付的所有款项应根据第4.13节和第4.8节适用，并应按需要支付的金额，以便在因任何政府当局征收的任何当前或未来的任何补偿税而扣留或因此而扣留或支付所有此类款项后，补偿买方因实施或维持此类补偿税而产生的任何额外费用或减少的应收金额，如第4.5节和第12.3节所述，并受第4.5节和第12.3节的约束。买方在下午6：00之后收到的任何付款。(纽约市时间)应按照前一句话在下一个营业日适用。卖方或其代表就任何交易支付的所有款项不得抵销、反索赔或其他抗辩，除非买方以书面形式另行明确允许，并由买方S自行决定。

授权借记。除买方在本合同项下的任何其他授权和权利外，担保人和卖方的每个人在此明确授权买方将担保人或卖方向买方开立的任何账户记入借方(为免生疑问，不包括为相关抵押人的利益而开立的任何第三方托管账户)，包括但不限于任何运营、结算或托管账户，用于支付买方在本合同项下到期的任何和所有金额。为免生疑问，买方的上述借记权不适用于卖方已根据第6.4条回购的购买资产。

账簿帐户。买卖双方应在各自的账簿上记录买卖双方之间达成的尚未支付回购价款的所有交易。尽管有上述规定，卖方应负责维护自己的账面账户和与买方达成的交易记录， 与此类交易有关的应付买方金额，并在到期时支付此类金额。卖方未能在其账簿上保留有关任何交易的信息，不应成为卖方S及时履行本协议项下的所有义务，包括但不限于本协议项下的付款义务的借口。

全面追索权。卖方不时支付回购价格、保证金赤字 付款、结算付款和本协议项下到期的所有其他款项的义务应是卖方的完全追索义务。

向卖方付款。买方应按照担保人对买方的书面指示，通过汇入担保人S经营账户的方式向担保人支付或促使向担保人付款，或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，则在买方的指示下，根据主要协议，在紧接以下营业日之后的营业日向担保人支付或导致支付给担保人：(1)担保人付款，卖方或外购投资者根据购买承诺和(2)已根据附件F中规定的买方S电汇指示向资金存款账户提交了与此类付款有关的购买通知，且没有任何差异；如果买方和卖方同意在下午5：00之前根据购买承诺在资金保证金账户中按照第4.13条收到的所有金额。任何营业日(纽约市时间)的汇款应被记录并报告为在该营业日收到，且根据第4.13节规定的所有汇款应视为在营业日按照第4.13节汇入资金存款账户 ，只要该款项是在下午5：00之前收到的。(纽约市时间)根据本第4.13节。下午5：00之后收到的金额(纽约市时间)应视为在下一个 工作日收到。如果电汇与相关采购通知之间存在差异，买方应尽合理努力通知卖方，此后，卖方应通知买方是否应接受此类结算付款，尽管收到的金额与相关采购通知之间存在差异；但如果违约事件、提前终止事件或潜在违约事件已经发生并仍在继续，买方在接受任何已收到的金额并释放相关购买资产之前，没有义务 获得卖方的批准。

自愿交出批准。如果担保人自愿选择根据第8.1(V)节中的但书向一个或多个机构交出其审批，即使本协议有任何相反规定，(A)仅就任何承诺的金额而言，买方将不再承担本协议项下涉及关联机构合格抵押贷款的任何交易的义务，任何此类义务将被取消，且(B)涉及关联机构合格抵押贷款的每笔交易的回购价格应在(A)买方已向卖方发出自愿退还的书面通知或(B)该自愿退还的日期后九十(90)个日历日内到期并支付。 买方不对卖方或担保人承担因买方根据本第4.14条采取的任何行动而产生或与之相关的任何费用、损失或损害。

费用的支付。卖方应在到期和到期时向买方支付本协议和交易信函中规定的费用，包括但不限于：每张提款费和任何退场费。

对购买的资产和购买的物品的担保权益的预防性授予。对于所购买的资产，尽管双方有意将本协议项下的所有交易作为买卖(会计和税务目的除外)，而不是贷款，但在不影响第6.5节的规定和双方明确表示的意图的情况下，如果任何交易被视为贷款，作为履行本协议项下卖方S义务的担保，卖方特此承诺：向买方转让和授予对所购资产和相关所购物品的持续优先担保权益和留置权，买方应享有《统一商法典》规定的担保当事人对所购资产和相关所购物品的所有权利和救济。 托管人持有任何本票、票据或单据应构成买方的占有权。

服务。

服务。对于所有相关抵押贷款，卖方或担保人应代表买方S 根据适用的服务协议和服务机构通知与服务机构签订合同，为相关抵押贷款提供服务。

送货员的委任。违约事件发生后，只要违约事件持续，买方有权根据适用的服务协议和服务机构通知(如有)指示偿还相关抵押贷款，如果担保人直接为该等抵押贷款提供服务(即，不使用任何其他服务机构)，则买方可自行决定指定一名继任服务机构为任何相关抵押贷款提供服务(每一家继任服务机构)。在发生此类指定的情况下，担保人和卖方(视情况而定)应采取一切行动并采取一切行动，以确保担保人或卖方持有的抵押贷款档案和相关服务记录的任何部分，以及托管账户中的所有资金和与此类相关抵押贷款有关的其他收据，都能迅速交付给后续服务机构。如果买方按照第6.2(B)条指定继任服务机构，担保人和卖方不得要求支付维修费、利润损失或其他损害赔偿。仅就服务释放贷款而言，服务机构可能有权获得此类服务释放贷款的中期服务的维修费，或者买方可以就服务释放贷款的服务向服务机构提供单独的违约通知，这一事实不应影响或以其他方式改变买方S对与服务释放贷款相关的维护权参与权的所有权。

临时服务期；不收取服务费或收入。对于任何已解除服务的贷款，除违约事件或服务机构终止事件发生外，买方 无权终止担保人或服务机构(视情况而定)为临时服务机构，但须遵守第6.2(M)节第一句 中规定的卖方S委任权。

维修协议。如果相关抵押贷款的服务商不是担保人、买方或买方、卖方或担保人的关联公司，则在任何一种情况下，买方、卖方或担保人的关联方均可酌情与该服务商签订服务协议和服务商通知，该等服务商通知应由买方自行酌情接受，且该服务商通知应基本上采用本合同附件中附件G的格式或买方自行决定批准的其他格式。未经买方事先书面同意(由买方全权酌情决定)， 任何担保人和卖方均不得同意(1)在买方S全权酌情决定下对任何服务协议的任何材料，(2)任何服务协议的任何终止，或(3)转让、 转让或实质性删除其在任何服务协议项下的任何权利或义务(关于任何相关抵押贷款)。

卖方和担保人的服务义务。担保人应或根据适用的服务协议，卖方或担保人(视情况而定)应促使各服务机构：

根据按揭银行业普遍接受的审慎按揭贷款服务标准及程序，以及业界普遍采用的谨慎程度标准，提供及管理相关按揭贷款，包括《机构指引》的所有适用规定、适用法律、《联邦住房管理局条例》、《退伍军人保险条例》及《研发条例》、任何私人按揭保险人的要求(视何者适用而定)、任何适用购买承诺及相关买入投资者的要求，以确保有关购买承诺项下的相关按揭贷款及任何相关按揭证券的购买资格，以及《FHA按揭保险、退伍军人保险贷款担保协议》、任何此类相关抵押贷款的RD贷款担保协议或任何其他适用的保险或担保(如果有)因此类服务和管理而无效或减少；

根据第6.2(G)节的规定，在托管人未另行持有的范围内，应根据适用法律和贷款行业惯例，在任何时间维护和保护相关抵押贷款的抵押贷款档案，并应以信托形式为买方持有该抵押贷款档案，在任何情况下， 应保存和保护根据第3.2节交付给买方或托管人的文件的复印件，以及其为相关抵押贷款提供服务的准确和完整的记录；担保人S、卖家S或服务商S拥有此类抵押贷款档案的唯一目的是为此类相关抵押贷款提供服务，担保人、卖家或服务商的此类保留和占有仅以托管身份

允许买方，且买方可以在担保人S、卖方S或服务机构S营业时间内的任何时间，在合理通知的情况下，审查和复印该等文件和记录，担保人或卖方或该服务机构应将该等文件和记录的原件交付给买方或其指定人；

应买方S的书面要求，迅速向买方提交关于其所服务的任何相关抵押贷款状况的报告，该报告应包括但不限于对其项下任何拖欠相当于或超过三十(30)个日历日的情况的描述，或可合理预期 对该相关抵押贷款的市场价值造成实质性不利影响的其他情况，买方S或担保人S对该相关抵押贷款或担保该相关抵押贷款的抵押品的所有权；此类报告必须在卖方回购与该相关按揭贷款有关的已购买按揭贷款之前交付。

自掏腰包垫付服务商履行其服务义务所产生的所有合理的、习惯的和/或必要的费用和支出(包括合理的律师费和支出)，包括但不限于(1)房地产税和评估(包括HOA/COA)和其他费用，这些费用是或可能成为抵押财产的留置权，(2)保险费，(3)防止或治疗违反适用法律所需的费用，(4)收取和执行止赎或缺陷判决的习惯费用 和(5)评估和估值的成本。

买受人出售或转让服务权。仅就 为服务性解除贷款的任何已购买抵押贷款而言，买方可在书面通知下出售或转让任何已购买抵押贷款的偿还权，但无需卖方或任何服务商的事先书面同意。

发放按揭贷款档案。担保人或卖方只能根据买方的书面指示解除对任何抵押贷款文件内容的保管，除非此类解除是(1)相关抵押贷款的服务附带的，并根据托管协议， (2)需要完成购买承诺，或(3)法律要求。

托管账户。

担保人应为买方的利益在账户银行建立并维持一个单独的定期或活期存款账户(托管账户)，并应立即将或促使服务机构将与本合同项下出售的每项购买资产有关的所有收入存入托管账户(但在任何情况下不得晚于适用服务协议中规定的日期，或在担保人为服务机构的情况下，在收到其收据的一(1)个营业日内)。如果担保人不是服务机构，担保人应促使服务机构按照适用的服务协议中规定的方式将此类金额存入托管账户。托管账户不得为作为担保人、出卖人或为其他当事人提供服务的抵押贷款的托管账户而设立的存款账户。在任何情况下，担保人、卖方或服务商不得将其自有资金存入托管账户或以其他方式将其自有资金与作为任何已购买资产所有者的买方的资金混为一谈。如果担保人、卖方或服务商未能分离任何资金并将其与任何来源混合，违反本协议，担保人、卖方或服务商同意其在混合资金中的份额被假定为已首先使用 ，任何剩余余额均被视为属于买方。

担保人特此授予买方对(1)托管账户的所有权利、所有权、 和利息以及(2)卖方或担保人在托管账户中随时存入或持有的任何资金的持续优先担保权益，无论此类资金是否需要存入托管账户。卖方和担保人应作为买方S义务进行本协议项下任何交易的先决条件，促使开户银行就托管账户签订托管账户控制协议。本款中包含的质押和担保权益应被视为破产法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(X)条所指的与本协议和本协议项下的交易有关的担保协议或其他安排或其他信用增强。卖方和担保人均理解并同意托管账户应受托管账户控制协议的约束。

与根据本协议购买的购买资产有关的任何收入(在截至但不包括该购买资产的购买日期的一段时间内应计的任何利息)，应如上所述予以分离，并以信托形式为买方作为该购买资产的所有者独占利益而持有，并且应仅按如下方式予以释放：

如果买方指定了继任服务机构，则托管账户中与待提供服务的相关抵押贷款有关的所有金额应转入继任服务机构根据其与买方的协议设立的账户；或

在违约事件发生后和持续期间，根据买方的指示。

托管帐户的位置。卖方和担保人均应确保在未经买方事先书面同意的情况下，托管帐户的身份或地点不会发生变化。

托管账户的会计核算。卖方和担保人应向买方提供托管账户的只读访问权限，并应促使服务机构向买方提供只读访问权限。担保人或卖方应应买方可能不时提出的要求，迅速向买方交付所有定期银行对账单和与托管账户有关的其他记录的复印件。

服务商通知。作为买方为除担保人、卖方、买方或买方关联公司以外的其他服务机构所提供贷款的购买价格提供资金的先决条件，担保人或卖方应向买方提供一份致服务机构并经其同意的服务机构通知，告知服务机构买方 可能合理要求的事项，包括但不限于，服务机构承认买方S在此类相关抵押贷款中的权益，对于已发放的贷款，在服务机构相关权利中参与的权益的所有权，以及服务机构S同意，在收到违约事件或服务机构终止事件的通知后，在符合第6.2(M)节第一句中规定的保证人S委派权利的情况下，其在偿还相关抵押贷款方面将遵循买方的指示。

服务器默认情况的通知。如果卖方或担保人发现，根据合同对担保人或卖方负责管理或服务任何相关抵押贷款的任何实体因任何原因未能完全履行保证人S或卖方S根据本协议所要求的管理或服务该等相关抵押贷款的义务，或卖方或担保人根据任何服务协议委托履行该等实体对相关抵押贷款的任何义务时，担保人或卖方应及时通知买方。

终止。如果与担保人以外的服务商有关的服务商终止事件将发生 (买方没有以其唯一和绝对的酌情权放弃)，并且没有违约事件发生且仍在继续，则担保人有权在买方S合理的酌情权下指定一家买方可接受的继任服务商，并在适用的服务商终止事件发生后两(2)个工作日内以书面形式向买方提出该继任服务商的身份。如果(X)担保人未在适用的服务商终止事件后两(2)个工作日内根据前一句话向买方书面推荐继任服务商 ；(Y)买方在买方S的全权决定下，在该适用的服务商终止事件发生后五(5)个工作日内未接受担保人根据前一句话向买方推荐的继任服务商；或(Z)相关按揭贷款的实际服务未按担保人提出的并按照

买方S享有服务权，就该服务所发放的贷款。买方或其指定人有权在违约事件发生时，或在符合第6.2(M)节第一句中规定的担保人S指定权利的情况下，有权偿还部分或全部已解除服务的贷款，包括但不限于接收和收取与之相关的所有应付款项。在买方S确定并书面通知卖方或服务机构后，买方 希望在违约事件发生后向卖方或服务机构提供部分或全部已解除服务的贷款，或在符合第6.2(M)节第一句中规定的担保人S委托权的情况下，就已提供服务的贷款发生终止事件，卖方和担保人应立即合作，卖方和担保人应促使服务机构根据买方的所有指示迅速合作，并做出或完成将服务转移给买方或其指定人所需的所有行为或 事情。由卖方S或担保人S承担全部费用。在买方S或其指定人S就已发放的贷款进行还本付息时，(I)买方可以自己的名义，以担保人或卖方的名义，或以其他方式，随时要求、收取或收取因该还贷(S)而应付或应收的任何款项或财产，但没有义务 这样做；(Ii)如买方提出要求，担保人或卖方应向买方支付担保人或卖方在购买的按揭贷款(S)或其他购买的资产上或就该等购买的资产收到的所有款项，并告知买方该等资金的来源；及(Iii)买方收到和收取的所有款项应作为购买的资产的一部分持有，或用于应付任何拖欠买方的回购价格。

服务权中的参与权。尽管本协议或任何其他主协议中有任何相反规定，但仅就属于维修解除贷款的任何已购买资产而言，在买方向卖方支付购买价格后，买方将成为已购买资产的所有者，其中包括参与相关维修权的 权益。即使本协议或任何其他主要协议有任何相反规定，仅就任何属已发放贷款的已购买资产而言，与所购买资产有关的服务权不可与与所购买资产有关的按揭贷款分开或分开，而本协议及任何其他主要协议的该等服务权及其他服务条款构成(A) 第(A) 节所指的本协议项下的相关条款及/或(B)与主要协议相关的担保协议或其他安排或其他信用提升。买方 承认，就任何维修性贷款而言，担保人保留构成所购资产的抵押贷款的法定所有权和构成所购买资产的抵押贷款的维护权的法定所有权，并且出售维修权的参与权不会将维护权与维修权割裂。

保证金账户维护。

资产价值。买方有权根据本合同条款在任何时候确定每项外购资产的资产价值。

保证金赤字和追加保证金通知。如果买方或其指定人应在任何 营业日交易结束时确定，所购资产的最低维护金额低于所有交易的未偿还购买价格总和(在任何这种情况下，保证金赤字)，金额等于或高于保证金阈值，则买方可自行选择，并通过向卖方发出通知(如下文中更具体规定的通知)，要求卖方：

根据第6.4节(视情况而定)在 中支付一个或多个回购价格，金额足以降低相关购买价格，以使所有交易的未偿还购买价格合计小于或等于最低维护金额；或

将现金存入资金保证金账户，以便最低维护金额将等于或 超过所有交易的未偿还购买价合计(为清楚起见，在根据第6.3(D)节将任何贷方记入关联交易(S)的购买价后)。

买方S酌情决定。买方S选择在任何时候出现保证金赤字时不要求追加保证金 不得以任何方式限制或损害其在任何时候存在保证金赤字时发出追加保证金通知的权利。

信用回购价格。根据本第6.3节附件F中买方S电汇指示向资金存款账户转账的任何现金，均应计入相关交易(S)的买入价。

回购和释放购买的资产。如果没有违约事件、提前终止事件或潜在违约事件发生且仍在继续，卖方可以通过向买方支付或促使外购投资者支付的方式回购所购买的资产，方法是根据附件F中规定的买方S电汇指示将现金存入融资存款账户，但须遵守回购价格第4.6和第4.7节的规定。

回购交易。自相关购买日期起至交易的相关回购日期 之前，买方可自由且不受限制地使用所有相关的购买资产，并可酌情在不通知卖方的情况下，就任何或所有此类购买的资产进行回购交易，或以其他方式质押、质押、转让、转让或转让任何或所有此类购买的资产(此类交易、回购交易)；前提是，任何此类回购交易均不得解除买方根据本协议条款将购买的资产转让给卖方的 义务(且不得替代此类资产)。本协议中包含的任何内容均不要求买方将卖方交付给买方的任何已购买资产或已购买物品分开。 卖方不对与此类回购交易相关的任何额外义务、成本或费用负责。除出于税务和会计目的外，担保人和卖方均不得采取任何与买方S对所购资产的所有权不一致的行为，也不得主张对此类所购资产的任何法定、受益或其他利益，但在买方指定 担保人为第6.2节规定的服务方的情况下，提供此类相关抵押贷款服务的有限权利和义务除外。

定期进行尽职调查。担保人和卖方均承认，买方有权在本协议期限内的任何时间 对所购买的资产进行持续的尽职调查审查，以核实是否符合根据本协议或任何其他主要协议作出的陈述、保证、契诺和规范，并且担保人和卖方均同意，在合理的(但不少于五(5)个营业日)就担保人和卖方而言，以及适用的《服务协议》中规定的与任何其他服务机构有关的时间段)向担保人发出事先通知(但如果发生潜在违约或违约事件，买方未以书面形式放弃，则除担保人或卖方以外的其他服务机构不需要此类事先通知，在此情况下，以适用的《服务协议》的条款为准)，买方或其授权代表将被允许在正常营业时间内(I)检查、检查、复制和摘录抵押贷款文件，在担保人、卖方、托管人或服务机构(包括但不限于与根据第9.1(H)条交付的任何报告有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息)的拥有或控制下，服务记录及与该等购买资产有关的任何及所有文件、记录、协议、文书或资料 及(Ii)与卖方、母担保人及担保人各自的联属公司及附属公司的业务、营运、资产及财务状况与其高级人员及雇员讨论，并检查其账簿及 复制及/或摘录。此外，担保人将在买方合理要求的时间和地点向买方提供一名知识渊博的财务或会计人员，并将指示该人员在不向买方支付任何费用的情况下，坦率和全面地回答买方授权代表可就抵押贷款文件、购买的资产以及卖方及其 关联公司和子公司的财务状况或事务向其提出的任何和所有合理问题。在不限制前述一般性的情况下，担保人和卖方均承认，买方应仅根据卖方在交易中向买方提供的信息、资产数据记录以及此处包含的陈述、担保和契诺向卖方购买资产，买方有权随时自行重新承销所购买的任何资产和/或相关抵押贷款，或聘请第三方承销商进行此类再承销。担保人和卖方均同意与买方及任何第三方合作。

初始交易。作为买方考虑是否进行以下初始 交易的先决条件：

卖方应以买方满意的形式和实质向买方交付：

各方正式签署并具有充分效力和效力的每一份主要协议，不得有任何修改、违约或放弃；

卖方S、母公司担保人S和担保人S就买方可能合理要求的事项提供的法律意见，包括但不限于，关于买方S对所购资产和所购物品的优先留置权和完善的担保权益的意见；关于卖方、母公司担保人和担保人的不违反、可执行性和公司意见(包括但不限于电子跟踪协议，以及任何证券联合账户控制协议、任何联合账户控制协议、任何托管协议和任何债权人间协议)；关于1940年《投资公司法》和《沃尔克规则》(《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619节)对卖方不适用的意见；关于第14.18(A)节概述的事项的《破产法》意见，其形式和实质均为买方所接受；

由卖方、担保人正式签署并经公证的委托书；

经认证的(A)卖方S成立证书和卖方有限责任公司协议，(B)担保人S成立证书和经营协议，(C)父母担保人S公司成立证书和经营协议，如果买方要求，由卖方S、父母担保人S和担保人S的适当官员出具的良好信誉证明，在每种情况下，日期均不迟于生效日期前十四(14)天；

卖方S、父母担保人S、担保人S担任公司秘书的证书一份或多份，以证明卖方、父母担保人、担保人执行主协议的人员以及卖方、父母担保人、担保人(或其相应的同等管理机构或个人)的董事会决议的在任和真实性；

母担保人(及其子公司在合并基础上)最近两(2)个会计年度(如果可用)的每一年度经独立审计的财务报表，其中包括资产负债表以及相关的收益表、股东权益和现金流量表，均按照公认会计准则编制，并在与以前期间一致的基础上适用，在其他方面买方可以接受，并附有审计师S的无保留意见或买方书面同意的其他意见；

母担保人(及其子公司在合并基础上)的中期财务报表，涵盖本财政年度的第一天至最近终了月份的最后一天；

担保人S错误和遗漏保险单或抵押贷款减损保险单的复印件或此类保险单的一揽子保证金保险单或保险证书，其形式和内容均令买方满意，表明担保人符合第9.8条的规定；

[已保留];

承保指引副本一份；

任何提取费用，退场费和根据本协议和交易条款函应支付的任何其他费用；以及

以买方名义登记的参展证书。

买方应确定其已收到令人满意的证据，证明适当的统一商业代码融资声明(UCC-1)和/或必要的其他工具，以便在任何交易被视为贷款的情况下，为买方设定对所购资产和相关物品的完善的优先担保权益，并且应在每个司法管辖区的每个办事处正式签署并适当存档或记录，以完善此类优先担保权益。

买方应已确定其已满意地完成了对卖方S的业务、业务、财务状况以及抵押贷款的承保和发放的尽职调查审查。

担保人和卖方应提供令买方满意的证据，证明卖方和担保人均已获得所有批准，且这些批准具有良好的信誉。

所有交易记录。作为买方考虑是否进行本协议项下任何交易(包括初始交易)或是否继续交易的先决条件 在相关集合日期转换为集合抵押贷款的抵押贷款的交易或在相关结算日期转换为抵押担保证券的集合抵押贷款的交易 适用：

卖方应在所要求的采购日期前两(2)个工作日内，以买方满意的形式和实质向买方交付：

拟进行交易的资产的交易请求；

拟进行交易的资产的资产数据记录，该资产数据记录可以是单个记录或集团报告的一部分；

对于托管人，适用于建议交易的每笔抵押贷款的完整抵押贷款文件；

第三方对每笔抵押贷款进行尽职调查，并由买方自行决定接受的尽职调查提供商对拟议交易进行调查；以及

买方可能不时合理要求的与交易有关的其他文件；

[保留区];

在每个购买日期，不迟于买方根据第3.5节将相关采购价格转让给卖方之前的三(3)小时(或买方在其 唯一和绝对酌情决定权下批准的其他时间范围)、托管人根据托管协议交付的格式和买方可接受的 实质内容的信托收据；

仅就卖方要求买方支付买入价和与批准收款人相关的减记的交易而言，相当于根据此类交易建议出售的所有抵押贷款的减记的金额应存入融资存款账户；

在任何集合抵押贷款的集合日期或之前，卖方应(A)向买方交付或安排向买方交付托管人就该抵押贷款签署的信托收据，其形式和实质令买方满意；(B)向托管人(或以其他方式向托管人提供)根据托管协议要求并按照托管协议要求的所有文件、明细表和表格；(C)向买方或其指定人交付每一份适用代理文件的副本；以及(D)向买方或其指定人交付。由担保人签署的、符合第7.2(P)节规定的要求的交易转让；

在与购买的抵押贷款有关的任何抵押支持证券的相关结算日或之前，卖方应已向买方或其指定人提供该抵押支持证券的CUSIP编号；

卖方应已支付所有费用(包括退场费并提取 费用)、费用、赔偿款项及根据主要协议而到期而欠下的其他款项；

任何符合资格的按揭贷款的撤销通知和/或撤销权利通知不得不适当地送达抵押人，且与该符合资格的按揭贷款有关的撤销期限应已届满，但不再构成相关按揭贷款的按揭贷款除外；

卖方应指定经批准的收款人(如果适用)，并将此类资金交付给该收款人；

本合同第8条规定的担保人和卖方的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误，如同在每笔交易发生之日所作的一样。应买方要求，买方应已收到由担保人和卖方负责人签署的S证书，证明该证书的真实性和准确性；

卖方、母公司担保人和担保人应分别履行本协议、母公司担保协议或担保协议项下的所有协议(包括但不限于履行买方根据担保和担保协议或母公司担保协议提出的任何索赔)和任何其他委托人 协议；

卖方、母公司担保人或担保人的潜在违约、提前终止事件、违约事件、重大不利影响或停止融资事件不应已经发生，也不会因此类交易而继续或将导致此类交易；

不应发生或继续发生任何服务商终止事件，并且在担保人不是服务商的任何时间，如果尚未提供，则由适用的服务商和担保人正式签署的服务协议或服务商通知(如果适用)应已交付给买方，且当前的服务商已经 买方批准；

如果对承保准则的任何修订或更新与拟进行此类交易的抵押贷款有关，买方应已收到一份经担保人证明为真实和完整的副本(在尚未交付给买方的范围内)，该副本清楚地标识了对 承保准则的更改，买方应已批准任何此类重大修订或更新。任何此类修订不适用于在修订生效日期之前达成的交易，在任何情况下，修订均不适用于具有追溯力的任何交易。买方可在收到拒绝通知后，以其唯一和绝对的酌情决定权拒绝任何此类重大修订或更新，为清楚起见，任何此类承保准则应排除任何此类被拒绝的修订或更新；

担保人或卖方应已将第6.2(H)节规定的所有金额存入(或已促使服务机构存入)托管账户；

对于任何交易转让，担保人在此确认，为使买方满足证券业与金融市场协会《证券业与金融市场协会统一操作手册》和《证券业与金融市场协会S关于抵押贷款支持证券及其他相关证券清算与交收的统一操作规范》中规定的良好交付标准，在每种情况下，买方必须在相关抵押支持证券结算前不迟于 向相关买入投资者交付有关集合抵押贷款或抵押贷款支持证券的每笔交易转让。卖方在此确认并同意以买方和外卖投资者满意的形式和实质向买方交付，不迟于下午1：00。(纽约市时间)在七十二(72)小时期限开始之日，担保人签署的每份相关交易转让，以及受购买承诺约束的、受拟议交易约束的任何资产的相关购买承诺的真实完整副本；

每项拟议交易的购买价格不得导致（i）总未偿购买价格 超过总交易限额，以及（ii）所有相关已购资产的总未偿购买价格超过适用类型子限额（以小数形式表示，并由 已购资产类型确定）与总交易限额的积;

未经买方事先全权决定批准，任何交易的购买日期 仅应在工作日发生，并且在任何日历周内提交的交易请求不得超过两（2）个;前提是，任何此类交易请求必须在请求的 购买日期前两（2）个工作日交付;以及

买方应确定其已根据买方的合理裁量权令人满意地完成了有关卖方、所购资产、交易或任何其他事项的任何 尽职调查。

条件的满足。本合同项下的所有先决条件仅为买方的利益而施加，买方可自由放弃或修改全部或部分条件。卖方或担保人声称经买方同意的任何放弃或修改必须以书面形式进行。由于买方S认定卖方或担保人没有令人满意地遵守任何适用条件的先例，买方不对卖方或担保人承担责任。

关于卖方和担保人的陈述和保证。卖方和担保人均代表 ，并向买方保证以下陈述和担保自生效之日起至主要协议项下卖方和担保人的所有义务完全履行之日是真实和正确的：

适当的阵型和良好的站位。其(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)拥有全面的法律权力及权威，并拥有拥有其财产及经营其业务所需的所有政府许可证、授权、同意及批准， 但未能取得任何该等政府许可证、授权、同意及批准不可能导致重大不利影响的情况除外，及(Iii)具备正式开展业务的资格，且 在其业务交易所需的每个司法管辖区内信誉良好。附表2正确列出了截至生效日期，母担保人、担保人及其各子公司在其各自子公司中的所有权权益。

授权。签署、交付和履行主要协议和所有其他文件和交易属于其有限责任公司权力范围或公司权力范围(视情况而定)，并已获得所有必要的有限责任公司或公司(视情况而定)的正式授权，不构成也不会导致(I)违反其成立证书或经营协议(或如果不是有限责任公司，则为相应的组织文件)的任何条款、条件或规定；(Ii)违反任何契约、贷款协议、仓储信贷额度、回购协议、按揭、信托契据、服务合约或任何其他重大合约义务；。(Iii)上述任何一项下的重大失责或加速；。(Iv)违反使其或其财产受制于任何法律、规则、条例、命令、判决或法令的行为；但在每种情况下，该等违反、失责或违反不可能合理地产生重大不利影响的情况除外；。(V)违反任何法院或其他机关的任何命令、判决、强制令或判令

可强制执行的义务。主要协议及本协议所涉及的所有其他文件构成主要协议的合法、有约束力和有效的义务，可根据各自的条款对其强制执行，但受影响债权人S权利执行的破产、无力偿债或其他类似法律的限制除外。

批准。因此，签署和交付主要协议和所有其他预期文件，并履行其在主要协议项下的义务，不需要任何政府当局或任何其他人士的任何命令、许可、同意、批准、授权、确认或其他行动，或(如有需要)在生效日期之前已获得该等许可、同意、批准、授权或其他行动，除非未能获得任何合理预期不会导致重大不利影响的批准。

遵纪守法。它不违反其成立证书或运营协议(或相应的组织文件，如果它不是有限责任公司)、任何适用法律的任何规定，或任何法院或公共监管机构或当局的任何判决、裁决、规则、法规、命令、法令、令状或禁令， 可合理预期会导致重大不利影响的任何判决、裁决、规则、法规、命令、法令、令状或禁令。

财务状况。母担保人(及其子公司在合并基础上)提交给买方的所有财务报表均公平、准确地反映了提交此类报表的各方的财务状况。母担保人的综合财务报表乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则 编制，并无未予披露的或有负债会对母担保人的财务状况造成不利影响。自提交给买方的有关母担保人的最新财务报表所涵盖的期间结束以来，母担保人、卖方或担保人的资产、负债或财务状况没有发生重大不利变化，也不知道任何事实，即在没有通知或 没有时间流逝或两者兼而有之的情况下，将会或可能导致任何该等重大不利变化。概无发生任何事件，包括但不限于任何诉讼或行政诉讼，且并无任何情况存在，或据 所知，(I)可合理预期其将无法履行其在主要协议及其预期的所有其他文件项下的责任；(Ii)将构成潜在违约或违约事件；或(Iii)可合理预期导致重大不利影响。

信贷安排。卖方、父母担保人或担保人目前有效的信贷安排，包括按揭贷款回购协议及按揭支持证券，并以按揭贷款作抵押，或为按揭贷款销售提供购买、回购或提早融资，在申请时向买方 披露，或其后根据第9.1(C)条向买方披露。

资产所有权。其于向买方提交的财务报表上所反映的其所有财产及其他资产，不论是不动产或动产、有形或无形资产，均拥有良好、有效、可投保(就不动产而言)及可出售的所有权，但在其业务的正常业务过程中处置的该等财产及其他资产除外，且除该等财务报表所披露者外，所有该等财产及其他资产均无任何留置权。

打官司。在任何法院或政府当局面前，并无任何诉讼、索赔、诉讼、调查或法律程序待决，或据其所知，任何诉讼、索赔、诉讼、调查或法律程序对其或其任何附属公司或其任何财产构成威胁或影响，而该等诉讼、索赔、诉讼、调查或法律程序具有合理胜诉的可能性，而该等诉讼、索偿、诉讼、调查或法律程序如被裁定为不利，将有合理可能产生重大不利影响。

缴税。该公司及其子公司已提交其要求提交的所有美国联邦和州重大收入纳税申报单和所有其他重要纳税申报单，并已支付了其及其子公司应缴纳的所有美国联邦和州所得税以及所有其他重要税项，但下列情况除外：(A)根据适用的GAAP或SAP规定提出善意争议且已提供充足准备金的税项(如有)，和/或(B)未如此提交或支付不会合理地产生重大不利影响的情况。

没有默认设置。在任何契据、按揭、信托契据、协议或其他文书或合约或法律义务下，如任何契约、按揭、信托契据、协议或其他文书或合约或法律义务对其构成一方或在任何方面具有约束力，而该等契约、按揭、信托契据、协议或其他文书或合约或法律义务在任何可合理预期会导致重大不利影响的方面具有约束力，则本公司并无在任何适用的宽限期后违约。

埃里萨。IT、其子公司、其ERISA附属公司和每个计划在所有重大方面都符合ERISA的要求和任何计划的规范，且未发生任何计划的可报告事件。没有计划被认为是《守则》第430节或ERISA第303节所指的风险计划。卖方、担保人、母公司担保人及其各自的子公司不会向前雇员提供任何医疗或健康福利，除非符合经修订的《综合预算调节法》或任何类似的州或地方法律(统称为COBRA)的要求，除非不会合理地导致重大不利影响。其、担保人或其任何附属公司的资产均不是经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.第2510.3-101节所指的计划资产。卖方、母公司担保人和担保人及其各自的子公司和各自的ERISA关联公司已向每个计划及其有义务向其缴费的每个多雇主计划作出所有必要的贡献，但不可能合理地导致对其承担重大责任的情况除外。第9.10节(A)至(F)款中描述的事件或条件未发生或存在，但已根据第9.10节中的第(Br)条通知的事件或条件除外。

真实而完整的大揭露。卖方、母担保人或担保人或其各自的关联公司或附属公司向买方提供的与本协议和其他主要协议的谈判、准备或交付有关的信息、报告、财务报表、证物和附表 以书面形式提供，或由卖方、母担保人或担保人或其代表提供供买方查看，作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述。卖方或其代表在本合同生效日期后提供或提供的所有书面信息，视适用情况而定。母公司担保人或担保人或其各自的任何关联公司或附属公司与本协议及其他主要协议和交易有关，因此在提供该等信息之日起及与提供的所有其他信息视为整体时，在各重大方面均属真实、完整和准确；但条件是，对于财务预测、预测、预算和其他前瞻性信息，卖方和担保人仅表示，此类信息是基于卖方或担保人(视情况而定)认为在作出和提供此类材料时是合理的假设而真诚编制的。

所有权；留置权的优先权卖方拥有交易条款函中确定的将在相关购买日期成为购买资产的所有资产，担保人拥有所有相关抵押贷款，任何交易应将卖方S对相关购买资产和其他购买的 物品的所有权利、所有权和权益转让给买方，包括与之相关的维修权。本协议以买方为受益人，优先于所有第三人的权利，不受其他留置权的限制，对所购买的资产和其他物品建立有效的、可强制执行的优先留置权和担保权益。

《投资公司法》。卖方、担保人或其各自的任何子公司均不需要注册，也不需要卖方、担保人或其各自的任何子公司因本协议拟进行的交易而注册为投资公司，这是根据1940年《投资公司法》(经修订， 《投资公司法》)进行的，虽然卖方可能有额外的排除或豁免，但卖方将依据《投资公司法》第3(C)(5)(C)节将其排除在投资公司的定义之外；任何代表卖方S、母担保人S或担保人S行事的人士并未采取任何行动，要求卖方、母担保人或担保人或彼等各自的任何附属公司根据《投资公司法》注册 ，且代表卖方S、母担保人S或担保人S行事的任何人士并未授权或将授权任何人士以该方式行事。卖方、母公司担保人、担保人或他们各自的任何子公司均不需要注册为《投资公司法》所指的投资公司。卖方、母公司担保人和担保人的结构不构成2013年12月10日发布的实施沃尔克规则(多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第619节)的最终法规中定义的担保基金。

提交司法管辖区；相关国家。本合同附表1列出了买方应提交融资声明以完善其对所购资产和其他购买物品及相关抵押贷款(包括与之相关的服务性已发放贷款的维修权)的担保权益的所有司法管辖区和备案办公室；但此类司法管辖区和备案办公室的名单可在卖方或担保人根据第9.2(J)条通知买方后更改。

有偿付能力；欺诈性的运输。于本协议日期及紧接每项交易生效后，其资产的公允价值大于其负债的公允价值(包括但不限于或有负债，如及在根据公认会计原则须于其财务报表中记为负债的范围内)，且其具有偿债能力，在债务到期时有能力偿还债务，且不会亦不会有不合理的小额资本从事其从事及拟从事的业务。它不打算招致或相信它已经招致超过其到期偿债能力的债务。它不考虑启动破产、破产、清算或合并程序，或就其或其任何资产任命接管人、清算人、财产保管人、受托人或类似的官员。它没有以任何意图阻碍、拖延或欺诈任何债权人的方式转移任何资产。

托管账户。根据本协议、任何服务协议或任何 服务商通知(如果适用)需要隔离并存入托管帐户的所有资金已按照本协议的要求并根据本协议的要求进行了隔离和存入。

主要营业地点。除非根据第9.2(J)节的规定发出通知，否则其主要营业地点位于科罗拉多州丹佛市林肯街1700号25层，邮编80203。

[保留。]

MERS。担保人是MERS的成员，信誉良好。

机构审批。卖方和担保人拥有所有必要的批准，并在每个机构中信誉良好；在每个情况下，如果没有发生任何事件，或其有任何理由相信或怀疑将发生使其无法遵守维持所有此类批准的资格要求的事件(包括但不限于保险覆盖范围的变化)，或要求通知相关机构或住房和城市发展部、FHA、退伍军人管理局或研发(视情况而定)。

没有不良反应。在机构、HUD、FHA、VA或RD批准的范围内，未收到任何机构、HUD、FHA、VA或RD的终止通知或表明可能合理地导致该机构或HUD、FHA、VA或RD终止、暂停、制裁或征收罚款的重大违约、违约或重大不遵守规定的通知，或任何机构、HUD、FHA、VA或RD的通知，表明与其有关的任何不利事实或情况的退伍军人管理局或研发人员，而该不利事实或情况可能合理地 可能导致该机构或HUD、FHA、退伍军人管理局或研发人员(视情况而定)撤销其任何批准或以其他方式终止、暂停其作为经批准的发行人、销售商或服务商的资格，或该不利的 事实或情况已导致任何机构、HUD、FHA、退伍军人管理局或研发人员终止其资格。

Wire指令的准确性。对于机构承诺购买的每笔已购抵押贷款，(1)适用的机构文件上所列的电汇指示与买方S(或，如适用，任何联合账户控制协议下的任何付款代理人) 指定的电汇指示相同，或买方已自行酌情批准此类书面电汇指示，或(2)适用的机构文件上所列的收款人编号与买方书面确认为买方S的收款人编号相同(或，如适用，任何共同账户控制协议项下的付款代理人)收款人编号或买方已全权酌情以书面批准相关的收款人编号。对于每笔集合抵押贷款，适用的机构文件由其正式签署，并指定买方或其指定人(或联合证券账户控制协议下的证券中介机构)为获授权接收相关抵押支持证券的一方。

反洗钱法。它已遵守所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于《爱国者法》(统称为《反洗钱法》)；它已按照反洗钱法的要求建立了反洗钱合规计划，已为反洗钱法的目的收购每笔抵押贷款进行了必要的尽职调查，并保持并将保持足够的信息，以识别适用于反洗钱法的抵押人。

反恐；OFAC。

其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1款被冻结或被冻结，其财产或财产权益被冻结或被冻结的人，无论是其控制或控制的任何人，或对其有直接实益利益的任何人，也不是与承诺、威胁承诺或支持的人进行交易的人。

任何人不得直接或间接使用购买价格收益的任何部分向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何 款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当的 利益，违反1977年修订的美国反海外腐败法。

它通过签署本协议和作为其一方的其他主要协议，确认 买方已通知它，根据《爱国者法》的要求，买方需要获取、核实和记录确定卖方身份所需的信息，并确认买方的管理人(或其适用的直接或间接股权所有人)已获得、核实和记录确定拥有其10%(10%)或更多直接股权的任何人可能需要的信息(包括但不限于，该人的姓名和地址)，在每种情况下，根据《爱国者法》。

任何担保人、卖方或担保人或卖方的任何董事高管、代理人或雇员均未将任何交易所得用于(I)任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中直接或间接向任何政府官员或雇员支付任何非法款项，(Iii)违反1977年美国《反海外腐败法》或任何担保人所在司法管辖区类似法律的任何规定，母担保人或卖方从事其业务，并依法受制于(br})或(Iv)进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。

维修权。尽管本协议或任何其他主要协议有任何相反规定，但仅就提供已发放贷款而言，并无将与提供服务已发放贷款有关的服务权利及其他服务条款与相关按揭贷款及该等服务权利分开，而本协议及任何其他主要协议的其他服务条款构成(A)破产法第101(47)(A)(I)条所指的本协议项下相关条款及/或(B)担保协议或与主要协议相关的其他安排或其他信用提升。买方确认，担保人保留对已发放贷款的法定所有权和对已发放贷款的维修权的法定所有权，且出售维修权参与权并不会将维修权从已发放贷款中分离出来。

财务报表。担保人于生效日期或之前交付买方的财务报表在各重要方面综合反映担保人于该等财务报表日期的资产、负债及财务状况，以及截至该日止期间的经营结果及财务状况的变动(未经审计财务报表的惯常年终调整除外)。为免生疑问，财务方面

协议。它不是任何协议、文书或契约的当事方，也不受任何限制 对其业务、运营、资产或财务状况产生重大不利影响。在履行、遵守或履行任何协议、文书或契约中包含的任何义务、契诺或条件时，如有理由认为违约将对其产生重大不利影响，则不违反或违约。该公司所属的主要协议并无违反或违约。该公司的任何债务持有人均未就其所声称的任何违约行为发出通知。

无实质性不良影响。自2022年3月31日以来，没有任何事件或情况 已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

风险管理政策。担保人已根据其内部风险政策正式通过了一项全面有效的风险管理政策。此类风险管理政策的副本此前已交付买方。

更有利的协议。没有一家母担保人、担保人或卖方签订了比这更有利的协议。

关于购买资产的陈述和保证。卖方向买方表示并向买方保证，并向买方保证，本合同附件H中所包含的陈述和保证对于自相关购买日期起至相关回购日期为止的每项购买资产都是真实和正确的。

持续陈述和保证。通过提交交易请求和本协议下的资产数据记录，卖方应被视为已陈述并保证本协议附件H中所述陈述和保证的真实性、正确性和完整性。

修订申述及保证。经买卖双方同意，本合同附件H中规定的陈述和保证可随时修改。任何此类修订不适用于在修订生效日期之前达成的交易，在任何情况下，修订均不适用于具有追溯力的任何交易。

财务报表和其他报告。

中期声明。在母担保人S的每个会计年度结束后四十五(45)个日历日内，担保人和卖方均应促使母担保人向买方提交截至该季度末的母担保人及其子公司的合并资产负债表和母担保人及其子公司该季度及上一会计年度末至该季度末的综合收益表和现金流量表。母公司担保人的首席财务官或财务主管正式证明(在没有脚注和年终审计调整的情况下)已按照公认会计准则编制，并在所有重要方面进行了公平陈述。

年度报表。在每个财政年度结束后的九十(90)个日历日内，每个担保人和卖方应促使母担保人向买方提交母担保人及其合并子公司截至该财政年度末的合并财务报表，以及母担保人及其子公司该财政年度的综合收益和现金流量表，在每种情况下，均应附上普华永道或其他国家认可的独立公共会计师的意见。财务报表应以可比较的形式列出上一年的数字，该报告应没有持续经营或类似的资格或例外或关于此类审计范围的资格(因任何重大债务的即将到期日而产生的任何持续经营资格 除外，这些债务计划在报告交付之日起一年内发生)。

S警官证书。连同根据第9.1(A)和(B)节要求交付的财务报表，担保人和卖方均应促使父母担保人向买方交付S高级职员证书，其实质上应采用本文件所附附件C的形式，或经担保人、卖方和买方另有书面同意，其中应包括所有抵押融资安排的清单，包括但不限于任何仓库、回购、购买或表外安排，以及担保人、母担保人或卖方在上个月签订的证明，以及遵守所有金融契诺的证据。

资金和生产量报告。应买方要求(每季度不得超过一次)，卖方应安排担保人向买方提交上一日历季度的资金和生产量报告。

每月抵押品磁带。卖方应促使担保人，且担保人应：(I)在每月月底后五(5)个工作日内，向买方交付一份抵押品磁带，其中包括数据字段(有待确定，但至少包括迄今已支付的本金余额和利息的最低字段)，代表与所购抵押贷款相关的 抵押贷款，且买方可酌情合理地接受该抵押贷款；(Ii)根据买方的合理要求，迅速向买方交付任何附加信息。

套保报告。卖方应促使担保人向买方交付，担保人应向买方交付，或安排每周向买方交付一份摘要对冲报告(数据要素由买卖双方商定)。在卖方或担保人聘请任何人(S)代表卖方或担保人执行套期保值服务的范围内， 卖方和担保人授权买方直接联系、要求和接收该人(S)的套期保值报告，而不向买方支付任何费用。此外，卖方和担保人应指示该人(S)在正常营业时间内得到买方和 的合理通知，坦率和全面地回答买方可能就卖方或担保人的套期保值报告向他们提出的任何和所有问题，买方不承担任何费用。

有关购买资产的报告和信息。卖方应促使担保人按照买方S的要求，以合理的速度向买方交付：(I)与所购资产有关的任何报告的副本，(Ii)与任何所购资产和/或相关抵押贷款的承销和发起有关的所有文件副本，以证明符合偿付能力规则和质量管理规则(视情况而定)，或(Iii)卖方S或担保人S所拥有的与所购资产相关的任何其他信息。

其他报道。根据买方可能不时提出的合理要求，卖方应安排担保人 在提交或收到以下文件后三十(30)个日历日内提交给买方或提供给买方查阅：(I)所有定期或定期财务报告或其他报告的副本， 该担保人或母担保人向任何政府、监管或其他机构备案的副本，以及(Ii)任何收购投资者、保险公司或许可机构关于担保人或母担保人经营情况的所有审计、审查和报告的副本。此外，卖方应促使担保人将与卖方、母担保人或担保人的业务、经营、财产或财务状况合理相关的进一步信息以合理的速度交付给买方或提供给买方查看，且担保人应按买方合理要求的详细情况和时间向买方提供或提供给买方查看。卖方和担保人均理解并同意， 卖方、父母担保人或担保人提供给买方或与卖方、父母担保人或担保人有关的所有报告和信息均可向买方S关联公司披露。

政府报告。如果适用，卖方应促使担保人在该财政季度结束后三十(30)个日历日内向买方交付一份报告，该报告应按抵押贷款逐一指明联邦住房管理局或退伍军人管理局拒绝保险或卖方或担保人的担保索赔，房利美或房地美拒绝卖方或担保人的销售，房利美、房地美、联邦住房管理局或退伍军人管理局提出的任何回购请求(该报告就任何此类报告中包含的每笔抵押贷款规定，担保人就此类抵押贷款分配的贷款编号(该贷款编号应与提供给买方的任何相关抵押贷款的贷款编号相同)，以及FHA根据其邻里守望计划分配给担保人的比较比率。

季度投资组合业绩报告。卖方应促使担保人在每一历年日历季度结束后十五(15)个日历日内向买方交付一份反映担保人S抵押贷款组合业绩的季度组合业绩报告，其中应包括以下内容：

平台拖欠率。截至该季度末的百分比(及其计算)，其比率为：(A)担保人、任何经批准的卖方/发起人或其各自的任何关联公司发起并由担保人或任何服务商代表担保人或卖方在该季度末偿还的所有抵押贷款的未偿还本金余额除以(B)担保人、任何经批准的卖方/发起人或其各自的关联公司在该季度末由担保人或任何服务商代表担保人或卖方偿还的所有抵押贷款的未偿还本金余额。

平台回购百分比。回购按揭贷款的百分比(及其计算方法)：(I)担保人、任何经批准的卖方/发起人或其各自的关联公司在该季度末由担保人或任何服务机构代表担保人或卖方偿还的所有抵押贷款的未偿还本金余额除以(Ii)担保人、任何经批准的卖方/发起人或其各自的关联公司已发起的所有抵押贷款的未偿还本金余额，以及截至该季度末由担保人或任何服务机构代表担保人或卖方偿还的所有抵押贷款的未偿还本金余额的比率；以及

平台环保署百分比。截至该季度末，(A)由担保人、任何核准卖方/发起人或其各自的任何关联公司发起并由担保人或任何服务机构代表担保人或服务机构提供服务的所有按揭贷款的未偿还本金余额的百分比(及其计算方法)除以(B)担保人、任何核准卖方/发起人或其各自的关联公司提出并由担保人或任何服务机构代表担保人或卖方在该季度末提供服务的所有按揭贷款的未偿还本金余额。

埃德加档案。尽管本协议有任何相反规定，根据第9条要求交付的任何单据均可通过以下方式以电子方式交付：家长担保人在EDGAR上提交此类文件以供公众查阅，或家长担保人在家长担保人S初级网站(目前为http://www.radian.com)或万维网上的任何其他网站)上张贴此类文件，买方可通过广泛持有的国家认可的网络浏览器访问该初级网站或其他网站，并可从该网站轻松查看和打印此类文件，如果已交付，应被视为已于(X)在EDGAR上向公众提交或在母担保人S初级网站(视情况而定)上张贴以供公众查阅之日交付，或(Y)母担保人通知(可能通过传真或电子邮件)买方该等财务报表已在该另一网站上张贴(其地址应包含在该 通知中)，该另一网站符合上述要求。买方没有义务要求交付或保存上述单据的副本，在任何情况下也没有责任监督父担保人对任何交付请求的遵守情况，买方应单独负责要求交付或保留此类单据的副本。

注意。担保人和卖方均应及时(但在任何情况下不得晚于卖方或担保人知悉后三个工作日内，除第(P)款外，应在知晓后立即发出通知)向买方发出合理详细的书面通知：

在任何情况下，由卖方、父母担保人或担保人提起或针对卖方、父母担保人或担保人提起或针对卖方、父母担保人或担保人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，或在任何情况下，如果该等诉讼、诉讼或法律程序，或威胁针对卖方、父母担保人或担保人的任何此类诉讼、诉讼或程序，(I)涉及个人或总体上的潜在责任，且有合理的可能性

对卖方或担保人，或卖方S、父母担保人S或担保人S的任何资产的任何联邦、州或地方税收留置权的备案、记录或评估，除非无法合理预期此类备案、记录或评估对卖方、父母 担保人或担保人产生实质性不利影响；

任何潜在违约或违约事件的发生；

卖方S、父母担保人S或担保人S在任何方面作为与所购买资产或相关抵押贷款类似的资产的经批准、许可的贷款人、卖方、抵押权人或服务商的实际或书面威胁，实质性暂停、撤销或终止(担保人无故终止 除外)；

暂停、撤销或终止与所购买资产或相关抵押贷款类似的资产的任何现有抵押贷款回购或仓储安排(普通课程终止除外)；

任何购买的资产不再是合格资产；

任何收购投资者以书面形式威胁将卖方、母担保人或担保人欠该收购投资者的金额与收购投资者就相关按揭贷款和/或抵押支持证券欠卖方、母担保人或担保人的购买收益进行抵销的 (不包括卖方、母担保人或担保人欠收购投资者的与所购买资产直接相关、且根据相关受托协议或购买承诺明确允许由 收购投资者抵销的金额)；

构成违约事件超过任何适用宽限期的任何条件或事件 任何债务的未偿还本金金额超过(A)卖方250,000,000美元，(B)担保人5,000,000美元或(C)父母担保人75,000,000美元，且可合理预期会产生重大不利影响的任何债务的违约事件 ；

可合理预期会对卖方、父母担保人或担保人造成实质性不利影响的任何其他行动、事件或条件，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成卖方、父母担保人或担保人为当事一方或卖方、父母担保人或担保人的财产或资产可能受到约束的任何重大协议、文书或契约项下的违约；

(一)变更其主要营业地点，使其与第(Br)节(S)规定的变更；(二)变更卖方或担保人的名称或公司结构(或同等机构)，或实质性改变母担保人的公司结构(或同等机构)，或变更卖方、母公司担保人或担保人关于所购买资产或任何购买物品的记录的地点；或(三)根据其他司法管辖区的法律对卖方、母公司担保人或担保人重新注册或重组；

(I)对卖方、父母担保人或担保人施加或威胁征收的任何实质性处罚、制裁或收费，或以书面形式对其批准地位作出的任何不利改变或威胁改变；(Ii)任何机构、住房和城市发展部、FHA、退伍军人管理局、RD或监督或监管卖方、父母担保人或担保人的任何监督或监管政府当局，或卖方的发行人或卖方地位的发行人或卖方地位，开始任何实质性的非常规调查或提起任何书面程序，或以书面威胁对卖方、父母担保人或担保人提起任何诉讼。父母担保人或担保人，或(Iii)任何市、县或市监管或监管政府当局对卖方、父母担保人或担保人或任何经批准的卖方/发起人，或卖方、父母担保人或担保人或任何经批准的卖方/发起人的发行人或卖方地位进行监督或管制，或卖方、父母担保人或担保人或任何经批准的卖方/发起人的发行人或卖方地位的书面威胁，启动任何实质性调查或提起任何实质性程序；除上文第(I)至(Iii)款所述信息根据适用法律禁止披露的范围外；

IT或任何服务机构将更改托管帐户的身份或位置；

托管人作为合格托管人的任何机构以书面威胁终止或终止；

卖方S、父母担保人S或担保人S会计年度开始日期的任何变更 卖方S、父母担保人S或担保人S本会计年度开始日期；

(I)由核证托管人向机构证明任何有关按揭贷款符合《有关机构指南》所指明的有关按揭贷款证券化的所有准则，及。(Ii)汇集任何有关按揭贷款以支持按揭证券；。

与任何政府当局就卖方或担保人达成的任何和解或发布的同意令；

一家服务机构未能维持以下三项主要服务机构评级中的两项：

评级为标准普尔S金融服务有限责任公司平均，

穆迪对S的评级为SQ4+，以及

惠誉评级公司的RPS3-评级；

由具有管辖权的法院、行政法庭或其他机构对卖方、父母担保人或担保人或他们各自的任何附属公司或子公司作出的任何最终判决或法令，涉及(A)对卖方的赔偿金额为250,000美元，(B)对担保人的赔偿金额为5,000,000美元，或(C)对父母担保人的赔偿责任为75,000,000美元或更多；

第8.1(Aa)节规定的陈述和保证应证明在作出时在任何方面都是虚假的；

卖方、父母担保人或担保人的任何一位首席执行官、首席财务官或首席运营官的任何变动；以及

卖方或担保人的任何承保、第三方来源和利率风险管理做法在生效日期存在的任何重大方面的任何变化。

存在等卖方和担保人均应(A)维护其合法存在，以及卖方和担保人开展业务和履行主要协议项下义务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准，(B)遵守所有适用的法律、规则、法规和政府当局的命令(包括但不限于贷款、房地产结算程序和所有环境法)的要求，如果不遵守这些要求很可能(单独或总体)产生重大不利影响，(C)保存充分的记录和账簿，其中将按照一贯适用的公认会计原则记录完整的分录，并 (D)支付和清偿在施加处罚之日之前对其或其收入或利润或其任何财产征收的所有重大收入和其他重大税项、评估和政府收费或征费，但如任何该等税项、评估、收费或征费的支付是本着善意和通过适当的诉讼程序提出的，并且根据美国公认会计准则保持了充足的准备金，则不在此限。

在符合第6.2条规定的条件下，担保人和卖方均应根据适用的《服务协议》，安排各服务机构按担保人S和卖方S的费用为所有相关抵押贷款提供服务，且不向买方收取任何费用。 担保人和卖方可将其在本协议项下为相关抵押贷款提供服务的义务委托给一个或多个服务机构(在符合第6.2条的规定下)，但任何此类服务机构须经买方批准，且该等服务机构已以买方可接受的形式与担保人签订了服务协议。担保人和卖方未能就将其服务义务委托给服务商一事事先征得买方批准，应被视为违约事件。在任何情况下，服务商都应按照行业普遍采用的服务标准，包括房利美、房地美或Ginnie Mae所要求的标准，以谨慎的程度和符合的标准为相关抵押贷款提供服务。

购买资产的证据。担保人和出卖人均应在其账簿和记录(包括其计算机记录)上注明所购买的每项资产已包括在所购买的物品中。

所有权抗辩；购买物品的保护。担保人和卖方保证并将捍卫买方对所有已购买物品的权利、所有权和利益，不受任何人的所有不利索赔和要求的影响。担保人和卖方应允许买方(A)检查与相关抵押贷款有关的任何抵押财产；(B)出席或干预影响任何已购买资产或其他已购买物品或其价值的任何程序或事项；(C)发起、开始、出席或抗辩任何可能影响买方S对已购买物品或其价值的所有权或担保或其价值的止赎、诉讼、破产或程序 ；(D)以诉讼或其他方式就任何已购买的按揭贷款或任何相关的按揭贷款(或有关的按揭财产)或任何其他已购买的物品、装修或非土地财产所主张的任何留置权提出抗辩

进一步的保证。担保人和卖方的每一方应自费迅速取得、签署并在合理要求下向买方交付符合或完成本协议中担保人或卖方的契诺和协议的所有其他和其他文件、协议和文书。

富达债券和保险。担保人应持有一份保单，其形式和实质应合理地令买方满意，包括与担保人或担保人的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人的任何失信行为、文件的任何遗失或毁坏(无论是书面的还是电子的)、欺诈、被盗、挪用以及错误和遗漏有关的或由其引起的损失或损害，以便买方有权在法律允许的最大范围内就任何具名被保险人可获得的保险范围提出索赔。本保险单应将买方列为损失收款人，拥有无限的诉讼权，并应按照《房利美和S销售指南》要求的金额提供保险。未经买方事先书面同意，担保人不得以任何适用机构禁止的方式修改、取消、暂停或以其他方式更改保单。担保人应或应安排向其提供取消或减少任何此类保险条款的通知。

[已保留].

埃里萨。在担保人、母公司担保人或卖方知道或有理由相信以下与任何计划或多雇主计划有关的任何事件或条件已经发生或存在后五(5)个工作日内，由担保人的高级财务官签署的声明，列出有关该事件或条件以及担保人、母公司担保人或卖方或其各自的关联公司或ERISA关联公司(视情况而定)的细节。建议就此采取 (以及担保人、父母担保人、卖方或其各自的关联公司或ERISA关联公司就该事件或情况要求提交或提交给PBGC的任何报告或通知的副本)：

与计划有关的任何可报告事件或未能达到最低筹资标准；如果 未能达到《守则》第412节或ERISA第302或303条关于计划的最低供资标准，包括但不限于未能在到期日或之前根据《守则》第430(J)节或ERISA第303(J)节要求分期付款，则无论是否根据《守则》第412(C)节发布任何豁免或根据《守则》第412(C)节提出的任何豁免请求，均应为应报告事件；

根据ERISA第4041(C)条分发终止任何计划的意向通知，或卖方、父母担保人、担保人或卖方、父母担保人或担保人的ERISA关联公司为终止任何计划而采取的任何行动；

PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼程序，以终止任何计划或指定受托人管理任何计划，或卖方、父母担保人或担保人或其各自的关联公司或ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；

卖方、父母担保人或担保人或他们各自的关联公司或ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，从而导致根据ERISA第4201或4204条承担责任(包括因买方违约而负有履行次级责任的义务)，或卖方、父母担保人或担保人或其各自的关联公司或ERISA关联公司收到多雇主计划根据ERISA第4245条破产、或打算终止或已根据ERISA第4041a条终止的通知；

任何多雇主计划的受托人对卖方、父母担保人或担保人或其各自的关联公司或ERISA关联公司提起诉讼，以执行ERISA第515条，该诉讼不会在三十(30)个日历日内被驳回；以及

根据《守则》第401(A)(29)条和第436条，如果卖方、父母担保人或担保人或其各自的关联公司或ERISA关联公司未能按照上述条款的规定及时向该计划作出贡献或提供担保，则对任何计划的修订将导致该计划所属信托的免税地位丧失。

[已保留]

MERS。担保人应在所有实质性方面遵守MERS在向MERS登记的所有相关抵押贷款的还本付息方面的规则和程序，只要该等相关抵押贷款已如此登记即可。

机构审核和审批维护。担保人应(I)始终保存所有机构审计中存在重大不利发现的相关 部分的副本，包括但不限于违约通知、终止批准身份的通知、强制执行监督协议或临时服务协议的通知、 以及试用期、暂停或不续签通知，(Ii)在因保密或其他保密限制而未被禁止的范围内，应买方S的要求， 应买方要求立即向买方提供此类机构审计的副本，以及(Iii)采取一切必要措施以维持其批准。

金融契约。担保人和卖方均应促使母公司担保人始终遵守《母公司担保》附件A中包含的财务契诺或根据第9.15节任何更有利的协议中包含的此类财务契诺。

最惠国待遇。卖方、担保人和买方各自同意，如果母担保人、担保人、卖方或其任何附属公司或关联公司与买方或买方关联公司以外的任何人签订回购协议，而该协议的抵押品与所购买的资产和/或相关抵押贷款基本相似，且根据其条款，就第9.14节所述的任何金融契诺或任何实质上类似的契约(更有利的协议)，就该回购协议向买方、贷款人或其他方提供更优惠的条款，则本协议的条款应被视为自动修改，以包括此类更有利的协议中包含的此类更有利的条款，从而使此类条款对买方有利。担保人、卖方和买方进一步同意签署和交付任何新的担保、协议或对本协议的修改

质量控制。卖方应始终安排担保人，担保人应始终保持内部质量控制程序，定期核实与所购资产有关的所有法律文件、信用文件、财产评估和承保决定的存在和准确性。此类计划应防止(I)不诚实、欺诈或疏忽的行为；以及(Ii)官员、员工或其他授权人员的错误和遗漏。

PMIERS要求。卖方和担保人均应促使父母担保人使Radian Guaranty， Inc.保持作为房地美和房利美的私人抵押贷款保险人的资格，但须遵守任何过渡期，以及房地美、房利美、联邦住房金融管理局或任何政府当局设立的从事购买抵押贷款的任何其他金融服务实体根据过渡期提供的任何容忍。

业务范围。除从事抵押贷款或消费金融的公司的典型业务外，卖方和担保人不得对其在生效日期所从事的业务的性质进行任何重大改变。

债务和次级债务。未经买方事先书面同意，卖方和担保人均不得、也不得允许母担保人 直接或间接支付任何债务或次级债务，如果此类支付将导致违约事件。此外，如果违约事件已经发生，且只要违约事件持续，卖方、父母担保人和担保人不得在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接地对此类债务或次级债务进行任何付款，直至卖方在本合同项下的所有义务均已全部清偿和履行为止；但卖方、父母担保人和担保人中的每一人在没有买方事先书面同意的情况下，应被允许在任何债务(次级债务除外)项下正常付款。买方、担保人、母担保人和卖方在此承认并同意，卖方、母担保人和担保人根据第10.2条允许支付的款项应明确排除与任何债务或次级债务有关的任何可选付款或提前再融资。

对购买的资产和购买的物品的留置权。除本合同授予买方的权利外，卖方和担保人不得授予、设定、招致、 对购买的资产和其他购买的物品以及与之相关的抵押贷款(包括与之相关的服务性已发放贷款的维护权)的任何留置权。

与附属公司的交易。除卖方与担保人之间的交易外，未经买方事先书面同意，卖方和担保人中的每一方不得、也不得允许母担保人直接或间接与其关联公司(任何直接或间接全资子公司除外)进行任何交易，包括但不限于：(A)向关联公司提供任何贷款、垫款、信贷或出资；(B)将其任何资产转让、出售、质押、转让或以其他方式处置关联公司或其代表，(C)从附属公司购买或获取资产，或(D)向附属公司或代表附属公司支付管理费；但是，卖方、担保人或母担保人可以在未经买方事先书面同意的情况下， 在不存在违约事件且不会因此而发生违约事件的情况下，与任何或所有关联公司进行交易(S)，条件是：(I)此类交易是在卖方S、母担保人S或担保人S的正常业务过程中进行的，(Ii)在母担保人及其一个或多个直接或间接全资子公司之间进行交易，(Iii)构成正常合理的补偿，并在母担保人正常业务过程中报销S高级管理人员和董事的费用。(Iv)该交易构成就母担保人或其任何附属公司的任何股权或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)支付任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或因购买、赎回、退休、获取、注销或终止母担保人或其任何附属公司的任何该等股权或任何选择权而支付任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。收购母担保人或其任何子公司的任何此类股权的权证或其他权利(应理解为可转换为母担保人或任何子公司的股权的债务不是股权)；(V)该等交易构成经买方同意或买方与母担保人以其他方式书面同意的投资；或(Vi)若卖方、母担保人或担保人(视何者适用而定)与非关联公司的人士进行了 可比公平及合理的S交易，则该等交易按公平合理的条款进行，且不低于卖方、母担保人或担保人(视何者适用而定)。

合并、合并、出售资产和控制权变更。卖方和担保人均不得，也不得允许母担保人直接或间接地(A)结束、清算或解散其事务；(B)与任何人进行任何合并或合并交易；(C)转让、出售、租赁或以其他方式处置， 或同意在未来任何时间进行上述任何事项、其全部或基本上所有财产或资产；(D)组成或订立任何合伙企业、合营企业、辛迪加或其他组合，而该等合伙企业、合营企业、辛迪加或其他组合可能合理地对卖方或担保人造成重大不利影响；或(E)允许对卖方或担保人变更控制权；但是，卖方和担保人可以在没有买方事先书面同意的情况下，并且只要潜在的违约或违约事件不存在，也不会因此而发生：(I)如果卖方或担保人(视情况而定)是尚存的控制实体，则与任何人合并或合并；(Ii)在卖方S或担保人S(视情况而定)的正常过程中，销售抵押银行业务，出售不经济或过时的设备，并收购抵押贷款用于转售和出售抵押贷款；此外，在买方同意或买方与母公司担保人以书面方式商定的其他情况下，母担保人可与任何人合并或合并，以实施收购或投资(在每种情况下，母公司担保人是其幸存者)，只要此类收购或投资不会导致对母公司担保人的控制权发生变化。

购买的物品。除非购买承诺另有规定，否则担保人和卖方不得试图转售、再转让、再转让或以其他方式处置任何已购买的资产或其他物品或其中的任何权益，或授予与其有关的任何选择权，或质押或以其他方式妨碍(根据本协议或任何联合证券账户控制协议和任何联合账户控制协议的规定除外)。

[已保留].

维修权。即使本协议或任何其他委托人协议中有任何相反的规定，卖方和担保人不得直接或间接、从相关按揭贷款中切断或分离与服务已发放贷款相关的维护权和其他服务条款，不得采取与本协议和构成 破产法第101(47)(A)(I)条所指的本协议项下相关条款和/或(B)担保协议或其他安排或与主要协议相关的其他信用增强条款的任何其他主协议的维护权和其他服务条款相抵触的任何行动。买方确认担保人保留对已发放贷款的法定所有权和对已发放贷款的维修权的法定所有权，且出售维修权的参与权并不会将维修权从发放的贷款中分离出来。

组织文档中的更改。卖方和担保人不得、也不得允许担保人在任何实质性方面修改、修改或以其他方式更改其任何组织文件，或除不能合理预期的任何此类修改、修改或变更或任何此类新协议或安排外， 单独或整体造成重大不利影响；但卖方或担保人(视情况而定)应在对其组织文件进行任何重大修改后三十(30)天内向买方发出书面通知。

出售和回租。卖方和担保人均不得，也不得允许母担保人直接或间接与任何人达成任何安排，据此卖方或担保人(视情况而定)将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后租赁或租赁该财产或其他财产，如果存在或将存在任何潜在的违约或违约事件(包括当时不会发生或将继续发生的保证金赤字)，则其打算将该财产或其他财产用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的。

[保留。]

集合抵押贷款。即使本协议或任何其他委托人协议中有任何相反规定，卖方和担保人不得根据第3.8节的规定，直接或间接将任何相关抵押贷款替换为抵押支持证券，该抵押支持证券包括相关集合中除被该抵押支持证券替换的相关抵押贷款以外的任何抵押贷款。

违约事件。下列任何条件或事件的发生应为 默认事件：

卖方未能在适用的购买日期将购买的资产转让给买方(前提是买方已提交了相关的购买价格)；

卖方未能(I)在适用的回购日期回购购买的资产， (Ii)担保人未能履行第6.2(H)(I)条规定的义务或卖方未能履行第6.3(B)条规定的义务, 或(Ii))在本合同规定到期时支付任何规定的提款费用，或(Iii))支付主协议项下的任何其他到期金额，在每种情况下，在(A)买方已向卖方、父母担保人或担保人发出关于违约的通知或(B)卖方、父母担保人或担保人得知违约的日期的五(5)个工作日内；

卖方、任何服务机构、父母担保人或担保人未能交付根据本协议或任何主协议或服务协议规定必须交付的任何报告(包括财务报表)，且这种情况持续三(3)个工作日；

卖方、父母担保人或担保人违反第14.5条；

卖方S或保证人S在第8.1(O)款中的陈述和保证在任何时候都应是虚假或误导性的，且此类违规行为在(A)买方向卖方、父母担保人或担保人发出违规通知之日或(B)卖方、父母担保人或担保人得知违约之日起五(5)个工作日内仍未得到纠正；

对卖方、母担保人或者担保人产生实质性不利影响的；

卖方、母担保人、担保人或其各自的任何直接或间接子公司应在卖方、母担保人、担保人和/或其各自的直接或间接子公司与任何其他人之间违约、或未能按要求履行或以其他方式违反任何文书、协议或合同中规定的条款，且此类事件不得在卖方、母担保人、担保人和/或其各自的直接或间接子公司与其他任何人之间的任何适用补救期限内得到补救(为免生疑问，(B)(I)就卖方或其任何直接或间接附属公司而言，涉及超过$250,000的债务；(Ii)就担保人或其任何直接或间接附属公司而言，涉及超过$5,000,000的债务；及(Ii)就母担保人而言，涉及超过$75,000,000的债务；

卖方、父母担保人或担保人在本协议或任何其他主协议中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，或根据其规定向买方提供的任何证明，应证明在作出或提供时在任何重大方面是虚假或误导性的；但第8.2节和第8.3节所述的陈述和担保应仅为确定所购资产的资产价值而考虑，除非(I)卖方、父母担保人或担保人在作出陈述和担保时明知它们是重大虚假或误导性的，或(Ii)买方已在 其全权酌情决定权中定期确定任何此类陈述和担保为重大虚假或误导性的，且在每一种情况下，在(A)买方向卖方、父母担保人或担保人发出违约通知之日或(B)卖方、父母担保人或担保人知悉违约之日后两(2)个工作日内，此类违约仍未得到纠正；

卖方、父母担保人或担保人未能履行、遵守或遵守本协议或任何其他主协议中适用于卖方、父母担保人或担保人的任何条款、契约或协议，且此类事件或任何违约在本协议或任何其他主协议中规定的补救期限内不能得到补救，如果没有规定补救期限，则在(A)买方向卖方、父母担保人或担保人发出违约通知或(B)卖方、父母担保人或担保人获知违约的日期后五(5)个工作日内；

卖方、母担保人或担保人或其任何子公司发生破产事件；或卖方、母担保人或担保人的负责人应书面承认其无力或打算不履行本协议或任何其他主要协议项下的任何义务；

具有管辖权的法院、行政法庭或其他机构应对卖方或担保人或他们各自的任何附属公司或子公司作出一项或多项判决或法令，涉及(I)对卖方的25万美元或(Ii)对担保人或更多担保人的5,000,000美元的责任(以买方的合理确定为限，且任何与上诉有关的保险或其他信用不得被视为保险)，且所有此类判决或法令不得被撤销、解除、在进入后三十(30)天内暂缓或保释以待上诉；

任何政府当局或根据政府权力行事或看来是根据政府权力行事的任何个人、机构或实体应采取任何行动，以(I)谴责、扣押或挪用卖方、母担保人或担保人或其各自附属公司或子公司的全部或任何实质性财产或资产，或接管或控制这些财产或资产的全部或任何主要部分；(Ii)罢免卖方、母担保人或担保人或其各自附属公司或子公司的管理层，或限制其在开展各自业务中的权力；或(Iii)取消、限制或限制卖方、母担保人或担保人或其各自的任何关联公司或子公司作为抵押贷款或其支持的证券的发行人、买方或卖方/服务商的批准，且第11.1节(L)规定的任何此类行动不得在六十(60)个日历日内停止或停止；

卖方、父母担保人或担保人的负责人应否认或否认其在本协议项下的义务，或对以下各项的有效性或可执行性提出异议：(I)主协议或(Ii)买方对任何已购买资产或其他已购买物品的权益；

卖方、父担保人或担保人的任何货币违约(为免生疑问，包括根据担保或母公司担保的任何违约)或任何实质性的非货币违约应发生，并在任何其他主协议下的任何适用宽限期到期后继续发生；

(I)任何主协议应被终止或不再具有全部效力和效力，或应被宣布为 因其项下的违约或违约事件而无效；或(Ii)任何主协议应被终止或不再具有全部效力和效力，或应因 违约或违约事件以外的任何原因被宣布为无效，而未经买方同意(托管协议除外，由于托管人因卖方违反托管协议以外的其他原因辞职)，且该 主协议在五(5)个工作日内未被替换，或(Iii)本协议授予买方的留置权因任何原因不再是对所购资产或所购物品的有效优先留置权，或本 协议在转让任何所购物品时因任何原因停止产生有效的优先担保权益或所有权权益，或对所购资产或所购买物品存在任何留置权，但不同于本协议授予买方的。

出卖人或担保人未保存与所购资产或相关抵押贷款有关的所有审批的；

发生对卖方、父母担保人或担保人的控制权变更；

应发生服务商终止事件，且对于与担保人以外的服务商有关的服务商终止事件，卖方或担保人未指定买方可接受的继任服务商，并在违约或服务商终止事件发生后三十(30)个日历日内向该继任服务商交付全面签署的《服务协议》和服务商通知(如果适用)；

担保人S因任何原因终止MERS会员资格；

服务机构未按《相关服务协议》或《相关服务机构通知》(以适用为准)就所购买的资产支付任何维修预付款，且卖方、担保人或母担保人应在此类服务机构发生此类故障后三十(30)日内未能指定继任服务机构；

卖方、父母担保人或担保人未能履行、遵守或遵守第9.14节或第10.9节中适用于卖方、父母担保人或担保人的任何条款、契约或协议；

任何计划应按《保险保险制度》第四章的含义终止，或受托人应由适当的美国地区法院指定来管理任何计划，或养老金福利担保公司(或其任何继承人)应提起诉讼以终止任何计划或指定受托人管理任何计划，前提是截至该计划的日期，卖方S或担保人S的责任，或任何此类子公司S的责任或任何雇员退休福利担保公司的关联公司S对人保的责任，根据本计划终止时，本计划或任何其他实体在该计划中积累的资产当时的现值超过50,000美元(50,000美元)(或者，如果终止涉及卖方、任何子公司或任何ERISA关联公司，则作为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)，撤回的雇主在超出的部分中的比例份额应超过该数额)；

卖方、父母担保人或担保人或卖方或担保人的任何子公司，或他们各自作为多雇主计划下的雇主的任何关联公司或ERISA关联公司，应已全部或部分退出该多雇主计划，且该多雇主计划的计划发起人应已通知该雇主，该雇主已在(I)每年发生超过50,000美元(50,000美元)的提取责任，或(Ii)总金额超过50万美元(500,000美元)；或

(I)任何人不得从事涉及任何计划的任何非豁免交易(如《ERISA》第406节或《守则》第4975节所定义)，(Ii)确定某项计划有风险(《ERISA》第303条所指)或对PBGC有任何留置权，或对卖方、母担保人或担保人、其任何子公司或其各自的任何关联公司或ERISA关联公司的资产产生计划；(Iii)应就以下事项发生可报告的事件，或应开始指定受托人，或委派受托人管理或终止任何计划，而买方认为，可报告的事件或程序的启动或受托人的任命很可能导致就《ERISA》第四章而言终止该计划，(Iv)除标准终止外，任何计划应就《ERISA》第四章的目的终止，(V)卖方或担保人或其任何附属公司或其各自的关联公司或ERISA关联公司应，或买方合理地认为很可能会招致与退出或破产有关的任何责任，多雇主计划、(Vi)卖方、母公司担保人或担保人、其任何子公司或其各自的任何关联公司或ERISA关联公司应根据ERISA第302条或本准则第412条就任何计划提出最低资金豁免申请， (Vii)任何

提前终止的事件。

有下列情形或事件之一的，为提前终止事件：

如果在生效日期后，(A)卖方、父母担保人或担保人已与任何政府当局达成任何和解，或同意任何政府当局发出同意令，而卖方、父母担保人或担保人在生效日期后的日历年度内所欠的罚款、罚款、和解金额或任何其他金额合计超过500,000美元，且(B)买方未在卖方S、父母担保人S或担保人S达成和解或同意后五(5)个工作日内达成此类和解或同意，但卖方或担保人(视情况而定)应发出书面通知，买方可接受的父母担保人或担保人(如适用)；或

卖方已选择根据第4.5(A)或(B)节逐步关闭此设施。

一旦发生提前终止事件，买方可通过通知卖方，(I)立即 终止买方在本协议项下进行交易的义务，(Ii)宣布与未完成交易有关的全部或部分回购价格到期并应支付。卖方未能按照前述规定偿还回购价格，应构成第11.1节规定的违约事件。买方有权享有第11.3条规定的所有权利和补救措施。

补救措施。一旦发生违约事件，买方可通过向卖方发出通知，宣布与未完成交易相关的回购价格的全部或任何 部分立即到期并支付，从而立即到期并支付，买方进行交易的义务即告终止；但所有回购价格的加速和买方S订立交易的义务应在违约事件发生时立即发生，即使买方可能未向卖方提供任何此类通知。此外，双方理解并同意，一旦发生违约事件，每个担保人和卖方均应严格遵守本合同第10条中包含的负面约定，在任何情况下，担保人或卖方不得宣布和支付任何股息、产生额外债务或次级债务、支付现有债务或次级债务，或以其他方式将担保人S或卖方S的任何财产和资产分配或转移给任何人。在发生任何违约事件时，买方还可以选择行使以下任何或所有权利和补救措施：

进入担保人或卖方办公室(S)，调取所购物品，包括与所购物品有关的任何 记录；

将购买的资产和/或相关抵押贷款的法定所有权转让给买方；

在将购买的资产和/或相关抵押贷款的法定所有权转让给买方后，与 沟通，并将其他购买的资产或其任何部分项下的相关抵押贷款和债务人通知抵押人，无论这种通信和通知是以口头、书面或电子形式进行的，包括但不限于，已购买的资产和/或相关的抵押贷款已转让给买方的通信和通知，以及有关的所有付款将直接支付给买方或其指定人(受任何服务机构在任何服务协议下的权利约束)；

按照买方可接受的条款，和解或全部或部分免除相关抵押贷款、购买的资产或其他购买的物品或购买物品的任何部分的任何欠款；强制执行付款，并就任何和所有相关抵押贷款、购买的资产或其他购买的物品提起任何诉讼或诉讼；如果任何相关的抵押贷款、购买的资产或其他购买的物品违约，通过任何可用的司法程序或 无需司法程序的司法程序或 ，对该等相关抵押贷款、购买的资产或其他物品取消抵押品赎回权并强制执行担保权益，并出售因任何此类丧失抵押品赎回权而获得的财产；

就适用的服务协议或服务机构行使本协议规定的任何权利 通知(如果适用)，向抵押人收取付款和/或承担任何或所有需要偿还的相关抵押贷款，或与第三方签订分包服务合同，和/或履行与购买承诺相关的任何义务，所有此类第三方费用由卖方或担保人支付。在向抵押人收取款项和/或承担任何或所有相关按揭贷款的服务时，买方可接管并打开任何寄给卖方的邮件，取消、收取和使用卖方的所有付款，在任何收据、支票、票据、协议或其他文书或信件上签署卖方S的名字，或指定代理人行使和履行任何此等 权利。如果买方提出要求，担保人和卖方应迅速(在担保人S或卖方S占有的范围内)，或促使将所有其他邮件和所有后续文件，如产权保险单、信托契据和其他文件，以及所有与所购资产有关的电子格式的贷款支付历史，迅速转发给买方或其指定人；

起诉本协议项下的卖方、担保和担保协议项下的担保人或父担保协议项下的母担保人，或任何或全部；

(I)在没有通知或要求的情况下，以公开或私下出售的方式，以买方认为在商业上合理的价格或价格出售相关抵押贷款(在获得所有权后)、任何或全部或部分相关抵押贷款(在获得所有权后)或以保留服务或解除服务为基础的购买资产，以现金或未来交付的价格出售；但买方可在任何公开或非公开销售中购买任何或全部相关抵押贷款或购买的资产，或(Ii)在其唯一和绝对的酌情权下选择给予卖方信贷，以代替出售全部或部分该等相关抵押贷款(在获得所有权后)或购买的资产，金额等于相关抵押贷款或购买的抵押贷款的市场价值、未付回购总价和卖方在本合同项下的任何其他欠款；此外，卖方应继续对买方在任何此类出售和/或信贷后欠买方的任何金额负责；

签订涵盖全部或部分购买资产和/或相关抵押贷款的一项或多项对冲安排；和/或

针对卖方、父母担保人或担保人或任何人或所有人寻求法律上或衡平法上可用的任何权利和/或补救措施。

托管账户的处理。尽管本协议有任何其他规定，担保人和卖方均无权将托管账户中的任何资金提取或释放给自己或为其利益，也无权将买方欠其的任何款项与其在托管账户中为买方持有的资金进行抵销。在违约事件持续期间，担保人和卖方应根据适用的服务协议和服务商通知(如果适用)，和/或应促使适用的服务商将托管账户中与所购资产有关的所有资金迅速汇给买方或按照买方的指示汇款。

出售抵押贷款或购买的资产。关于根据第11.3(G)条出售抵押贷款或购买的资产，担保人和卖方均承认并同意，可能无法在特定营业日、 与同一购买者进行单一交易或以同样的方式购买或出售所有的抵押贷款或购买的资产，因为此类抵押贷款或购买的资产的市场可能不具有流动性。卖方还同意，鉴于抵押贷款或购买资产的性质，交易或基础抵押贷款或购买资产的清算不需要公开购买或出售。因此，买方可选择清算任何抵押贷款或购买资产的时间和方式，且本协议所载任何规定均不要求买方在发生违约事件时清算任何抵押贷款或购买资产、以相同方式或在同一营业日清算所有抵押贷款或购买资产，或构成放弃买方的任何 权利或补救措施。担保人及卖方特此放弃因抵押贷款或所购资产在此类私下销售中的出售价格低于可能在公开销售中获得的价格或低于未完成交易的总回购价格金额而对买方提出的任何索赔，即使买方接受收到的第一个要约且不向多个受要约人提供抵押贷款或所购买资产的 或其任何部分。担保人和卖方双方同意，第11.3(E)节和第11.5节规定的抵押贷款或购买资产的处置和清算程序在商业上是合理的。担保人和卖方均进一步同意，买方使用互联网网站处置抵押贷款或购买资产或其任何部分在商业上并非不合理，该网站提供类似于抵押贷款或购买资产的拍卖，或具有这样做的合理能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥。

没有义务寻求补救。买方有权行使其任何权利和/或补救措施，而无需出示、要求、抗辩或除本合同明文规定外的任何其他通知，担保人和卖方在此明确放弃所有这些权利和/或补救措施。担保人和卖方还放弃要求买方 (A)起诉任何人，(B)起诉或用尽所有或任何抵押贷款或购买的资产，或以任何特定顺序寻求其权利和补救的任何权利，或 (C)在其权力范围内寻求任何其他补救的权利。买方不应被要求采取任何必要的步骤，在任何抵押贷款或购买资产的留置权之前，保留担保人或卖方针对抵押贷款持有人的任何权利，或 保留针对先前各方的权利。买方未行使或延迟行使法律或衡平法规定的本合同项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施；买方单独或部分行使法律或衡平法规定的任何权利、权力或补救措施，也不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不打算限制上述规定的情况下，担保人和卖方特此放弃基于诉讼时效的所有抗辩。本文规定的补救措施是累积性的，并不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。

没有司法程序。买方可以在没有事先司法程序或听证的情况下执行其在本合同项下的权利和补救措施，担保人和卖方在法律允许的范围内明确放弃担保人或卖方以其他方式要求买方通过司法程序执行其权利的任何权利。担保人和卖方还在法律允许的范围内，免除担保人或卖方因使用非司法程序、强制执行和出售全部或部分抵押贷款或购买的资产或选择任何其他补救措施而可能对本协议项下的义务进行的任何抗辩。担保人和卖方认识到，非司法救济与贸易惯例一致，是对商业需要的回应，是S讨价还价的结果。

费用和费用的报销。买方可以(但没有义务)垫付任何款项或进行任何必要的行为或事情，以维护和执行任何抵押贷款或购买资产的留置权和优先权或拟提供的担保，包括但不限于支付拖欠税款或评估和保险费 。所有预付款、费用、合理和有记录的自掏腰包买方在行使本协议所赋予的任何权利、权力或补救措施或执行本协议时发生或支付的费用和开支，包括买方根据第11.3(F)条订立的任何套期保值安排所产生的合理律师费和支出及损失， 连同其利息，自付款之时起至偿还为止，应成为回购价格的一部分。

收益的运用。任何出售或以其他方式强制执行买方S在全部 或任何部分抵押贷款或所购资产中的权益的收益应由买方使用：

第一，支付此类销售或强制执行的费用和开支，包括向买方S的代理人和律师支付合理的赔偿，以及买方或其代表与此相关的所有合理和有文件记录的费用、债务和垫款；

第二，覆盖和/或相关套期保值交易的成本；

第三，支付本协议项下应付给买方的除回购总价以外的任何其他款项；

第四，支付回购总价；

第五，卖方、父母担保人或担保人在本协议和其他主协议项下承担的所有其他义务；

第六，根据买方S行使其在本合同第11.10节项下的权利；以及

第七，剩余部分交给(或在卖方的指示下)。

抵销权。买方及其关联方(买方一方)有权在违约事件发生时和违约持续期间，不经通知地抵销索赔，并在买方持有或欠保证人或卖方账户的任何其他债务的任何时间拨付或运用任何或所有保证金或财产(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)或任何其他债务，以抵销保证人或卖方在本协议项下的义务和责任。不论买方是否已在本合同项下提出任何要求，也不论上述义务和责任是否已到期；但上述抵销权不适用于(I)代抵押人持有的与所购按揭贷款或其他第三方相关的任何托管款项存款，或(Ii)因任何该等卖方实体S拥有或投资任何买方发行的任何债务或其他证券而欠任何卖方实体的任何款项。在不限制前述一般性的情况下，买方当事人有权就任何交易抵销买方当事人的债权，并运用买方当事人持有的财产，以抵销担保人或卖方就任何其他交易对买方当事人承担的义务和债务。买方当事人可以用现金、相关抵押贷款或已购买资产的任何清算所得以及买方当事人欠卖方或担保人的所有其他款项或债务抵销所有担保人S或卖方S对买方当事人的义务，无论是根据本协议、交易还是双方之间的任何其他协议或其他规定，无论该等债务当时是否到期，但不影响买方当事人追回任何欠款的权利。买方同意在买方当事人提出任何此类抵销和申请后立即通知担保人或卖方；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

赔偿。卖方和担保人应赔偿买方每一方及其各自的合伙人、高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问(每一方)，使其免受可能施加的任何和所有责任、义务、损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、费用、支出和任何类型的支出(包括合理和有据可查的任何律师的费用和支出)(损失)，并使其不受损害。因(I)签署或交付本协议或任何其他主协议或协议或文书，当事人履行本协议项下各自的义务或完成本协议项下的交易，(Ii)使用所购买资产的收益或卖方S、父担保人S和担保人S的义务，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或诉讼，不论受赔偿方是否为当事人(也不论该事项是否由第三方或卖方、父担保人或担保人或其各自的任何关联公司或子公司发起)，除非此类损失是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现的(或者，如果双方当事人同意进行有约束力的仲裁，则由仲裁员作出最终裁决)直接且完全是由受赔偿方S的重大疏忽或故意不当行为造成的。卖方和担保人双方还同意，当受赔方开具账单时，卖方和担保人同意向受赔方支付与执行或保留受赔方S根据本协议、任何其他主协议(但如果任何主协议的条款与前述规定相冲突，以主协议的条款为准)或因此而预期的任何交易而产生的所有此类合理费用和开支，包括但不限于合理费用和文件，自掏腰包支付其外部律师的费用。在任何适用法律允许的最大范围内，本协议各方不得根据任何责任理论，主张并放弃因本协议或本协议预期进行的任何交易或其收益的使用而产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔。在偿还、清偿或解除当事人在主协议项下的所有其他义务和责任后，第(Br)款第12.1款中的协议仍然有效。根据本第12.1条应支付的所有款项应在提出要求后十(10)个日历日内全额支付。本12.1节不适用于根据第4.5节规定的任何应付和欠款，也不适用于除代表任何非税索赔所产生的损失、索赔、损害等的税费以外的其他税费。

报销。卖方同意在收到买方发票后三十(30)个日历日内，在买方开具账单时，支付所有自掏腰包买方因(I)完成和管理本协议拟进行的交易而产生的成本和有据可查的费用，包括但不限于，在生效日期之前或根据第6.6条规定，买方就所购资产发生的所有尽职调查、检验、测试和审查成本和费用，在适用的范围内，受尽职调查上限的限制，或以其他方式(包括支付给买方指定的任何分销代理或计算代理的任何费用，根据发票，不时由买方提供给卖方，由买方提供给卖方)，(Ii)开发，任何主要协议或与此相关的任何其他文件的准备和签署，以及任何修订、补充、豁免、提高总交易限额或修改，以及(Iv)与上述任何事项相关产生的所有合理和有文件记录的买方律师费用、支出和开支；但本条第(Br)(Iv)项的金额不得超过法律费用上限。

缴税。

由担保人或卖方根据本协议或任何其他 主协议承担的任何义务或因此而支付的所有款项，均应免费且明确，不得因或因任何当前或未来的税、扣除额、费用、评估、费用或预扣(包括备用预扣)，以及任何政府当局(统称为税)施加的所有责任(包括罚款、利息和附加税金)而予以免税或扣缴，除非适用法律另有要求。如果法律或法规要求担保人或卖方从本合同项下应支付的任何金额中扣除或扣缴任何税款，担保人或卖方应：(I)进行此类扣除或扣缴；(Ii)在不迟于到期日期之前将如此扣除或扣缴的金额支付给适当的政府当局；(Iii)在应缴税款全额到期时，迅速向买方提交原始税务收据和其他令买方满意的付款证据；以及(Iv)如果该税是保证税(定义如下)，则向买方支付可能需要的额外金额，以使买方获得与其在本协议下应收到的金额相同的净额，且不受所有该等保证税的影响，就好像没有作出此类扣除或扣缴一样。此外，担保人和卖方同意根据适用法律及时向有关政府当局支付任何政府当局征收的当前或未来的任何印花税、法院税或单据税、无形、备案或类似税费(包括但不限于抵押记录税、转让税和类似费用)，这些税项是因根据本协议支付的任何款项或因本协议项下担保权益的接收或完善而产生的，或与本协议有关的其他方面产生的，但就转让向买方征收的任何此类税款除外，卖方或担保人要求转让的除外。 由现在或以前与买方有联系的司法管辖区(或其政治分区)(不包括因根据本协议签署、交付、参与、从事任何交易、履行其义务或执行本协议而产生的任何联系)(其他税收)。因担保人或卖方在本协议项下的任何义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项所征收的或与之有关的其他税项和税项(不包括的税项) 在本协议中称为补偿税。

卖方应在提出要求后十(10)个日历日内，赔偿买方因购买的资产、主要协议和其他相关文件而产生的全部 任何和所有赔偿税款(包括根据本第12.3条规定征收或主张的或可归因于该金额的任何赔偿税款)，并完全赔偿买方，使其不会因延迟或遗漏缴纳此类税款而承担或承担的任何和所有责任或合理费用造成损害，无论该赔偿 税款是否由相关政府当局正确或合法征收或评估。买方就买方交付给卖方的此类补偿税支付或承担的任何金额的证明应是确凿的，不存在明显错误。卖方根据本第12.3条向政府当局缴纳任何税款后，在切实可行的范围内，

如果买方有权就根据本协议支付的款项免除或减少预扣税，买方应在卖方合理要求的一个或多个时间向卖方交付卖方合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或以较低的预扣费率支付此类款项；但如果买方S认为此类文件(第12.3(D)节所列文件除外)的完成、签署或提交将使买方承担任何重大的未报销成本或开支，或将对买方的法律或商业地位造成重大损害，则无需完成、签署和提交此类文件。

在不限制第12.3(C)款的一般性的情况下，如果买方(I)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立的，或者(Ii)不被视为守则所指的美国人(外国买方)，并且有权就根据本协议支付的款项免除或减少美国联邦预扣税，买方应向卖方提供一份正确填写并正式签署的美国国税局(IRS)表格W-8BEN的正本。W-8BEN-E，W-8IMY或W-8ECI或国税局规定的任何后续格式，(I)证明外国买家根据所得税条约有权获得利益，而美国是该条约的一方，该条约降低或 取消利息支付的预扣税税率，或提出依据，根据守则第881(C)条要求免除投资组合利息的美国预扣税的好处，或(Ii)证明根据本协议应收的收入在每个外国买家成为买家之日或之前，与在美国进行的贸易或企业活动有效相关。如果以前交付的IRS表格 过期、过时或在任何方面不准确，每个外国买方都将更新该表格或立即通知卖方其法律上无法这样做。如果外国买家因未能交付本协议所要求的IRS表格而被免征预扣税，则卖方应采取该外国买家合理要求的步骤，协助该外国买家追回此类税款，且卖方不承担任何费用。在签署本协议或以其他方式成为买方后，属于本准则所指的美国人的每个买方应向卖方提交一份填妥并正式签署的IRS表格W-9的正本，或适用法律规定或卖方合理要求的其他文件或信息，以使卖方能够确定该买方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

第12.3款中包含的任何内容均不得要求买方提供其认为保密或专有的任何纳税申报单或其他信息，或以其他方式使买方承担任何重大的未报销成本或支出，或对买方的法律或商业地位造成重大损害，但根据第12.3(D)条买方必须向卖方交付的此类IRS表格除外。

如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，根据本协议向买方支付的款项将被缴纳根据FATCA征收的美国联邦预扣税，则买方应在法律规定的一个或多个时间向卖方交付货物

如果买方自行决定其已收到根据第12.3款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本条款支付的额外金额)，则买方应向卖方支付相当于该退款的金额(但仅限于赔偿款项和根据本条款就产生该退款的税款支付的额外款项)。自掏腰包买方的费用(含税)和 无息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果买方被要求将退款退还给相关政府当局，卖方应应根据本第12.3(G)条规定向买方退还的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)退还给买方。尽管第12.3(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，买方都不需要根据本第12.3(G)节向卖方支付任何金额，而支付该金额将使买方处于比从未支付过赔偿款项或导致此类退款的额外金额的情况下买方所处的税后净额更不利的位置。

买方付款。如果卖方在到期时未能支付其根据第12条应支付的任何费用、费用或其他金额，买方可自行决定代表卖方支付该金额，卖方仍应对买方的任何此类付款负责。买方的任何付款不应被视为放弃买方S在任何主要协议项下的任何 权利。

不主张索赔的协议。担保人和卖方均同意不会，也不允许父担保人就任何责任理论向任何受补偿方提出任何索赔，索赔因主协议、交易收益的实际或拟议用途、本协议或据此预期的任何交易而产生或以其他方式有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。前述赔偿和不主张索赔的协议明确适用于但不限于受赔偿方的疏忽(但不适用于重大过失或故意不当行为)。

生存。在不影响担保人或卖方在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，本第12条所载担保人和卖方的契诺和义务在买方全额支付回购价格和本合同项下应支付的所有其他金额以及买方交付所购买的资产后仍继续有效。

Term.前提是没有发生违约事件或提前终止事件并且正在继续， 并且除非本文另有规定，否则本协议将于生效日期开始并持续到设施终止日期。在本协议到期或终止之日，主协议项下的所有应付款项 买方应立即到期并支付，无需通知担保人、母担保人或卖方，无需出示、要求、抗议、抗议或拒绝通知或其他违约通知，也无需正式通知担保人、 母担保人或卖方违约，担保人和卖方特此明确放弃所有这些。

终止。

本协议可在买方和卖方双方同意的情况下，以任何理由无故终止。

根据本协议终止本协议后，主协议项下应付买方的所有未付款项应立即到期并支付给担保人、父母担保人或卖方，而无需向担保人、父母担保人或卖方发出通知(本协议明确规定除外)，也无需出示、要求、抗辩、拒付通知或其他违约通知，也无需正式使担保人、父母担保人或卖方违约，所有这些均由担保人和卖方在此明确免除。此外，本协议的任何终止不应影响卖方在本协议或任何其他主协议项下的未履行义务，与此相关的所有此类未履行义务以及买方享有的权利和补救措施，包括但不限于买方在本协议项下享有的权利和补救措施，在本协议终止后仍然有效。买方不对卖方承担任何费用、损失或损害，这些费用、损失或损害是由买方根据本第13.2条任何一款终止合同引起的或与此有关的。

延长任期。经买卖双方同意，本协议的期限可延长。此类延期可根据本合同项下的条款和条件以及买方认为必要或可取的任何其他条款和条件进行。在任何情况下，买方的延期不得解释或解释为买方丧失其在本合同项下产生的任何权利、权利或利益。卖方承认并理解买方没有任何义务将本协议的期限延长至初始期限之后。

整合。本协议连同其他主要协议，以及根据本协议和本协议条款签署的所有其他文件，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代关于本协议标的的任何和所有先前或同时的口头或书面通信，所有这些通信均合并在本协议中。本协议项下的所有交易构成单一的业务和合同关系，每项交易都是在对价其他交易的情况下进行的。 因此，买方、担保人和卖方均同意，他们中的任何一方就任何交易进行的付款、交付和其他转让应被视为对本协议项下任何其他交易的付款、交付和其他转让的对价，任何此类付款、交付和其他转让的义务可以相互适用并进行净额结算。在不限制前述一般性的情况下，本协议中有关已发放贷款的服务和服务权参与权益的条款 是完整的、相互关联的，并且与协议的购买和销售条款不可分离。买方在决定是否签订本协议以及确定此类抵押贷款的购买价格方法时，依据的是不可或缺且不可分割的条款。这些服务条款的整合是必要的，以使买方能够通过 有能力出售与服务相关的服务权的参与权益，从出售已购买的抵押贷款或正在为已释放贷款提供服务的相关抵押贷款中获得最大价值

修正案。除第9.15节所述外，本协议的任何修改、放弃、修改、解除或变更均无效，除非该修改、放弃、修改、解除或变更是以书面形式进行的，并由寻求强制执行该等修改、放弃、修改、解除或变更的一方签署。

没有弃权书。卖方、担保人或买方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失误或延误，卖方、担保人和买方之间的任何交易过程都不应视为对其的放弃，也不排除对本协议项下的任何权利、权力或特权的单独或部分行使 或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。除非买方明确放弃，否则违约事件应被视为仍在继续。

累积的补救措施。本协议明确规定的权利和补救措施是累积性的，不排除担保人、卖方或买方在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对卖方、父母担保人或担保人的任何通知或要求都不应使卖方或担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃买方在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

再抵押；转让除非符合卖方有限责任公司协议，否则担保人或卖方不得转让主要协议。适用的主要协议连同买方对任何或全部相关抵押贷款、已购买资产和其他已购买物品的S权利、所有权和权益，包括其担保权益，可随时全部或部分由买方转让或转让(包括但不限于任何此类转让或转让给联邦储备银行)。买方的任何受让人或受让人均可直接向卖方和担保人强制执行任何此类主协议和担保权益。

继任者和受让人。本协议的条款和条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

参与度。买方可以不时出售或以其他方式授予参与本协议的权利，如果参与协议规定，任何此类参与的持有人(A)应享有买方的所有权利，以及(B)可以行使抵销或银行家S对此的任何和所有留置权，在每种情况下，完全如同担保人和卖方对此类参与的持有人负有直接义务一样； 但担保人和卖方不应被要求向买方以外的任何参与者发送或交付根据本协议条款要求其发送或交付的任何材料或通知， 除非遵守买方的指示，否则他们也不必采取行动。

无效。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被视为未包括此类无效、非法或不可执行的条款。

其他仪器。担保人和卖方应签署和交付该等其他文书，并且 应为有效地创建、维护和维护本协议拟提供的担保和利益而采取和履行一切必要或有利的事项和事项。

生存。保证人和卖方在本协议中的所有陈述、保证、契诺和协议应在任何交易后继续有效，只要本协议有效或卖方在本协议项下的任何义务尚待履行。

通知。

本协议项下所有需要或允许以书面形式发出或作出的通知、要求、同意、请求和其他通信应邮寄(要求一流的回执并预付邮资)或亲自交付，或通过隔夜递送服务或电子邮件发送给本协议各方，收件人为以下规定的各自地址，或者，对于任何此类当事人，收件人为其在发给另一方的通知中指定的其他地址：

如果卖给卖家：

如果给担保人：

如果给买家：

本协议项下要求或允许发出或作出的所有通知、要求、同意、请求及其他通讯，如非以书面形式作出，亦可(I)以电子邮件形式向本协议各方发送及收件人如下所述各自的电子邮件地址，或向 任何有关一方发出通知中指定的其他电子邮件地址，或(Ii)向买方提供该通知，方法是将该通知张贴在买方S客户网站(S)上。

治国理政。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应根据纽约州法律进行解释，并受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401和5-1402节除外)。

服从司法管辖权；法律程序文件的送达；放弃。双方之间或双方之间关于本协议的所有法律诉讼，包括但不限于强制执行本协议或因争议、违反或违约本协议而采取的法律行动，应在位于纽约州纽约县的联邦或州法院提起， 这些法院对此类法律行动拥有唯一和排他性的人身权、标的物和其他管辖权。双方不可撤销地同意并同意在此类法院进行诉讼的地点对于所有目的都是方便和适当的，并在法律允许的范围内，放弃他们现在或将来可能对任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，或此类诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，并且 同意不对此提出抗辩或索赔。双方进一步不可撤销地同意并同意，在任何此类诉讼或诉讼中，送达程序文件可通过以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、邮资已付的方式将其副本邮寄到第14.11(A)节规定的地址来完成，且本协议的任何内容不影响以法律允许的任何其他方式完成程序文件送达的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

放弃陪审团审判。卖方、担保人和买方在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃在因本协议、任何其他主协议或由此或由此预期的交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

对应者。本协议可签署一份或多份副本(可通过电子方式交付)，每份副本应被视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。本《协议》或与本《协议》相关的任何其他证书、协议或文件中所使用的《执行》、《签署》和《签署》一词，应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于《pdf》、《tif》或《jpg》)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性 适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。本协议双方同意，由本协议组成的交易可以通过电子方式进行。每一方均同意并确认其为S意向的一方，如果该方使用电子签名签署本协议，则表示签署、采纳和接受本协议，并且使用电子签名签署本协议在法律上等同于在纸上对本协议进行了手写签名。每一方都承认将以可用格式向其提供本协议的电子副本或纸质副本。

标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

机密信息和客户信息。为履行本协议，买方与卖方和担保人双方可相互披露与双方运营、计算机系统、技术数据、业务方法有关的某些机密信息，以及披露方或其代理人指定为机密的其他信息，或鉴于信息的性质及其披露的情况，应由合理的人视为机密的信息(统称为保密信息)。机密信息可以由口头或书面或两者兼有的信息组成，可以包括但不限于以下任何一项：(I)与任何一方或其关联或相关实体的业务、方法、计划、财务、会计报表和/或项目有关的任何报告、信息或材料；(Ii)与各方或其关联或关联实体和/或 其当前或未来活动有关的任何前述内容；和/或(Iii)任何一方与任何个人或实体之间与其任何业务运营有关的任何协议(包括本协议)的任何条款或条件。关于保密信息，双方特此同意，除非本协议另有明确允许：

除为执行本协议外，不得使用保密信息；

采取合理措施保护保密信息不被泄露给任何未经授权的第三方，并采取与他们自己类似性质的信息相同的谨慎程度；以及

在符合以下段落规定的限制的情况下，不得披露保密信息，但(I)向其各自的关联公司和子公司及其所有前述人员、其各自的高级管理人员、董事、执行委员会成员、员工、成员、合作伙伴、股东、投资者、顾问、代理人或承包商 披露保密信息并受类似保密义务约束的各方，(Ii)关于与主要协议的条款和条件有关的信息，应任何机构的书面要求并仅在遵守该机构的书面要求的范围内，(Iii)适用法律或法规的要求，或法院或监管机构的法律程序(包括传票)，仅在该法律或法规或法律程序要求的范围内，(Iv)回应监管或自律机构、银行审查员或审计师的例行检查、监管检查和其他常规监管查询，或(V)执行本协议或任何其他主要协议的条款；但不得阻止当事人使用或披露以下任何保密信息：(1)在从披露方获得时，接收方已经知道；(2)除了通过收到保密信息的一方的错误行为或遗漏之外，现在或将来是公开的；(3)当事人合法地从与披露保密信息的一方无关的来源获得，并且没有保密和/或非使用限制；或(4)由接收方独立开发，不使用披露方的任何保密信息。即使本协议有任何相反规定，买方仍可出于任何有效的商业目的与买方的关联公司共享担保人、母担保人或卖方的任何保密信息，例如但不限于，协助关联公司评估与担保人、母担保人或卖方的当前或潜在业务关系。

意图。担保人、卖方和买方各自承认并打算：

《破产法》第741(7)(A)(I)节定义的本协议和本协议项下的每项交易构成证券合同和破产法第101(38A)(A)节定义的主净额结算协议，第6.1条中相关信用增强的质押构成与本协议和本协议下第101(38A)(A)条所指的交易有关的担保协议或其他安排或其他信用增强，《破产法》第101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)条。担保人、卖方和买方均进一步认识到并打算本协议是一项提供财务便利的协议，不受《破产法》第365(A)条规定的假设约束；

买方S有权清算与本协议项下的交易相关的抵押贷款和/或购买的资产，或者加速或终止本协议，或以其他方式行使本协议中的任何其他补救措施，这是一项合同权利，可以清算、加速或终止破产法第555、559和561条所述的交易，以及就本协议或任何交易所进行的任何财产支付或转让，以(I)弥补保证金赤字，或(Ii)遵守追加保证金通知，在每种情况下均应被视为保证金支付，如破产法第741(5)条所定义；以及

担保人或卖方(I)因减记、(Ii)部分或全部履行回购义务、或(Iii)本协议或任何交易项下的费用和费用的任何支付或转移，在任何情况下均构成和解付款，该条款在破产法 第741(8)条中定义。

清算权。双方理解，任何一方S清算相关抵押贷款和/或因本协议项下交易而交付给其的购买资产的权利，或终止或加速本协议项下债务或任何个人交易的权利，均为破产法第555和561节所述的合同权利。

保险托管机构。如果合同一方是保险存款机构，如《联邦存款保险法》(修订后的《联邦存款保险法》)所定义，则本合同项下的每笔交易均为合格金融合同，其定义见《联邦存款保险法》及其下的任何规则、订单或保单声明，除非此类交易所涉及的资产类型会导致此类定义不适用。

净额结算合同。本协议构成符合1991年《联邦存款保险公司改善法》(FDICIA)第4章并受其约束的净额结算合同，且本协议项下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA定义并受FDICIA约束的涵盖合同付款权利或涵盖合同付款义务，除非合同一方或多方当事人不是FDICIA中定义的金融机构。

税收待遇。本协议各方承认，仅出于美国联邦 所得税法和州或地方税法的任何相关规定，而非出于破产或任何其他非税务目的，其意图是将每笔交易视为由所购资产担保的卖方债务，并在卖方未发生违约事件的情况下将所购资产视为卖方实益拥有。本协议的所有缔约方都同意这种税收待遇，并同意不采取与这种待遇不符的行动，除非法律要求。

监管机构的审查和监督。担保人和卖方同意，本协议项下与买方的交易可接受一个或多个政府机构的监管审查和监督。担保人和卖方应遵守买方提出的所有合理要求，以协助买方遵守强加于买方的监管要求。

反洗钱法公告。买方特此通知担保人和卖方，根据反洗钱法的要求，需要获取、核实和记录识别卖方、父母担保人或担保人的信息，其中包括卖方、父母担保人或担保人的名称和地址，以及使其能够根据反洗钱法识别卖方、父母担保人或担保人的 其他信息。担保人和卖方应在商业上合理的范围内提供买方合理要求的信息，并采取买方合理要求的其他行动，以协助买方遵守反洗钱法。

合理的保证。如果在本协议期限内的任何时候，买方以书面形式通知卖方，买方有理由相信卖方没有按照以下规定开展业务或以其他方式不满足：（i）联邦、州或地方政府机构或部门的所有适用法规、法规、规则和通知，外卖投资者和保险公司的所有适用要求以及审慎的行业标准或（ii）本协议中规定的买方的所有适用要求，那么卖方应真诚配合买方’对此类情况的调查 ，双方理解，未能证明买方’的观点毫无根据不构成本合同项下的违约事件。

如果购买的资产不是不良资产，则(I)相关类型的产品 购买价格百分比和(A)此类购买资产的市值；(B)此类购买资产的未偿还本金余额；(C)卖方在与不是卖方关联公司的人进行的公平交易中支付的购买价格(如果是抵押贷款)；以及(D)相关收购投资者承诺的收购价格(如果适用，由相关购买承诺证明)中较小者；和(2)(A)该购入资产的市值与(B)乘积(1)(A)100%与(B)相关类型购买价格百分比的乘积的差额加0.50%和(2)该资产的未偿还本金余额。

如果购买的资产是缺陷资产，则为零。

违反任何服务机构的任何物质服务义务，包括但不限于，未能将第6.2(H)条规定的任何资金存入托管账户；

担保人S在未经买方同意的情况下，以任何理由终止MERS会员资格，买方同意不得被无理拒绝；或

担保人自愿选择随时向一个或多个机构提交审批。

(A)就母担保人而言，(1)任何人或两个或两个以上一致行动的人，在完全稀释的基础上收购母担保人有表决权的股份的35%或以上的实益所有权(符合美国证券交易委员会1934年《证券交易法》第13d-3条的含义)；(二)非(X)由父母担保人董事会提名，(Y)非经提名董事任命或批准的人占据母担保人董事会多数席位(空缺席位除外)；(B)对于担保人，Radian Investment Group Inc.不再直接、合法和实益地拥有担保人100%的股权，而对于卖方，担保人不再直接、合法和实益地拥有卖方或担保人100%的股权，不再是卖方的唯一管理成员；

该人士参与一项合并或合并或一系列相关交易，而该合并或合并或一系列相关交易导致该人士在紧接合并或合并前尚未完成的有表决权证券或多数表决权控制权益未能在紧接该合并或合并后继续代表该人士或该尚存实体或其他实体的有表决权证券或多数表决权控制权益的至少50%(50%)的合并投票权 ；

解散或清盘该人；

出售、转让或以其他方式处置S的全部或几乎所有资产，但全部贷款出售或证券化除外；或

具有上述任何一项或多项影响的任何交易或一系列相关交易。

不是或在任何时候不再是合格资产；

这是抵押贷款中的一项权益，是参与发起该抵押贷款的任何人(包括任何经批准的卖方/发起人)欺诈的标的；

发生违反第8.2节规定的保修或陈述的情况；

即相关抵押人未能在适用的到期日(包括任何适用的宽限期)或之前支付根据《按揭票据》到期的第一笔付款的按揭贷款的利息；

所有相关购入资产的未偿还购买价格合计超过适用类型升华(以小数表示，由购入资产类型确定)与合计交易限额的乘积；或

有关该等购入资产的未偿还本金余额总额导致购入资产超过任何信贷额度、集中额度(任何集中额度例外贷款除外)或类型再提升。

受联邦住房管理局抵押保险合同项下的联邦住房管理局抵押保险的约束，并根据修订后的《国家住房法》的规定接受此类保险的当前有约束力和可强制执行的承诺，在严格遵守的情况下发起，有资格包括在吉尼·梅计划中，除非买方另行同意，否则不超过联邦住房管理局规定的适用的最高抵押贷款限额；

受退伍军人管理局根据退伍军人管理局贷款担保协议提供的担保的约束，或受根据经修订的《军人S再调整法》条款作出的当前具有约束力和可强制执行的此类担保承诺的约束，该担保源于严格合规，有资格纳入吉尼美计划，除非买方自行决定另有约定，否则不超过退伍军人管理局条例中规定的适用的最高抵押贷款限额；或

有资格根据RD贷款担保协议获得RD贷款担保，并根据RD法规的 条款进行担保，并且是在严格遵守的情况下产生的，有资格包括在Ginnie Mae计划中，除非买方单独酌情同意，否则不超过RD法规中规定的适用最高抵押限额。

该人应资不抵债，或在债务到期时以书面形式承认其无力偿还债务，或应根据任何破产、破产或类似法律自愿启动任何程序或提交任何请愿书，该程序或请愿书寻求解散、清算或重组，或为其自身或其大部分财产、资产或业务指定接管人、受托人、托管人、托管人或清算人，或与其债权人达成计划或其他安排，或应提交任何答辩书，承认法院的管辖权和在任何破产案中对其提出的非自愿请愿书的重大指控，破产或类似的程序，或应被判定破产，或应为债权人的利益进行一般转让，或该人或其财产、资产或业务的相当一部分应接受、同意或默许为其本身或大量财产、资产或业务指定接管人、受托人、保管人、保管人或清盘人；

应由该人采取公司行动，以实现上述任何一项；

在破产法规定的情况下，如该人是债务人，则应登录济助令；或

应根据任何 破产、无力偿债或类似法律对该人启动或提起非自愿诉讼或非自愿请愿书，而该诉讼或请愿书寻求解散、清算或重组该人，或为该人或该人的大部分财产、资产或业务指定接管人、受托人、托管人、保管人或清盘人，或针对该人的大部分财产、资产或业务发出或执行任何令状、命令、判决、扣押令、执行令或类似程序，并且 该程序未在四十五(45)天内被驳回或搁置。

买方和卖方在本合同项下已达成交易，且买方尚未收到回购价格的所有现已拥有或此后购买的抵押贷款，包括证明相关抵押贷款的所有抵押票据和抵押以及相关抵押贷款文件，这些抵押票据和抵押文件已不时交付或安排交付买方(包括交付给托管人或代表买方的其他第三方)，作为履行卖方S义务的额外保证；

在任何联合证券账户控制协议的约束下，买方尚未收到回购价格的所有为交换相关抵押贷款而发行的抵押支持证券；

在任何联合账户控制协议的约束下，所有与所购买资产有关的收入和所有权利 均可获得此类收入；

托管账户中与相关抵押贷款直接相关的所有存款金额；

卖方或担保人在所有相关购买承诺项下的所有权利(包括获得相关收购价格的权利)、购买协议或其他对冲安排、协议、合同或其他对冲安排、协议、合同或构成上述任何或全部内容的所有权利，涵盖所购买资产和/或相关抵押贷款的任何部分，以及获得相关文件的所有权利，以及向永久投资者和其他购买者提供相关抵押贷款和相关抵押支持证券的所有权利，以及处置此类购买资产所产生的所有收益；

保证人在资产组合下的所有权利、权力和补救措施，但不包括义务或责任 套期保值(其形式和实质应为买方可接受的)以及根据其收取款项的任何权利或对其下抵押品的任何权利，但不包括根据其现已拥有或以后获得的抵押品的义务或责任。

除受任何联合证券账户控制协议和任何联合账户控制协议的限制外，所有现已存在的和此后由担保人与经纪交易商建立的账户，目的是根据购买承诺进行与所购买资产的任何部分和/或相关抵押贷款有关的交易。

卖方和担保人服务、管理和/或收取本协议项下购买的资产或相关抵押贷款的所有现有和今后产生的权利，以及因此而获得付款的任何和所有权利；

与已发放贷款相关的服务权的参股权益；

所有服务记录，以及卖方和担保人从任何第三方接收或接受构成抵押贷款文件一部分的任何服务记录或其他文件的所有权利，包括但不限于其他抵押贷款文件；

构成或有关任何购买资产的所有现有及以后产生的账户、合同权和一般无形资产，但受任何联合证券账户控制协议和任何联合账户控制协议约束的除外；

保险人、联邦住房管理局、退伍军人管理局或研发机构为购买的任何资产和/或相关的抵押贷款提供保险或担保的所有抵押和其他保险以及所有承诺，包括但不限于与该等购买的资产或相关的抵押贷款有关的所有FHA抵押保险合同、退伍军人管理局贷款担保协议和研发贷款担保协议，以及有权获得任何抵押贷款所担保的房产的所有保险收益和赔偿；以及与购买的资产和/或相关的抵押贷款有关的交付给买方的所有其他文件或文书；

卖方和担保人与所购资产有关的所有文件、档案、调查、证书、通信、评估、计算机程序、磁带、光盘、卡片、会计记录和其他信息和数据；

在任何联合证券账户控制协议和任何联合账户控制协议的规限下，卖方和担保人对外购投资者的所有权利，但不包括任何义务或责任；

卖方和担保人现在或以后任何时候以任何形式或身份由买方拥有或控制的所有财产，包括但不限于所有存款账户和在任何时间持有的任何资金，购买的资产和/或相关抵押贷款的收益在任何时间存入其中；

购买资产和/或相关抵押贷款的所有收益；

卖方和担保人在任何时候存入或持有在资金保证金账户中的任何资金；以及

参与证书。

服务机构不再具备维持其任何批准的资格，此类批准被撤销或此类批准被实质性修改；

服务商将受到任何机构、HUD、FHA、VA或RD的任何处罚和/或制裁；

服务机构未按照适用的代理指南为相关抵押贷款提供服务的；

服务机构未能按照《相关服务协议》、《相关服务机构通知》或本协议(以适用为准)，按照《相关服务协议》对符合条件的交易资产进行实质性服务；

服务机构未持有在抵押财产所在的任何司法管辖区开展业务所需的所有州和联邦许可证(如果需要此类许可证)，或未能遵守抵押财产所在司法管辖区关于所购买资产的任何许可法；

(I)服务商或其任何子公司或关联公司，除卖方、其任何子公司或母公司外，一方面应违约，或未能按要求履行，或以其他方式违反服务商或此类其他实体与买方或任何买方S关联公司在另一方之间的任何文书、协议或合同的条款，但须遵守任何适用的宽限期和/或治疗期；或(Ii)服务商或其任何子公司或附属公司，除卖方、其任何子公司或母公司外，应在任何回购协议、贷款和担保协议或类似信贷安排、任何借款协议或服务商或此类其他实体与任何第三方签订的任何其他实质性协议的条款下违约或未能按要求履行，但须遵守任何适用的宽限期和/或治疗期；

服务商或其任何关联公司或子公司应发生破产事件；或服务商应以书面形式承认其没有能力或打算不履行本协议或其所属任何其他主要协议项下的任何义务；或买方应真诚地确定服务商 无法履行到期的财务承诺；

对服务商造成实质性不利影响的；

一家服务机构未能维持以下三项主要服务机构评级中的两项：

评级为标准普尔S金融服务有限责任公司平均，

穆迪对S的评级为SQ4+，以及

惠誉评级公司的RPS3-评级；

服务商未能就购买的资产支付《相关服务协议》、《相关服务商通知》或本协议(以适用为准)规定的任何维修预付款；

卖方未能或未能促使任何服务机构在本协议项下到期时将卖方应存入托管账户的相关抵押贷款的所有金额存入托管账户；

在相关服务协议或相关服务机构通知到期时，服务机构没有就所购买的抵押贷款 将该服务机构要求存入任何账户的所有金额存入任何账户；

终止现有服务合同的很大一部分或任何实质性争议、许可问题、 服务商或分包商与任何政府当局或任何机构之间的诉讼、审计、撤销、制裁、处罚、调查、诉讼或暂停，就个别或总体而言，买方S单独和 绝对自由裁量权合理地可能产生重大不利影响；

违约事件的发生；

发生任何条件或事件，允许服务商根据服务协议被终止，或服务商根据服务协议启动终止；

卖方在《服务协议》中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，或服务商根据该协议的规定提供的任何证书，应证明在作出或提供时在任何重要方面是虚假或误导性的；或

服务机构未能履行、遵守或遵守适用于服务机构且与服务协议中所包含的财务状况相关的任何条款、契诺或协议，并且此类事件或任何违约不应在服务协议规定的补救期限内得到补救。

[调整后资本总额。母担保人S调整后资本总额，截至月底 [月/年]等于或大于$[父母担保的附件A所列金额].

计算方法载于本文件所附附表1第I项。

合并净值。母担保人在综合基础上的综合资产净值[月/年]，不少于$[父母担保的附件A所列金额].

计算方法载于本文件所附附表1第II项。

债务占总额大写比率 。截至以下月份月底[月/年]，家长担保人S债务占总额资本化比率不超过$[附件A中规定的与母公司担保的比率 ].]

计算方法载于本文件所附附表1第III项。

融资工具和债务。卖方、母担保人及担保人均未订立任何按揭融资安排，包括但不限于任何仓库、回购、购买或表外安排。截至#年月底，卖方、母公司担保人和担保人的所有债务(协议证明的债务除外)。[月/年]列于本条例附表2。

财务报表。所附财务报表按照一贯适用的公认会计原则，公平、准确地列报母担保人(及其子公司)截至#年月末的综合财务状况、经营成果和现金流量。[月/年](视正常年终调整情况而定)。

打官司。截至以下月份月底[月/年]根据美国公认会计准则，就针对卖方、父母担保人或担保人的诉讼、诉讼或法律程序，以及针对卖方、父母担保人或担保人的诉讼、诉讼或法律程序，有合理的不利裁定的合理可能性低于250,000美元，担保人为5,000,000美元，父母担保人为75,000,000美元。

文档。卖方、父母担保人和担保人中的每一方均已履行其操作指南所要求的有关背书和转让的文件编制程序，包括转让记录，或已核实此类文件编制程序已由此类抵押贷款的先前持有人执行。

合规性。卖方、母担保人和担保人均已在所有材料中遵守或履行 尊重其所有契诺和其他协议，并满足协议和其须遵守、履行和满足的其他主要协议中所载的每一项条件。

监管行动。没有任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼待决，或据卖方、母担保人或担保人所知，卖方、母担保人或担保人或其各自的子公司或关联公司或其任何财产在任何法院或在任何仲裁员面前或由任何仲裁员提出的威胁或影响。 政府佣金、董事会、局或其他行政机构如果做出相反决定，可能会对卖方、母担保人或担保人或其各自的任何关联公司造成重大不利影响。

没有违约事件或其他事项。未发生或正在发生违约事件、提前终止事件、潜在的 违约、对卖方、母担保人或担保人的重大不利影响或停止融资事件。

贷款购买。附件为附表4，是担保人在附表4所列日历月内购买的所有抵押贷款的真实、正确的摘要。

对冲。担保人S的套期保值政策自生效之日起保持不变，但如附表5所示。

回购和赔偿/整装。作为附表6附上的是真实和正确的摘要，包括但不限于适用的贷款编号和标志，表明(A)待回购需求和补偿/整体、(B)满足的回购需求和补偿/整体、以及(C)总回购需求和补偿/整体的(A)或(B)条款中所述每一类别的适用性。为清楚起见，该附表6应包括该摘要中所列每笔贷款的贷款编号，以及上述(A)或(B)款所述每类贷款的分类(即待回购需求和补偿/补偿或已满足的回购需求和补偿/补偿/补偿)。

[保留。]

最惠国待遇。除本合同所附附表所述外，母担保人、担保人、卖方或其任何附属公司或关联公司尚未与买方或买方关联公司以外的任何人签订回购协议，而回购协议的抵押品与所购买的资产和/或相关抵押贷款基本相似，而买方或买方的关联公司根据其条款，就第9.14节所述的任何财务契约或任何实质上类似的契约，就回购协议向买方、贷款人或其他方提供更优惠的条款。

调整后资本总额

合并净值

债务占总额资本化 比率

出借人

共计

贷款规模

杰出的

债务

到期

日期

传统型

巨无霸

政府

HELOC

替代A

非代理机构

经纪人

银行对账单

总计

购买

再融资

总计

固定

手臂

总计

零售购买

批发生意

消费者直接购买

通讯员购买

总计

第一优先权抵押贷款

第二抵押贷款

总计

信用评分范围

640 - 659

660 - 699

700 - 719

720 - 739

740 - 759

760 - 779

 >= 780

总计

传统型

巨无霸

政府

HELOC

替代A

非代理机构

经纪人

总计

购买

再融资

总计

固定

手臂

球囊

总计

零售购买

批发生意

消费者直接购买

通讯员购买

总计

第一优先权抵押贷款

第二抵押贷款

总计

640 - 659

660 - 699

700 - 719

720 - 739

740 - 759

760 - 779

 >= 780

总计

YTD满足回购 索赔

投资者名称

邦德

总计

悬而未决的未偿回购 风险

投资者名称

总计