根据Rule 424(b)(5)递交的文件

注册号码333-279783

招股说明书

6,000,000股

Bruker公司

普通股票

我们正在提供我们的普通股票6,000,000股。我们的普通股票在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“BRKR”。2024年5月29日，我们在纳斯达克上普通股票的最后报价为每股72.55美元。

承销商已同意以每股67.29美元的价格从我们购买我们的普通股票，这将使我们获得约4.0374亿美元的收入（假设承销商未行使下述期权）。承销商可能不时在纳斯达克、场外市场、通过协商的交易或以与当时市场价格相关或经过协商的价格以市场价格出售这些普通股票的一股或多股。请参见“承销（利益冲突）”。

投资我们的普通股票涉及风险，该风险在本招股书第4页开始的“风险因素”部分和本招股书所引用的文件中作了阐述，请在购买我们的普通股票之前仔细考虑这些因素。

承销商还可以行使其购买我们多达900,000股的期权，以覆盖承销商的出售超过上述股票数量的股票，期权价格为上述每股价格，在本招股书之日起30天内有效。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股书的充分性或准确性作出裁决。任何相反的声明都是违法行为。

承销商预计将在2024年5月31日或之前向购买者交付股票。

美国银行证券公司摩根大通

2024年5月29日。

 

目录

我们和承销商未授权任何人向您提供此招股说明书或我们为此次发行而准备的任何免费书面说明以外的任何信息。我们和承销商对他人可能向您提供的其他信息的可靠性不负责任，也不能提供任何保证。本招股说明书或任何与此次发行有关的免费书面说明中包含的或引用的信息仅于其出版日期准确，无论发出这些文件的时间或我们的普通股销售量如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况和业绩可能已发生变化。您在做出投资决策时应仔细阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括本说明书中引用的文书或由我们或代表我们与此次发行有关准备的任何免费书面说明。

我们和承销商均未在任何禁止报价和销售的司法管辖区出售或寻求购买我们的普通股。某些司法管辖区内本招股说明书的分发和普通股的发行可能会受到法律限制。在美国以外地区获得本招股说明书的人必须了解有关普通股发行和本招股说明书分发的任何限制，并遵守这些限制。本招股说明书并非在任何禁止此类人士在其中作出此类要约或进行融资往来的司法管辖区由任何人所提供，也不得在此类司法管辖区中进行使用。

在本招股说明书中，除非另有说明或背景要求，术语“Bruker”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们等自有全资子公司”均指Bruker Corporation及其全资子公司，除非情境提示有其他含义。

本招股说明书及其所引入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。“Bruker Corporation”、“Bruker”商标或服务标志以及其他Bruker商标或服务标志出现在本招股说明书及其所引用的信息中，均为Bruker的财产。本招股说明书中引用的信息还包括其他公司的商号、商标和服务标志，这些商号、商标和服务标志均为相应所有者的财产。我们不希望我们使用或展示的其他公司的商号、商标或服务标志意味着这些其他公司与我们之间存在关系，或意味着这些其他公司对我们进行背书或赞助。

 

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（d）  附件。

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风险因素

投资我们的普通股涉及高风险，购买之前，请仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书，引用文件和我们已授权用于本次发行有关的任何自由撰写招股说明书中的其他信息。这些文件中所述的风险并非我们面临的唯一风险；还可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。 过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应被用于预测未来时期的结果或趋势。 如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、前景、财务状况、营业收入或现金流可能严重受损。 这可能会导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致投资的全部或部分损失。 在评估下面所述的风险时，您还应参考我们在截至2023年12月31日的年度报告中所包含的信息。请仔细阅读下面标题为“前瞻性声明特别提示”的部分。

与本次发行有关的风险

在公共市场上大量销售我们的普通股股票，或者市场认为可能会发生这种销售，即使我们的业务良好，也可能会导致我们的普通股股票的市场价格大幅下跌。

在本次招股后，我们的股东可能随时在公共市场出售大量普通股。如果我们的股东在本次招股后以大量出售我们的普通股为目的，或者市场认为他们有意大量出售我们的普通股，那么我们的普通股股票价格可能会显著下降。此外，我们或现有股东未来出售证券，尤其是我们的董事或高管，包括根据任何10b5-1交易计划或代理商协助的出售以用于代扣税款，都可能对我们的普通股市场价格产生负面影响。

我们的大部分未上市的普通股可以立即在公共市场上转让。与这次发行相关的是，我们和我们所有的董事和高管同意不提供、抵押、出售或订立出售任何普通股、出售任何期权或订立购买任何普通股的合约、购买任何期权或订立出售任何普通股的合约、授予任何期权、权利或权证以购买、出借或以其他方式转让或处置任何普通股、出借或以其他方式处置或转让任何普通股、要求或要求我们提交或机密提出与普通股有关的注册声明、进入任何套期保值、掉期、贷款或任何其他协议或任何直接或间接转移任何普通股所有权的经济后果的交易的一部分或全部，无论任何这样的套期保值、掉期、贷款或交易是以股票或其他证券、以现金或其他方式解决的，或公开披露做任何上述事情的意图，但在本招股说明书下“承销（利益冲突）”一节中有特定的例外情况。

承销商可能在其单独判断下随时出售部分或全部锁定协议下的股票，并且出售大量此类股票或认为可能会出现这种情况的看法，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难以在您认为合适的时间点和价格出售您的普通股。

我们将来可能发行其他股权或可转换债券，这可能会导致您进一步稀释。

为了筹集更多资金，我们将来可能会提供我们的普通股或其他可转换或可交换成我们的普通股的证券，包括根据时常评估的公开或私人股权发行，我们不能保证我们能够以每股相等或高于本次发行投资者支付的每股价格出售股份或其他证券，在未来的交易中购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们今后在出售我们的普通股或其他可转换或可交换成我们的普通股的证券时每股的出售价格可能高于或低于本次发行每股的出售价格。

4

有关前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的信息和文件，包括通过引用并入本说明书中的文件，均包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》第27A条（经修订的1933年证券法或证券法）和2004年《证券交易法》第21E条(经修订的证券交易法)安全港规定的前瞻性声明。本招股说明书中除了历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、监管批准、业务策略和计划及管理层对未来运营的目标陈述，均为前瞻性声明。表达不确定未来事件或结果的话语，例如“相信”、“预计”、“计划”、“期望”、“寻求”、“可能”、“将”、“意图”、“估计”、“应该”和类似的表达，旨在确定前瞻性陈述。前瞻性声明可能包括但不限于以下内容：

•

供应链挑战对我们的业务和运营的影响；

（d）  附件。

•

我们的营运资本需求以及现金、借款和负债收益足以资助我们的营运和投资活动；

（d）  附件。

•

我们的资本投资计划；

（d）  附件。

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税务和会计规则的变化和法律变化对我们的影响；

（d）  附件。

•

影响与我们自筹健康保险计划相关的成本估算波动；

（d）  附件。

•

我们对待完成的订单和营业收入的预期；

（d）  附件。

•

我们的预期和我们的重组举措的影响；

（d）  附件。

•

我们全球IT转型活动的影响；

（d）  附件。

•

外汇汇率和商品价格变化的影响；以及

（d）  附件。

•

任何涉及公司打算或认为将或可能在未来发生的事件或发展的声明。

（d）  附件。

我们基于我们目前对未来事件和金融趋势的预期和预测进行了这些前瞻性陈述，我们相信这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、业务业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性陈述受到众所周知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括在本招股说明书和我们最近提交的10-K年度报告和最近提交的10-Q季度报告中描述的风险以及在我们后续向SEC提交的文件中进行更新，这些文件已全部并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息、纳入引用的文件和任何我们已授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书。此外，新的风险因素会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合引起的实际结果与任何前瞻性陈述所包含的结果不同的程度。

您不应将前瞻性陈述作为预测未来事件的依据。这些前瞻性陈述仅代表我们对本招股说明书日期之后的估计和假设。除法律规定的内容外，我们无义务为任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以符合这些陈述的实际结果或我们的预期变化。

本招股说明书中所作的警告性声明旨在适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述及纳入此文件的信息和文件中。

此外，“我们相信”等表述的声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于我们在本招股说明书日期日可获得的信息，虽然我们相信这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限或不完整的，您不应误读我们的声明表示我们已对所有潜在可获得相关信息进行了彻底的查证和审查。这些声明本质上是不确定的，因此您应该谨慎对待这些声明，不应过度依赖这些声明。

 

5

 

您应该阅读本招股说明书及纳入引用的信息和文件，以及我们已经授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，并了解我们的实际未来业务成果、活动、业绩和成就可能与我们的期望有所不同。本文件中的所有前瞻性陈述均受到这些警示性声明的限制。

 

 

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募集资金的使用

我们估计，扣除由我们支付的预计发行费用后，本次发行对我们的净收益将约为4.03亿美元（如果承销商全额行使购股期权，净收益将约为4.636亿美元）。

我们拟将本次发行的净收益用于最近战略收购后的减轻负债，包括偿还Amended and Restated Credit Agreement下欠款的一部分。某些承销商或其关联公司是Amended and Restated Credit Agreement的贷方。因此，这些承销商或其关联公司将在偿还此类负债时获得本次发行的净收益的一部分。请参阅“承销（利益冲突）—利益冲突”。

Amended and Restated Credit Agreement于2029年1月18日到期，视情况可以延期一年，最多可向两个次因条件而请求延期。Amended and Restated Credit Agreement下的借款的利率由公司自行确定，包括（a）Secured Overnight Financing Rate（“SOFR”）加上基于公司杠杆率的介于1.000%至1.5000%的利差，或者（b）以下利率之一，公司根据美国银行，N.A.宣布的（i）联邦资金实际利率加上半个百分点，（ii）最高的，（iii）SOFR经调整加上1.00%，再加上基于公司杠杆率介于0.000%到0.500%的利差。Amended and Restated Credit Agreement的收益可以用于公司及其子公司为满足工作资本需求、再融资或减少现有负债以及进行一般企业用途，包括收购。

分红政策

近年来，我们对普通股进行了股息支付。 2024年2月，我们宣布我们的董事会（“董事会”）宣布每股股息0.05美元的季度股息，该股息已于2024年3月支付。2024年5月，我们宣布我们的董事会宣布每股股息0.05美元的季度股息将于2024年6月支付。不能保证此类股息将无限期继续支付。在未来，我们的董事会可能会决定减少或取消我们的普通股股息，以资助增长、回购股份或保留资本资源。

7

非美国持有人的美国联邦所得税考虑

以下是与在本次发行中购买此类普通股并将其作为按照1986年《美国国内收入法典》（以下简称“法典”）第1221条的定义持有，即按投资计算的财产的非美国持有人（以下定义如下）所适用的相关美国联邦所得税考虑的一般讨论。对于本文讨论，”非美国持有人“指的是我们的普通股的受益所有人（除了美国联邦所得税目的下被视为合伙关系的实体或安排）不是以下任何一种情况的人：

•

一个在美国境内具有个人身份或居民身份的个人;

（d）  附件。

•

在美国或美国任何州或哥伦比亚特区根据其法律成立或组织的公司，或任何其他符合此类公司资格的公司;

（d）  附件。

•

无论来源如何，其收入应包括在美国联邦所得税纳税申报表中，而且这是一笔遗产;

（d）  附件。

•

如果一名“美国人”（根据《税法》的定义）拥有对信托的所有实质性决策的控制权，则该信托将由美国法院行使主要监督职能。或者如果该信托已进行有效选举，即使未符合（i）所述标准，也将视为美国纳税人用于美国联邦所得税目的。

（d）  附件。

本讨论基于《税法》的当前规定，现行，临时和拟议的财政部法规，或财政部法规，司法意见，国家税务局的发表立场和指导以及其他适用的权威机构，这些都可能会带来（可能是具有追溯效力的）变化。该讨论并未涵盖所有对于某个非美国持有人轻视重要的美国联邦所得税方面的问题，因考虑非美国持有人的个人情况，也未涵盖任何未获得收入的医疗保险附加税，美国联邦遗产和赠与税，美国备用最低税或任何州，地方法律或非美国税务。本讨论对于在某些方面或全部地，仅适用于由美国联邦所得税法律（例如选以市场为基础会计的纳税人，保险公司，免税组织，税收保障退休计划，金融机构，证券经纪或经销商，养老金计划，“被控制的外国公司”，“被动式外国投资公司”，组织在美国以外的任何州或哥伦比亚特区但仍视为美国纳税人用于美国联邦所得税目的，持有我们普通股的非美国持有人作为跨期套利，转换交易或其他综合投资的一部分，某些美国侨民和前公民或长期居住在美国的居民或由于我们的普通股中的任何毛收入项目被视为“适用财务报表（如《税法》中所定义）中的任何一个条款，而面临特殊税务会计规则的人。

如果一个合伙企业（或按美国联邦所得税目的视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，则该合伙企业的合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们的普通股的合伙企业的合伙人应就适用于其个人的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要并非意在构成关于非美国持有人拥有和处置我们的普通股所涉及所有税务后果的完整描述。拟购买我们的普通股的投资者应就他们的税务顾问就他们所涉税务后果（包括任何州，地方法，遗产或赠与税，非美国所得和其他税收法律的适用和影响）向其咨询。

分配

正如“派息政策”一节所述，我们过去已宣布季度分红。如果我们给我们的普通股分配现金或财产，则这些分配将构成美国联邦所得税原则下的当前或累积收益和利润的分红。未作为美国联邦所得税分红的金额将构成资本回报，并首先用于减少非美国持有人在其普通股中的调整税基，但不会低于零。任何超额部分将被视为资本收益，并将如下所述处理：“—普通股出售或其他处置的收益。”

8

如果合规原则未考虑，则向非美国持有人支付的股息将对应美国联邦所得税的30％的代扣税（或根据适用所得税条约规定较低的税率，但提供有效的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他适用文件）的非美国持有人可以享受这种更低的条约税率的资格）。未能及时提供所需文件，但有资格获得减少条约率的非美国持有人，可以通过及时向IRS提交适当的退税申请而获得任何多余金额的退款。非美国持有人应就其是否有资格获得任何适用所得税条约下的益处向其税务顾问咨询。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关（并且如适用于所得税条约，非美国持有人在美国拥有与这些股息相关的永久机构），该非美国持有人将免于美国联邦预扣税。要声称免税，非美国持有人必须向有关预扣代理提供有效的IRS W-8ECI表格，证明股息与该非美国持有人在美国从事贸易或业务有关。

任何这样有效联系的股息均应按照适用于美国纳税人的常规分阶段税率在净基础上缴纳美国联邦所得税。一家非美国持有人的公司也可能面临联邦分支利润税，税率为30％（或适用所得税条约规定的较低税率），以及适用于这些有效联系股息的州或地方法律税，根据某些条款进行调整。非美国持有人应就可能提供不同规则的任何适用税务条约向其税务顾问咨询。

普通股出售或其他处置的收益

通常而言（非备用扣缴和 FATCA 的作用），除非：

非美国持有人在出售或处置其普通股份时不会受到美国联邦所得税的影响，一般而言（如下文关于备用扣缴和 FATCA 的讨论所述），除非：

•

（d）  附件。

收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关（如适用于税收条约的话，非美国持有人拥有与该等纳税义务相关的美国永久机构）；

如果非美国持有人在出售年的应税年度内在美国逗留183天或更多天并满足某些其他条件；或者

（d）  附件。

•

如果我们是或曾经是“美国实物产权控股公司”（根据税收法定义）以美国联邦所得税目的的，任何时间内在转让前的五年期间内和这种非美国持有人保有我们普通股的持有期的较短时间内；

（d）  附件。

通常情况下，与在美国从事贸易或业务相关的利得将以净额，按常规的渐进式美国联邦所得税率适用于美国联邦所得税。如果非美国持有人是外国公司，则上述分支利润税（以及适用的州或地方税）也可能适用于此类与业务有关的利得，根据某些项目调整。

如果个人非美国持有人因出售或处置我们普通股的年份在美国逗留183天或更多天而受到美国联邦所得税的影响，则将对其从此类出售或处置所得的收益征收30％的统一税款（或者根据适用的所得税条约规定的较低税率）；这可能会被其美国源资本损失抵消，前提是非美国持有人已及时提交有关此类损失的美国联邦所得税申报表。

 

9

 

我们认为目前我们不是，也不预计成为美国实物产权控股公司或USRPHC的美国联邦所得税目的。但是，由于我们是否为USRPHC的确定取决于我们美国实物产权利益的公允市值相对于我们的非美国实物产权利益和其他业务资产的公允市值，因此不能保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，由非美国持有人出售或其他应课税处置而产生的收益也不会受到美国联邦所得税的影响，如果我们的普通股在已建立的证券市场上“定期交易”，如适用的财政部法规所定义，且此类非美国持有人在结束出售或其他应税处置的日期之前的五年期间内的实际和虚构的持股比例不超过5％。无法保证我们的普通股将按照上述规则在已建立的证券市场上定期交易。非美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解我们成为美国房地产控股公司或即将成为美国房地产控股公司可能带来的后果。

非美国持有人应咨询其税务顾问，了解适用的任何可提供不同规定的税收协定。

根据税收法的规定，称为《外国账户税收合规法案》或FATCA，对于外国金融机构、投资基金和某些其他非美国人士的某些支付，如果他们未遵守与其直接和间接的美国证券持有人和/或美国账户持有人有关的某些信息报告和认证要求，并且没有资格获得豁免，可能会征收30％的代扣税。根据适用的财政部法规和IRS指导，此代扣目前适用于股息支付（如果有的话），以及根据下面讨论的拟议财政部法规的要求，对我们的普通股的出售或其他处置的总收入。美国和外国国家之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此代扣税的退款或信贷。

备付金、信息报告和其他报告要求

适用的代扣代理必须向美国国内收入服务机构和向每个非美国持有人报告向每个非美国持有人支付的股息金额以及代征的税款。这些报告要求适用于我们的普通股的任何分配，无论这些分配是否构成股息，或者是否可以通过适用的税收协定减少或消除代扣。此信息报告的副本也可以根据非美国持有人所居住或成立的国家的税务机构协议的规定提供。

虽然FATCA现行法规的代扣税也适用于2019年1月1日或之后的股票出售或其他处置所得的总收入，但拟议的财政部法规完全消除了对总收入的FATCA代扣税。纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规，直到发行最终的财政部法规。

鼓励拟议投资者就其在我们普通股中的投资可能对其造成的FATCA影响咨询其自己的税务顾问。

备用代扣、信息报告和其他报告要求

适用的代扣代理必须向美国国内收入服务机构和向每个非美国持有人报告向每个非美国持有人支付的股息金额以及代征的税款。这些报告要求适用于我们的普通股的任何分配，无论这些分配是否构成股息，或者是否可以通过适用的税收协定减少或消除代扣。此信息报告的副本也可以根据非美国持有人所居住或成立的国家的税务机构协议的规定提供。

除非非美国持有人在其委托代征代理在合适的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适当的IRS表格W-8上根据虚假陈述的罚则认证其不是美国人（并且支付方没有实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人），或通过其他方式确立豁免，否则非美国持有人通常会受到对其支付的普通股股息的备用扣除影响。

 

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一般情况下，非美国持有人通过非美国经纪人的境外办事处出售或处置我们的普通股所得的任何收益金额不需要进行信息报告和备份代扣。但是，如果非美国持有人通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或处置其普通股，经纪人通常需要向IRS报告支付给非美国持有人的收益金额，并在该金额上征收备份代扣，除非该非美国持有人向经纪人提交适当的身份证明，说明其身份为非美国人（并且支付人没有实际知道或理由知道该非美国持有人是美国人），通常需要填写正确执行的IRS Form W-8BEN，W-8BEN-E或其他适当的IRS Form W-8（或任何继承人或替代表单）或地位。否则，还需建立豁免权。

备份代扣不是额外的所得税。通常，备份代扣规则下从付款向非美国持有人扣除的任何金额可以用于抵充非美国持有人的美国联邦所得税责任（如果有的话）或退还，前提是在及时向IRS提供了所需信息。非美国持有人应就信息报告和备份代扣规则适用于他们的情况咨询其税务顾问。

上述美国联邦税务考虑事项的讨论仅供一般信息目的。这不是税务建议。每个拟议的投资者都应就购买、持有和处置我们的普通股，包括任何提议的适用法律的后果（在美国联邦、礼物、遗产、州、地方和非美国税务方面）咨询其自己的税务顾问。

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承销（利益冲突）

BofA Securities, Inc.和J.P.Morgan Securities LLC担任承销商。根据我们与承销商之间的协议所规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每个承销商已同意分别且不是联合地从我们购买其名称下所列的普通股。

根据承销协议规定的条款和条件，如果购买了这些股票中的任何一股，承销商已同意分别且不是联合地购买承销协议下出售的所有股票。如果承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可能会增加或终止承销协议。

我们已同意对承销商承担某些责任的赔偿，包括在证券法下的责任，或为了缴纳承销商在这些责任方面可能被要求缴纳的款项做出贡献。

承销商正在出售股票，但须待发行后被他们接受，并经过他们的法律顾问的有关法律事项的批准，包括股票的有效性，以及在包括在承销协议中的其他条件下，如承销商获得官方证书和法律意见，等等。承销商保留撤回、取消或修改向公众的报价，并全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

承销商已同意以每股67.29美元的价格从我们处购买普通股的股票，这将使我们在不做出下面所述的购买额外股票选择的情况下净收益约为4.03亿美元，如果购买额外股票选择被充分行使，则净收益约为4.636亿美元。

承销商可能在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场、通过协商交易或按市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格不时销售我们的普通股票。与本次股票发行相关的承销商可能以承销折扣的形式接受补偿。承销商可能通过向经销商出售普通股票来实施此类交易，此类经销商可能从承销商和/或他们可能作为代理或作为买家进行出售的普通股票的人那里以折扣、优惠或佣金形式接受补偿。

本次发行的费用估计为75万美元，由我们支付。

购买额外股票的选择

我们已授予承销商在招股说明书发行之日起30天内行使购买高达90万股股票的选择权，价格为以上每股价钱，以涵盖承销商销售的股票数量超过上述数量的销售。如果承销商行使这个选择权，每个承销商将有责任按照在上表中反映出的初始金额的比例购买附加股份，须遵守在承销协议中包含的条件。

不销售类似证券

自此次招股说明书之日起60天内，我们及公司高管和董事已同意不销售或转让任何普通股票或转换成普通股票、可兑换成普通股票、可行权成为普通股票或可用普通股票偿还的证券，除非事先获得承销商的书面同意。具体而言，我们和这些其他人士已同意，在某些特定例外情况下，不直接或间接进行以下活动：

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招股说明书发布之日起60天内，我们和公司高管、董事同意，未经承销商的书面同意，不销售或转让任何普通股票或转换成普通股票、可兑换成普通股票、可行权成为普通股票或可用普通股票偿还的证券，除某些限定例外：

•

提供、质押、卖出或与其达成销售契约进行销售普通股

（d）  附件。

•

出售任何购买任何普通股的期权或合约

（d）  附件。

•

购买任何出售任何普通股票的期权或合约

（d）  附件。

•

授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股的期权、权利或权证

（d）  附件。

•

借出或以其他方式处置或转让任何普通股

（d）  附件。

•

要求或要求我们提交与普通股相关的注册声明的机密提交

（d）  附件。

•

签订任何套期保值、互换、贷款或任何其他协议或任何通过交易直接或间接转移任何普通股的经济后果的交易，无论任何此类套期保值、互换、贷款或交易是否以股票或其他证券、现金或其他方式结算

（d）  附件。

•

公开披露执行上述任何计划的意向

（d）  附件。

此禁售条款适用于普通股以及可转换为普通股、可交换或可行使或可偿还的证券。它还适用于由执行协议的人拥有或后来获得处置权力的普通股。

承销商可以自行决定，在任何时候有或没有通知地全部或部分释放上述禁售协议的普通股和其他证券。

纳斯达克全球精选市场上市

该股票在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“BRKR”。

价格稳定、卖空交易

在股份配售完成前，SEC规则可能限制承销商和销售团队成员竞标和购买我们的普通股。但承销商可以从事稳定普通股价格的交易，例如竞价或购买以关联、固定或维持该价格的交易。与发行有关的，承销商可以在开放市场上购买并出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空交易、购买开放市场上的头寸、平衡或稳定交易。卖空交易是承销商出售的股份数量超过其在配售中需要购买的股份数量的交易。“有担保的”卖空交易是以不超过承销商购买附加股票的选择权的数量进行的销售。承销商可以通过行使购买附加股票的选择权或在开放市场上购买股票来结束任何有担保的空头头寸。在确定关闭有担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑诸如在开放市场上提供的股票价格相对于他们可以通过授予的选择权购买股票的价格等因素。“裸卖空”是超过这种选择权的销售。承销商必须通过在开放市场上购买股票来平仓任何裸卖空头寸。如果承销商担心定价后在开放市场上我们的普通股存在下行压力可能对购买中的投资者产生不利影响，裸卖空头寸更可能被创造出来。稳定交易由承销商在发行完成前在开放市场上以各种竞价或购买的方式进行的普通股购买组成。

与其他购买交易类似，承销商用于降低卖空交易的买入可能会提高或维持我们普通股的市场价格或防止或减缓我们普通股市场价格的下降。因此，我们普通股价格可能会

涨跌

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发行价可能高于开放市场中可能存在的价格。承销商可能在纳斯达克全球精选市场、场外市场或其他市场进行这些交易。

我们和承销商均没有做出任何关于上述交易可能对我们普通股价格方向或幅度产生的影响的声明或预测。此外，我们和承销商均没有声明承销商将参与这些交易或者一旦开始这些交易就不会被通知终止。

被动市场做市

与此发行相关，承销商和销售团队成员可能会按照交易所法规M条款103规定在纳斯达克全球精选市场上进行我公司普通股的被动市场做市联接该证券的所有独立出价。然而，如果所有的独立报价均下降到被动市场的买盘之下，那么当超出指定购买额度时，该买盘也必须下降。被动市场做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下可能在开放市场中存在的价格。承销商和经纪人无需参与被动市场做市，并且可以在任何时候结束被动市场做市活动。

电子发布

与发行相关的承销商或证券经销商可能会通过电子方式（例如电子邮件）分发招股说明书。

兴趣冲突

于此发行中的某些承销商可能会收到此发行净收益的至少5%，作为偿还我们全部或部分未偿还债务的一部分。因此，此类承销商将被视为根据美国金融产业监管局（FINRA）5121号规定出现“利益冲突”。因此，此发行将按照5121号规定进行。根据5121号规定，承销商将不会确认其对其行使自由裁量权的任何账户的销售，除非经过该账户持有人的明确书面批准。

其他关系

我们的一些承销商及其关联方曾经，现在可能在我们或我们的关联方的日常业务中从事投资银行和其他商业交易。例如，某些承销商及/或其关联方在公司于2024年3月29日和2019年12月11日签订的某些期限贷款协议及修订后的信贷协议之下担任各种角色。他们已经或将来可能会就这些交易收取常规费用和佣金。

此外，在承销商和其关联方日常业务活动中，承销商和其关联方可能会进行广泛的投资，并积极交易债券和股票（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），其账户和客户账户，从事证券和/或工具的买卖、成交和金融工具的买卖。这些投资和证券活动可能包括我们或我们的关联方的证券和/或工具。承销商及其关联方还可能就这些证券或金融工具提出投资建议、发布或表示独立的研究观点，并可能持有或建议客户买入这些证券和工具的多头和空头头寸。

欧洲经济区

关于欧洲经济区（每个“相关国家”）的每个成员国，我们的普通股（“股票”）均未通过发行向公众提供。

14

该相关国家中的这种股票的发售发生在根据该相关国家的法律：发行的招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或者在另一个相关国家被批准并通知了该相关国家的主管当局；根据招股说明书规定进行该股的发售可以在该相关国家中向符合招股说明书规定的条件的合格投资者提供。

a.

任何是《招股说明书法规》规定的有资格投资者的法律实体。

（d）  附件。

b.

对于未达到《招股说明书条例》规定下的合格投资者的自然人或法人，股份将仅限于不超过150名（招股说明书条例下的合格投资者除外），并须获得承销商事先同意；或

（d）  附件。

c.

对于符合《招股说明书条例》第1(4)条规定下的任何其他情况，但不得因发行股份而要求发行人或管理人依据《招股说明书条例》第3条或第23条补充招股说明书。

（d）  附件。

任何在相关国家或地区首次取得股份或被发行股份的人均将视为向公司及承销商陈述、确认和同意成为招股说明书条例定义下的合格投资者。

在任何向金融中介机构提供股份的情况下，根据招股说明书条例第5(1)条中定义的该等金融中介机构都将视为已陈述、确认和同意其所获取股份不以非自主方式代表获得，亦没有在可能导致除了其在相关国家或地区提供合格投资者外的情况下向公众提供股份的情形下获取股份或出售股份。同时，该等金融中介机构的每个此类预期发行或转售需获得承销商的先行同意。

公司、承销商以及其关联方将依赖上述陈述、确认和协议的真实和准确。

此规定中，关于任何相关国家中任何股份的“向公众发行”的表述指任何形式和任何方式中足够说明发行条款和任何股份使得投资者能够决定购买或认购任何股份，而该“招股说明书条例”一词指（欧盟）条例（EU）2017/1129。

上述销售限制除其他任何销售限制之外。

有关英国的潜在投资者须注意：

在英国，未经英国金融市场管理局根据英国招股说明书条例和《金融服务和市场法》批准的与本次股份发行有关的招股说明书出版前，本次发行股份不得向公众进行。但除非符合以下英国招股说明书条例和《金融服务和市场法》规定的豁免的情况下，股份的发行可随时向英国的公众进行：

a.

向符合英国招股说明书条例定义下的合格投资者的任何法人；或

（d）  附件。

b.

对于未达到英国招股说明书条例规定下的合格投资者的自然人或法人，股份将仅限于不超过150名（英国招股说明书条例下的合格投资者除外），并须获得承销商事先同意；或

（d）  附件。

c.

在《金融服务和市场法》第86条涵盖的其他情况下进行，但不得因发行股份而要求发行人或管理人依据《金融服务和市场法》第85条或英国招股说明书条例第3条或第23条补充招股说明书。

（d）  附件。

任何在英国首次取得股份或向其发出任何要约的人均将视为陈述、确认和同意成为英国招股说明书条例定义下的合格投资者。

15

对于任何股票被提供给金融中介机构的情况，如英国《招股书条例》第5（1）条所定义的，每个这样的金融中介机构将被视为已代表、确认并同意其在此次收购中获取的股票并非以非自主方式代表，也并非以将其在可能引起公众购买或转售股票的情况下对其进行提供或转售的形式获取，除非其在英国向合格投资者的提供或转售中获得承销商的事先同意，否则不得将其提供或转售。

公司、承销商和其附属公司将依赖于以上声明、确认和协议的真实性和准确性。

对于本条款，英国任何股票的“公众购买”一词是指以任何形式和任何方式传达关于要约条款和任何提供的股票的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，英国《招股书条例》是指《2017/1129号法规》，作为《欧洲联盟（退出）法案2018》的一部分，英国金融服务和市场法2000年是指FSMA。

本文档仅针对以下人员进行分销：（i）在与投资相关的事项方面具有专业经验并符合2005年《金融推销法》（促销金融）第19（5）条所规定的投资专业人士的人员，（ii）符合《金融推销法》第49（2）（a）至（d）（“高净值公司、非法人组织等”）条款的人员，（iii）位于英国以外，或（iv）是在其它合法范围内接收邀请或诱因以参与与发行或销售任何证券相关的投资活动（在2000年金融服务和市场法（FSMA）第21节所定义的范围内）的人员（所有这些人员一起被称为“相关人员”）。本文件仅指向相关人员，非相关人员不得依赖本文档进行任何行动或依赖。本文档所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并仅与相关人员进行。

瑞士招股通告知潜在投资者

股票在瑞士不得公开发行，也不会在瑞士的SIX证券交易所或任何其他股票交易所或瑞士监管交易平台上进行上市。本文档未考虑发行说明书的相关披露规范第652a条或1156条，或SIX上市规则第27至第ff条或任何其他股票交易所或在瑞士监管的交易平台的上市规则。任何与这些股票或这一发行相关的募集或市场宣传材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与发行、公司、股票相关的任何其他募集或市场宣传材料未经任何瑞士监管机构的审批或登记。特别地，本文档不会向瑞士金融市场监管机构FINMA报备或经其监管，而股票发行未经瑞士集体投资计划法案（CISA）授权。CISA下对投资组合投资计划受益者所提供的投资者保护不适用于股票受益者。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及迪拜金融服务监管局（“DFSA”）提供的豁免性报价。本招股说明书仅适用于DFSA豁免证券规则中指定类型的人。它不得交付给其他人或依赖其他人。DFSA没有责任审查或核实与豁免性报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书，也未采取措施核实此处所列明的信息，对本说明书不承担任何责任。这份招股说明书所涉及的股票可能是不流动的，或受到其再销售方面的限制。认购招股的潜在购买者应自行就股票进行尽职调查。如果您不理解本招股说明书的内容，应咨询授权的金融顾问。

16

为了本条款的目的，在英国任何股票的“公众购买”一词是指以任何形式和任何方式传达关于要约条款和任何提供的股票的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，英国《招股书条例》是指《2017/1129号法规》，作为《欧洲联盟（退出）法案2018》的一部分，英国金融服务和市场法2000年是指FSMA。

澳洲潜在投资者注意事项

未向澳大利亚证券与投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，该招股说明书不构成《公司法》2001年（即《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，并且不声称包含根据《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股票的发售仅限于向符合《公司法》第708（8）条规定的“复杂投资者”（即《公司法》第708（11）条规定的“专业投资者”）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免规定之一进行，以便在不向《公司法》第6D章下的投资者进行披露的情况下，合法地提供股票。澳大利亚豁免投资者所申请的股票在发售日之后12个月内不得在澳大利亚公开出售，除非在根据《公司法》第708条的豁免规定或其他豁免规定或者在通过与《公司法》第6D章规定相符的披露文件进行的发行的情况下，无需向投资者进行披露。任何购买股票的人都必须遵守这些澳大利亚再销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑此招股说明书所包含信息是否适合其需求、目标和情况，必要时，在这些事项上寻求专业意见。

本招股说明书仅包含一般情况，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。本说明书不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在做出投资决策之前，需要考虑本说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

香港潜在投资者注意事项

股份尚未被提供或出售，亦不会通过任何文件（除（a）以香港证券及期货条例（第571章）及在该条例下通过的任何规则定义的“专业投资者”以及（b）不使文件成为香港《公司条例》（第32章）下定义的“招股说明书”的任何情况，或者不构成该条例下的公开要约）在香港以外的其他情况下向香港的公众出售（除非在香港证券法规允许情况下），“任何广告、邀请或有关股份的文件或可能被发布或拥有任何人以用于发行的目的，不管是在香港还是其他地方，不会被直接或间接地针对香港公众发出，其内容可能被接触或阅读（除非根据香港证券及期货条例及在该条例下通过的任何规则允许这样做）但唯有涉及将股份售予仅限于香港以外的人或“专业投资者”的股份时才能这么做。

日本拟投资者须知

股份未在日本金融工具交易法（1948年第25号法律，经修订）下注册，因此不会直接或间接在日本以及为任何日本人或其他人出于在日本内重新提供或再销售的目的而发行或销售，除非遵守当时日本有关政府或监管机构颁布的所有适用法律、法规和指引。针对本段的目的，“日本人”应指在日本境内居住的任何个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他机构。

新加坡拟投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书，因此该股份未在新加坡直接或间接地提供或出售，或导致其成为邀请的对象

17

订购或购买股份，并非以新加坡直接或间接地向任何个人（除（i）根据新加坡证券及期货法案（第289章）第4A条修订或修改的机构投资者，根据SFA第274条规定向机构投资者提供，或（ii）根据SFA第275（2）条规定向有关人员提供SFA第275（1）条或SFA第275（1A）条第275（1A）条的规定，并且符合SFA第275条中规定的条件，或（iii）根据SFA的任何其他适用规定而提供或购买。

在SFA第275条下由购买方购买股份的情况下，其为有关人员的情况如下：

（a）

一家公司（不是SFA第4A条中定义的认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股份由一个或多个各自是认可投资者的个人拥有；或

（d）  附件。

（b）

一个信托（其受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，该信托的每个受益人都是认可投资者。

（d）  附件。

该公司或该信托根据SFA第275条提供股份后，不得在6个月内转让证券或基于证券的衍生合约（SFA第2（1）条中定义的每一项）或受益人的权利和利益（无论如何描述） ，除非：

（a）

机构投资者、有关人员或任何根据SFA第275（1A）条或SFA第276（4）（i）（B）条提供的人；或

（d）  附件。

（b）

未提供任何考虑作为转让；或

（d）  附件。

（c）

在法律操作下进行的转移；或者

（d）  附件。

(d)

如SFA第276(7)条规定。

（d）  附件。

加拿大拟购买者请注意

股份只能出售给符合45-106号法规中的认购者或安大略省证券法第73.3(1)条下被视为认购的主体的认证投资者和符合31-103号法规中的允许客户标准的主体。任何股份的转售必须符合适用证券法的豁免规定或非豁免交易规则。

加拿大某些省份或地区的证券法规定，如果本招股说明书（包括其任何修改）存在误导陈述，则购买者可以在购买者所在省份或地区证券法规定的时限内行使撤销或索赔的救济权。购买者应参考购买者所在省份或地区证券法规定的任何适用条款，以了解这些权利的详细情况或咨询法律顾问。

根据草案33-105中的第3A.3节（或针对非加拿大司法管辖机构发行或保证的证券，草案33-105中的第3A.4节），承销商在此次发行中不需要遵守有关承销商利益冲突的草案33-105中的披露要求。

18

法律事项

根据本说明书，此招股涉及的普通股的有效性将由马尔根，路易斯和布克乌斯LLP的波士顿，马萨诸塞州负责审核。安理国际律师事务所在此招股中作为承销商的律师，负责与此招股涉及的某些法律事项有关的问题。

专家

本招股说明书引用了公司年度报告Form 10-K于2023年12月31日的财务报表和管理层对内部控制有效性的评估（这些内容包含在对内部控制的管理报告中），且对此表示依赖于普华永道有限法律负责任公司的报告（该报告包含一个关于由于本公司在2023年的购买业务组合中收购了Biognosys AG、Osthus Beteiligungs GmbH、MIRO Analytical AG、PhenomeX Inc. (Bruker Cellular Analysis)、Acquifer Imaging GmbH、Deltabyte GmbH、Pinpoint Testing LLC、Fasmatech Science and Technology SA、Interherence GmbH和Signals GmbH & Co. KG而导致内部控制有效性排除的段落），是一份审计和会计专家公司的独立报告。

更多信息，请查看以下内容

本招股说明书的延伸或补充部分，可以通过书面或电话请求向位于麻萨诸塞州比勒里卡曼宁路40号的投资者关系处获得，电话：(978) 663-3660。

我们向证监会提出了根据证券法第S-3表在此招股中拟出售的普通股的登记申请。本招股说明书是登记声明的一部分，未列出在本招股中的登记声明和陈述以及展品依据SEC法规和规定被归入保留内容之列。关于我们和我们的普通股的更多信息，您应参考登记声明、陈述及其附件和被依据登记声明并入其中的文件。关于本招股说明书中所列包含协议或其他文件的概述，在每种情况下，该陈述在所有方面都由该协议或文件的全部文本限定，并已将其作为展品提交给了SEC。

我们向证监会提交定期和现行报告、代理声明和其他信息。证监会维护了一个网站，其中包含以电子方式向证监会提交定期报告、代理声明和其他信息的发行人，例如我们。该站点的地址是www.sec.gov。

我们维护一个网站www.bruker.com。我们网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不是其一部分。您可以通过我们的网站免费访问SEC提交的10-K年报、10-Q季报、8-K现报以及根据证券交易所规定向SEC提交的修正文件。这些报告在我们电子提交给SEC后的一段时间内在我们的网站上公布。

今天是19号

通过参考文件收录的公司的相关信息

SEC 允许我们将信息“通过参考”并入本招股说明书，这意味着我们可以通过将您指向在与 SEC 分别文件提交的另一份文件中公开重要信息。被并入本招股说明书的文件包含了您应该了解有关我们的重要信息。

下列文件以及我们今后根据证券交易所法案第 13(a)、13(c)、14 或 15(d) 节根据 SEC 提交的任何文件，将被并入本文件中（除规定草案规则而非提交以及相关项目提供的展品之外的这些文件的部分内容）：

•

我们 2023 年 12 月 31 日年度报告（按表 10-K）已在 2024 年 2 月 29 日提交 SEC；

（d）  附件。

•

我们 2024 年 3 月 31 日季度报告（按表 10-Q）已在 2024 年 5 月 10 日提交 SEC；

（d）  附件。

•

我们根据 SEC 提交的 2024 年 1 月 19 日、2 月 2 日、2 月 12 日、4 月 2 日和 4 月 22 日的现行报告（除项目 7.01 和 附件 99.1 之外的展品）；

（d）  附件。

•

换股所交易法案第 14(a) 篇的我们 2024 年股东 2024 年年度股东大会的明确委托文件，已在 2024 年 4 月 19 日提交 SEC。这些文件是我公司在 2023 年 12 月 31 日提交的按表 10-K 条款提交给 SEC 的文件中被明确并入参考的文件。

（d）  附件。

•

我们年度报告（按表 10-K）的展品 4.2 中所包含的关于我们普通股的说明，该报告已在 2020 年 3 月 27 日提交给 SEC，包括更新此说明的任何修订或报告。

（d）  附件。

自本招股说明书提交之日起至本次招股的终止之前，我们根据证券交易所法案第 13(a)、13(c)、14 或 15(d) 节提交的报告和其他文件将会对本招股说明书中的信息进行更新、补充和取代。您应该直接向投资者关系，Bruker Corporation，40 Manning Road，Billerica，Massachusetts 01821；电话：(978) 663-3660，书面或口头申请任何或所有并入参考的文件的副本。

您还可以在我们的网站 www.bruker.com 上访问这些文件。我们不会将我们网站上或可访问的信息并入本招股说明书中，您不应认为任何在我们网站上或可访问的信息是本招股说明书的一部分（除了那些在我们明确并入本招股说明书中的 SEC 文件之外的文件）。

所包含的声明都将被认为已被修改或取代，以便将本文件中的声明限制为在本文件中包含的声明，如果本文件或任何后续文件中的声明被认为是被并入应当被认为是被并入本文件的文件中并入，这将是如此。

20

6,000,000股

Bruker公司

普通股

招股书

美银证券

摩根大通

2024年5月29日