F-10/A


布鲁克菲尔德资本金融有限责任公司布鲁克菲尔德金融 II 有限责任公司	布鲁克菲尔德金融（澳大利亚）私人有限公司	布鲁克菲尔德金融 I （英国）plc
（每个注册人的确切姓名如其章程中所述）	（注册人的确切姓名如其章程所示）	（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华	澳大利亚	英格兰和威尔士
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（公司或组织的州或其他司法管辖区）

不适用	不适用	不适用
（美国国税局雇主识别号，如果适用）	（美国国税局雇主识别号，如果适用）	（美国国税局雇主识别号，如果适用）

布鲁克菲尔德广场 Vesey Street 250 号，15 楼纽约，纽约 10281-1023 (212) 417-7000	布鲁克菲尔德广场卡灵顿街 10 号 19 层悉尼，新南威尔士州 2000，澳大利亚 +61-2-9158-5100	25 层，加拿大广场一号英国伦敦，E14 5AA +44-20-7659-3500
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）	（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）	（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

布鲁克菲尔德资产管理有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

250 维西街，15 楼

纽约，纽约 10281-1023

(212) 417-7000

（美国服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

复制到：

英里 T. Kurta，Esq。

克里斯托弗·博恩霍斯特，Esq。

Torys LLP

大道 1114 号美洲，佛罗里达州 23

纽约，纽约 10036

(212) 880-6000

近似拟向公众出售的开始日期：不时在本注册声明生效之日之后。

F-10 表格

省份加拿大安大略省

（监管本次发行的主要司法管辖区）

建议本文件生效（勾选下面的相应方框）：


A。	☐	根据第 467 (a) 条，向委员会提交申请后（如果与同时在美国和加拿大进行的要约有关）。

B。	☒	在将来的某个日期（选中下面的相应复选框）。

1。	☐	根据第 467 (b) 条，在（指定时间不得早于申报后七个日历日）。

2。	☐	根据第467（b）条，由于证券监管机构参与审查，请在（提交申请后七个日历日或更早的时间指定一个时间）司法管辖区已签发了许可收据或通知。

3.	☒	根据第 467 (b) 条，在注册人或审查管辖区的加拿大证券监管机构通知委员会已收到许可的收据或通知后，尽快根据第 467 (b) 条就此签发。

4。	☐	在提交本表格的下一次修订后（如果正在提交初步材料）。

如果在本表格上注册的任何证券要根据以下规定延迟或持续发行本辖区的货架招股说明书发行程序，请勾选以下复选框。☒

F-3 表格

如果唯一的证券是在本表格上注册的股息或利息再投资计划是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下复选框。☐

如果有的话根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的证券应延迟或连续发行，请勾选以下复选框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下复选框和列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果这个表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出该修正案的先前有效注册声明的证券法注册声明编号提供。☐

如果本表格是根据一般指示 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，则根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修正案，根据通用指令I.C. 提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请检查以下内容盒子。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务会计根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条提供的标准†。☐

†	“新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务部发布的任何更新 2012年4月5日之后，会计准则委员会开始编纂会计准则。

注册人特此修改在必要的日期发布注册声明，以将其生效日期推迟到1933年《证券法》第467条规定的注册声明生效或委员会之日生效，根据该法第8（a）条行事，可以决定。

这份简短的基架招股说明书已根据各省的立法提交 加拿大的那个允许在本招股说明书最终确定后确定有关这些证券的某些信息，这允许在本招股说明书中遗漏这些信息。该立法要求向购买者交付招股说明书在同意购买任何此类证券后的指定时间内包含遗漏信息的补充材料，除非可以豁免此类交付要求。

与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会，并且此处包含的招股说明书不完整，可能会更改。在注册声明生效之前，不得发行或出售这些证券。本招股说明书不构成在美国任何州的销售要约不允许报价或出售。

这份简短的基础架子招股说明书仅构成这些证券的公开发行可以合法出售这些证券的司法管辖区，只有获准出售此类证券的人才能在这些司法管辖区内出售。 在这份简短的基础架子招股说明书中，信息以引用方式纳入了向以下机构提交的文件加拿大的证券委员会或类似机构。 本文以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于布鲁克菲尔德广场的公司秘书办公室索取，加拿大安大略省多伦多市海湾街181号100号套房，M5J 2T3，电话：(416) 363-9491，也可在SEDAR+上以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca。


新发行和/或二次发行				2024年5月31日

简短基础架招股说明书

3,500,000,000 美元

布鲁克菲尔德

公司

债务证券

A类优先股

A 类有限有表决权的股票


布鲁克菲尔德金融公司债务证券	布鲁克菲尔德金融二公司债务证券	布鲁克菲尔德资本金融有限责任公司债务证券

布鲁克菲尔德金融二有限责任公司	布鲁克菲尔德金融（澳大利亚）私人有限公司	布鲁克菲尔德金融 I （英国）PLC

优先股（代表有限责任公司的利益）	债务证券	债务证券

在本简短的基本架构招股说明书的25个月期间，包括此处的任何修正案（本 “招股说明书”）仍然有效，（i）布鲁克菲尔德公司（“公司” 或 “BN”）、布鲁克菲尔德金融公司（“BFI”）、布鲁克菲尔德资本金融有限责任公司（ “美国有限责任公司发行人”）、布鲁克菲尔德金融二公司（“BFI II”）、布鲁克菲尔德金融（澳大利亚）私人有限公司（“澳大利亚发行人”）和布鲁克菲尔德金融I（英国）有限公司（“英国发行人”），以及合计对于BFI，美国有限责任公司发行人、BFI II和澳大利亚发行人（“金融债务发行人”）可以不时发行和发行优先或次级无抵押债务证券（“BN债务证券”，分别是 “BFI债务证券”、“美国有限责任公司债务证券”、“BFI II债务证券”、“澳大利亚发行人债务证券” 和 “英国发行人债务证券”，以及统称为 “债务证券”），（ii）公司可以不时发行和发行A类优先股（“BN优先股”）和A类有限有表决权的股份（ “A类股票”）和（iii）Brookfield Finance II LLC（“美国优先发行人”）（与BN、BFI、美国有限责任公司发行人、BFI II、澳大利亚发行人和英国发行人合计， “发行人”（各为 “发行人”）可以不时发行和发行代表有限责任公司权益的优先股（“美国优先股”，以及BN）优先股、“优先证券”、优先证券、A类股票和债务证券，此处统称为 “证券”）。每家BFI债务证券美国有限责任公司公司将无条件地为债务证券、BFI II债务证券、澳大利亚发行人债务证券和英国发行人债务证券的本金、溢价（如果有）、利息和某些其他金额的支付提供全面和无条件的担保，以及对于美国优先股发行人的到期分配、赎回时到期金额的支付以及美国优先发行人清算、解散或清盘时应付的款项的支付，每种情况均由公司全额无条件地提供担保。Oaktree Capital Group Holdings, L.P.（“OCGH”）的某些有限合伙人（统称为 “出售”）股东”）也可以根据本招股说明书不时发行和出售A类股票。请参阅 “出售股东”。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，公司、BFI和BFI II被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处包含或合并的财务报表有是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的，因此可能无法与根据会计准则编制的美国公司的财务报表进行比较美国普遍接受的原则。

潜在投资者应意识到，证券的收购在美国和加拿大都可能产生税收后果。此处或招股说明书补充文件中可能无法全面描述对居住在加拿大或居住在美国的投资者或美国公民的此类后果（如定义如下）。潜在投资者应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

这个公司、BFI、BFI II、澳大利亚发行人和英国发行人是根据外国法律注册或组建的，这可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响美国以外的司法管辖区，并且发行人的部分或全部高级管理人员和董事可能是美国以外外国司法管辖区的居民，部分或全部承销商或专家的姓名或将被点名或透露姓名注册声明中可能是美国以外外国司法管辖区的居民，这些人以及发行人和此类人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

参见第 iii 页和第 2 页开头的 “关于前瞻性信息的警示说明” 和 “风险因素” 讨论投资这些证券时应考虑的某些风险。

那个证券交易委员会（“委员会”）、任何美国州证券委员会或任何加拿大监管机构均未批准或不批准证券，该委员会也未批准任何美国州证券委员会或任何加拿大证券监管机构传递了本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

总的来说，卖方股东可以发行和出售A类股票，发行人可以单独发行和发行证券或合并在一起进行一次或多次发行，本金总额不超过3500,000美元（或其他货币或货币单位的等值金额）。任何系列的证券均可按一定金额和条款发行根据市场条件确定。本招股说明书所涉证券的具体条款将在一份或多份招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）中列出连同本招股说明书一起交付给买方，如果适用，(i) 对于债务证券，可能包括具体名称、本金总额、面额（可以以美元计），也可以以任何其他货币表示货币或单位（基于外币或与外币相关的单位）、到期日、利率（可以是固定或可变的）和利息支付时间（如果有）、发行人或持有人选择的任何赎回条款、任何条款偿债基金付款、在证券交易所的任何上市、首次公开募股价格（或按非固定价格发行时的确定方式）、任何交易所或转换条款以及任何其他具体条款，（ii）就BN优先股而言，特定类别的名称、系列、本金总额、发行的股票数量、发行价格、股息率、股息支付日期、由公司或持有人选择的任何赎回条款、任何交换或转换条款以及任何其他特定条款，（iii）对于A类股票，发行的股票数量，发行价格（如果是该发行是固定价格分配）或确定发行价格的方式（如果发行是非固定价格分配，则包括本公司但不包括出售股东，销售被视为 “市场分配” 的交易（如国家仪器44-102所定义）— 书架分布 （“NI 44-102” 以及定义为 “ATM 分销”）和任何其他特定术语，包括卖方股东的要约和出售情况、此类出售股东的姓名以及他们提议出售此类A类股票的数量和价格，以及（iv）就美国优先股而言，特定类别的名称、系列、本金总额、所发行的代表有限责任公司权益的股票数量、发行价格、分配率、分派付款日期、任何条款由美国优先发行人或持有人选择赎回任何交易所或转换条款以及任何其他特定条款。出于证券目的，每份此类招股说明书补充文件都将以引用方式纳入本招股说明书自每份此类招股说明书补充文件发布之日起的立法，且仅用于分发该招股说明书补充文件所涉及的证券。发行人已向证券监管机构提交了承诺加拿大各省当局表示，根据本招股说明书，在未事先批准披露内容的情况下，他们不会分发在发行时属于新颖证券在与此类证券分销有关的招股说明书补充文件中，与适用监管机构签订。

该公司的， BFI和BFI II的总部和注册办事处位于布鲁克菲尔德广场100号套房海湾街181号，邮政信箱762，安大略省多伦多市M5J 2T3。美国有限责任公司发行人和美国优先发行人的总部和注册办事处位于布鲁克菲尔德广场，维西街 250 号，第 15 层，纽约，纽约，美国 10281-1023。澳大利亚发行人的注册总部位于澳大利亚新南威尔士州悉尼卡灵顿街10号19层布鲁克菲尔德广场。英国发行人的注册总部位于英国伦敦加拿大广场一号25层，E14 5AA。

发行人可能会出售证券和卖方股东可以向或通过承销商或交易商出售A类股票，也可以直接向投资者或通过代理人出售。本招股说明书可能符合ATM分发A类股票的资格。任何出售股东都不能根据自动柜员机分配A类股票。与每个已发行证券系列相关的招股说明书补充文件将确定每个可能被视为该系列承销商或代理人的人，并将规定该系列的发行条款，在适用的范围内，包括所发行证券的购买价格或价格、首次发行价格、向相应发行人和/或出售股东提供的收益出售已发行证券、承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目（如适用），以及允许或重新允许或支付给的任何折扣或优惠经销商。向承销商或通过承销商出售的每个系列的管理承销商将在相关的招股说明书补充文件中列出。

对于除自动柜员机分销以外的任何证券发行，承销商或代理人可能会超额分配或产生影响将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能通行的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。没有自动柜员机代理分销，任何个人或公司与自动柜员机分销代理人共同或协同行动，均不得就分销进行任何旨在稳定或维持自动柜员机分销市场价格的交易证券或与根据自动柜员机分销计划发行的证券同等类别的证券，包括出售总数或本金的证券，这将导致代理人在其中形成超额配置头寸证券。请参阅 “分配计划”。

已发行的BN优先股，系列2，系列4，第13系列，系列 17、系列 18、系列 24、系列 26、系列 28、系列 30、系列 32、系列 34、系列 36、系列 37、38、系列 40、系列 42、44、系列 46、48、系列 51 和 52 是在多伦多证券交易所（“TSX”）上市交易。流通的A类股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和多伦多证券交易所上市交易。现有的BFI次级债务证券、现有英国发行人优先债务证券和现有英国发行人次级债务证券（定义见下文）在纽约证券交易所上市交易。

美国有限责任公司发行人、美国优先发行人、澳大利亚发行人、英国发行人、每家公司的某些董事、澳大利亚发行人和英国美国有限责任公司发行人和美国优先发行人的发行人和某些管理人（统称为 “非居民”）根据非加拿大司法管辖区的法律成立、继续或以其他方式组建，或居住在加拿大境外（如适用）。尽管每位非居民都指定了公司，但布鲁克菲尔德广场，100号套房，181湾加拿大安大略省多伦多市Street的M5J 2T3作为其在安大略省的诉讼代理人，投资者可能无法对在加拿大注册成立、继续经营或其他方式的任何个人或公司执行在加拿大作出的判决根据非加拿大司法管辖区的法律组建或居住在加拿大境外，即使非居民已指定代理人提供诉讼服务。参见 “程序服务代理”。

债务证券或优先证券不可能通过任何市场已售和购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的债务证券或优先证券。这可能会影响二级市场中债务证券或优先证券的定价、透明度和交易价格的可用性、债务证券或优先证券的流动性以及发行人监管的范围。请参阅 “风险因素”。


	页面
以引用方式纳入的文档		我
可用信息		ii
关于前瞻性信息的警示性说明		iii
摘要		1
该公司		1
BFI		1
美国有限责任公司发行人		1
BFI II		1
澳大利亚发行人		1
英国发行人		1
美国优先股发行人		2
本次发行		2
风险因素		2
所得款项的使用		2
发行人资本结构的描述		2
BN 优先股的描述		3
A 类股票的描述		3
美国优先发行人优先股的描述		4
债务证券的描述		5
分配计划		15
出售股东		16
豁免救济		18
法律事务		18
专家们		18
费用		18
作为注册声明的一部分提交的文件		19

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中提及 “公司” 指布鲁克菲尔德公司，提及 “我们”、“我们的” 和 “布鲁克菲尔德” 是指公司及其直接和间接子公司，包括美国有限责任公司发行人BFI， BFI II、澳大利亚发行人、英国发行人和美国优先发行人。除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中规定的所有美元金额均以美元为单位。

以引用方式纳入的文档

以下文件已向加拿大各省和地区的证券监管机构提交，并归档于：本招股说明书中特别以引用方式纳入或提供给委员会：

(a)

公司截至2023年12月31日的财政年度的年度信息表（ “AIF”);

(b)

公司经审计的比较合并财务报表及其财年附注截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，以及随附的审计师的相关报告；

(c)

管理层对经审计的比较合并财务报表的讨论和分析上文 (b) 段（“MD&A”）提及；

(d)

公司三个月未经审计的比较中期合并财务报表 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日结束；

(e)

管理层对未经审计的比较中期合并财务的讨论和分析上文 (d) 段提及的声明（“临时管理与审计”）；以及

(f)

公司于2024年4月25日发布的管理信息通告。

-i-

公司的任何文件，以及融资债务发行人和美国优先权（如果适用） 44-101F1 表格第 11.1 项所述类型的发行人 — 简短的招股说明书，以及 “营销材料” 的任何 “模板版本”（均按国家标准中的定义）仪器 41-101 — 招股说明书一般要求 （“NI 41-101”）），必须由公司提交，如果适用，在本招股说明书发布之日之后和适用的证券发行终止之前，向加拿大适用的证券监管机构为债务发行人和美国优先发行人融资，应被视为注册成立参考本招股说明书。公司提交的40-F表格的每份年度报告都将以引用方式纳入本招股说明书及其作为F-10和F-3表一部分的美国注册声明（“注册声明”）。此外，提交的有关 6-K 表格的任何报告如果本招股说明书和注册声明中明确规定，在本招股说明书发布之日之后加入委员会的公司应被视为已通过引用纳入本招股说明书和注册声明。该公司的报告 6-K表格及其40-F表年度报告可在委员会网站www.sec.gov上查阅。

本招股说明书或纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应就本招股说明书而言，如果本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明也已或被视为已纳入本招股说明书中，则被视为已被修改或取代招股说明书修改或取代了该声明。修改或取代的陈述不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也不必包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。无论出于何种目的，作出修改或取代的陈述均不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据作出这种陈述时不可误导的陈述所必需的重大事实。任何经修改或取代的声明均不应被视为经修改或取代的声明，除非经过修改或取代，构成本招股说明书的一部分。

在新的年度信息表和新的中期或年度财务报告之后在本招股说明书、之前的年度信息表、之前的中期或年度财务报表以及所有报告有效期内向适用的证券监管机构提交并在需要时接受的报表在本财年开始之前提交的重大变更报告将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书，用于未来证券的发行和销售。在一个新的关于在本招股说明书生效期间向适用的证券监管机构提交年度会议的管理信息通告，与之前的招股说明书相关的管理信息通告年会（除非此类管理信息通告也与特别会议有关）将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书中，用于未来证券的发行和销售。

包含证券发行具体条款的招股说明书补充文件将一起交付给此类证券的购买者随附本招股说明书，自该招股说明书补充文件发布之日起将被视为已纳入本招股说明书，但仅用于发行该招股说明书补充文件所涵盖的证券。

潜在投资者应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书中以引用方式纳入或包含的信息补充资料以及注册声明中包含的与证券有关的其他信息，本招股说明书是其中的一部分。发行人未授权任何人提供其他或额外的信息。

此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向公司秘书办公室索取公司位于加拿大安大略省多伦多市海湾街 181 号布鲁克菲尔德广场 100 号套房，M5J 2T3 电话：(416) 363-9491，也可在电子文档系统上以电子方式获得分析和检索+（“SEDAR+”），网址为 www.sedarplus.ca。

可用信息

发行人已根据经修订的1933年《美国证券法》向委员会提交了注册声明（ “证券法”）。本招股说明书不包含此类注册声明中规定的所有信息，请参阅该注册声明以获取更多信息。

公司受经修订的1934年《美国证券交易法》的信息要求的约束（ “交易法”），并据此向委员会提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可能是根据加拿大的披露要求编制，加拿大的披露要求与美国的要求不同。委员会设有一个提供报告和其他内容的因特网网站 (http://www.sec.gov) 公司以电子方式归档或提供的信息。该公司的互联网站点可以在 http://bn.brookfield.com 找到。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，应该不被视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中对我们网站的引用仅是无效的文本参考文献。

-ii-

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性信息” 加拿大省级证券法和美国证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括《1995年美国私人证券诉讼改革法》和任何适用的加拿大证券法规（统称为 “前瞻性陈述”）。前瞻性陈述包括本质上是预测性的、依赖或涉及未来业绩、事件或状况的陈述，包括但不限于至，反映管理层当前对运营、业务、财务状况、预期财务业绩、业绩、前景、机会、优先事项、目标、持续的估计、信念和假设的报表布鲁克菲尔德的目标、战略、资本管理和展望，以及本财年及后续时期的北美和国际经济展望，而这些展望反过来又基于管理层的展望对历史趋势、当前状况和未来预期发展的经验和看法，以及管理层认为适合具体情况的其他因素。布鲁克菲尔德的估计、信念和假设是本质上受有关未来事件的重大业务、经济、竞争和其他不确定性和突发事件的影响，因此可能会发生变化。前瞻性陈述通常用以下词语来识别 “期望”、“预测”、“相信”、“预见”、“可以”、“估计”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“努力”、“将”， “可以” 和 “应该” 以及类似的表述。

尽管布鲁克菲尔德认为这样的前瞻性陈述是根据合理的估计、信念和假设，实际结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性预期或暗示的结果存在重大差异的因素陈述包括但不限于：（i）低于目标的回报；（ii）总体经济、政治和市场因素对我们开展业务的国家产生的影响或意想不到的影响；（iii）行为金融市场，包括利率和外汇汇率的波动以及加剧的通货膨胀压力；（iv）全球股票和资本市场以及这些市场中股权和债务融资和再融资的可得性市场；(v) 战略行动，包括收购和处置；完成收购并将其有效整合到现有业务中的能力以及实现预期收益的能力；(vi) 会计变动用于报告财务状况（包括与关键会计假设和估计相关的不确定性）的政策和方法；（viii）适当管理人力资本的能力；（viii）应用未来的影响会计变动；（ix）商业竞争；（x）运营和声誉风险；（xi）技术变革；（xii）我们开展业务的国家内政府监管和立法的变化；（xiii）政府调查和制裁；（xiv）诉讼；（xv）税法的变化；（xvi）收取欠款的能力；（xvii）灾难性事件，例如地震、飓风和流行病/大流行； (xviii) 国际冲突和包括恐怖主义行为和网络恐怖主义在内的其他事态发展可能产生的影响；(xix) 商业举措和战略的引入、撤出、成功和时机；(xx) 失败有效的披露控制和程序以及对财务报告和其他风险的内部控制；(xxi) 健康、安全和环境风险；(xxii) 维持足够的保险覆盖面；(xxii) 是否存在我们资产管理业务中某些业务之间的信息壁垒；（xxiv）我们业务领域特有的风险，包括资产管理、财富解决方案（以前称为 “保险解决方案”），可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和公司活动；以及（xxv）本招股说明书中在 “风险因素” 标题下以及AIF中详述的其他风险和因素标题为 “商业环境和风险” 和 “第 6 部分 — 商业环境和风险” 标题下的管理与分析，以及临时管理与分析中包含的风险，均以引用方式纳入本招股说明书，以及就像布鲁克菲尔德不时向加拿大和美国证券监管机构提交的其他文件一样。

我们谨慎行事上述可能影响未来结果的重要因素清单并不详尽，其他因素也可能对未来的结果产生不利影响。尽管如此，本招股说明书或招股说明书中包含的所有前瞻性陈述此处以引用方式纳入的文件受这些警告声明的限制。我们敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些风险以及其他不确定性、因素和假设提醒不要过分依赖此类前瞻性陈述。除非法律要求，否则布鲁克菲尔德没有义务公开更新或修改任何可能需要的前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述因新信息、未来事件或其他原因而更新。

-iii-

该公司是一家领先的全球投资公司，专注于通过其为全球机构和个人创造长期财富三大核心业务：另类资产管理、财富解决方案及其运营业务，涉及可再生能源、基础设施、商业和工业服务以及房地产。采用高度纪律的资本方法配置，公司利用其保守管理的资产负债表、丰富的运营经验和全球采购网络，在整个市场周期中持续实现资本增值和现金流增长。该公司的课堂 A股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所共同上市，股票代码为 “BN”。

BFI

BFI 于 2015 年 3 月 31 日注册成立 《商业公司法》 （安大略省）并且是间接的 100% 公司拥有的子公司。截至本文发布之日，BFI已发行或成为约87.5亿美元的无抵押优先债务证券（“现有BFI优先债务证券”）的承付人。现有的 BFI 优先债务证券由公司全额无条件担保。截至目前，BFI还发行了约4亿美元的无抵押次级债务证券（“现有的BFI次级债务证券”）此处的日期。现有的BFI次级债务证券由公司在次级基础上提供全额和无条件的担保。现有的BFI次级债务证券在纽约证券交易所上市交易，代码为 “BNH"。

美国有限责任公司发行人

美国有限责任公司发行人根据特拉华州有限责任公司法于2022年8月12日成立，是间接的100％控股子公司该公司的。除了发行美国有限责任公司债务证券及其使用净收益进行的投资外，美国有限责任公司发行人没有重要的资产或负债，没有子公司，也没有持续的业务运营这样的美国有限责任公司债务证券。截至本文发布之日，美国有限责任公司发行人已发行约5.5亿美元的无抵押优先债务证券（“现有的美国有限责任公司发行人债务证券”）。现有的美国有限责任公司发行人债务证券由公司提供全额和无条件的担保。

BFI II

BFI II 于 2020 年 9 月 24 日注册成立 《商业公司法》 （安大略省），是100％控股的直接子公司该公司的。除了发行BFI II债务证券及其使用此类BFI II的净收益进行的投资外，BFI II没有重要的资产或负债，没有子公司，也没有持续的业务运营债务证券。截至本文发布之日，BFI II已发行了约10亿加元的无抵押优先债务证券（“现有的BFI II债务证券”）。现有的BFI II债务证券是完全无条件的由公司保证。

澳大利亚发行人

澳大利亚发行人于2020年9月24日根据2001年《公司法》（澳大利亚联邦）注册成立，间接注册为100％公司拥有的子公司。澳大利亚发行人没有重要的资产或负债，没有子公司，也没有持续的业务运营。

英国发行人

英国发行人根据2006年《英国公司法》于2020年9月25日注册成立，是英国发行人的间接100％控股子公司公司。英国发行人的注册号为12904555。英国发行人没有重要的资产或负债，没有子公司，也没有持续的业务运营，除了发行英国发行人债务证券和它使用此类英国发行人债务证券的净收益进行投资。截至该年底，英国发行人已发行了约6亿美元的无抵押优先债务证券（“现有的英国发行人优先债务证券”）此处的日期。现有的英国发行人优先债务证券由公司提供全额和无条件的担保。在发行现有英国发行人优先债务证券之后，BFI被添加为现有英国发行人优先债务证券的共同承付人。英国发行人还发行了约2.3亿美元的无抵押次级债务证券（“现有英国发行人”）次级债务证券”）

截至本文发布之日。现有的英国发行人次级债务证券由公司在次级基础上提供全额和无条件的担保。现有的英国发行人优先债务证券和现有英国发行人次级债务证券在纽约证券交易所上市交易，代码分别为 “BN /32” 和 “BNJ”。

美国优先发行人

美国优先发行人根据特拉华州有限责任公司法于2020年9月24日成立，间接持股权为100％该公司的子公司。美国优先发行人没有重要的资产或负债，没有子公司，也没有持续的业务运营。

本次发行

根据加拿大法律，本文所述的证券可以不时地通过一次或多次发行，采用 “搁置” 程序发行和美国证券法。在此货架流程下，本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含具体内容有关该产品条款的信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及其他信息在 “可用信息” 标题下描述。

风险因素

对证券的投资会面临许多风险。在决定是否投资证券之前，投资者应仔细考虑相关招股说明书补充文件中描述的风险以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息（包括随后提交的以引用方式纳入的文件）。具体提到 MD&A 中标题为 “第 6 部分 — 商业环境和风险” 的部分、AIF 中标题为 “商业环境和风险” 的部分以及临时管理与分析中包含的风险，每项内容均由本招股说明书中的参考文献。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则发行人出售证券的净收益将用于普通股票企业目的。出售股东不会从发行人出售任何证券中获得任何收益。发行人不会从出售股东出售A类股票中获得任何收益。

发行人资本结构的描述

公司的法定股本由无限数量的指定为A类优先股的优先股组成，可串行发行、指定为AA类优先股、可串行发行的无限数量的优先股、无限数量的A类股票和85,120股B类有限有表决权的股份（“B类股票”）。截至2024年5月29日，该公司拥有10,220,175股A类优先股，系列2；3,983,910股A类优先股，系列4；8,792,596股A类优先股，系列 13；7,840,204 股 A 类优先股，系列 17；7,681,088 股 A 类优先股，系列 18；10,808,027 股 A 类优先股，24 系列；9,770,928 股 A 类优先股，26 系列；9,233,927 股 A 类优先股，28系列；9,787,090股A类优先股，第30系列；11,750,299股A类优先股，32系列；9,876,735股A类优先股，34系列；7,842,909股A类优先股，36系列；7,842,909股A类优先股； 7,830,091 股 A 类优先股，系列 37；7,906,132 股 A 类优先股，38 系列；11,841,025 股 A 类优先股，40 系列；11,887,500 股 A 类优先股，42 系列；9,831,929 股 A 类优先股优先股，44系列；11,740,797股A类优先股，46系列；11,885,972股A类优先股，48系列；3,320,486股A类优先股，51系列；1,177,580股A类优先股，52系列；1,177,580股A类优先股； 1,643,315,224股A类股票；以及85,120股已发行和流通的B类股票。

BFI 的法定股本包括无限数量的普通股、被指定为A类优先股、可串行发行的无限数量的优先股和无限数量的指定为B类优先股的优先股，可系列发行。截至本招股说明书发布之日，BFI已发行和流通4,606,261股普通股；1系列6,400,000股A类优先股；以及54,262,400股B类优先股，第一系列。

美国有限责任公司发行人的法定股本由代表有限责任公司的无限数量的普通股组成利益。截至本招股说明书发布之日，美国有限责任公司发行人的35,751股普通股已发行和流通。

国阵优先股排名在支付股息和分配资产的优先权方面，优先于AA类优先股、A类股票、B类股票和其他排名次于BN优先股的股票本公司的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或出于此目的在股东之间进行任何其他资产分配的情况清理其事务。在股息支付和分配股息的优先权方面，每个系列的BN优先股的排名与其他所有系列的BN优先股相同本公司发生清算、解散或清盘时的资产，无论是自愿的还是非自愿的，或者为清盘其事务而向股东进行任何其他资产分配。

股东批准

公司不得删除或更改与BN优先权相关的任何优惠、权利、条件、限制、限制或禁令股份作为一个类别或创建优先股，优先权等于国阵优先股或等同于国阵优先股，除非有至少66人通过的特别决议 ^2/3在 a 处投的选票的百分比根据公司章程的规定，为此目的正式召开了国阵优先股持有人会议。国阵优先股的每位持有人都有权在国阵优先股持有人集体会议上投票股票或在两个或更多系列BN优先股的持有人联席会议上，对该持有人持有的每股BN优先股的每股25.00加元的发行价拥有一票表决权。

A 类股票的描述

以下描述列出了A类股票的某些一般条款和规定。的特定条款和规定该招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件所发行的A类股票以及下述一般条款和规定的适用范围。

股息权和解散或清盘时的权利

A类股票的排名与B类股票持平，排在BN优先股，即AA类优先股之后不时与支付股息（如公司董事会宣布的那样）以及清算、解散时的资本回报率有关的股票和任何其他高级股份本公司清盘或以任何其他方式向其股东分配本公司的资产，以清盘其事务。

除下文 “— 董事选举” 中另有规定外，每位A类股份和B类股份的持有人均有权通知公司所有股东会议（只有其他特定类别或系列股份的持有人有权投票的会议除外），并有权对每股投一票。在遵守适用法律的前提下，除了任何其他必要的股东批准外，所有需要股东批准的事项（董事选举除外）都必须获得以下多数的批准：（i）多数人的批准，如果是以下事项需要股东的特别决议批准，至少 66 ^2/3对该决议或特别决议进行投票的A类股票持有人所投选票的百分比，如情况可能是，以及（ii）多数，如果是需要股东特别决议批准的事项，则至少为66 ^2/3百分比，B类持有人投的选票视情况而定，对该决议或特别决议进行投票的股票。

董事选举

在选举董事时，在某些情况下，A类股票的持有人与某些系列国阵的持有人一起优先股有权选出公司董事会的一半成员，前提是如果BN优先股系列2的持有人有权选举两名或三名董事，如情况可能是，A类股票持有人选出的董事人数，在某些情况下，加上国阵优先股持有人选出的董事人数，应减少国阵持有人选出的董事人数优先股，系列 2。B类股票的持有人有权选举公司董事会的另一半成员。

每位A类股票的持有人都有权投出等于持有人持有的A类股票数量的选票乘以持有人和有权在董事选举中与A类股份持有人一起投票的股份类别或系列股份的持有人将选出的董事人数。A类股票的持有人可以将所有此类选票投给一名候选人，或以A类股票持有人认为合适的任何方式在候选人之间分配此类选票。如果A类股票的持有人在没有具体说明的情况下投票选出了多个候选人在这些候选人之间分配选票，A类股票的持有人将被视为在A类股票持有人投票支持的候选人之间平均分配了持有人的选票。

美国优先发行人优先股的描述

美国优先发行人的有限责任公司协议授权其董事会设立一个或多个美国优先股系列代表美国优先发行人有限责任公司权益的股票。美国优先发行人的管理委员会能够就任何系列的美国优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

代表该系列有限责任公司权益的优先股数量；

•

分布（如果有）是累积还是非累积分布，以及该系列的发行率；

•

分红（如果有）的支付日期；

•

代表有限责任公司的优先股的赎回权和价格或价格（如果有）该系列的兴趣；

•

为购买或赎回优先股而规定的任何偿债基金的条款和金额代表该系列的有限责任公司权益；

•

代表该系列中有限责任公司权益的优先股应付金额我们的清算或解散事件；

•

代表该系列有限责任公司权益的优先股是否可以兑换可兑换为我们公司或任何其他实体的任何其他类别或系列的权益或任何其他证券的权益；

•

对发行代表该系列有限责任公司权益的优先股的限制或代表任何其他类别或系列的有限责任公司利益的任何股份；以及

美国优先发行人发行的所有美国优先股将由公司全额无条件担保。以下是摘要有关公司为美国优先发行人提供的代表有限责任公司权益的任何系列优先股的持有人的利益而执行和交付的优先股担保的信息。一个招股说明书补充文件将包含有关优先股担保条款的更多具体信息。

根据每项首选股票担保，公司将同意向美国优先发行人发行的美国优先股的持有人全额支付担保款项，除非美国优先发行人支付了担保金，否则不论是否有任何辩护美国优先发行人可能提出或主张的抵消或反索赔。在美国优先股发行人未支付的范围内，以下与美国优先股有关的款项将不重复支付以优先股担保为前提：

•

任何已累计和未付的分配（如适用的股份名称中所述）美国优先发行人管理委员会宣布将从合法可用于此类分配的资金中支付美国优先股的款项；

•

任何赎回价格（如适用股票名称中所述），加上所有应计和未付的赎回价格美国优先股发行人要求赎回或适用股票指定条款要求赎回的任何美国优先股截至赎回之日的分配；以及

•

在自愿或非自愿解散、清盘或清算时美国优先发行人、规定的清算优先权总额以及所有累计和未付分配，无论是否申报，均不考虑美国优先发行人是否有足够的资产按要求全额付款清算。

公司支付担保金的义务可以通过直接支付来履行公司向美国优先股持有人要求的金额，或要求美国优先发行人向持有人支付款项。每份优先股担保将从属于公司所有未申报的债务 pari passu 或从属于担保，将排在A类股票的优先地位。

债务证券的描述

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定。的特定条款和规定该招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件提供的一系列债务证券，以及下述一般条款和规定的适用范围。

国阵债务证券将根据截至1995年9月20日的契约发行，该契约经修订、重申、补充或替换作为发行人的公司与作为受托人的加拿大Computershare信托公司（前身为加拿大蒙特利尔信托公司）（“Computershare Canada”）之间不时签订的协议（“BN 契约”）（ “国阵受托人”）。BFI债务证券将根据截至2016年6月2日的契约（经修订、重述、补充或不时更换）发行，即 “BFI高级债券” 契约”），由作为发行人的BFI、作为担保人的公司和作为受托人的加拿大计算机共享公司（“BFI受托人”）之间的契约，或（2）经修订、重述的截至2020年10月16日的次级契约，在作为发行人的BFI、作为担保人的公司和BFI受托人（“BFI次级契约”）之间，以及与BFI高级契约一起，不时补充或更换 “BFI 高级契约” 契约”）。美国有限责任公司债务证券将根据美国之间截至2023年6月14日的契约（经不时修订、重述、补充或替换，即 “美国有限责任公司契约”）发行有限责任公司发行人作为发行人，公司作为担保人，北卡罗来纳州计算机共享信托公司（“美国计算机共享公司”）作为美国受托人，加拿大计算机共享作为加拿大受托人（合称 “美国有限责任公司受托人”）。BFI II 债务证券将根据作为发行人的 BFI II 之间截至2022年12月14日的契约（经不时修订、重述、补充或替换，即 “BFI II 契约”）发行担保人和加拿大计算机共享公司作为受托人（“BFI II受托人”）。澳大利亚发行人债务证券将根据澳大利亚发行人之间签订的契约（“澳大利亚发行人契约”）发行，因为发行人、作为担保人的公司、作为加拿大受托人的加拿大计算机共享公司、作为美国受托人的Computershare U.S.或契约中指定的其他受托人（统称为 “澳大利亚发行人受托人”）。英国发行人债务证券将根据英国发行人作为发行人之间签订的截至2021年7月26日的契约（“英国发行人优先契约”）发行，该契约不时修订、重述、补充或更换（“英国发行人优先契约”）公司作为担保人，Computershare Canada，作为加拿大受托人，以及

Computershare U.S.，作为美国受托人（统称为 “英国发行人受托人”），或 (2) 截至2020年11月24日的经修订、重申、补充的契约在作为发行人的英国发行人、作为担保人的公司和英国发行人受托人（“英国发行人次级契约”）以及英国发行人优先契约之间不时取而代之，“英国发行人优先契约” 契约”）。我们将国阵契约、BFI契约、美国有限责任公司契约、BFI II契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约称为 “契约”。我们指的是 BFI 附属机构契约、美国有限责任公司契约、BFI II契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约作为 “其他契约”。债务证券可以根据公司等其他契约发行，视情况而定融资债务发行人和适用的受托人或受托人将来可能会签约。发行任何债务证券所依据的契约将在适用的招股说明书补充文件中规定。

国阵契约、BFI契约和BFI II契约受以下条款的约束 《商业公司法》 （安大略省）因此，根据1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的第4d-9条，不受该法案某些条款的执行。美国有限责任公司契约，澳大利亚发行人契约和英国发行人契约受《信托契约法》的约束。已签订的契约副本或表格将或已经作为注册声明的证物提交给委员会。每份契约都是或将来也可在每位发行人各自的SEDAR+简介上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

以下是关于以下内容的声明契约和根据该契约发行或将要发行的债务证券是契约某些条款的简要摘要，并不完整；此类陈述受契约中详细参考条款的约束适用的契约，包括本标题下使用的大写术语的定义。无论何处提及契约的特定部分或定义条款，该声明均受该部分或条款的完整限定。参考文献 “发行人” 和 “契约证券” 是指公司及其作为发行人的每个金融债务发行人，以及其根据契约发行或将要发行的债务证券。对的引用 “受托人” 或 “受托人” 以及任何特定的契约或债务证券是指作为受托人的国阵受托人、BFI受托人、美国有限责任公司受托人、BFI II受托人、澳大利亚发行人受托人或英国发行人受托人或适用契约下的受托人。

普通的

契约不限制契约证券（可能包括债券、票据和其他无抵押证券）的总本金额。可能根据该契约发行的债务证据），以及契约证券可以不时按一个或多个系列按每份契约发行，并且可以根据或与之相关的外币或单位计价和支付外币，包括欧洲货币单位、英镑和澳元。适用于任何以这种计价的契约证券的加拿大和美国联邦所得税特别注意事项将在与之相关的招股说明书补充文件。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每份契约都允许公司和每个融资债务发行人增加任何系列契约证券的本金此前由它发行并发行如此增加的本金。（国阵契约第301条以及BFI高级契约和其他契约第3.1节。）就美国旗下系列的额外债务证券而言有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约，在该系列债务证券最初发行之日之后发行，前提是它们不能与该系列的原始债务证券互换以缴纳美国联邦所得税目的，则此类额外债务证券将以单独的CUSIP或ISIN编号发行，以便与该系列的原始债务证券区分开来。

BFI、美国有限责任公司发行人、BFI II、澳大利亚发行人和英国发行人发行的所有债务证券将由以下机构全额无条件担保该公司。

适用的招股说明书补充文件将列出与特定发行的债务证券相关的以下条款： (1) 已发行债务证券的具体名称及其发行所依据的契约；(2) 对已发行债务证券本金总额的任何限制；(3) 所发行债务证券的一个或多个日期（如果有）已发行的债务证券将到期，所发行债务证券的部分（如果小于全部本金）将在宣布加速到期时支付；（4）每年的利率（可以是固定的）或可变）所发行债务证券将在何时计息（如果有）、任何此类利息的产生日期和支付任何此类利息的日期，以及所发行的任何应付利息的常规记录日期注册形式的债务证券（“注册债务证券”）；（5）任何强制性或可选的赎回或偿债基金条款，包括价格或价格的期限以及发行人选择或其他方式赎回或购买已发行债务证券的条款和条件；(6) 所发行的债务证券是否可以注册形式或不记名形式发行，或两者兼而有之，以及可以不记名形式发行，对以不记名形式发行、出售和交付已发行债务证券以及注册和不记名形式之间交易的限制；(7) 所发行的债务证券是否可以在不记名形式上发行一种或多种注册全球证券（“注册全球证券”）的形式，如果是，则包括此类注册全球证券的存托人的身份；(8) 任何一种注册全球证券的面值

如果所发行的债务证券的面额不是1,000美元及其任何倍数，则可以发行；(9) 每个办事处或代理机构的本金及其任何溢价和利息将支付所发行的债务证券，并且可以向其出示所发行债务证券的每个办事处或机构进行转让或交换登记；(10) 如果不是美元、外币或基于或的单位与所发行债务证券计价和/或将或可能支付所发行债务证券本金以及任何溢价和利息的外币有关；(11) 任何适用的条款或与为任何或所有系列债务证券增加任何共同承付人或额外担保人相关的条件；以及 (12) 所发行债务证券的任何其他条款，包括任何适用的从属条款、交换或转换条款、契约和其他违约事件。适用于所发行债务证券的加拿大和美国联邦所得税特别注意事项，即本金金额其及其任何溢价和利息将在与之相关的招股说明书补充文件中描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何契约都不赋予持有人投标契约的权利向发行人提供证券进行回购，或规定在公司或任何融资债务发行人参与的情况下，提高契约证券的年利率或利率高杠杆交易，或在公司或任何融资债务发行人的控制权发生变更的情况下。（国阵契约第301条以及BFI高级契约和其他契约第3.1节。）

契约证券的发行不计利息或利息，其利率低于发行时的现行市场利率，即以低于其规定的本金的折扣价提供和出售。适用于任何此类折扣契约证券或其他契约证券的加拿大和美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项与之相关的招股说明书补充文件将描述按面值发行的面值发行和出售的用于加拿大和/或美国联邦所得税目的的折扣发行。（国阵契约第301条，以及 BFI高级契约和其他契约的第3.1节。）

契约证券将是直接的无担保债务公司和金融债务发行人，如适用的招股说明书补充文件所述，将是他们各自的无抵押优先或次级债务（视情况而定）。（国阵契约第301条，以及 BFI高级契约和其他契约的第3.1节。）

本公司对已发行的契约证券的担保金融债务发行人将是公司的无抵押优先债务或次级债务（视情况而定），包括公司根据BN Indenture发行的契约证券承担的债务。

这些担保将是公司的无担保一般债务，在支付权上将等同于或次于其他担保公司的无抵押债务、优先债务或次级债务（根据其条款进一步排序的次级债务除外）（视情况而定）。债务证券和担保实际上将从属于任何债券适用发行人或对公司的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。公司对契约证券的担保将保证契约证券的到期和准时付款适用发行人发行的契约证券的本金、溢价（如果有）和利息，无论是在到期时、赎回时、通过加速还是以其他方式到期和应付。

表单、面值、交换和转让

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约证券将仅以完全注册的形式发行，没有优惠券和面额为1,000美元或其任何整数倍数。（国阵契约第302条和BFI高级契约和其他契约第3.2节。）契约证券可以用于交易所和注册债务证券可以按方式、地点出示进行转让登记，但须遵守适用的契约和适用的招股说明书补充文件中规定的限制，不收取服务费，但须支付任何费用税收或与之相关的政府费用。每个发行人都有或将在适用的情况下指定其各自的受托人为每份契约下的证券登记员。（国阵契约第305条和BFI第3.5节）高级契约和其他契约。）

付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则注册公司的本金以及任何溢价和利息的支付债务证券（注册全球证券除外）将在适用受托人的公司信托办公室以及为此目的在加拿大多伦多设立的特定发行人的办公室或机构发行（就BN而言，就BN而言）契约、BFI契约和BFI II契约）或加拿大多伦多或纽约纽约（就美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约而言），但由特定发行人选择的除外，任何利息的支付可以 (i) 通过支票邮寄到有权获得利息的人的地址支付，地址应与适用的地址相同

安全登记或（ii）通过电汇方式转账到适用的证券登记册中规定的由有权登记的人开设的账户。（国阵第305、307和1002条）契约，以及BFI高级契约和其他契约的第3.5、3.7和11.2条。）除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则注册债务证券的任何应付利息将支付给在正常记录日营业结束时以其名义注册此类注册债务证券以支付此类利息的人员。（国阵契约第307条和BFI高级契约第3.7节及其他契约。）

注册的全球证券

特定系列的注册债务证券可以以一种或多种注册全球证券的形式发行，这些证券将是以一个或多个存管人或被提名人的名义注册并存放在这些存管人或被提名人的名义中，每个存管人或被提名人将在与该系列相关的招股说明书补充文件中注明。除非且直到全部或部分交换为契约证券最终注册表格，除非该注册全球证券的托管人将注册全球证券的整体转让给该存托机构的被提名人，或由该存托机构的被提名人转让给该存托机构或其他人，否则不得将注册全球证券转让该存管机构的被提名人，或由该保管人或该保管人的任何此类被提名人为该保管人的继任人或该继任者的被提名人。（国阵契约第305条和BFI高级契约和其他契约第3.5节。）

与拟代理的特定系列契约证券的任何部分有关的存托安排的具体条款注册全球证券将在与此类系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

发行注册全球证券后，托管人或其被提名人将记入其账面记账和注册系统，由该注册全球证券所代表的契约证券的本金分别存入在该存托机构或其被提名人（“参与者”）开设账户的人员的账户由参与发行此类契约证券的承销商、投资交易商或代理人指定，如果此类契约证券由发行人直接发行和出售，则由特定发行人指定。受益人所有权注册全球证券的权益将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。注册全球证券的受益权益的所有权将显示在注册全球证券上，转让信息将显示在注册全球证券上此类所有权只能通过保管人或其指定人保存的记录（涉及参与者的受益权益）或参与者或通过参与者持有的个人（涉及权益）生效参与者以外的人）。美国一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行实物交割。此类保管安排和此类法律可能会削弱以下能力：转让注册全球证券的受益权益。

只要是注册全球证券的托管人或其被提名人是其注册所有者，无论出于何种目的，该存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为该注册全球证券所代表的契约证券的唯一所有者或持有人契约。除非下文另有规定，否则注册全球证券的实益权益的所有者将无权以他们的名义注册由该注册全球证券所代表的系列契约证券，也无权接收或有权以最终形式接收此类系列契约证券的实物交割，根据适用的契约，不被视为该系列契约的所有者或持有人。

以存托人或其被提名人名义注册的注册全球证券的本金、保费（如果有）和利息支付将视情况而定，交给作为该注册全球证券注册所有人的托管人或被提名人。该注册公司所代表的系列契约证券的特定发行人或受托人或任何付款代理人都不是 Global Security将对与此类注册全球证券的受益权益有关的记录或以受益权益为由支付的款项的任何方面或维护、监督或审查任何记录承担任何责任或义务与此类实益利益有关。

我们预计，注册全球证券的托管人或其指定人在收到任何支付的本金、保费或利息将立即将款项存入参与者的账户，金额与他们各自在该注册全球证券的本金中的受益权益成正比，如上所示该保管人或其被提名人的记录。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的注册全球证券实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的管辖。惯例, 如目前为以 “街道名称” 注册的客户账户持有证券的做法, 将由这些参与者负责.

任何注册全球证券均不得全部或部分兑换已注册的契约证券，也不得转让注册全球证券可以以该注册全球证券的托管人或其被提名人以外的任何人的名义注册全部或部分证券，除非 (A) 该存托机构 (i) 已通知特定发行人其是不愿或无法

继续担任此类注册全球证券的托管机构，或 (ii) 已不再是根据《交易法》注册的清算机构，而继任证券存托机构不是获得，(B) 该注册全球证券的违约事件应已发生并将继续发生，(C) 特定发行人可自行决定该系列的证券不应再发生由此类注册全球证券代理，执行发行人命令并将其交付给相应的受托人，要求该注册全球证券可兑换，其转让应如此可注册，或（D）应在那里进行登记存在适用契约中为此目的规定的除或代替上述情况之外的情况（如果有）。（国阵契约第305条和BFI高级契约第3.5.2节）以及其他契约。）

资产的合并、合并、合并和出售

根据BN契约, 公司不得进行任何交易 (无论是通过重组, 重建, 合并、合并、合并、转让、出售或以其他方式），其全部或几乎所有企业、财产和资产将成为任何其他人（“BN继任者公司”）的财产，除非： (a) 公司和国阵继任者公司应在该交易完成之前或同时签署法律顾问认为必要或可取的文书和事情确定，此类交易完成后，(i) 国阵继任者公司将承担公司根据国阵契约就每个发行系列的契约证券所承担的所有契约和义务根据该协议，以及 (ii) 根据国阵契约发行的每个系列的契约证券将是国阵继承公司的有效且具有约束力的义务，使国阵继任者公司的持有人有权获得所有 BN契约下契约证券持有人的权利；以及（b）此类交易的条款和条件应在不损害BN契约持有人利益的时间和其他方式进行每个系列的契约证券，或根据国阵契约受托人的权利和权力。（国阵契约第801条。）

根据BFI优先契约和其他契约，既不是适用的融资债务发行人，也不是公司（在每种情况下都是本描述的目的，即 “前身”）应进行任何交易（无论是通过重组、重建、合并、合并、合并、合并、转让、出售还是其他方式），其中所有或几乎所有的其承诺、财产和资产将成为任何其他人的财产（就本说明而言，每种情况均为 “继承人”），除非：(a) 前任和继承人应在或之前执行过在这类交易完成的同时，律师认为有必要或可取的文书和所做的事情是必要或可取的，以证实该交易完成后，(i) 继承人将已承担前任公司根据适用契约就根据该契约发行的每个系列的契约证券的所有契约和义务，就公司而言，承担了其对契约证券的担保和 (ii) 前任发行的每个系列的契约证券将是继任者的有效且具有约束力的义务，其持有人有权相对于继任者享有契约证券持有人的所有权利适用的契约；以及 (b) 此类交易的条款和方式应在不损害每种契约的适用契约证券持有人的利益的前提下进行以及适用契约下的每个系列或适用受托人的权利和权力；但是，前提是此类限制不适用于适用的融资债务发行人或公司向其进行的任何出售或转让其任何一家或多家子公司。（BFI高级契约和其他契约第9.1节。）

违约事件

除非任何招股说明书补充文件中另有说明，否则每份契约都规定，以下内容将构成违约事件任何系列契约证券的此类契约（下文（f）小节除外，该小节不属于BN契约下的违约事件，下文（g）小节不属于其他契约下的违约事件）公司和每位融资债务发行人发行：（a）未能在到期时支付该系列任何契约证券的本金或任何溢价；（b）未在到期时支付该系列任何契约证券的任何利息，这种失败持续了30天；(c) 除美国有限责任公司契约外，未支付根据根据该契约提出的收购要约而必须购买的任何契约证券的本金和利息该系列的契约证券的条款；（d）未就该系列的任何契约证券存入任何到期的偿债基金款项；（e）任何融资债务发行人和/或公司未能履行义务适用，相关契约中的任何其他契约（此类契约中仅为该系列以外的系列利益而包含的契约除外），该契约在发出书面通知后的60天内持续失效根据相关契约的规定，相应的受托人或该系列未偿还证券本金总额至少为25％的持有人；(f) 公司对与该系列有关的所有债务的担保应，无论出于何种原因，均停止生效，或者公司应以书面形式向相关受托人或其持有人断言，根据其条款，该担保对公司没有完全效力和效力，也不能强制执行；(g) 失败公司支付任何借款债务的本金或利息（按需支付或自借款之日起不到12个月到期的债务除外）

创建或发行），其未偿本金总额超过公司违约或任何失败时公司合并净资产总额的5％履行设定或签发此类义务的任何文书中包含的公司任何其他契约，以及该等持有人或受托人（如果有）宣布此类义务应提前到期和应付到规定的到期日为止，前提是如果此类持有人或受托人免除此类违约行为，则适用契约下的违约事件应被视为豁免，而适用契约下的违约事件无需适用方采取进一步行动受托人或持有人；(h) 影响公司和/或金融债务发行人的某些破产、破产或重组事件；以及 (i) 就此类契约证券提供的任何其他违约事件系列，如适用的招股说明书补充文件中所述。（国阵契约第501条以及BFI高级契约和其他契约第6.1节。）

如果违约事件（违约事件除外）与影响到的某些破产、破产或重组事件有关公司和任何金融债务发行人，以及公司以担保人的身份（每个融资债务发行人的适用契约）对当时未偿还的任何系列的契约证券进行担保并成为根据适用契约的规定，继续向适用的受托人或通过通知持有该系列未偿还证券本金总额至少为25％的持有人可以申报该契约的本金该系列的证券将立即到期并支付。如果与影响任何发行人的某些破产、破产或重组事件相关的违约事件发生在当时任何系列的契约证券上未偿还时，该系列所有契约证券的本金将自动立即到期并支付，无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动。在任何这样的加速之后，但在基于加速的判决或法令，在某些情况下，如果所有违约事件除外，该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消此类加速根据适用契约的规定，未支付加速本金（或其他指定金额）的情况已得到纠正或免除。（BN 契约第 502 条，BFI Senior 第 6.2 节）契约和其他契约。）有关豁免违约的信息，请参阅 “— 修改和豁免”。

每个契约规定，适用的受托人没有义务行使适用的契约下的任何权利或权力（或者，如果是BFI高级契约和其他契约，则开始或继续任何行为，应任何适用持有人的要求或指示，采取行动或提起强制执行受托人的任何权利，除非此类持有人已向该受托管理人提供令该受托人满意的赔偿（或者，如果是 BFI高级契约和其他契约，足够的资金以开始或继续遵守此类要求，以及保护受托人免受根据此类要求遭受损失的赔偿）。（国阵第603条）契约，《BFI高级契约和其他契约》第7.5节。）在遵守此类补偿特定受托人的规定的前提下，未偿还证券本金总额占多数的持有人根据适用契约发行的任何系列中，将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求此类受托人可用的任何补救措施，或行使赋予此类受托人的任何信托或权力尊重该系列的契约证券。（国阵契约第512条和BFI高级契约和其他契约第6.12节。）

任何系列契约证券的持有人均无权就特定契约提起任何诉讼，或用于指定接管人或受托人，或根据该协议寻求任何其他补救措施，除非 (i) 该持有人事先已向适用的受托人发出关于契约持续违约事件的书面通知该系列的证券，（ii）该系列已发行证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，并且该持有人已提供了合理的赔偿，或者就以下情况而言其他契约、每位受托人合理满意的赔偿、向作为受托人提起此类程序的适用受托人提供的赔偿，以及 (iii) 适用的受托人未能提起此类程序，也没有收到在该系列未偿还证券本金总额中占多数的持有人在发出通知、要求和要约后的60天内，向该系列未偿还证券本金总额的持有人发出与此类要求不一致的指示。（国阵契约第507条， BFI高级契约和其他契约的第6.7节。）但是，此类限制不适用于契约证券持有人为强制支付本金或任何保费而提起的诉讼在该契约证券中规定的适用到期日当天或之后，该契约证券的利息。（国阵契约第508条、BFI高级契约第6.8节和其他契约。）

公司和每个融资债务发行人都必须向各自的受托人提供年度和季度报表其某些高级管理人员在他们所知的情况下，确定每位发行人是否违约履行或遵守适用契约的任何条款、条款和条件，如果是，则具体说明所有条款、条款和条件此类已知的违约行为及其性质和状况。（国阵契约第1004条和BFI高级契约和其他契约第11.4条。）此外，美国有限责任公司发行人、澳大利亚发行人和英国发行人现在或将是必须按照《信托契约法》的要求提供年度合规证书。（美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约第11.4（d）节。）

每份契约都规定，根据相应发行人的选择，发行人以及BFI优先契约和其他人（如果是BFI优先契约）契约，如果不可撤销地将资金和/或政府债务以信托形式存入适用的受托人，公司将免除与任何未偿还证券有关的所有义务，后者将以信托形式提供资金一家全国认可的独立公共会计师事务所认为，金额足以支付此类未偿还证券（“Defeasance”）的本金或溢价（如果有）以及每期利息（如果有）。只有在满足某些惯例先决条件的情况下，才能建立此类信托，其中包括，除其他外，确认持有人不会因此类失败而确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失。如果发行人满足发行人行使时的先决条件，则尽管发行人先前行使了下段所述的契约辩护（定义见下文）期权，但发行人仍可以行使其Defeasance期权防御选项。

每份契约都规定，除非发行人行使了契约，否则由发行人选择前段所述的失效期权，发行人可以省略遵守某些限制性契约，并且这种遗漏不应被视为契约和未偿还证券下的违约事件不可撤销地以信托形式向适用的受托人存入资金和/或政府债务，国家认可的独立公共会计师事务所认为，这些资金将足以支付发行人未偿还证券的本金和溢价（如果有），以及每期利息（如果有）（“Covence Deasance”）。如果发行人行使其契约抗辩期权，则以下义务适用的契约（与此类契约有关的契约和违约事件除外，与上述契约相关的违约事件除外）应保持完全效力和效力。只有在确定的情况下才能建立这种信任先例的惯例条件得到满足，包括确认持有人不会因此类违约行为而确认美国联邦所得税目的的收益或损失。（国阵第十三条契约、BFI高级契约第十四条和其他契约。）

修改和豁免

公司、发行人（如果不是公司）和适用的受托人可以对契约进行修改和修订经受此类修改或修正影响的每系列契约证券的未偿还证券本金总额占多数的持有人同意；但是，前提是没有此类修改或修正未经受影响的每只未偿还证券的持有人同意，可以 (a) 更改任何未偿还证券的本金或任何分期利息的规定到期日，(b) 减少未偿还证券的本金（或任何未偿还证券的溢价）或利息，（c）减少任何未偿还证券加速到期时应付的本金金额，（d）更改货币（或者，就国阵契约而言）以及BFI优先契约（即支付任何未偿还证券的本金（或溢价）或利息的支付地点，（e）损害了提起诉讼要求执行任何未偿还款项的权利证券，（f）降低修改或修改特定契约所需的未偿还证券的上述百分比，（g）降低豁免所需的未偿还证券本金总额的百分比遵守特定契约的某些条款或豁免某些违约行为，(h) 修改特定契约中与修改和修订此类契约或豁免过去违约有关的任何条款或契约，除非另有规定，(i) 就BFI次级契约而言，以对契约证券持有人的权利产生不利影响的方式修改契约中与从属关系有关的条款，或 (j) 除美国有限责任公司契约外，在邮寄任何收购要约后，修改根据该未偿还证券的条款提出的未偿还证券的任何收购要约对持有人构成重大不利的态度。（国阵契约第902条和BFI高级契约和其他契约第10.2节。）就其他契约而言，未经本人同意，不得进行此类修改或豁免受影响的每只未偿还证券的持有人，（a）更改赎回这些证券的固定日期或时间，或（b）解除公司在其他契约下的担保。

每份契约规定，公司或发行人（如果不是公司）可以在未经同意的情况下修改和修改此类契约出于以下任何目的的任何契约证券持有人：(a) 证明他人继承发行人或公司（如适用），以及任何此类继承人对发行人或公司契约的假设公司（视情况而定）根据此类契约和契约证券；(b) 就其他契约而言，为任何或所有系列增加共同债务人或担保人提供证据根据其他契约证券的条款，在允许的范围内；(c) 为融资债务发行人或公司的利益（如适用）增加融资债务发行人或公司的契约任何系列契约证券的持有人（以及如果此类契约的受益人少于所有系列的契约证券，则说明此类契约仅是为了该系列的利益而明确包含此类契约）或视情况放弃在该契约中赋予融资债务发行人或公司的任何权利或权力（但对于其他契约，不得放弃任何义务，但与该权利或权力相关的任何义务除外）；(d) 添加任何其他事件

违约是为了所有或任何系列契约证券的持有人的利益（如果此类额外违约事件是为了少于所有系列契约的受益）证券，声明此类额外违约事件明确包含在内，仅为该系列的利益而列入）；（e）添加、更改或删除此类契约中与一个或多个系列契约有关的任何条款证券，前提是任何此类增加、变更或取消 (i) 均不适用于在适用补充契约执行之前创建并有权从中受益的任何系列的任何契约证券该条款或 (B) 修改任何此类契约证券持有人对该条款的权利，或 (ii) 只有在没有未偿还的此类契约担保时才生效；(f) 为契约提供担保根据该契约或其任何补充契约中任何条款的要求或其他证券；(g) 确定契约允许的任何系列的契约证券的形式或条款，以及 BFI高级契约和其他契约的案例，如果需要，规定任命共同受托人；对于其他契约，则规定任命其他代理人； (h) 就一个或多个系列的契约证券作证和规定继任受托人接受该契约下的任命，并按原样增加或修改该契约中的任何条款根据该契约的要求，有必要提供或促进由多个受托人（如果是其他契约，则为其他代理人）管理该契约下的信托；(i) 增加或更改任何信托在必要范围内提供此类契约条款，以允许或促进以不记名形式发行契约证券，本金可注册或不可登记，有或没有息券，或者允许或促进无证形式的契约证券的发行；(j) 就美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约而言，要遵守信托契约立法的任何要求，包括但不限于根据《信托契约法》对美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约或英国发行人契约（如适用）进行资格审查或维持其资格；或 (k) 纠正任何模棱两可之处更正或补充该契约中可能存在缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款，或就协议中出现的事项或问题制定任何其他条款，前提是此类行动应就BFI高级契约和其他契约而言，在任何重大方面都不会对任何系列契约证券持有人的利益产生不利影响。（国阵契约第901条和BFI第10.1条）高级契约和其他契约。）

任何未偿还证券本金总额占多数的持有人系列可以代表该系列流通证券的所有持有人免除发行人对特定契约中某些限制性条款的遵守。（BN 契约第 1009 条，BFI Senior 第 11.10 节）契约和其他契约的第 11.6 节。）在遵守特定受托人的某些权利的前提下，已发行的未偿还证券本金总额占多数的持有人根据该契约，代表该系列流通证券的所有持有人，可以免除该契约下过去的任何违约，但本金、溢价或利息支付方面的违约或违约行为除外未经受影响系列每张未偿还证券持有人的同意，不得修改或修改契约下的此类契约。（BN 契约第 513 条、BFI 高级契约第 6.13 节以及其他契约。）

同意国阵契约下的司法管辖权和服务

国阵契约规定，公司不可撤销地指定位于纽约百老汇1633号的CT公司系统为其代理人用于在因国阵契约和契约证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中送达诉讼程序，以及根据联邦或州证券法向位于美国的任何联邦或州法院提起的诉讼位于纽约市的曼哈顿自治市并受该管辖。

同意 BFI 高级契约下的司法管辖权和服务，以及其他契约

BFI高级契约和其他契约规定或将提供融资债务发行人不可撤销地任命位于纽约州纽约市维西街250号布鲁克菲尔德广场15楼的布鲁克菲尔德资产管理有限责任公司作为其代理人，在因相关案件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中接受送达诉讼程序契约和契约证券，以及根据联邦或州证券法向位于纽约市曼哈顿自治市的任何联邦或州法院提起的诉讼，并受该司法管辖。

对公司的判决的可执行性

由于公司的很大一部分资产在美国境外，因此在美国作出的针对该公司的任何判决公司，包括与契约证券利息和本金支付有关的任何判决，可能无法在美国境内收回。

该公司的加拿大法律顾问Torys LLP（“Torys”）已告知该公司，安大略省有管辖权的法院将在安大略省执行一项最终的决定性判决 表象人格 位于纽约州纽约市曼哈顿区的一家法院（“纽约法院”）如果符合以下条件，则该契约和契约证券的执行仍然存在且不满意：(i) 法院，这些契约和契约证券根据纽约州内部法律是无效或不可撤销的正如安大略省法院所承认的那样，作出此类判决对判决债务人具有管辖权（公司在契约中向纽约法院提交司法管辖权就足够了）； (ii) 该判决不是通过欺诈或以违背自然正义的方式获得的，其执行不会与安大略省法律对该术语的理解不一致或相反对加拿大总检察长根据该命令下达的任何命令 《外国域外措施法》 (加拿大) 或竞争法庭根据 《竞争法》 (加拿大) 就这些判决中提到的某些判决而言法规或总督会同行政会议根据法规发布的命令或条例 《特别经济措施法》 （加拿大）或 《联合国法》 (加拿大) 就这些法规中提及的某些活动或措施而言; (iii) 执行此类判决并不直接或间接构成外国收入、没收或刑法的执行；(iv) 执行该判决的行动是在适用的时限内启动的期限；以及（v）安大略省法院尚未决定中止或拒绝审理有关该判决的诉讼，因为任何司法管辖区都有另一项与同一诉讼原因有关的判决。执法任何此类判决也可能受到破产、破产或其他普遍影响债权人权利执行的类似法律的影响，安大略省法院将仅以加元作出判决。该公司已被告知托里斯认为，如果纽约法院有以下依据，则纽约法院仅以美国联邦证券法民事责任条款为前提的金钱判决很可能会在安大略省执行为此目的，安大略省法院将承认对该事项的管辖权。无法保证情况会如此。不太确定能否首先在安大略省提起诉讼仅以此类法律为依据的责任基础。

适用法律

美国Computershare的契约、契约证券和权利、权力、义务或责任将受美国法律管辖纽约州，其余受托人（包括加拿大计算机共享）的权利、权力、职责或责任除外，这些受托人应受安大略省法律和加拿大联邦法律管辖其中适用。（国阵契约第113条和BFI高级契约和其他契约第1.13节。）

受托人

Computershare Canada目前是或预计将成为国阵受托人、BFI受托人、BFI II受托人和加拿大受托人根据美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约。Computershare 美国公司是或预计将成为美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约下的美国受托人。没有一个受托人就此处包含的信息的准确性或有效性作出任何陈述或保证。

某些定义

以下是契约中使用的某些定义术语的摘要。每份契约的完整内容均以每份契约为准每个此类术语的定义，以及此处使用的未提供定义的任何其他术语（BN契约第101条和BFI优先契约和其他契约第1.1节，视情况而定）。

”附属公司“任何人的” 是指直接或间接控制或控制或直接控制的任何其他人或与该人进行间接的共同控制。就本定义而言，当对任何人使用时，“控制” 是指直接或间接影响该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。

”资本租赁义务“任何人的” 是指根据租约支付租金或其他付款金额的义务根据以下规定，该人的不动产或个人财产（或其他传达使用权的债务安排），必须将其归类为资本租赁或资产负债表上的负债公认的会计原则，期限至少为36个月。此类债务的规定到期日应为最后一次支付租金或根据该租约应付的任何其他款项的日期，该日期应在第一次付款日期之前承租人可以在不支付罚款的情况下终止此类租约。

”合并净资产就国阵契约和BFI而言，“任何人的” 是指优先契约，该人的合并股东权益，根据公认的会计原则在合并基础上确定，外加不重复的合格次级债务和递延债务贷项；前提是关于国阵契约，根据美国会计原则委员会第16和17号意见（或继任意见），在BN契约签订之日后对公司的会计账簿和记录进行调整有关意见），或加拿大的类似标准，或因他人收购公司控制权而产生的其他标准，均不生效。

”债务” 对任何人而言，是指（不重复），无论追索权是追索全部还是部分资产 (i) 该人因借款而承担的每项债务，不论是否具有或有性，(ii) 该人以债券、债券、票据或其他类似票据为凭证的所有债务，包括所产生的债务 (iii) 在购置财产、资产或业务时，该人对为该人开具的信用证、银行承兑汇票或类似便利的所有偿还义务， (iv) 该人作为不动产或服务的递延购买价发行或承担的每项债务（但不包括在正常业务过程中产生的未逾期的贸易应付账款或应计负债）本着诚意进行质疑），（v）该人的所有资本租赁债务，（vi）根据利率或货币下的公认会计原则不能被视为利息的所有债务该人的保护协议，以及 (vii) 他人第 (i) 至 (vi) 条中提及的每项义务以及在任何情况下该人已担保支付的他人的所有股息，或以义务人、担保人或其他身份直接或间接承担责任或责任。

”延期积分” 就BN契约和BFI优先契约而言，指公司（如果是BFI优先契约，则为任何个人）及其子公司的递延贷项，按一般原则在合并基础上确定公认的会计原则。

”政府义务” 指 (x) 任何是 (i) 直接证券发行该货币的政府的债务，或加拿大政府以此类货币发行的直接债务，其中特定系列的契约证券以其完全信任的付款方式计价，以及信贷是指个人的质押或 (ii) 债务，该政府无条件地保证其完全信贷和信贷义务，而就本条款 (x) 第 (i) 或 (ii) 款而言，不是可由其发行人选择赎回或兑换，以及 (y) 银行发行的任何存托凭证（定义见《证券法》第3 (a) (2) 条，或者，就BFI优先契约和其他契约而言，为定义在 《银行法》 (加拿大)), 担当上文 (x) 款中规定的由该银行为此类存托凭证持有人账户持有的任何政府债务的托管人, 或任何债务的托管人具体支付按规定和持有的任何政府债务的本金或利息，前提是（法律要求除外）该托管人无权从应付给此类债务持有人的金额中扣除任何款项托管人收到的与政府债务有关的任何金额或以此类存托凭证为凭证的特定本金或利息付款的存托凭证。

”担保” 任何人是指该人担保或拥有以任何方式直接或间接地为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保的经济影响，包括但不限于该人 (i) 购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）此类债务，或购买（或预付或提供购买资金）任何证券以偿还此类债务，（ii）为以下目的购买财产、证券或服务向此类债务的持有人保证此类债务的偿付，或 (iii) 维持主要债务人的营运资金、股本或其他财务报表状况或流动性，使主要债务人能够偿还此类债务（以及 “担保”、“担保” 和 “担保人” 的含义应与前述内容相关）；但是，任何人的担保均不得包括该人的背书无论哪种情况，均用于在正常业务过程中收款或存款。

”持有者” 是指其中的人名称证券已在适用的安全注册表中注册。

”利率或货币保护协议“任何人的” 意味着任何利率保护协议（包括但不限于利率互换、上限、下限、项圈和类似协议），和/或其他类型的利息对冲协议，以及任何货币保护协议（包括国外协议）外汇合约、货币互换协议或其他货币对冲安排）。

”符合条件的下属债务” 就BN契约和BFI优先契约而言，是指公司的债务（i），其条款规定支付本金（和溢价，如果有的话）和利息以及所有其他款项与此类债务有关的债务应从于公司先前全额支付的契约证券债务的款项，但至少在不支付本金（或溢价，如果有的话）或利息的范围内或者只要契约证券的本金（或溢价，如果有）或利息的支付出现任何违约，或者随着时间的推移或给付出现任何其他违约，就可以偿还此类债务的期限通知或两者兼而有之，将构成契约证券的违约事件，并且 (ii) 其条款明确赋予公司偿还此类普通股债务本金的权利公司。

”规定的到期日”，用于任何契约证券或任何分期本金时其或其利息，是指该契约证券中规定的日期，即该契约证券或该分期本金或利息的本金到期和应付的固定日期。

”信托契约立法” 在任何时候指 (i) 本协议的规定 《商业公司法》 （安大略省）及不时修订或重新颁布的相关法规，（ii）加拿大或其任何省份的任何其他法规的规定及其下的任何法规，以及 (iii)《信托契约法》及相关法规，但是，就 (i) 国阵契约和BFI优先契约而言，仅限于信托第4d-9条规定的适用范围《契约法》和 (ii) BFI附属契约和BFI II契约，仅在适用于该契约的范围内，在每种情况下均与信托契约以及信托下受托人的权利、义务和义务有关契约和根据信托契约发行债务的公司。

分配计划

发行人可以出售证券，卖出股东可以向或通过承销商或交易商出售A类股票，也可以直接向买方或通过代理出售证券。

任何系列证券的发行可能会不时生效以固定价格进行一项或多笔交易。如果以非固定价格发行，包括在被视为自动柜员机分配的交易中出售A类股票，则该证券可以按销售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或与买方协商的价格提供，在这种情况下，应向承销商、经销商或代理人支付的相关补偿任何此类出售将增加或减少购买者为证券支付的总价格超过或低于承销商、交易商或代理人向发行人支付的总收益的金额（如果有）和/或出售股东。证券的发行和出售价格可能因买方而异，也可能在分销期间有所不同。任何出售股东都不得根据自动柜员机分销来分发证券。

在证券出售方面，承销商可能会从发行人、卖方股东和/或从中获得补偿证券购买者，他们可能以费用、佣金或优惠的形式为其充当代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商和任何此类补偿根据《证券法》，他们从发行人和/或卖方股东那里获得的任何利润以及他们转售证券所得的任何利润均可被视为承保佣金。任何可能被视为承销商的人任何系列证券的相关信息将在与该系列相关的招股说明书补充文件中列出。

招股说明书补充文件与每个系列证券相关的还将规定该系列证券的发行条款，包括（在适用的范围内）（i）任何承销商或代理人的名称，（ii）购买价格或价格已发行证券，（iii）首次发行价格，（iv）如果是卖出股东的要约和出售，则为此类卖出股东的姓名以及提议此类A类股票的数量和价格由他们出售，（v）出售所发行证券所得的收益给相应的发行人和/或卖方股东，（vi）承保折扣和佣金，（vii）任何折扣、佣金和优惠允许或重新允许或由任何承销商向其他交易商付款。

根据发行人, 出售股东可能签订的协议, 参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得发行人和/或卖方股东对某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的负债以及加拿大省级证券立法，或就可能要求承销商、交易商或代理人支付的款项缴纳摊款。这些承销商、经销商和代理商可能是其客户、从事在正常业务过程中与发行人或其子公司和/或出售股东进行交易或为其提供服务。就允许对《证券法》产生的责任进行赔偿而言发行人的董事、高级管理人员和控股人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。在针对此类负债的赔偿索赔（发行人支付发行人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），或诉讼程序）由该董事、高级管理人员或控股人断言与所注册证券有关的，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则发行人将向具有适当管辖权的法院审理其提供的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，将受该问题的最终裁决管辖。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列或类别的证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。除非与一系列或类别证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则这些证券不会在任何证券交易所上市。某些经纪交易商可能会在证券市场上市，但是没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何经纪交易商都会在任何系列的证券上市，也无法保证交易市场的流动性任何系列的证券。

对于除自动柜员机分销以外的任何证券发行，承销商或代理人可以超额分配或影响将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场本来可能通行的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。没有自动柜员机分销代理人，以及与自动柜员机分销代理人联合或协同行事的任何个人或公司，均不得就分销进行任何旨在稳定或维持市场价格的交易与根据自动柜员机分销计划分销的证券属于同一类别的证券或证券，包括出售总数或本金的证券，这将导致代理人产生超额配置在证券中的地位。

出售股东

概述

本招股说明书还涉及出售股东在行使注册权协议（定义见下文）下的要求权或搭便权时发行。任何出售股东发行和出售A类股票所依据的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。在适用的情况下，任何出售股东分配A类股票的招股说明书补充文件将包括但不限于：(i) A类股票的数量出售股东拥有、控制或指挥的股份；(ii) 向卖方股东账户分配的A类股票数量；(iii) 要拥有、控制的A类股票的数量或在发行后由卖方股东指示，该数字占已发行A类股票总数的百分比；（iv）出售的A类股票是否由卖方股东共同拥有记录在案和受益的，仅记录在案的或仅限受益的；(v) 如果卖方股东在适用的招股说明书补充文件发布之日之前的两年内收购了A类股票，则为出售日期股东收购了A类股票；以及 (vi) 如果卖方股东收购了在适用招股说明书补充文件发布之日之前的12个月内分配的A类股票，则出售成本应包括在内股东总额和每股计算。

除以下规定外，出售股东还可以出售A类股票这份招股说明书。公司无法预测卖方股东可以何时或以多少金额出售本招股说明书中符合分配条件的任何A类股票。

Oaktree 并购

2019 年 3 月 13 日，该公司与Oaktree Capital Group, LLC（“Oaktree”）等签署了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议的条款，某些合并涉及 Oaktree、Oaktree的某些子公司和该公司的子公司已于2019年9月30日完成（“Oaktree兼并”）。

公司、Oaktree、OCGH和销售股东等是第五次修订和重述的交易协议的当事方（如修订后的 “交换协议”）。根据交换协议的条款，OCGH单位的持有人有权在选举时不时交换其OCGH单位以换取各种形式的对价公司，包括现金和A类股票。

交易所只能在开放期（即最初的60天内）发起每个适用的日历年度。在从2020年1月1日开始的第一个开放期内，交易所对价仅包括现金。2021 年 1 月 1 日，OCGH 单位的某些持有人有资格参加交易所（视特定归属时间表而定）；但是，2021年的对价形式仅限于现金。从2022年1月1日起及随后的几年中，所有OCGH单位的持有人都有资格参与交易所此后。2022年和2023年开放期的对价完全以现金支付。

在八周年之后 Oaktree合并的截止日期，我们可以提前36个月通知终止交易协议中的交易权。因此，最早可以终止交易权的是交易所截止日期的十一周年 Oaktree Mergers，或2030年9月30日。

注册权协议

2019年9月30日，在Oaktree合并案中，公司、OCGH和销售股东进行了登记关于转售股东持有的构成可注册证券（定义见下文）且可在交换OCGH时发行的A类股票的权利协议（“注册权协议”）根据交易所协议设立的单位，但须符合某些资格（包括但不限于某些商定的封锁期）。以下对《注册权协议》某些条款的描述仅为摘要，并不全面，参照《注册权协议》的全文对其进行了全面限定。

“可注册证券” 是指在交易所向卖方股东发行的A类股票以及任何股权在每种情况下，通过股息、分配、拆分或组合证券，或任何资本重组、合并、合并或其他重组方式，就此类A类股票发行或发行的公司证券，除非并且在 (i) 根据《证券法》第144条可以自由交易此类A类股票不受交易量或其他限制之前，以及 (ii) 该出售股东及其所有关联公司拥有不到1％的股份已发行的A类股票。

注册权协议规定，出售股东拥有自己的股东或其关联公司占已发行A类股票的1％以上，有权要求公司有资格分配其持有的1％或以上的未偿还可注册证券承销发行（“需求分配”）中的此类出售股东及其关联公司。出售股东有权在任何12个月期间总共申请一次需求分配。

注册权协议还为出售股东提供了权利（“搭便车注册权”）要求公司将可注册证券纳入公司未来在加拿大或美国进行的任何A类股票的公开分配（a “分发”）。公司应在分配中纳入卖方股东根据搭便车注册权要求纳入其中的所有可注册证券；但是，前提是如果通过承销发行进行分配，管理承销商建议公司，他们认为，此类分配中包含的A类股票总数应限制在某些规定的范围内原因，应首先在公司账户中注册纳入分配的A类股票。

在与承销发行有关，公司将同意在最长60天内不发行公司的任何股权证券，但惯例例外情况除外。公司通常将对所有事物负责注册权协议下的合理费用，不包括卖方股东出售的任何可注册证券的任何承保折扣或佣金。

《注册权协议》包含惯常的互惠赔偿条款，将在最后一天之后一年终止如上述 “交换协议” 标题下所述的最后开放期。

根据适用的证券监管机构于2011年10月18日发布的决策文件，公司获得了国家仪器51-102中某些限制性证券要求的豁免减免— 持续披露义务，没有 41-101 和安大略省证券委员会规则 56-501 — 限制性股票 （统称为 “限制性安全条款”），包括要求使用规定的限制性证券期限提及A类股票和B类股票。A类股票和B类股票可能符合限制性证券下的 “限制性证券” 资格条款，因为公司的注册文件包含限制此类证券在公司董事会任何选举中的投票权的条款。请参阅 “A类股票的描述”。

法律事务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则加拿大和美国法律中与招股说明书有效性有关的某些事项安大略省多伦多市和纽约州纽约州的Torys将为公司转让证券。作为一个整体，Torys的合伙人和关联公司直接或间接地以实益方式拥有的未偿还证券的不到百分之一该公司。

专家们

布鲁克菲尔德公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及该期间两年中每年的财务报表截至2023年12月31日，以引用方式纳入本招股说明书，布鲁克菲尔德公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册公众德勤律师事务所审计会计师事务所，如其报告所述。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

根据《证券法》和适用的规章制度的定义，德勤律师事务所对公司是独立的委员会和上市公司会计监督委员会（美国）据此通过，并符合安大略省特许专业会计师职业行为守则的定义。

费用

以下是根据注册声明注册的证券发行的估计费用，所有这些证券都具有我们已经或将要付款。


美国证券交易委员会注册费	$	516,600	†
交易所上市费			*
蓝天费用和开支			*
受托人和过户代理费			*
印刷和雕刻成本			*
法律费用和开支			*
会计费用和开支			*
杂项			*

总计	$		*

†	包括从先前的注册账单中结转的139,050美元的注册费。

*	适用的招股说明书补充文件将列出预计的应付费用总额尊重任何证券发行。

作为注册声明的一部分，以下文件已经或将要提交给委员会：（1）就F-10表格而言：“以引用方式纳入的文件” 下提及的文件；德勤律师事务所的同意；保利的同意；委托书；国阵契约、BFI契约、美国有限责任公司契约、BFI II 契约、英国发行人契约和澳大利亚发行人契约的形式；以及 (2) 就F-3表格而言：有关发行的承保协议下文；美国优先发行人的注册证书和有限责任公司协议、美国有限责任公司契约、英国发行人契约和澳大利亚发行人契约的形式；美国有限责任公司发行人的其他形式的债务工具，澳大利亚发行人和英国发行人；德勤律师事务所的同意；Torys、Herbert Smith Freehills LLP和金杜律师事务所的意见和同意；委托书；以及北卡罗来纳州Computershare信托公司的资格声明作为美国受托人，填写表格T-1。

在下面 《商业公司法》 （安大略省）、布鲁克菲尔德公司（“BN”）、布鲁克菲尔德金融公司各公司（“BFI”）和Brookfield Finance II Inc.（“BFI II” 以及BN和BFI一起，“F-10注册人”）可以赔偿现任或前任董事或高级职员或应F-10注册人要求以其他实体的董事或高级职员或类似身份行事的其他个人（“受赔个人”），针对所有人费用、收费和开支，包括为和解诉讼或履行判决而支付的金额，受赔人因任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼而合理产生的费用、费用和开支受赔个人之所以参与其中，是因为与此类F-10注册人或其他实体有联系，前提是受赔个人诚实和真诚地行事此类F-10注册人或其他实体的最大利益（视情况而定）；如果是通过罚款执行的刑事或行政诉讼或诉讼，则此类赔偿个人有合理的理由相信自己的行为是合法的。经法院批准，F-10注册人可以就F-10注册人或此类其他实体为获得有利于自己的判决而提起或代表其提起的诉讼对受赔个人进行赔偿，受赔个人因与F-10有关联而成为该判决的当事方注册人或其他实体。如果法院或其他机构未对受赔个人进行判决，则受赔个人有权从该F-10注册人那里获得赔偿，这是一项权利主管当局犯下了任何过错或未做任何应由受赔个人做并符合上述条件的事情。

根据 《商业公司法》 （安大略省），国阵董事会批准了一项决议（ 1997 年 8 月 1 日的 “决议”）规定了以下内容：

(i)

国阵应赔偿国阵的董事或高级职员、国阵的前董事或高级管理人员或行事的人应国阵的要求，以国阵为或曾经是股东或债权人的法人团体的董事或高级管理人员及其继承人和法定代表人的身份行事，承担所有费用、费用和开支，包括为结算而支付的款项就任何民事、刑事或行政诉讼或因担任国阵或该机构的董事或高级人员而被视为当事方的诉讼采取行动或履行其合理的判决法人（除非涉及国阵或该法人团体为获得有利于其判决而采取或代表其采取的行动），前提是

(a)

他或她以符合国阵的最大利益为出发点诚实和真诚地行事，以及

(b)

如果是通过罚款强制执行的刑事或行政行动或诉讼，他或她有合理的理由相信他或她的行为是合法的;

(ii)

经具有管辖权的法院的事先批准，国阵应赔偿中提及的人 (i) 关于国阵或该法人团体或代表国阵或该法人团体为获得有利于其判决而提起的诉讼，该诉讼由于他或她是或曾经是国阵或该法人团体的董事或高级管理人员而成为该诉讼的当事方，如果他或她符合上文第 (i) (a) 和 (b) 段规定的条件，则抵消他或她因该行动而合理产生的所有费用、收费和开支；以及

F-10、II-1

尽管上文 (i) 和 (ii) 有任何规定，上文 (i) 中提及的人应是国阵赔偿他或她因成为当事方而成为当事方的任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼而合理产生的所有费用、收费和开支曾是国阵或法人团体的董事或高级职员，如果该人寻求赔偿，

(a)

就案情而言，他或她对诉讼或诉讼的辩护基本上是成功的，并且

(b)

符合上文第 (i) (a) 和 (b) 段规定的条件。

国阵的章程或决议中没有任何内容限制任何有权要求赔偿的人的权利除了根据该决议提供的赔偿外.

董事和高级职员责任保险的保单是由国阵维持，除某些例外情况外，国阵为董事和高级管理人员投保因以董事和高级管理人员身份向国阵董事和高级管理人员提出的索赔而造成的损失，还向国阵偿还所支付的款项根据国阵根据该决议或法律要求或允许的赔偿。

就赔偿而言根据以下规定，可以允许控制每位F-10注册人的董事、高级管理人员或个人根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的负债根据上述规定，该F-10注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券中表述的公共政策法案，因此不可执行。

F-10、II-2


展览数字		描述

4.1		截至12月的财政年度的BN年度信息表 2023 年 31 日（以引用方式纳入 BN 于 2024 年 3 月 19 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 40-F 表年度报告的附录 99.1）

4.2		经审计的BN比较合并财务报表及其各财政年度的附注截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及独立注册会计师事务所的相关报告（以引用方式纳入国阵年度报告表格附录99.2）截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 40-F，于 2024 年 3 月 19 日提交）

4.3		管理层对经审计的比较合并财务报表的讨论和分析截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度（以引用方式纳入国阵截至12月31日止年度的40-F表年度报告附录99.2） 2023，于 2024 年 3 月 19 日提交）

4.4		国阵2024年年度股东大会管理信息通告（以引用方式纳入国阵表格附录99.2） 6-K，2024 年 5 月 7 日提交）

4.5		截至3月31日的三个月BN未经审计的比较中期合并财务报表及其附注， 2024 年和 2023 年（以引用方式纳入 BN 于 2024 年 5 月 14 日提交的 6-K 表格附录 99.1 第 65 页至第 87 页）

4.6		管理层对三国银行未经审计的比较中期合并财务报表的讨论和分析截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月份（以引用方式纳入国阵于 2024 年 5 月 14 日提交的 6-K 表附录 99.1 第 9 页至第 61 页）

5.1		德勤律师事务所的同意

6.1*		委托书 (BN)

6.2*		委托书 (BFI)

6.3*		委托书 (BFI II)

7.1		信托契约，日期截至9月 1995 年 20 日，BN 与作为受托人的加拿大 Computershare 信托公司（前身为加拿大蒙特利尔信托公司）之间（以引用方式纳入 BN 于 1 月提交的 F-9 表格附录 7.1） 2004 年 21 日）

7.2		信托契约，日期截至6月 2016 年 2 月 2 日，在作为发行人的 BFI 中，BN 作为担保人，加拿大计算机共享信托公司作为受托人（以引用方式纳入国阵于 6 月 2 日提交的 6-K 表附录99.1， 2016)

7.3		次级信托契约, 日期截至十月 2020 年 16 日，在 BFI 中，作为发行人，BN 作为担保人，加拿大 Computershare 信托公司作为受托人（以引用方式纳入 BN 于 10 月提交的 6-K 表附录 99.2） 2020 年 16 日）

F-10、II-3


展览数字		描述

7.4		信托契约，日期截至11月 2020 年 24 日，Brookfield Finance I（英国）有限公司作为发行人，BN 作为担保人，加拿大计算机信托公司作为加拿大受托人，北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为美国受托人（以引用方式纳入 BN 的附录 99.1） 2020 年 11 月 24 日提交的 6-K 表格）

7.5		信托契约，日期截至7月 2021 年 26 日，Brookfield Finance I（英国）有限公司作为发行人，BN 作为担保人，加拿大计算机信托公司作为加拿大受托人，北卡罗来纳州计算机信托公司作为美国受托人（以引用方式纳入 BN 的附录 99.1 2021 年 7 月 26 日提交的 6-K 表格）

7.6		信托契约，日期截至12月 2022年14日，在作为发行人的 BFI II 中，BN 作为担保人，加拿大计算机共享信托公司作为受托人（以引用方式纳入 BN 于 12 月提交的 6-K 表附录 99.1） 14，2022）

7.7		信托契约，日期截至6月 2023 年 14 日，Brookfield Capital Finance LLC 作为发行人，BN 作为担保人，加拿大计算机信托公司作为加拿大受托人，Computershare 信托公司作为美国受托人，N.A. Computershare Trust Company 作为美国受托人（以引用方式纳入 BN 的附录 99.1 2023 年 6 月 14 日提交的 6-K 表格）

7.8		Brookfield Finance（澳大利亚）私人有限公司作为发行人BN作为担保人的加拿大Computershare信托公司之间的信托契约形式，作为加拿大受托人，北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为美国受托人（以引用方式纳入国阵于2020年10月6日提交的F-10/A表格的附录7.6）

107*		申请费表

先前已提交。

F-10、II-4

根据1933年《证券法》的要求，布鲁克菲尔德公司证明其有合理的理由相信它符合填写 F-10 表格的所有要求，并已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明第 1 号修正案，并经正式授权 2024 年 5 月 31 日，加拿大安大略省多伦多市。


布鲁克菲尔德公司

来自：		/s/ 尼古拉斯·古德曼
		姓名：尼古拉斯·古德曼标题：首席财务警官

根据1933年《证券法》的要求，本注册第1号修正案 2024年5月31日，以下人员以以下身份签署了声明。


签名		标题

* 布鲁斯·弗拉特		董事兼首席执行官（首席执行官）

/s/ 尼古拉斯·古德曼尼古拉斯·古德曼		首席财务官（首席财务和会计官）

* 爱丽丝·艾伦先生		导演

* 杰弗里·M·布利德纳		董事兼副主席

F-10、III-2


签名		标题

* 安吉拉·F·布拉利		导演

* 杰克·L·科克威尔		导演

* 珍妮丝·深草		导演

* 莫琳·V·肯普斯顿·达克斯		导演

* 布莱恩·劳森		董事兼副主席

* 霍华德·马克斯		导演

* 弗兰克·麦肯纳		董事会主席

* 拉斐尔·米兰		导演

* 奥古斯丁·托马斯·奥唐奈勋爵		导演

* Hutham S. Olayan		导演

* 戴安娜·泰勒		导演


*来自：		/s/ 尼古拉斯·古德曼
姓名：		尼古拉斯·古德曼
标题：		事实上的律师

F-10、III-3

根据1933年《证券法》的要求，布鲁克菲尔德金融公司证明其有合理的理由相信它符合提交F-10表格的所有要求，并已正式要求下列签署人代表其签署注册声明的第1号修正案，并经正式授权 2024 年 5 月 31 日，加拿大安大略省多伦多市。


布鲁克菲尔德金融公司

来自：		/s/ 帕特里克·泰勒
		姓名：帕特里克·泰勒标题：Vice 主席

根据1933年《证券法》的要求，本注册第1号修正案 2024年5月31日，以下人员以以下身份签署了声明。


签名		标题

/s/ 帕特里克·泰勒帕特里克·泰勒		副总裁以首席执行官（首席执行官）的身份签字

* 尼古拉斯·古德曼		首席财务官兼董事（首席财务和会计官）

* 马塞尔·R·库图		导演

* 大卫·W·克尔		导演


*来自：		/s/ 帕特里克·泰勒
姓名：		帕特里克·泰勒
标题：		事实上的律师

F-10、III-4

根据1933年《证券法》的要求，Brookfield Finance II Inc.证明其有合理的理由相信它符合提交F-10表格的所有要求，并已正式使下列签署人代表其签署了注册声明的第1号修正案，并经正式授权 2024 年 5 月 31 日，加拿大安大略省多伦多市。


布鲁克菲尔德金融二公司

来自：		/s/ 帕特里克·泰勒
		姓名：帕特里克·泰勒标题：Vice 主席

根据1933年《证券法》的要求，本注册第1号修正案 2024年5月31日，以下人员以以下身份签署了声明。


签名		标题

/s/ 帕特里克·泰勒帕特里克·泰勒		副总裁以首席执行官（首席执行官）的身份签字

* 尼古拉斯·古德曼		首席财务官兼董事（首席财务和会计官）

* 马塞尔·R·库图		导演

* 大卫·W·克尔		导演


*来自：		/s/ 帕特里克·泰勒
姓名：		帕特里克·泰勒
标题：		事实上的律师

F-10、III-5

美国有限责任公司发行人和美国优先发行人是特拉华州的有限责任公司。第 18-108 节经修订的《特拉华州有限责任公司法》（“DE LLC法”）规定，有限责任公司可以遵守其有限责任公司中规定的标准和限制（如果有）协议，并有权就任何和所有索赔和要求对任何成员或经理或其他人进行赔偿，使他们免受损害。

美国有限责任公司发行人和美国优先发行人的有限责任公司协议（均为 “LLC协议”）包含赔偿条款，一般规定美国有限责任公司发行人和美国优先发行人将在德国有限责任公司法案允许的最大范围内对美国有限责任公司发行人的每位成员和每位经理、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，以及美国优先发行人（视情况而定）对该人合理产生或遭受的所有费用、负债和损失（包括但不限于合理的律师费和开支、判决、罚款、消费税或罚款）进行赔偿成为或威胁要成为或参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或诉讼的当事方或诉讼程序，无论是民事、刑事、行政或仲裁性质的，还是出于其他原因的争议解决方式该人是或曾经是美国有限责任公司发行人和/或美国优先发行人的成员或经理、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是美国有限责任公司发行人子公司的股东、经理、高级职员、雇员或代理人的事实和/或美国优先发行人，恶意、故意不当行为或明知违法的情况除外。

的政策董事和高级职员责任保险由美国有限责任公司发行人和美国优先发行人维持，后者为董事、高级管理人员和/或经理因索赔而遭受的损失提供保险，但须遵守某些例外情况美国有限责任公司发行人和/或美国优先发行人的董事和高级管理人员（视情况而定）以董事、高级管理人员和/或经理的身份，还向美国有限责任公司发行人和/或美国优先发行人偿还根据本规定支付的款项美国有限责任公司发行人和/或美国优先发行人根据其有限责任公司协议或法律要求或允许提供的赔偿。

布鲁克菲尔德金融（澳大利亚）私人有限公司（“澳大利亚发行人”）

2001 年《公司法》（联邦）第 199A (1) 条（ “公司法”）规定，公司或相关法人团体不得免除个人作为公司高管对公司承担的责任。

《公司法》第199A（2）条规定，公司或相关法人团体不得对个人进行任何赔偿作为公司高管产生的以下负债：

•

欠公司或相关法人团体的责任；

•

根据公司特定条款对罚款令或补偿令承担的责任法案；或

F-3、II-1

为澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提起的诉讼进行辩护或抵制如果法院认定下达命令的理由已得到证实，则法院命令的清算人（这不适用于回应澳大利亚证券投资委员会或清算人之前在调查中采取的行动所产生的费用）启动法院命令的诉讼）；或

•

关于根据《公司法》向该人提出的救济诉讼，在该诉讼中，法院驳回了救济。

《公司法》第199B条规定，公司或相关法人团体不得付款，或同意为一份合同支付保费，为目前或曾经是公司高管的人提供保费，以免承担因以下原因产生的责任（法律费用除外）：

•

涉及故意违反与公司有关的任何义务的行为；或

•

违反了《公司法》规定的该官员的职责，即不得不当使用其职位或不当使用作为官员获得的信息。

就第 199A 和 199B 节而言，公司的 “官员” 包括：

•

董事或秘书；

•

做出或参与制定影响整个或很大一部分的决策的人公司的业务；

•

有能力对公司财务状况产生重大影响的人；以及

•

公司董事习惯按照其指示或意愿行事的人。

《澳大利亚发行人章程》规定，它可以赔偿目前或曾经是澳大利亚高管的人在法律允许的最大范围内，发行人从其财产中提取其财产，以支付澳大利亚发行人高级管理人员等个人承担的任何责任，以及为该人作为高级管理人员承担的责任进行辩护而产生的诉讼所产生的法律费用澳大利亚发行人，但根据《公司法》，澳大利亚发行人不得赔偿该高管的责任或法律费用除外。

F-3、II-2

英国发行人的备忘录和公司章程包含赔偿条款，以使英国发行人受益在英国法律允许的范围内，董事会成员。但是，此类条款受到2006年《公司法》（“公司法”）的限制，该法规定，预先承诺赔偿仅允许公司支付费用或在任何与董事或公司秘书有关的民事或刑事诉讼中作出有利于董事或公司秘书的判决，或者在英国法院给予救济的情况下，解除董事或公司秘书的责任因为董事或公司秘书的行为诚实合理，应该得到公平的宽恕。除以下条款外，英国公司试图事先承诺向其董事或公司秘书提供赔偿的任何条款无论是包含在其公司章程中还是注册人与董事或公司秘书之间的任何合同中，《公司法》规定的限制都将无效。此限制不适用于英国发行人的高管非董事的高级职员、公司秘书或其他被视为《公司法》所指的 “高管” 的人员。

《公司法》的以下条款规定如下：

“232 保护董事免于承担责任的规定

1。

任何旨在免除公司董事（在任何程度上）的责任的条款以其他方式因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而向他扣押的行为均属无效。

2。

公司直接或间接向以下公司的董事提供赔偿（在任何程度上）的任何条款除非获得以下许可，否则公司或关联公司因与其担任董事的公司有关的任何疏忽、过失、违反义务或违反信任而承担的任何责任均属无效：

(a)

第 233 条（提供保险），

(b)

第 234 条（符合条件的第三方赔偿条款），或

(c)

第235条（符合条件的养老金计划赔偿条款）。

本节适用于任何条款，无论是包含在公司的章程中还是与之签订的任何合同中公司或其他人。

4。

本节中的任何内容均不妨碍公司的章程像以前一样作出此类规定处理利益冲突是合法的。”

“233 提供保险

第 232 (2) 条（董事赔偿条款无效）不妨碍公司购买和维护公司或关联公司的董事为该小节中提及的任何此类责任投保。”

F-3、II-3

在审理此案的法庭看来，该官员或个人应该或可能负有责任，但他的行为是诚实的合理地，而且考虑到案件的所有情况（包括与其任命有关的情况），法院应公平地免除他的责任，法院可以根据其条款全部或部分免除他的责任认为合适。

2。

如果任何此类官员或个人有理由意识到将会或可能就此对他提出索赔疏忽、违约、违反职责或违反信任 —

(a)

他可以向法院申请救济，以及

(b)

法院拥有解除他的权力，就如同在法庭审理时一样已以疏忽、违约、违反义务或违反信任为由对他提起诉讼。

如果第 (1) 款适用的案件由法官与陪审团一起审理，则法官在听取证据，如果他确信被告（在苏格兰，辩护人）应根据该分节全部或部分免除其试图对其执行的责任，则可以撤回案件陪审团立即根据费用（在苏格兰，开支）或法官认为适当的其他条款对被告作出直接判决（在苏格兰，批准豁免令）。”

根据其公司章程和《公司法》，英国发行人有权购买董事和高级职员的责任为英国发行人或关联公司的董事和前任董事提供保险以及其他类型的保险。

英国发行人希望与其每位董事和高级管理人员签订赔偿协议。这些赔偿协议可能受《公司法》条款的约束，除其他外，要求英国发行人对其进行赔偿董事和高级管理人员支付某些费用，包括董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，或其任何子公司或该人应其要求向其提供服务的任何其他公司或企业。

F-3、II-7

只要允许董事、高级管理人员或控制美国有限责任公司的人员赔偿《证券法》规定的责任发行人、美国优先发行人、澳大利亚发行人和/或英国发行人（均为 “F-3注册人”）根据前述规定或在每位F-3注册人签订的任何承保协议中，已告知该F-3注册人，美国证券交易委员会（“委员会”）认为赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。

展品

以下证物已作为本F-3表格注册声明的一部分提交或以引用方式纳入：


展览数字		描述

1.1*		承保协议

4.1		美国优先发行人成立证书（以引用方式纳入布鲁克菲尔德公司于2020年9月29日提交的F-10表格的3.1）

4.2		美国优先发行人的有限责任公司协议（以引用方式纳入布鲁克菲尔德公司于2020年9月29日提交的F-10表格的3.2）

4.3		信托契约，日期截至11月 2020 年 24 日，在英国发行人中，作为发行人，布鲁克菲尔德公司作为担保人，加拿大计算机信托公司作为加拿大受托人，北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为美国受托人（“2020 年 11 月英国发行人契约”）（以引用方式纳入布鲁克菲尔德公司于2020年11月24日提交的6-K表格的附录99.1）

4.4		信托契约，日期截至7月 2021 年 26 日，在英国发行人中，作为发行人，布鲁克菲尔德公司作为担保人，加拿大计算机信托公司作为加拿大受托人，北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为美国受托人（“2021 年 7 月英国发行人契约”）以及2020年11月的英国发行人契约，即 “英国发行人契约”）（以引用方式纳入布鲁克菲尔德公司提交的6-K表格的附录99.1） 2021 年 7 月 26 日）

4.5		信托契约，日期截至6月 2023 年 14 日，在美国有限责任公司发行人中，作为发行人，布鲁克菲尔德公司作为担保人，加拿大计算机信托公司作为加拿大受托人，北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为美国受托人（“美国有限责任公司发行人契约”）（注册成立参考 BN 于 2023 年 6 月 14 日提交的 6-K 表格的附录 99.1）

4.6		作为发行人布鲁克菲尔德公司作为担保人的澳大利亚发行人加拿大计算机共享信托公司之间的信托契约形式为加拿大受托人和作为美国受托人的北美计算机共享信托公司（“澳大利亚发行人契约”）（以引用方式纳入布鲁克菲尔德公司F-10/A表格的附录7.6）于 2020 年 10 月 6 日提交）

4.7*		美国有限责任公司发行人、澳大利亚发行人和英国发行人的债务证券票据表格

4.8*		布鲁克菲尔德公司为美国优先发行人提供的优先安全担保表格

4.9*		美国优先发行人的优先股证书表格

F-3、II-8


展览数字		描述

5.2**		Torys LLP关于根据纽约州和特拉华州法律注册的优先股、债务证券和担保的有效性的意见以及关于安大略省法律的某些事项

5.3**		Herbert Smith Freehills LLP就与英国发行人有关的某些英国法律事项发表的意见

5.4**		金杜律师事务所关于澳大利亚发行人的某些澳大利亚法律事项的意见

23.1		德勤律师事务所的同意

23.2**		Torys LLP 的同意

23.3**		赫伯特·史密斯·弗里希尔斯律师事务所的同意

23.4**		金杜律师事务所同意

24.1**		委托书（美国有限责任公司发行人）

24.2**		委托书（美国优先签发人）

24.3**		委托书（澳大利亚发行人）

24.4**		委托书（英国发行人）

25.1**		N.A. Computershare Trust Company关于英国发行人的T-1表格资格声明契约

25.2**		N.A. Computershare Trust Company关于澳大利亚发行人的T-1表格资格声明契约

25.3**		N.A. Computershare Trust Company关于美国有限责任公司发行人的T-1表格资格声明契约

107**		申请费表

*	将由6-K就下述发行提交。

先前已提交。

第 10 项。

承担

(a)	下列签名的每位F-3注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交一份生效后的修正案注册声明：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映本注册生效之日后出现的任何事实或事件声明（或其生效后的最新修正案），无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中载明的信息发生根本变化。尽管如此，任何增加或发行的证券数量减少（如果总量为

F-3、II-9

所发行证券的美元价值不会超过注册的价值），任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的偏差都可能以以下形式反映根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书，如果总的来说，交易量和价格的变动所代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则在 “计算有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

(iii)

包括本文件中此前未披露的与分配计划有关的任何重要信息注册声明或本注册声明中此类信息的任何重大变更；

提供，但是，那个：

如果所要求的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用这些段落在生效后的修正案中包含在每位F-3注册人根据第13条向委员会提交或以其名义向委员会提交或提供的报告中，或经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第15（d）条以引用方式纳入本注册声明，或包含在根据规则提交的招股说明书中 424 (b) 这是本注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正将任何正在注册的证券从注册中删除在发行终止时仍未售出。

(4)

为了确定根据《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

每位 F-3 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明之日起，应被视为本注册声明的一部分；以及

(ii)

作为注册的一部分，根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书为提供《证券法》第 10 (a) 条要求的信息而依据第 430B 条与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行有关的声明应被视为和的一部分本注册声明中包含的自招股说明书生效后或招股说明书中第一份证券销售合约生效之日起首次使用之日，以较早者为准。如规则所规定 430B，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期招股说明书相关，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。但是，在作为本注册一部分的注册声明或招股说明书中不得作出任何声明对于在此之前签订销售合同的买方，在注册声明或招股说明书中纳入或视为纳入本注册声明或招股说明书的文件中的声明或在文件中作出的声明生效日期，取代或修改作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明；以及

F-3、II-10

那是为了确定每位F-3注册人的责任根据《证券法》，在证券的初始分发中向任何购买者发行：如果证券是通过以下任何一种方式向购买者提供或出售证券，则无论使用哪种承保方法向购买者出售证券，则每位下列签名的F-3注册人均承诺根据本注册声明对每位F-3注册人的初次发行证券进行初次发行在以下通信中，下列签名的每位F-3注册人将成为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

下列签名的每架F-3的任何初步招股说明书或招股说明书根据规则424，与发行相关的注册人必须提交；

(ii)

由下方签署的每位F-3注册人或代表其编写或由下方签署的每位F-3注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

任何其他免费写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含以下方面的重要信息下列签名的每位F-3注册人或其证券，由下方签署的每位F-3注册人或其代表提供；以及

(iv)

下列每位签名的 F-3 注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b)	下列签名的每位F-3注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（如果适用），每次提交员工福利计划的年度报告根据《交易法》第 15 (d) 条，本注册声明中以引用方式注册的每位F-3注册人或其代表，应被视为新的注册声明与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c)	只要允许董事赔偿 “证券法” 产生的责任, 根据上述规定或其他规定，每位F-3注册人的官员和控制人员已被告知该注册人，委员会认为，此类赔偿是违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果要求赔偿此类负债（每位F-3注册人的付款除外）每位F-3注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用）由该董事、高级管理人员或与所注册证券有关的控股人，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则每位F-3注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权是指其提供的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决的管辖。

F-3、II-11

根据1933年《证券法》的要求，布鲁克菲尔德资本金融有限责任公司证明其有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已正式使下列签署人代表其签署了注册声明的第1号修正案，经正式授权 2024 年 5 月 31 日，纽约州纽约市。


布鲁克菲尔德资本金融有限责任公司

来自：		/s/ 帕特里克·泰勒
		姓名：帕特里克·泰勒标题：Vice 主席

根据1933年《证券法》的要求，本注册第1号修正案 2024年5月31日，以下人员以以下身份签署了声明。


签名		标题

/s/ 帕特里克·泰勒帕特里克·泰勒		副总裁兼经理（首席执行官）警官）

* 库纳尔·杜萨德		副总裁兼经理（主要财务和会计）警官）

* 亚历克斯·诺瓦科维奇		经理

* 米歇尔·坎贝		经理


*来自：		/s/ 帕特里克·泰勒
姓名：		帕特里克·泰勒
标题：		事实上的律师

F-3、II-12

根据1933年《证券法》的要求，布鲁克菲尔德金融（澳大利亚）私人有限公司证明其有合理的理由认为它符合提交F-3表格的所有要求，并已正式使下列签署人代表其签署了注册声明的第1号修正案，因此正式签署于2024年5月31日在澳大利亚悉尼获得授权。


布鲁克菲尔德金融（澳大利亚）私人有限公司

来自：		/s/ 乔纳森·塞拉
		姓名：乔纳森·塞拉标题：首席执行官官员兼董事

根据1933年《证券法》的要求，本注册第1号修正案 2024年5月31日，以下人员以以下身份签署了声明。


签名		标题

/s/ 乔纳森·塞拉乔纳森·塞拉		首席执行官兼董事（首席执行官）警官）

* 马修·特纳		首席财务官兼董事（首席财务官和会计官员）

* 迈克尔·瑞安		导演


*来自：		/s/ 乔纳森·塞拉
姓名：		乔纳森·塞拉
标题：		事实上的律师

F-3、II-13


布鲁克菲尔德金融I（英国）PLC

来自：		/s/ 康纳·泰斯基
		姓名：康纳·特斯基标题：首席执行官官员兼董事


布鲁克菲尔德资产管理有限责任公司

来自：		//凯西·萨帕什
		姓名：凯西·萨帕什标题：秘书


签名		标题

/s/ 康纳·泰斯基康纳·泰斯基		首席执行官兼董事（首席执行官）

* 丹妮尔·坎贝尔		首席财务官兼董事（首席财务和会计官）

* 菲利帕·埃尔德		秘书兼董事

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