美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（第1号修正案）
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称： | ||
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12年中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。是的 ☐
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的
☐
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴申报公司” 的定义 规则12b-2中的 “成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 1 月 19 日，有
解释性说明
本10-Q/A表格的第1号修正案（“修正案”） 修订了FOXO Technologies Inc.（“公司”）截至9月的三个月和九个月的10-Q表季度报告 2023 年 30 日于 2024 年 1 月 19 日向美国证券交易委员会提交（“最初的 10-Q”）。2024 年 5 月 30 日，之后 董事会在与Kreit & Chiu CPA LLP协商后，对下述错误进行审查和考虑 公司的独立注册会计师事务所得出的结论是，该公司的三家会计师事务所的财务报表 而且不能再依赖截至2023年9月30日的九个月（“2023年9月30日的财务报表”）因为 符合公认的会计原则。因此，公司重申 2023 年 9 月 30 日的财务报告 声明。
在提交最初的10-Q之后， 公司确定，公司在已结束的业务合并中承担的普通股认股权证的向下舍入条款 2022年9月22日（“假定认股权证”）已于2023年9月19日触发。触发事件发生为 根据股份换服务协议（以下简称 “股权”）的条款发行股份接收权（“权利”）的结果 “SSA 协议”）日期为 2023 年 9 月 19 日。SSA 协议作为公司当前报告的附录 10.1 提交 在 2023 年 9 月 19 日向委员会提交的 8-K 表格上。根据假定认股权证表格第3 (b) (i) 条，权利构成 稀释性发行，因此要求公司降低未偿还的假定认股权证的每股行使价，以及 按比例增加未偿还的假定认股权证的数量。
根据会计准则更新 （“亚利桑那州立大学”）2017-11年度，“每股收益（主题260）区分负债和股权（主题480）衍生品和 在确定应将某些金融工具归类为负债还是应归类为负债时，经修订的套期保值（主题815） 股票工具，在评估该工具是否与之挂钩时，向下舍入功能不再排除股票分类 实体自己的股票。修正案还阐明了股票分类工具的现有披露要求。结果， 独立的股票挂钩金融工具（或嵌入式转换期权）将不再被视为衍生负债 由于存在向下舍入特征，按公允价值计算。对于独立股票分类金融工具，修正案 要求根据主题260列报每股收益（亏损）（EPS）的实体确认向下舍入的影响 触发时的功能。这种影响被视为视作股息和收入减少（或净亏损的增加） 普通股股东可获得基本每股收益和摊薄后每股收益。
2021 年 5 月，《财务会计准则》 董事会（“FASB”）发布了 ASU 2021-04 年度 “每股收益（主题 260）、债务——修改和清偿 （副主题 470-50）、薪酬——股票补偿（主题 718）和衍生品和套期保值——实体自有合约 股权（副主题 815-40），发行人对独立股票分类的书面修改或交易的会计 看涨期权。”财务会计准则委员会发布此更新是为了澄清和减少发行人修改会计的多样性或 独立股票分类的书面看涨期权（例如认股权证）的交易所，这些期权在修改后仍归为股权 或者交换。该指南阐明了发行人是否应将分类为独立股票的修改或交易所入账 修改或交换后仍归类为权益的书面看涨期权归类为 (1) 权益调整（即视为股息） 以及，如果是，相关的每股收益（EPS）影响（如果有），或（2）支出以及（如果有）确认的方式和模式。 认定股息代表因修改而导致衍生品公允价值的增加。
在截至2023年6月30日的六个月中， 该公司记录了与交易所要约相关的250万美元的认定股息，附注7对此进行了更全面的讨论 至随附的未经审计的简明合并财务报表。但是，该公司没有记录由此产生的认定股息 从最初的10-Q中假定认股权证向下舍入条款的触发因素开始。因此，被低估的股息被低估了 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，增加了约90万美元。公司必须报告任何增加 因触发向下舍入条款而产生的假定认股权证的公允价值，即财务报表中视作股息 普通股股东可获得的净亏损相应增加。
上面讨论的错误也导致 从报告的25,868份假定认股权证中少报了截至2023年9月30日未偿还的假定认股权证数量 未偿还至更正后的2,007,848份未偿还的假定认股权证，并虚报了假定认股权证的行使价 从报告的每股62.10美元变为修正后的每股0.80美元的行使价。因此，我们正在重申我们之前提交的文件 财务报表来纠正这些错误。这些错误的更正并未影响资产、负债和股东总数 赤字、总现金流、净亏损或综合亏损。
重述对我们每个人的影响 截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务报表如下（千美元， 每股金额除外）：
未经审计的简明合并余额 表格数据
| 和以前一样
已报告 九月三十日 2023 | 更正 | 如重述 九月三十日 2023 | ||||||||||
| 股东赤字 | ||||||||||||
| 优先股，面值0.0001美元，1,000,000股 已授权，未发行和流通股票 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，500,000,000 授权股份，已发行和流通5,916,852股 | $ | 6 | $ | - | $ | 6 | ||||||
| 额外的实收资本 | $ | 161,180 | $ | 912 | $ | 162,092 | ||||||
| 累计赤字 | $ | (172,289) | ) | $ | (912) | ) | $ | (173,201) | ) | |||
| 股东赤字总额 | $ | (11,103) | ) | $ | - | $ | (11,103) | ) | ||||
未经审计 简明合并运营报表数据
| 对于
这
三个月 已结束 九月三十日 2023 和以前一样 已举报 | 更正 | 对于
这 三个月 已结束 九月三十日 2023 正如重述的那样 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,660) | ) | $ | - | $ | (3,660) | ) | ||||
| 视为分红 | $ | - | $ | (912) | ) | $ | (912) | ) | ||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | (3,660) | ) | $ | (912) | ) | $ | (4,572) | ) | |||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.75 | ) | $ | (0.19) | ) | $ | (0.94) | ) | |||
未经审计的简明合并报表 运营数据
| 对于
这 九个月 已结束 九月三十日 2023 和以前一样 已举报 | 更正 | 对于
这 九个月 已结束 九月三十日 2023 正如重述的那样 | ||||||||||
| 网 损失 | $ | (22,592) | ) | - | $ | (22,592) | ) | |||||
| 被视为 分红 | $ | (2,466) | ) | (912) | ) | $ | (3,378) | ) | ||||
| 网 普通股股东的损失 | $ | (25,058) | ) | (912) | ) | $ | (25,970) | ) | ||||
| 网 每股亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | (7.48) | ) | (0.27) | ) | $ | (7.75) | ) | ||||
未经审计的简明合并报表 股东赤字数据的变化
对于
这 已结束 9月30日 2023
| 更正 | 对于 这三个月 已结束 九月 30， 2023 如重述 | ||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的额外实收资本 | $ | 161,180 | $ | 912 | $ | 162,092 | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的累计赤字 | $ | (172,289) | ) | $ | (912) | ) | $ | (173,201) | ) | |||
对于 九个月 已结束 9月30日 2023 正如先前报道的那样 | 更正 | 对于 九个月 已结束 九月 30， 2023 如重述 | ||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的额外实收资本 | $ | 161,180 | $ | 912 | $ | 162,092 | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的累计赤字 | $ | (172,289) | ) | $ | (912) | ) | $ | (173,201) | ) | |||
未经审计的简明合并报表 现金流补充数据
对于 九个月 已结束 九月 30， 2023 正如先前报道的那样 | 更正 | 对于 九个月 已结束 九月 30， 2023 如重述 | ||||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||||||
| 视作交易所要约及向下分红的股息 假定认股权证的回合条款 | $ | 2466 | $ | 912 | $ | 3,378 | ||||||
由于校正了 错误，对第一部分第1项（财务报表）、第2项（管理层的讨论和分析）做了修改 财务状况和经营业绩）和第二部分第1A项（风险因素）。根据《证券》第12b-15条的要求 经修订的1934年《交易法》，该公司的临时首席执行官和临时首席财务官是 提供本修正案附录 31.1、31.2 和 32.1 中规定的当前日期的证书。因此，公司特此 修订了原始申报文件第 1 部分第 1 项和第 2 项以及第二部分第 1A 项，并增加了此类当前日期的证书和更新的 XBRL 作为展品。
除上述披露外，本修正案不修改或更新 原始10-Q中提供的披露或附录。
狐狸 科技公司
截至季度的10-Q/A表格 2023 年 9 月 30 日
目录
| 部分 I-财务信息： | 1 | |
| 第 1 项。 | 金融 声明 | 1 |
| 未经审计 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 未经审计 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表 | 2 | |
| 未经审计 截至9月的三个月和九个月的股东权益（赤字）变动简明合并报表 30、2023 和 2022 | 3 | |
| 未经审计 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月简明合并现金流量表 | 4 | |
| 注意事项 至未经审计的简明合并财务报表 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。 | 定量 以及有关市场风险的定性披露 | 43 |
| 第 4 项。 | 控件 和程序 | 43 |
| 部分 II-其他信息： | 44 | |
| 第 1 项。 | 合法 议事录 | 44 |
| 第 1A 项。 | 风险 因素 | 45 |
| 第 2 项。 | 未注册 股权证券的出售和所得款项的使用 | 49 |
| 第 5 项。 | 其他 信息 | 49 |
| 第 6 项。 | 展品 | 50 |
| 签名 | 51 | |
我
关于前瞻性陈述的特别说明
和其他信息
包含在本报告中
本季度报告（表格 10-Q/A），或 本报告以及此处以引用方式纳入的文件包含第 27A 条所指的前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和1934年《证券交易法》第21E条， 经修订的（“交易法”），其中包括但不限于有关财务估计和预测的声明 以及业绩指标、市场机会和市场份额预测、潜在收益和商业吸引力 我们的产品和服务的客户，我们的营销和扩张战略的潜在成功，潜力的实现 业务合并的好处（包括股东价值和本文中确定的业务的其他方面） 报告），以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。关于我们的任何声明 本报告中包含的非历史事实陈述的业务、财务业绩、财务状况和运营可能会 被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表了我们的意图、计划、预期和假设 和对未来事件的信念，并受风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于直接和 2019 年冠状病毒病或 COVID-19 的间接影响以及可能由此产生的相关问题。
在不限制前述内容的前提下， “相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目” 或类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们没有义务公开更新任何前瞻性信息 出于任何原因的声明，法律要求除外，即使有新信息可用或将来发生其他事件时也是如此。 由于各种原因，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异 因素，包括我们在10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素 截至2022年12月31日的财政年度，已于以下时间向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 2023 年 3 月 31 日以及本报告中的其他内容，例如但不限于：
| ● | 我们 有亏损历史，将来可能无法实现或维持盈利能力； |
| ● | 我们的 独立注册会计师事务所包括了一段与之相关的解释性段落 影响我们继续作为持续经营企业的能力，这可能会限制我们筹集额外资金的能力 资本； |
| ● | 我们 将需要额外的资金来商业化我们的产品和服务并实现增长 我们的业务，可能无法按照我们可接受的条款或根本无法提供服务； |
| ● | 这 失去现任高管或其他关键员工的服务，或未能吸引 其他关键员工； |
| ● | 这 我们品牌的实力以及我们发展、维护和增强我们的品牌和我们的品牌的能力 发展和扩大我们的客户群的能力； |
| ● | 访问 为继续开发新产品和服务提供大量资源； |
| ● | 我们的 能够以高水平将我们的技术支持产品和服务商业化 以具有竞争力的价格提供服务，实现足够的销售量以实现经济效益 扩展和创建创新的新产品和服务，以提供给我们的客户； |
| ● | 我们的 能够有效且以可行的方式收购、维护和参与我们的 目标客户； |
| ● | 这 安全事件或真实或感知到的错误、故障或漏洞对我们业务的影响 在我们的系统和/或网站中 |
| ● | 这 总体经济状况变化的影响; |
| ● | 我们的 建立和发展我们的表观遗传学测试服务和开发的成功和能力 表观遗传学生物标志物； |
| ● | 我们的 将相对较新的表观遗传学领域应用于我们所寻求的行业的能力 进行操作； |
| ● | 我们的 验证和改进我们2019年试点研究结果的能力； |
| ● | 这 竞争对个人健康和保健测试市场的影响； |
| ● | 我们的 能够从第三方供应商那里为我们的表观遗传学测试采购材料和服务 服务； |
ii
| ● | 我们的 现在或将来保持对实验室相关法律法规的遵守的能力 测试、我们的消费者参与服务以及我们对表观遗传生物标志物的使用； |
| ● | 我们的 能够保持对主要业务线举措的关注，同时提供辅助服务 支持我们基准技术的产品和服务； |
| ● | 我们的 满足我们业务运营的监管条件的能力； |
| ● | 这 签订或维持与销售人寿保险产品相关的关系的能力 由第三方承保和发行； |
| ● | 竞争 在我们经营或寻求经营的行业中； |
| ● | 这 对搜索引擎、社交媒体平台、基于内容的在线广告的依赖以及 吸引客户访问我们网站的其他在线资源； |
| ● | 我们的 遵守客户隐私和数据隐私与安全法律法规的能力； |
| ● | 我们的 防止或解决我们数据被盗用的能力； |
| ● | 我们的 遵守我们所在司法管辖区的现行法规和变更法规的能力 操作; |
| ● | 这 影响我们与客户沟通方式的新立法或法律要求的影响； |
| ● | 我们的 能够在整个过程中获得对我们的知识产权的足够广泛的保护 世界; |
| ● | 这 美国和其他司法管辖区商标或专利法变更的影响； |
| ● | 这 我们的员工、顾问或独立承包商错误提出的索赔的影响 使用或披露了第三方的机密信息或我们员工错误地使用或披露了这些信息 使用或披露了其前雇主的涉嫌商业秘密； |
| ● | 诉讼 以及第三方提出的其他索赔或各种监管机构对我们的调查 可能受美国证券交易委员会（包括但不限于美国证券交易委员会）的约束并必须向其报告； |
| ● | 我们的 成功注册和执行我们的商标的能力； |
| ● | 这 质疑我们的专利和其他知识产权发明权的索赔的影响； |
| ● | 这 我们的专利条款足以保护我们的竞争地位；以及 |
| ● | 这 使用开源软件给我们的专有软件和源代码带来的风险。 |
除非明确说明或上下文要求 否则，本报告中的 “FOXO”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语 指特拉华州的一家公司FOXO Technologies Inc.，并在适当情况下指其子公司。
iii
第一部分-财务信息
项目 1。财务报表
FOXO 科技公司及其子公司
简明合并余额 床单
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补给品 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付咨询费 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 再保险可收回款 | ||||||||
| 云计算安排 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 高级 PIK 笔记 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 应计结算 | - | |||||||
| 应计负债和其他负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 高级 PIK 笔记 | ||||||||
| 保单储备 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注12） | ||||||||
| 股东（赤字）权益 | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| 库存股，按成本计算， | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益总额 | $ | $ | ||||||
见随附的《未经审计的简报》附注 合并财务报表
1
Foxo 科技公司及其子公司
简明合并报表 的运营
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
| 截至9月的三个月 30， | 九个月已结束 九月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 管理层应急股份计划支出（没收） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产和云计算的减值 安排 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可转换债券公允价值的非现金变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 远期购买看跌期权衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 远期购买抵押品公允价值的变化 衍生物 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| PIK票据修正和2022年债券发行造成的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 营业外支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
被视为 与交易所要约相关的股息及假定认股权证向下舍入条款的触发因素 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
见随附的《未经审计的简报》附注 合并财务报表
2
福克斯科技公司 和子公司
简明合并报表 股东（赤字）权益的百分比
（千美元）
（未经审计）
| FOXO 科技运营公司 | 狐狸 科技公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 优先股 | 常见 股票（A类） | 常见 股票（B 类） | 常见 股票（A类） | 财政部 股票 | 额外 已付费- | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 资本内的 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三 截至2022年9月30日的月份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 活动 在业务合并之前： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 普通股股东的损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股权为基础 补偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 效果 业务组合的： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 A系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 的过桥贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 B类普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 现有的A类普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 资本重组 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 活动 业务合并后： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 普通股股东的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股权为基础 补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 坎托尔 承诺费 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 九 截至2022年9月30日的月份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 活动 在业务合并之前： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 普通股股东的损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁 捐款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股权为基础 补偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逮捕令 回购 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 已行使股票期权的股份比例 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 咨询协议的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 效果 业务组合的： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 A系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 的过桥贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 B类普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 现有的A类普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 资本重组 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 活动 业务合并后： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 普通股股东的损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股权为基础 补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 坎托尔 承诺费 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三 截至2023年9月30日的月份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 普通股股东的损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私人 扣除发行成本后的投放量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 约瑟夫·冈纳的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 向 MSK 分配的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被视为 与假定认股权证的向下舍入条款相关的股息 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 分配给员工的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 九 截至2023年9月30日的月份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 普通股股东的损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年 债券发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 粉红色 备注修订 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易所 报价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 触发向下回合准备金后的股息 假定认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私人 扣除发行成本后的投放量 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 分配给员工的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 向 MSK 分配的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 约瑟夫·冈纳的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财政部 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见随附的《未经审计的简报》附注 合并财务报表
3
FOXO 科技公司及其子公司
简明的合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
| 九个月已结束 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| PIK票据修正和2022年债券发行造成的损失 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| Cantor 承诺费 | ||||||||
| 摊销以普通股支付的咨询费 | ||||||||
| 无形资产减值和云计算安排 | ||||||||
| 可转换债券公允价值的变化 | ||||||||
| 远期购买协议抵押品衍生品公允价值的变化 | ||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 远期购买协议看跌衍生品公允价值的变化 | ||||||||
| 应计利息的转换 | ||||||||
| PIK 利息 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 以支付租金的形式缴款 | ||||||||
| 选择公允价值期权时确认预付发行成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 补给品 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和咨询费 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 云计算安排 | ( | ) | ||||||
| 再保险可收回款 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他负债 | ||||||||
| 保单储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 开发内部使用软件 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 发行可转换债券的收益 | ||||||||
| 认股权证回购 | ( | ) | ||||||
| 优先PIK票据的收益 | ||||||||
| 反向资本重组正在进行中 | ||||||||
| 远期购买协议托管 | ( | ) | ||||||
| 远期购买协议收益 | ||||||||
| 向迈泰奥拉发放远期购买协议抵押品 | ||||||||
| 私募配售 | ||||||||
| 关联方本票 | ( | ) | ||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 2022年债券发行 | $ | $ | ||||||
| PIK 备注修正案 | $ | $ | ||||||
视为来自交易所的股息 假定认股权证的向下舍入条款的要约和触发 |
$ | $ | ||||||
| 债务转换 | $ | $ | ||||||
| 优先股的转换 | $ | $ | ||||||
| 应计内部使用软件 | $ | $ | ||||||
见随附的《未经审计的简报》附注 合并财务报表
4
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的附注摘要 合并财务报表
（千美元，每股数据除外）
注意 1 业务描述
FOXO 科技公司（“FOXO” 或 “公司”），前身为特拉华州的一家公司 Delwinds Insurance Acquisition Corp.（“Delwinds”）， 最初成立于2020年4月，是一家上市的特殊目的公司，目的是进行合并，股本 涉及一项或多项业务的交换、资产收购、重组或类似的业务合并。FOXO 是商业化领域的领导者 表观遗传生物标志物技术，支持开创性的科学研究和颠覆性的下一代商业计划。这个 公司应用自动机器学习和人工智能技术来发现人类健康的表观遗传生物标志物， 健康和衰老。10 月 29 日第四，2023 年，该公司与 KR8 AI Inc. 签订了信函协议，开发一款 Direct to Consumer 应用程序（iOS 和 Android）结合其 AI 机器学习技术，提供 Foxo 表观遗传学的商业应用 生物标志物技术作为订阅消费者参与平台。信函协议将任何此类应用程序的分发限制为 北美的消费者。信函协议规定，KR8将向公司授予非临时独家许可 自双方签署最终许可协议之日起终身有效。
公司管理和报告经营业绩 用于公司的表观遗传生物标志物技术业务运营。
业务合并
2022年2月24日，Delwinds签订了一项协议 截至2022年2月24日的最终协议和合并计划，经2022年4月26日、2022年7月6日和2022年8月12日修订 （“合并协议”），与FOXO Technologies Inc.，现名为FOXO Technologies运营公司（“FOXO Technologies”） 运营公司” 或 “Legacy FOXO”）、DWIN Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是该公司的全资子公司 Delwinds（“Merger Sub”）和 DIAC 赞助商有限责任公司（“赞助商”），以股东代表的身份 Delwinds自合并协议所设想的交易结束（“收盘”）起及之后（统称 “业务组合”）。
业务合并已获得 Delwinds 的批准 股东于2022年9月14日收盘，并于2022年9月15日（“截止日期”）收盘，Merger Sub并入FOXO 科技运营公司，FOXO Technologies运营公司作为公司的全资子公司在合并中幸存下来 （“合并后的公司”），随着 FOXO Technologies 运营公司的证券持有人成为该公司的证券持有人 合并后的公司。收盘后，Delwinds立即更名为FOXO Technologies Inc.
收盘后，FOXO是一家控股公司 其全资子公司FOXO Technologies运营公司负责所有核心业务运营。FOXO 科技运营 公司拥有两家全资子公司，即FOXO Labs Inc.和FOXO Life, LLC。FOXO Labs 拥有一家全资子公司， Scientific Testing Partners, LLC，而FOXO人寿保险公司是FOXO Life, LLC的全资子公司。有关信息，请参阅注释 10 有关FOXO人寿保险公司的更多信息。这些简明合并文件中提及 “FOXO” 和 “公司” 财务报表涉及收盘前的FOXO Technologies运营公司及其全资子公司以及FOXO Technologies 收盘后的 Inc.
注意 2. 持续经营的不确定性和管理层的计划
该公司的
亏损历史要求管理层严格评估其继续作为持续经营企业的能力。对于三和九
截至2023年9月30日的月份，公司净亏损为美元
5
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
该公司的
持续经营的能力取决于创收、筹集额外的股权或债务资本、减少损失
并改善未来的现金流。该公司将继续进行筹资计划，并在以下方面取得了成功
筹集资金以支持其运营。例如，在2022年第一和第二季度，公司发行了可转换债券
只需 $
在第一季度 2023年，公司完成了对FOXO人寿保险公司的出售，以获得作为法定资本持有的现金 以及FOXO人寿保险公司的盈余。有关更多信息，请参见注释 10。该公司使用了先前在FOXO Life持有的现金 保险公司将为其运营提供资金，同时继续（i）寻求更多途径为公司资本和（ii）商业化 其产品可以产生收入。有关交易所要约和修改该要约的PIK票据要约的更多信息，请参阅附注5和7 其结构使公司能够更轻松地筹集资金。有关2023年私募的信息，请参阅附注13。
2023 年 6 月 12 日， 公司收到了纽约证券交易所监管机构（“纽约证券交易所”）的正式违规通知（“纽约证券交易所美国通知”） 表示自公司报告股东以来，公司未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003 (a) (i) 条的遵守情况 截至2023年3月31日的赤字（30美元），以及截至最近两个财政年度的持续经营亏损和/或净亏损 2022年12月31日。根据纽约证券交易所美国公告的要求，公司于2023年7月12日提交了合规计划（“计划”） 向纽约证券交易所通报其为在12月之前恢复遵守纽约证券交易所美国持续上市标准已经采取或将要采取的行动 2024 年 12 月 12 日，如果纽约证券交易所接受该计划，则公司有十八（18）个月的时间来遵守该计划。该计划不应该是吗 接受或公司无法遵守该计划，则可能会使公司更难筹集资金。
但是，该公司 无法保证这些行动将取得成功，也无法保证在优惠条件下可以获得额外的资金来源 条款，如果有的话。因此，在额外的股权或债务资本得到担保并且公司开始产生足够的收入之前， 对该公司在发行后的一年内继续作为持续经营企业的能力构成重大怀疑 这些简明的合并财务报表中。如果公司无法在1月中旬之前获得额外融资 2024年，它可能无法为其运营提供资金，将被要求评估进一步的替代方案，其中可能包括进一步削减 或暂停运营，出售公司，解散和清算其资产，或寻求破产法的保护。 采取任何这些行动的决定都可能早于公司本应用尽其行动的时机 现金资源。
如先前透露的那样，9月20日
2022年，公司向某些投资者发行
由于这次违约事件，利息
PIK 票据的利率从
2023 年 10 月， 公司宣布，公司正在与PIK票据的持有人就PIK的某些修正进行讨论 纠正违约事件的票据；但是，尚未就PIK票据持有人同意修改PIK票据达成协议。
6
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
注意 3 重要会计政策摘要
列报基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制的。 GAAP”）以获取临时财务信息，以及10-Q表和美国证券交易委员会第S-X条例第10条的说明。可以肯定 通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的信息或脚注披露已精简 或省略，根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，因此随附的未经审计的摘要 合并财务报表不包括完整列报财务状况所需的所有信息和脚注， 经营业绩或现金流量。未经审计的简明合并财务报表应与以下内容一起阅读 截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注。合并余额 截至2022年12月31日的表格数据来自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括 美国公认会计原则要求的所有披露。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表 包括所有正常或经常性的调整，这些调整是公允列报财务状况所必需的 所列期间的业绩和现金流量。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定是 表明截至2023年12月31日的年度可能的预期业绩。
未经审计的简明合并财务报告 报表包括FOXO及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已抵消 合并。
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》修改的1933年《证券法》第2（a）条，因此 可以利用适用于不适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 新兴成长型公司。
未经审计的简明合并报告的编制 符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响报告金额的估算和假设 资产和负债以及或有资产和负债的披露.有关公司基础的更多信息 估计数的列报和使用情况，指截至12月31日止年度的经审计的合并财务报表， 2022年。该报告中描述的政策和估计用于编制公司未经审计的季度简明合并报告 财务报表。
注意 4 无形资产和云计算安排
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 甲基化管道 | $ | $ | ||||||
| 承保 API | ||||||||
| 长寿 API | ||||||||
| 减去：累计摊销和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产 | $ | $ | ||||||
| 九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 数字保险平台 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 云计算安排 | $ | $ | ||||||
公司无形资产的摊销
资产和云计算安排以直线方式记录在销售、一般和管理费用中。这个
公司确认的摊销费用为美元
7
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
2023 年 4 月，作为公司的一部分
规划，公司最终确定了2023年第二季度的目标和关键业绩（“OKR”）。作为 OKR 的一部分
处理公司支持数字保险平台的目标表明，数字保险平台的方式
已使用，相应的现金流将不再支持资产。因此，公司确认了一美元
2023 年 6 月，公司确定两者
承保API和长寿API已完全减值，因为它不再预测寿命报告中的正现金流或
承保报告。在寿命报告中，该公司按成本价销售该产品。对于承保报告，公司不再
预计摊还期内的销售额。因此，公司已确定资产不可收回，现金流也不可收回
不再支持资产。公司确认的减值费用为美元
注意 5 笔债务
2022年9月20日，公司签订了
与合格投资者签订的单独证券购买协议，公司根据该协议发行了
优先PIK票据的利息为
该公司已同意不获得额外收益 股权或债务融资，未经大多数优先PIK票据持有人的同意，除非融资支付金额 优先PIK票据的欠款，某些豁免发行的债券除外。公司不得承担其他债务，但以下情况除外 某些免税债务，在此之前，PIK优先票据得到全额偿还；但是，优先PIK票据是无抵押的。
PIK 备注修正案
2023 年 5 月 26 日，
公司完成了两项发行人的要约：（i）交易所要约（如下附注7所述）和（ii）修订要约
根据PIK备注
修改要约，公司征求优先PIK票据持有人批准修改PIK票据购买协议，以允许
继公司发行A类普通股和普通股等价物（定义见PIK票据购买协议）之后，
无需预付 PIK 注意事项：
公司收到了 所有优先PIK票据持有人的同意和所有必需的批准，包括股东的批准，并按比例发行给 作为PIK票据修正案对价的432,188股A类普通股的优先PIK票据的持有人。
该公司考虑了PIK票据修正案
作为灭火作为美元的对价
8
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
公司将继续支付PIK利息 直到到期或还款。
根据 2023 年 11 月 2 日提交的 8-K 表最新报告 根据PIK票据的条款，从2023年11月1日开始，每过一个月的周年纪念日，公司必须支付 PIK票据的持有人在到期日全额支付其未偿本金余额之前，向其支付等额的款项，或者， 如果更早，则应根据PIK票据的条款加速或预付款。公司未能支付到期的款项 2023年11月1日，这构成了PIK票据下的违约事件。
由于这次违约事件，PIK的利率
备注从
鉴于公司目前的现金限制，该公司 目前正在与PIK票据的持有人就PIK票据的某些修正进行讨论，以纠正违约事件； 但是，无法保证PIK票据持有人会同意修改PIK票据。
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已记录
$
注意 6 项关联方交易
办公空间
该公司从一家公司转租了其办公空间 投资者截止到2022年5月。投资者支付了所有租赁费用，包括公共区域维护和其他物业管理费， 代表公司。这些付款被视为额外资本出资。
2021 年过桥债券
在2021年过桥债券转换之前 转为FOXO Technologies运营公司A类普通股的股份，随后交换公司的A类普通股 在业务合并结束时，某些关联方投资了2021年过桥债券。
赞助商贷款
为了筹集相关的交易费用
通过业务合并，保荐人或赞助商的关联公司向Delwinds借出资金作为营运资金。截至9月30日
2023 年，美元
9
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
索要本票
2023 年 9 月 19 日，公司获得了
$
咨询协议
2022年4月，公司进行了一项咨询
与被视为关联方的个人（“顾问”）的协议（“咨询协议”）
由于他投资了2021年过桥债券，因此获得了该公司的股份。该协议于 2023 年 4 月到期，最低限度为
为期十二个月，顾问应在此期间提供的服务包括但不限于相关的咨询服务
到业务合并的实施和完成。协议执行后，作为对此类服务的补偿
在合同期限内将要支付的费用以及相关费用, 向顾问支付了现金费 $
承包商协议
2021 年 10 月，FOXO 签订了承包商
与其前董事之一默多克·哈勒吉博士达成的协议，根据该协议，哈莱吉博士担任FOXO的首席医疗官。
公司向 Khaleghi 博士支付了 $
董事会和高管离职：
除了 2022 年辞职的哈莱吉博士外， 以下董事会成员于 2023 年辞职；
泰勒·丹尼尔森先生辞去临时首长的职务 2023 年 9 月 14 日的执行官
先生。 罗伯特·波塔什尼克辞去首席财务官一职，自 2023 年 9 月 13 日起生效
安德鲁·普尔于11月辞去董事职务 2023 年 21 日
董事会任命：
马克·怀特于 2023 年 9 月 19 日被任命 担任临时首席执行官兼董事。
高管任命：
马丁·沃德于 2023 年 9 月 19 日被任命 担任临时首席财务官
10
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
附注7 股东 （赤字）权益
在业务合并方面，
公司通过了第二份经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司章程”）
除其他外，增加所有股本的法定股份总数，面值美元
优先股
经修订和重述的公司章程授权
要发行的公司
认股权证
公开认股权证和私募认股权证
该公司发布了
公开认股权证只能全部行使
股票数量。每份公开认股权证都赋予持有者购买的权利
公司可以赎回公共认股权证：
| ● | 在 全部而不是部分； |
| ● | 在
价格为 $ |
| ● | 上 在认股权证可行使后至少提前30天发出书面赎回通知；以及 |
| ● | 如果，
并且前提是公司A类普通股报告的上次销售价格等于或超过美元 |
认股权证是否及何时可兑换 公司，如果在行使认股权证时发行普通股，则公司不得行使赎回权 根据适用的州蓝天法，不能免于注册或获得资格，或者公司无法进行此类注册 或资格。
如果公司要求公开认股权证进行赎回， 管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。 在某些情况下，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量 包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是，认股权证不会 进行调整，以低于行使价的价格发行A类普通股。此外，在任何情况下都不会要求公司 以净现金结算认股权证。
11
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
私募认股权证等同于 公开认股权证，但私募认股权证和行使私募权证时可发行的A类普通股除外 在业务合并完成30天后，配售认股权证才可转让、转让或出售，但须遵守以下条件 某些有限的例外情况。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，不可兑换，因此 只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募权证由某人持有 除初始购买者或其允许的受让人外，私募认股权证将由公司赎回，并且 此类持有人可在与公开认股权证相同的基础上行使。
假定认股权证
在
业务合并结束时，公司持有普通股认股权证以购买FOXO A类普通股（“假设”）
认股权证”），并将此类假定认股权证换成普通股认股权证进行购买
此外，在截至9月的九个月中
2023 年 30 日，公司录得的认定股息为 $
交易所报价
2023 年 5 月 26 日，公司完成了招标
向所有人提供的优惠已于 2023 年 4 月 27 日开始
作为交易所要约的一部分，该公司还 征求假定认股权证持有人的同意，以修改和全面重申日期为《证券购买协议》 截至2021年1月25日（“原始证券购买协议”），由Legacy FOXO及其之间签订（由公司承担） （与业务合并有关）以及2021年Bridge债券和认股权证的每位购买者，以购买FOXO类别的股份 签名上标明的经修订的普通股（连同2021年过桥债券，“原始证券”） 其中的页面，适用于所有假定认股权证和原始证券（连同假定认股权证，即 “证券”）， 根据经修订和重述的证券购买协议的条款，规定A类普通股的发行 股票和某些普通股等价物的发行（定义见原始证券购买协议） 交易所要约、PIK票据修正案、2022年过桥债券发行（定义见下文）以及私募和公开发行 融资，以及之前发行的任何A类普通股或普通股等价物（定义见原始证券） 购买协议），不得触发证券的任何反稀释调整，也不能被视为已触发任何反稀释调整。
根据交易所要约，共有
2022年桥牌债券发行
该公司签订了两份单独的股东协议
2023 年 6 月的发行协议（“一般发行协议”）和此类交易，即 “2022年过桥债券”
发布”）。一般发行协议是与前注册持有人（“投资者”）签订的
12
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
根据他们各自的总发布协议，
每位投资者解除、免除并解除公司对该投资者已经、已经或可能提出的任何和所有索赔
公司自其各自的总发行协议（“发行协议”）生效之日起算。
作为本新闻稿和每位投资者设定的其他义务、契约、协议、陈述和担保的对价
在各自的总发行协议中，公司向每位投资者签发了第四份总发行协议
该公司向投资者发行了股票
以美元作为发放和确认费用的交换
私募配售
来自
2023 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 20 日（每个日期均为 “第一批截止日期”），公司分别签订了三份协议
与三位合格投资者（“买方”）签订的条款基本相似的股票购买协议（SPA），
根据该协议，公司同意以私募方式（“2023年私募配售”）向买方发行和出售，
每批分成两部分，总共最多为
2023 年 8 月 23 日，
公司又签订了三份股票购买协议（“第二轮SPA”）和注册权协议
（“第二轮RRA”），在第二轮中与买方签发并出售给买方，根据该协议，公司向买方发行和出售
在 2023 年的私募配售（“2023 年 PIPE 第二轮”）中，每批分成两批，总计
国库股
公司注销了未偿还的国库 股票于 2023 年 4 月 14 日上市。
附注8 净亏损 每股
业务合并被计算为 FOXO Technologies运营公司通过反向资本重组发行了Delwinds净资产的股权，并附有 资本重组。重估了所有历史时期的每股收益，以反映公司所有人的资本结构 比较时期。
本公司排除了以下影响
公司排除了公众的影响 认股权证、私募认股权证、假定期权和假定认股权证（根据摊薄后的每股净亏损计算得出） 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于公司亏损，将其纳入本来是反稀释的 在这样的时期内的位置。假定期权、假定认股权证和过桥债券不包括在三个月和九个月内 截至2022年9月30日，因为将其纳入本来是反稀释的，因为该公司在此期间处于亏损状态。
| 截至9月的三个月 30， | 九个月已结束 九月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 视作与交易所要约及下跌相关的股息 假定认股权证的回合条款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
13
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 公开和私人认股权证 | ||||||||
| 假定的认股权证 | ||||||||
| 假设选项 | ||||||||
| 反稀释股票总额 | ||||||||
附注9 公允价值 测量
| 使用输入进行公允价值衡量被视为： | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用输入进行公允价值衡量被视为： | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证责任
公共认股权证和私募认股权证 根据ASC 815-40记作负债，在公司余额的认股权证负债中列报 工作表。认股权证负债按公允价值定期计量，列报的公允价值有任何变动（如果适用） 作为公司运营报表中认股权证负债公允价值的变化。公共认股权证的衡量标准是 由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，股票代码为FOXOW: OTCPK，因此被归类为1级。作为转移 向一小部分被允许的受让人之外的任何人发放私募认股权证将导致私募认股权证 配售认股权证的条款与公开认股权证基本相同，公司确定了每笔私募的公允价值 认股权证等同于每份公开认股权证，对短期适销性限制的调整微乎其微。因此， 私募认股权证被归类为二级。
桥牌债券
公司选择了两者的公允价值期权 作为业务合并的一部分，2021年和2022年的过渡性债券转换为FOXO A类普通股的股票。变更 在公司先前的公允价值计量中，在简报中记录为可转换债券公允价值的非现金变化 合并运营报表。
14
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
注意 10 福克斯人寿保险公司
2023 年 2 月 3 日，
该公司完成了先前宣布的将FOXO人寿保险公司出售给Security National Life Insurance Company的交易（
“买家”）。收盘时，FOXO人寿保险公司的所有股票都被取消和退休并不复存在
以换取将FOXO人寿保险公司的法定资本和盈余金额分配给公司 $
注意 11 个业务板块
公司对其业务进行管理和分类 分为两个可报告的业务领域：
| ● | FOXO Labs正在将专有的表观遗传生物标志物技术商业化，用于承保全球人寿保险行业的风险分类。该公司的创新生物标志物技术允许采用新的基于唾液的健康和保健生物标志物解决方案进行承保和风险评估。该公司的研究表明，从唾液中收集的表观遗传生物标志物为人寿保险承保中使用的因素提供了个人健康和保健的衡量标准，这些因素传统上是通过血液和尿液样本获得的。 |
| ● | FOXO Life通过将人寿保险与动态分子健康和保健平台相结合，正在重新定义消费者与保险公司之间的关系。FOXO Life力求将人寿保险公司的价值主张从死亡风险保障产品的提供商转变为支持其客户健康长寿的合作伙伴。FOXO Life的多元健康和保健平台将为人寿保险消费者提供有关其个人健康和保健的宝贵信息和见解，以延长寿命。10 月 19 日第四，2023年，由于该业务部门的非经济性质，公司签订了出售FOXO Life某些资产的协议，从而终止了公司的人寿保险业务。 |
15
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
FOXO Labs 通过表演创造收入 表观遗传学生物标志物服务以及收取表观遗传学服务特许权使用费。FOXO Life通过出售人寿保险获得收入 产品。
用于评估的主要收入衡量标准 细分市场的业绩和运营决策是扣除利息、所得税、折旧、摊销和股票前的收益 薪酬（“分部收益”）。衡量盈利能力的细分市场还不包括公司和其他成本，包括 管理、IT、管理费用和某些其他非现金费用或收益，例如减值任何非现金公允价值变动。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 收益 | 收入 | 收益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| FOXO 实验室 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| FOXO 人寿 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 减值 (a) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 (b) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司及其他 (c) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
16
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
注意 12 项承诺和意外情况
该公司是各种供应商和许可证的当事方 协议和正常业务过程中产生的承诺和合同义务的担保研究安排。
许可协议
2017年4月，该公司签订了 与加利福尼亚大学摄政官（“Regents”）签订许可协议，开发和商业化DNA甲基化 基于死亡率的预测指标。该协议在Regents与本许可协议相关的专利有效期内一直有效。 公司必须在协议执行的每个周年纪念日支付许可维护费。本公司对以下内容负责 注册商从许可产品或许可方法的净销售额中获得的特许权使用费。
2021 年 2 月，公司签订了 与Regents签订了另一份关于Grimage和PhenoAge技术的许可协议。该协议在整个生命周期内一直有效 Regents 的专利与本许可协议有关。考虑到根据许可协议授予的许可和权利， 公司一次性支付了现金，并将在协议的每个周年纪念日支付抚养费。公司将支付 内部使用的每种化验的试剂和外部净销售额的特许权使用费。此外，该合同还包括开发里程碑 以及与实现商业销售有关的费用和对健康结果的纵向比较研究.
截至2023年9月30日，除了预付款外， 该公司仅为这两项安排支付了与许可证维护费相关的款项。
供应商和其他承诺
该公司制作了一个
法律诉讼
2022年11月18日，史密斯林家族信托二期
（“Smithline”）对该公司和该公司前首席执行官乔恩·萨贝斯提起申诉，
曾任公司董事会成员，纽约州最高法院，纽约县，索引0654430/2022。
该投诉指控违反合同、不当致富和欺诈，指控 (i) 公司违反了其义务
根据FOXO Technologies运营公司于2021年1月25日签订的某些证券购买协议，向史密斯林提供
还有陪同人员史密斯林
2022年12月23日，FOXO 删除了此操作 从纽约州最高法院、纽约县到美国新南区联邦地区法院 约克，案例 1:22-cv-10858-vec。该诉讼已分配给瓦莱丽·卡普罗尼法官。
17
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
2023 年 2 月 1 日，被告乔恩·萨贝斯提出动议 根据美联储的要求，驳回对被告萨贝斯的申诉。R. Civ.第 12 (b) (2) 和 12 (b) (6) 页。
2023 年 2 月 22 日，史密斯林提交了修正案 投诉。该公司于2023年3月8日提交了对经修订的投诉的答复。
2023 年 3 月 15 日，被告乔恩·萨贝斯移居到 根据美联储的规定驳回对被告Sabes的修正申诉。R. Civ.第 12 页 (b) (1)、(2) 和 (6)。2023 年 4 月 17 日，史密斯林 对被告Sabes的动议提出异议。Sabes的动议仍未决定。
2023 年 11 月 7 日，史密斯林，一方面， 另一方面，公司及其子公司签订了和解协议（“和解协议”）， 根据该协议, 当事各方同意解决和解决彼此之间存在或可能存在的所有争端和潜在索赔, 包括 但不限于诉讼中提出的索赔，更具体地说，在以下条款和条件的前提下， 和解协议。在执行和解协议后，双方同意在没有偏见的情况下共同驳回诉讼。
根据和解协议，公司
同意向 Smithline 支付 $
18
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
前首席执行官塞弗兰斯
截至2023年9月30日，该公司的 董事会尚未完成对前首席执行官是否因故被解雇的审查。因此，该公司 尚未确定其根据前首席执行官的雇佣协议承担的义务。公司已经为他累积了 遣散费，并在此事仍在审理期间根据合同条款确认了与其股票薪酬相关的费用 审查。
审查是否得出结论：前首席执行官
无故被解雇，那么这位前首席执行官将根据其基本工资获得三十六个月的遣散费，他的选择权获得批准
立即归属，他与已满足的基于绩效的条件相关的管理应急股份计划将完全归属。
$
如果审查得出结论，那么前首席执行官是
有理由终止，则无需支付遣散费或持续补助金，公司将对已发行股份的没收作出说明
根据管理层应急股份计划，并撤销与其遣散费相关的应计费用和相应费用。这个
没收根据管理层或有股份计划发行的股票将导致公司撤销美元
此外，该公司还取消了股票 根据管理层应急股份计划发行，该计划涉及截至终止时未满足的基于绩效的条件 日期。
公司应计与之相关的成本
某些突发事件，包括但不限于法律诉讼的和解、监管合规事项和自我保险
当此类成本可能且可以合理估计时，暴露的风险。此外，公司应计为辩护而产生的律师费
所谓的诉讼和监管事宜，例如律师费。在我们现有的保险下可能发生的范围内
承保我们能够追回与意外开支相关的损失和律师费，我们会将此类追回款与应计费用同时记录
相关的损失或律师费。需要管理层作出重大判断才能估计此类或有负债的金额
以及相关的保险赔偿。在我们确定估计或有负债及相关负债的概率和能力时
保险追回我们考虑以下方面：基于当前可用信息的诉讼风险、与外部的协商
法律顾问, 现有保险的充分性和适用性以及与突发事件有关的其他相关事实和情况.
为应付意外开支而设立的负债会随着进一步信息的发展、情况的变化或意外情况的变化而进行调整
已得到解决；此类变更记录在变更期间的简明合并运营报表中，以及
适当反映在合并资产负债表中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有应计收入
为 $
公司还是其他各种法律的当事方 程序、索赔以及在正常业务过程中出现的监管、税务或政府查询和调查，以及 将来我们可能会受到其他法律诉讼和争议的约束。
19
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
注意 13 个后续事件
这个 公司评估了资产负债表之后发生的后续事件和交易 截至未经审计的简明合并财务报表发布之日的最新信息 在最初的 10-Q 中。除下述情况外，该公司没有透露任何后续信息 本来需要在所附财务报表中进行调整或披露的事件。
索要本票
2023 年 10 月 2 日，公司获得了 $
Strata 收购协议
2023 年 10 月 13 日，公司签订了
与 ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）签订的 Strata 收购协议（“Strata 收购协议”），
并由公司与双方签订的截至2023年10月13日的《Strata收购协议的某些补充条款》作为补充
ClearThink（“Strata 增刊”）。根据Strata购买协议，在某些启动程序满足之后
条件，包括但不限于注册声明的有效性，ClearThink 已同意从
公司，在公司向 ClearThink 交付请求通知（每份均为 “申请通知”）后，会不时地和主题
适用于 Strata 购买协议中规定的其他条款和条件，总额不超过 $
在 Strata 下进行的每次购买
购买协议的最低金额为 $
根据Strata的收购 协议，如果在Strata购买协议中规定的启动条件得到满足之日起24个月内， 公司寻求签订股权信贷额度或其他证券销售协议，其结构类似于 Strata收购协议中的结构，公司将首先与ClearThink就条款和条件进行真诚的谈判 这样的协议。
20
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
关于Strata购买协议, 公司与ClearThink签订了注册权协议，根据该协议，公司同意在执行后的60天内申报 最终文件，美国证券交易委员会关于可发行普通股的注册声明 根据Strata购买协议（“注册权协议”）。
与 Strata 的执行同时进行
购买协议，公司和ClearThink还签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议
ClearThink 已同意从该公司总共收购
根据最高人民会议协议，如果
首次发行六个月周年纪念日
此外，根据 SPA，只要注册声明尚未宣布生效且ClearThink持有任何限制性普通股 如果公司以低于普通股有效价格的每股价格发行股票，则在任一截止日期收购 根据SPA购买的股票，然后，在遵守交易所上限的前提下，ClearThink将额外向其发行普通股 使ClearThink仍持有的在SPA下购买的股票的有效成本基础等于较低的每股价格。
最高人民会议进一步规定 如果ClearThink在出售根据SPA发行的任何股票之前出售或以其他方式转让任何承诺股份， 为了确定根据SPA进行的任何调整，出售的股票将被视为首次出售 股份，然后出售根据SPA收购的股份余额。
Strata 收购协议
最高人民会议规定，根据Strata收购协议，不允许公司发行任何普通股
如果此类发行会导致 (i) 根据此类协议向ClearThink发行的普通股总数，则为SPA
超过
除名或未能满足要求的通知 延续《上市规则》或《标准》；转让上市
2023 年 10 月 31 日，公司收到通知 纽约证券交易所美国证券交易所表示，在反向股票拆分生效之前，纽约证券交易所美国人已停止普通股交易，因为 普通股一直以每股低售价出售，这违反了纽约证券交易所美国公司第1003（f）（v）条 指南。
2023 年 10 月 31 日，公司修订了第二份
经修订和重述的公司注册证书
该公司进行了反向股票分割 2023年11月6日美国东部时间下午4点01分其已发行和流通的A类普通股，该股票此前已获得批准 股东参加2023年5月26日举行的公司年度股东大会，以恢复对第1003（f）（v）条的遵守 纽约证券交易所公司指南。
交易于 2023 年 11 月 7 日重新开放， 是普通股在拆分后开始交易的时候。本10-Q/A表格中包含的所有股票信息均反映为 反向股票拆分是否发生在报告的最早时期。
21
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
与 J.H. Darbie 签订的 Finders 费用协议
2023 年 10 月 16 日，公司提交了汇票 关于表格 8-K 的报告。该披露提到了向J.H. Darbie & Co., Inc.支付的现金费用和将向其发行的认股权证。 （“Finder”），根据截至 2023 年 10 月 9 日的 Finder 费用协议的条款（“Finder”） 协议”），由公司与Finder签订并由其签署。
这个 Finder 是一家注册经纪交易商，担任（i）某个 Strata Purchase 所设想的交易的发现者 公司与ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）于2023年10月13日签订的协议，经补充 根据截至 2023 年 10 月 13 日的 Strata 购买协议的某些补充条款（“Strata 补充协议”），截止日期为 2023 年 10 月 13 日 公司和ClearThink（由Strata补充文件，即 “购买协议” 补充），以及（ii）某些证券 公司与ClearThink于2023年10月13日签订的收购协议（“ClearThink SPA”）。
依照
根据Finder协议的条款，公司将向Finder支付等于 (i) 的现金费用
这个
公司还同意向Finder（i）签发5年期认股权证
这个 Finder 协议的期限为 90 天（“期限”），双方均可在 5 天后终止 Finder 协议 书面通知。在以下情况下，发现者将有权获得其发现者费用：(i) 在终止或到期后的12个月内 Finder协议中，Finder向公司介绍的任何第三方投资者（“介绍方”） 从公司购买股权或债务证券，或（ii）在期限内，引入方签订购买协议 公司提供的证券，此后随时完成。
向马克·怀特和马丁·沃德授予股票奖励
正如先前在《当前报告》中披露的那样 在 2023 年 9 月 19 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-K 表格中，董事会（ 公司 “董事会”）任命 (i) 马克·怀特为公司临时首席执行官和 根据公司与先生签订的截至2023年9月19日的雇佣协议的条款，担任董事会成员 根据雇佣协议的条款，怀特和（ii）马丁·沃德将担任公司的临时首席财务官， 截至 2023 年 9 月 19 日，由公司和沃德先生签署。
开启
2023 年 10 月 3 日，公司分别授予怀特先生和沃德先生
22
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（千美元，每股数据除外）
主软件和 与 KR8 AI Inc. 签订服务协议
自 2024 年 1 月 12 日起，公司（“被许可方”）， 与内华达州的一家公司 KR8 AI Inc.（“许可方”）签订了主软件和服务协议（本 “协议”）。 我们的临时首席执行官和临时首席财务官都是许可方的股权所有者。根据该协议，许可人向被许可人授予了有限的 使用本协议附录A中列出的 “许可方产品” 的不可再许可、不可转让的永久许可， 根据被许可方的表观遗传生物标志物技术和软件开发、启动和维护许可证应用程序 一款人工智能机器学习表观遗传学应用程序，可增强健康、保健和寿命。该协议的领土仅在美国境内， 加拿大和墨西哥。
在下面
协议中，被许可人同意向许可人支付初始许可和开发费 $
这个 本协议的初始期限自协议生效之日开始。除非根据条款提前终止， 该协议将永久有效。如果另一方是这样，任何一方均可终止本协议，向另一方发出书面通知后生效 一方严重违反了本协议，且在非违约方提供违约行为后 30 天内，此类违规行为仍未得到纠正 收到此类违规书面通知的一方，在这种情况下，非违规方将向违规方发出第二份书面通知 终止本协议的一方，在这种情况下，本协议以及根据本协议授予的许可将在该日终止 在第二份通知中指定。任何一方均可终止本协议，在向另一方发出书面通知后立即生效， 如果另一方：（i）无法偿还或未能偿还到期债务；（ii）破产、提起诉讼或已向其提起诉讼 它，自愿或非自愿破产申请或以其他方式自愿或非自愿地受以下任何程序的约束 任何国内或外国破产法或破产法；(iii) 为其债权人的利益进行或寻求进行一般性转让； 或 (iv) 申请或已经指定了根据任何有管辖权的法院的命令指定的接管人、受托人、托管人或类似代理人 负责或出售其财产或业务的任何重要部分。
被许可人 可在提前 90 天通知许可人后随时终止本协议，前提是作为终止协议的条件， 被许可方立即停止使用任何许可方产品。许可方可在 30 天后随时终止本协议 如果被许可人未能支付协议中定义的 “初始许可费” 的任何部分，则通知被许可人。
根据该协议，2023 年 1 月 19 日，
公司发行
23
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
提及 “公司”， “我们”、“我们的” 或 “我们” 指的是FOXO Technologies Inc.及其合并子公司。以下 讨论和分析总结了影响合并经营业绩, 财务状况, 流动性的重要因素, 截至下文所述期间，我们公司的资本资源和现金流量。你应该阅读以下关于以下内容的讨论 我们的财务状况和经营业绩，以及简明合并财务报表及相关信息 附注包含在本表10-Q/A的其他地方，我们的经审计的合并财务报表包含在我们的年度报告中 向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格。除了我们的历史合并财务信息外， 以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能是 与前瞻性陈述中讨论的内容有重大不同。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文及本表格 10-Q/A 中其他地方讨论的内容，特别是第二部分第 1A 项 “风险因素” 中的内容。我们承诺 除非法律要求，否则即使出现新信息，也没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述 可用或将来发生事件。除非另有说明，否则美元金额以千计。
概述
我们专注于商业化 将健康和长寿科学融入产品和服务。为此，FOXO将精力集中在研发上，但是 将其在表观遗传学数据处理和分析方面的专业知识扩展到外部团体，以加速新发现。作为一个 我们确立了衰老的标志，我们相信表观遗传学具有与健康和长寿有关的独特而有影响力的能力 尚未解锁。由于仍然存在比任何一个团队都无法回答的问题，因此我们向其他研究人员提供我们独特的技能 并通过出售我们的生物信息学服务来合作，该服务填补了生物标记物发现渠道中的一个重大空白。与 促进表观遗传学研究的工具的成熟，最近使用人工智能的发展，创造了我们的信念 是破坏健康测试的前所未有的机会。虽然我们的研发重点是开发新的健康测试 核心业务使用表观遗传学等，通过向市场推出新工具（软件），为科学界和行业提供支持 和硬件）和专有技术（生物信息学服务和分析咨询），以减少表观遗传学研究进展的障碍 和产品。
从历史上看，我们有 两种核心产品：“承保报告” 和 “长寿报告™”。承保报告， 它一直在开发中，目前处于暂停状态，旨在使我们能够利用单一分析测试过程来生成 一组减值分数，人寿保险承保人可以应用这些分数来更有效地评估承保期间的客户 处理并提供更加个性化的风险评估。《长寿报告》，随着我们重新开发，该报告的销售也已暂停 围绕该产品制定策略，被设计为面向消费者的人寿保险配套产品，可为以下方面提供切实可行的见解 消费者根据其生物年龄和其他健康和保健的表观遗传学衡量标准。
FOXO 已投入运营 一个销售和分销平台，专注于通过我们的长寿报告招募独立人寿保险代理人来销售人寿保险。 FOXO通过分销关系营销和销售由第三方承保和发行的人寿保险产品。 这种分销模式（“MGA 模式”）允许FOXO指定销售代理和生产商销售保险产品 适用于特定运营商，并在后续保单销售中赚取佣金。视FOXO与承运人之间的协议条款而定， 寿险报告可能已包含在保单购买时免费提供，也可能需要额外付费才能获得 致消费者。我们相信，《长寿报告》将使长寿科学成为人寿保险之间关系的核心方面 和消费者。
细分市场
我们对我们的产品进行管理和分类 业务分为两个应报告的业务领域：
(i) FOXO 实验室
FOXO 实验室进行研究和 开发并正在将专有的表观遗传生物标志物技术商业化。我们的研究表明，表观遗传生物标志物 从唾液或血液中采集，为个人的健康和生活方式提供有意义的衡量标准。FOXO Labs 预计会识别 与其生物信息学服务的销售以及研发活动的商业化相关的收入， 可能包括承保报告、长寿报告或其他商业化机会的结果。
24
FOXO Labs 目前可以识别 来自提供表观遗传学测试服务以及向Illumina, Inc.收取与销售Infinium Mouse相关的特许权使用费的收入 甲基化阵列。FOXO Labs进行研发，此类费用记入以下方面的研发费用 简明的合并运营报表。
FOXO Labs 曾运营过其 生物信息学服务作为辅助服务，收入在我们的历史财务报告中被确认为表观遗传生物标志物服务 声明，但现在将其视为主要发行。生物信息学服务提供数据处理、质量检查和数据分析 使用FOXO基于云的生物信息学管道提供服务，该管道被称为我们的表观遗传学、寿命或甲基化管道 我们的历史财务报表。FOXO Labs 接受来自第三方实验室的原始数据，并将这些数据转换为可供客户使用的价值。
(ii) FOXO 人寿
FOXO Life 试图重新定义这种关系 通过将人寿保险与健康长寿相结合，在消费者和保险公司之间建立联系。保险产品的分销可能是 与FOXO的长寿报告相结合，努力为人寿保险消费者提供有关他们的宝贵信息和见解 个人健康和保健。
FOXO Life 主要有剩余佣金收入 来自其传统保险代理业务。FOXO Life还开始从分销和销售中获得保险佣金 人寿保险单基于向客户出售的保单的规模和类型。FOXO 人寿费用记录在销售总额中 以及简明合并运营报表中的管理费用.
截至10月19日第四，2023 年，我们决定出售某些商品 FOXO Life的资产，并因持续损失而终止该业务活动。
FOXO 人寿保险公司
由于市场状况， 我们在业务合并后的资本没有按公司预期的方式实现，我们不拥有 我们认为需要这笔资金来满足州监管和监管机构通过以下方式发行新人寿保险单的要求 FOXO 人寿保险公司。因此，我们决定不推进FOXO人寿保险公司的成立。
2023 年 1 月 10 日，我们进入了 与国安人寿保险公司签订合并协议（“安全国家合并协议”），a 犹他州公司（“国家安全局”）、FOXO Life, LLC，特拉华州的一家有限责任公司和全资子公司 该公司（“FOXO Life”）和FOXO人寿保险公司（fka美国纪念保险公司（“MICOA”））， 阿肯色州的一家公司和卖方的全资子公司，根据该公司，受证券条款和条件的约束 全国合并协议中，该公司同意将FOXO人寿保险公司出售给Security National。具体而言，根据 Security National 合并协议，FOXO 人寿保险公司并入 Security National，Security National 仍在继续 作为幸存的公司。
2023 年 2 月 3 日（“闭幕”） 日期”），根据安全国家合并案，我们完成了将FOXO人寿保险公司出售给Security National的工作 协议。合并后，公司不再需要持有法定持有的现金和现金等价物 根据《阿肯色州保险法》（“阿肯色州法”）的要求，资本和盈余。
闭幕时，所有 FOXO 人寿保险的股票被取消和退出并不复存在，以换取相当于FOXO人寿保险的金额 截至截止日期的法定资本和盈余金额为5,002美元，减去200美元（“合并对价”）。
合并考虑之后 再加上Security National的第三方费用，该交易使该公司获得了以前的4,751美元 根据阿肯色州法典作为法定资本和盈余持有。
25
财务业绩的可比性
2022年9月15日，我们 完成了合并协议所设想的交易。收盘后，合并后的公司的名称立即变为 变更为 FOXO 科技公司
FOXO 科技运营 公司（“Legacy FOXO”）被确定为业务合并中的会计收购方。因此， 该公司对Legacy FOXO的收购被视为反向资本重组。根据这种会计方法，公司 就财务报告而言，被视为收购方。公司的净资产按历史成本列报， 未记录商誉或其他可单独识别的无形资产。之前的资产负债表、经营业绩和现金流量 传统FOXO的业务合并也包括在业务组合中。
根据条款 在合并协议中，公司（i）收购了100％的已发行和流通的传统FOXO A类普通股（ “FOXO A类普通股”）以公司A类普通股的形式换取股权对价 股票，（ii）收购了传统FOXO B类普通股（“FOXO B类普通股”）的100％已发行和流通股份 股票”）以公司A类普通股的形式换取股权对价。
就在收盘之前， 发生了以下交易：
| ● | 800,000 传统的FOXO A系列优先股（“FOXO优先股”）的股票被交换为80万股FOXO股票 A类普通股。 |
| ● | 这个 2021 年本金过桥债券加上应计和未付利息 24,402 美元转换为 676,007 股 FOXO A类普通股。 |
| ● | 这个 2022年过桥债券的本金以及应计和未付利息34,496美元转换为781,053股 FOXO A类普通股。 |
由于和之后 除其他外，关闭（1）FOXO A类普通股的所有已发行股份（在FOXO的转换生效之后） 优先股转换为FOXO（A类普通股）和FOXO B类普通股转换为公司1,551,874股股份 A类普通股，(2) 所有在收盘前未兑现的FOXO期权和FOXO认股权证（“假定期权”） 和 “假定认股权证”（如适用）已假定并进行了转换，但须根据条款进行调整 合并协议，分别为公司期权和认股权证，可行使的公司A类普通股股份 股票和 (3) 除假定期权和假定认股权证以外的所有其他可转换证券和其他资本购买权 如果股票 Legacy FOXO 没有在不久之前转换、交换或行使为传统 FOXO 股票，它们将被退出并终止 闭幕。
最近的事态发展
资产减值
将于 2023 年 4 月并作为其中的一部分 在公司的计划中，公司最终确定了第二季度的目标和关键业绩（“OKR”） 2023 年的。作为OKR流程的一部分，该公司支持数字保险平台的目标表明，这种方式 使用哪个数字保险平台以及相应的现金流将不再支持资产。因此，该公司 2023 年 4 月确认了 1,425 美元的减值亏损，代表数字保险平台的剩余未摊销余额 在减值之日。
2023 年 6 月，该公司 确定承保API和长寿API均已完全减值，因为它不再预测来自承保API的正现金流 长寿报告或承保报告。在《寿命报告》中，该公司按成本价销售该产品。对于承保报告， 该公司预计摊还期内将不再有销售额。因此，公司已确定资产不可收回 而且现金流不再支持资产。公司确认承保API的减值费用分别为630美元和578美元，以及 分别是长寿API。
裁员
2023 年 7 月 21 日，公司 通过裁员将其员工人数从22名员工减少到15名员工。9月和10月，又有11名员工离开了公司， 剩余的员工人数为4名员工。这些裁员将使公司能够减少运营开支，同时量身定制 战略重点是其生物信息学服务等举措，如下所述。
长寿报告
公司的数据模型 是使用特定阵列开发的，我们的提供商现在有了更新的阵列。公司需要重新计算数据模型。额外 根据市场研究结果，内容也在开发中。由于这些原因，《长寿报告》目前处于暂停状态 事态发展。
生物信息学服务
2023 年 7 月 19 日，公司 宣布推出生物信息学服务。生物信息学服务提供量身定制的高级数据解决方案的综合平台 满足学术界、医疗保健、政府和药物研究领域客户的特定需求。
26
商业计划书
公司正在进行中 审查其战略目标。最近的裁员使公司能够在调整战略的同时减少运营开支 专注于公司最近宣布的生物信息学服务等举措，该服务提供表观遗传学数据处理 和分析。该公司预计，将继续关注表观遗传学和长寿，同时将重点扩展到人寿保险以外 还有更多关于健康和保健的信息。
2023 年私募配售
从 2023 年 7 月 14 日到 2023 年 7 月 20 日（每个日期均为 “第一批截止日期”），公司进行了三次单独的股票购买 与三位合格投资者签订的协议（“股票购买协议”），其条款基本相似 （“买方”），根据该协议，公司同意以私募方式向买方发行和出售（“2023” 私募配售”），每批分两批，按价格计算，共计高达562,500股A类普通股 每股0.80美元，总收益为450美元。该公司预计，总和 扣除配售代理费和其他发行费用后，2023年私募的净收益约为 260 美元。
根据条款 股票购买协议，买方最初在适用的第一股中共购买了281,250股A类普通股 分批截止日期，并于2023年8月4日额外购买了281,250股A类普通股 S-1表格（文件编号333-273377）上涵盖所有已发行的A类普通股的注册声明的有效性 在 2023 年 8 月 3 日进行的 2023 年私募中。
2023 年 8 月 23 日，公司 另外签订了三份股票购买协议（“第二轮SPA”）和注册权协议（ “第二轮RRA”），根据该协议，公司在第二轮中向买方发行和出售 2023年私募配售（“2023年PIPE第二轮”），每批分两批，共计366,876股 按每股价格计算的A类普通股，总收益为293.5美元，总净收益约为217美元 扣除配售代理费和其他发行费用。根据第二轮SPA的条款，买方最初购买了 2023 年 8 月 23 日共购买了 183,438 股 A 类普通股，共额外购买了 183,438 股 第二份转售注册声明（定义见下文）生效后，A类普通股将于2023年9月7日生效。
第二轮的条款 SPA和第二轮RRA分别与SPA和RRA的条款基本相似；前提是第二轮RRA的条款 回合RRA要求公司提交一份转售注册声明，涵盖该公司发行的所有A类普通股 2023 PIPE 在 RRA 执行后的两 (2) 个日历日内进行第二轮投票。该公司提交了注册声明 2023 年 8 月 25 日的 S-1 表格（文件编号 333-274221）（“第二份转售注册声明”），涵盖所有股份 2023年PIPE第二轮发行的A类普通股，美国证券交易委员会于2023年9月6日宣布生效。
交易所优惠，PIK 注意：修订和2022年过桥债券发行的提议
2023 年 5 月 26 日，我们完成了 两次发行人要约收购：（i）交换认股权证以收购A类普通股的要约和征求同意书已开始 2023年4月27日（“交易所要约”），根据该要约，我们向所有假定认股权证持有人提供了48.3股股票 A类普通股以换取每份已投标的假定认股权证，以及（ii）修改15％优先本票和同意的提议 招标于2023年4月27日开始（“PIK票据修正要约”），根据该提议，我们向所有持有人提供了招标 在我们15％的优先本票（“优先PIK票据”）中，每1.00美元可获得0.125股A类普通股 该持有人的优先PIK票据的原始本金（定义见优先PIK票据），以换取同意 此类优先PIK票据的持有人对我们之间2022年9月20日签订的优先本票购买协议的修正案 以及优先PIK票据（“PIK票据购买协议”）的每位购买者。交易所要约和PIK票据要约 to Amend each 已于 2023 年 5 月 26 日美国东部时间晚上 11:59（“交易所要约到期日” 或 “修改到期日的 PIK 票据要约”（如适用）。
27
作为交易所要约的一部分， 该公司还征求了假定认股权证持有人的同意，以修改和全面重述证券购买情况 Legacy 之间签订的截至2021年1月25日的协议（“原始证券购买协议”） FOXO（由公司承担与业务合并相关的业务）和每位购买者 12.5% 的原始发行折扣可转换股票 Legacy FOXO 于 2021 年发行的债券（“2021 年过桥债券”）和购买 FOXO 类别股票的认股权证 经修订的普通股（连同2021年过桥债券，“原始证券”），上面标明 其签名页适用于所有假定认股权证和原始证券（连同假定认股权证， “证券”），根据经修订和重述的证券购买协议（“修正案”）的条款 和重述”），规定A类普通股的发行和某些普通股等价物的发行 （定义见原始证券购买协议），与交易所要约、PIK票据修正案（定义见下文）， 2022年过桥债券发行（定义见下文）、私募融资（定义见下文）和公共融资（定义见下文）， 以及作为私募额外对价（定义见下文），以及之前发行的任何A类普通股或普通股 股票等价物（定义见原始证券购买协议）不会触发，也不能被视为已触发， 证券的任何反稀释调整。
为了投标假定 交易所要约中的认股权证，持有人必须同意修订和重述以及一般性释放（“交易所”） 提供一般发布协议”）。在交易所要约中出示假定认股权证的持有人被视为已授权， 批准、同意并执行了《修正和重述》和《交易所要约一般发行协议》。
交易所的圆满完成 除其他外，要约的条件是股东批准纽约证券交易所美国证券交易所要求的A类普通股的发行 《公司指南》第713条以及该假定认股权证，其持有人购买了2021年过桥债券的至少 50.01% 的权益 基于其初始认购金额（定义见原始证券购买协议）（这是最低金额） 需要修改和重述原始证券购买协议），在交易所要约中提出。
一个 交易所要约中共投出了164,751份假定认股权证，持有人 根据初始股价，该公司购买了2021年过桥债券的至少50.01％的权益 其订阅金额。该公司的股东批准了CLASS的发行 与公司2023年年会交易所要约相关的普通股 2023年5月26日（“年会”）举行的股东的百分比。我们发行了 向假定认股权证持有人共持有795,618股A类普通股 谁根据交易所的条款和条件参与了交易所要约 交换优惠。《修订与重述》和《交易所要约一般发行协议》 均自交易所要约到期日起生效。如交易所完成后 要约，行使已发行的A类普通股有25,868股 假定认股权证。在交易所要约之后，结果发生了触发事件 根据以下条款发行股份发行权（“权利”） 日期为2023年9月19日的股份换服务协议。 因此，截至2023年9月30日，有2,007,848份假定认股权证未兑现， 行使价为每股0.80美元。对假设值的修改的增量值 由于触发了912美元的下跌准备金，认股权证被记录为 截至2023年9月30日的三个月和九个月的认定股息。
28
依照 对于PIK票据的修正要约，公司征求了优先PIK票据持有人批准修改PIK票据购买协议 允许公司发行以下A类普通股和普通股等价物（定义见PIK票据购买协议） 协议）无需预付优先PIK票据：（i）发行与PIK要约相关的A类普通股 注意修改要约，（ii）发行与交易所要约相关的A类普通股，（iii）发行 与2022年相关的A类普通股或普通股等价物（定义见PIK票据购买协议） 过桥债券发行（定义见下文），（iv）发行A类普通股或普通股等价物（定义见下文） 在 (a) 私募公司股权、股票挂钩证券或债务证券中（在PIK票据购买协议中） 公司的总收益不超过500万美元（“私募配售”）和/或（b）注册发行 公司的股权、股票挂钩证券或债务证券，使公司的总收益不超过2,000万美元 （a “公共融资”）；前提是（A）私募的收益为公司带来总收益 其中至少200万美元由公司用于预付不少于未偿本金余额的25％（定义见优先顺序） PIK票据）截至此类私募配售结束时按比例预付款之日，以及（B）公开募股的收益 公司使用为公司带来至少1000万美元总收益的融资来预付所有未偿还的款项 截至此类公共融资结束时预付款之日的本金余额，以及（v）类别股票的发行 普通股或普通股等价物（定义见PIK票据购买协议）作为私募额外对价 （定义见下文）（统称为 “PIK备注修正案”）。
为了参加 PIK票据的修正提议，除了同意PIK票据修正案外，还需要优先PIK票据的持有人同意 转为正式发行（“修改一般发行协议的PIK票据要约”）。参与的持有人 PIK票据修正要约被视为已授权、批准、同意和执行了PIK票据修正案和PIK票据要约 修改一般发布协议。
PIK 的完美 注：修正要约以股东批准按要求发行A类普通股为条件 根据《纽约证券交易所美国公司指南》第 713 条，以及购买总额至少 50.01% 权益的持有人的同意书 优先PIK票据的本金余额（这是修改PIK票据购买协议所需的最低金额）（“大多数”） 同意”）。
全部 高级PIK票据持有人参与了PIK票据的修正要约，因此获得了多数同意。该公司的 股东批准了与年会PIK票据修正要约相关的A类普通股的发行。我们发行了 向参与PIK的优先PIK票据持有人按比例分配总共432,188股A类普通股 注意修改要约，须遵守PIK票据修改要约的条款和条件。PIK 注释修正案和 PIK 注释 修改一般发行协议的要约均自PIK票据修改到期日的要约起生效。
29
因为 PIK 票据修正案 如果公司进行私募配售，则每位参与私募的投资者均持有 在交易所要约或修改PIK票据要约开始时假定的认股权证或优先PIK票据（如适用），以及每种票据 2022年过桥债券的前持有人可能会获得额外的A类普通股或普通股等价物（如定义）。 除此类协议的其他条款外，还包括原始证券购买协议或PIK票据购买协议（如适用） 向所有投资者提供的私募配售，无论该持有人是否参与了交易所要约或PIK票据修正要约， 视情况而定（“私募额外对价”）。
此外， 我们发行了A类普通股，以换取10％原始发行折扣可转换债券的前持有人普遍发行 由Legacy FOXO（“2022年桥牌债券”）于2022年发行，2022年桥牌债券已自动转换 转为Legacy FOXO的A类普通股，并由公司交换为与业务合并相关的A类普通股 （“2022年桥牌债券发行”）。执行2022年大桥的2022年大桥债券的每位前持有人 债券发行每1.00美元的认购金额（定义见证券购买金额），即可获得0.067股A类普通股 管理该持有人先前持有的2022年过桥债券的2022年（过桥债券）的协议。根据 2022 年大桥 债券发行，两名前2022年过桥债券持有人已执行，总认购金额为1050万美元 此类一般性发行，我们向2022年过桥债券的前持有人共发行了703,500股A类普通股。
这个 公司在S-1表格上提交了注册声明，文件编号为333-272892，涵盖了根据该表格发行的所有A类普通股 除交易所要约、修改PIK票据要约和美国证券交易委员会于7月宣布生效的2022年过桥债券发行外 2023 年 6 月 6 日。
公开认股权证的除名
2023 年 5 月 15 日，纽约证券交易所美国证券交易所 LLC（“NYSE American”）向公司提供了书面通知，称纽约证券交易所美国已停止该公司的交易 认股权证，每份认股权证可行使公司一股A类普通股，每股行使价为115.00美元（“公众”） 由于公共认股权证的交易价格低廉，美国纽约证券交易所的认股权证”）。2023 年 5 月 16 日，纽约证券交易所美国人提供了书面信息 向公司发出通知并公开宣布，纽约证券交易所监管机构已决定启动将公开认股权证除名的程序 而且根据纽约证券交易所美国公司指南第1001条，公共认股权证不再适合上市，原因是 公共认股权证的低交易价格。
2023 年 5 月 24 日，公众 认股权证开始在场外粉红市场上交易，代号为 “FOXOW”。
30
纽约证券交易所美国持续上市的合规情况 要求
2023 年 6 月 12 日，我们收到了 纽约证券交易所监管局（“纽约证券交易所”）发布的官方不合规通知（“纽约证券交易所美国通知”），内容如下 自那时起，我们未达到《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第 1003 (a) (i) 条的遵守情况 我们报告称，截至2023年3月31日，股东赤字为30美元，持续经营亏损和/或两年的净亏损 截至2022年12月31日的最近一个财政年度。《公司指南》第 1003 (a) (i) 条要求上市公司拥有股东 如果上市公司报告了其三家公司中两家的持续经营亏损和/或净亏损，则权益为200万美元或以上 最近的财政年度。
我们现在受以下约束 公司指南第 1009 节中规定的程序和要求。根据纽约证券交易所美国公告的要求，2023年7月12日， 我们向纽约证券交易所提交了一份计划（“计划”），告知我们为恢复遵守该计划已经采取或将要采取的行动 在 2024 年 12 月 12 日之前继续采用上市标准。如果纽约证券交易所接受该计划，我们将有十八（18）个月的补救期来遵守该计划 加入该计划，并将接受定期审查，包括季度监测计划遵守情况。纽约证券交易所美国公告 对纽约证券交易所A类普通股的上市或交易没有立即影响。我们打算考虑可用的选项 恢复对股东权益要求的遵守，但目前尚未做出任何决定。无法保证 我们最终将恢复对所有适用的纽约证券交易所美国上市标准的遵守。
非公认会计准则财务 措施
补充我们的财务 根据美国公认会计原则提供的信息，管理层定期使用某些 “非公认会计准则财务指标”， 因为该术语是根据美国证券交易委员会的规则定义的，目的是澄清和增进对过去表现和未来前景的理解。 通常，非公认会计准则财务指标是衡量公司经营业绩、财务状况或现金的数字指标 不包括计算和列报的最直接可比度量中包含或不包括的金额的流量 根据美国公认会计原则。例如, 非公认会计准则衡量标准可能排除某些项目的影响, 例如收购, 资产剥离, 收益、损失和减值或管理层无法控制的项目。管理层认为，以下非公认会计准则财务 measure 为投资者和分析师提供了对我们的财务状况和经营业绩的有用见解。提供的任何非公认会计准则衡量标准 应将其视为根据美国公认会计原则确定的最直接可比衡量标准的补充，而不是替代方案。 此外，这些非公认会计准则财务指标的计算可能与提出的类似标题的财务指标的计算有所不同 由其他公司提供，因此可能无法在公司之间进行比较。
调整后的息税折旧摊销前利润提供了更多 深入了解我们的潜在持续经营业绩，通过排除收益影响来促进同期比较 利息、税款、折旧和摊销、可转换债券和认股权证公允价值的非现金变动、股票薪酬， 和减值。管理层认为，公布调整后的息税折旧摊销前利润更能代表我们的运营业绩，而且可能更能代表我们的经营业绩 对投资者有用。调整后的息税折旧摊销前利润以及净亏损对账显示在经营业绩中的其他运营数据中 下面。
运营结果
业务关闭后 合并后，我们更名为FOXO Technologies Inc.。本报告中包含与期末期有关的经营业绩 在2022年9月15日完成业务合并之前，是传统FOXO的业务合并。
31
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
| （千美元） | 2023 | 2022 | 换进去 $ | 换进去 % | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 10 | $ | 14 | $ | (4) | ) | (29) | )% | |||||||
| 销售成本 | 70 | - | 70 | 不适用 | % | |||||||||||
| 毛利 | (60) | ) | 14 | (74) | ) | (529) | )% | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 283 | 558 | (275) | ) | (49 | )% | ||||||||||
| 管理层或有份额计划 | (1,553) | ) | - | (1,553) | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 销售、一般和管理 | 4,717 | 8,269 | (3,552) | ) | (43) | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 3,447 | 8,827 | (5,380 | ) | 61 | % | ||||||||||
| 运营损失 | (3,507) | ) | (8,813) | ) | 5,306 | 60 | % | |||||||||
| 非运营费用 | (153 | ) | (32,213 | ) | 32,060 | (100) | )% | |||||||||
| 净亏损 | (3,660) | ) | (41,026) | ) | 37,366 | (91) | )% | |||||||||
| 视为与之相关的股息 假定认股权证向下舍入条款的触发因素 | (912) | ) | - | (912) | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | (4,572) | ) | $ | (41,026) | ) | $ | 36,454 | (89 | )% | ||||||
收入。 总计 截至2023年9月30日的三个月，收入为10美元，而截至2022年9月30日的三个月收入为14美元。减少 收入主要与我们停止从传统代理业务投保时获得的人寿保险佣金有关。
研究和开发。 截至2023年9月30日的三个月，研发费用为283美元，而三个月的研发费用为558美元 已于 2022 年 9 月 30 日结束。275美元，下降49％，是由于员工相关费用减少和专业服务减少 业务合并结束后的成本结构以及已停止的研发项目 也促成了同期研发开支的减少。
管理特遣队 共享计划。 因此，截至2023年9月30日的三个月，管理层应急股份计划的支出为（1,558美元） 作为业务合并的一部分颁发奖励。我们开始确认与入学绩效条件相关的费用 成为商业研究合作协议。下降是由员工没收这些奖励所致 裁员和离职。
销售、一般和 行政。 相比之下，截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用为4,717美元 截至2022年9月30日的三个月，至8,269美元。下跌3,552美元，跌幅43％，主要是由该项目的完成所推动的 咨询协议，因为我们确认的与咨询协议摊销相关的薪酬成本减少了2,081美元 本期与前一时期的比较。降低与员工相关的费用和专业服务，以降低我们的成本结构 业务合并完成后，上市公司的增量成本和摊销费用被抵消 与我们的无形资产有关。
非运营费用。 截至2023年9月30日的三个月，非运营支出为153美元，而截至9月的三个月为32,213美元 2022 年 30 日。营业外支出的减少主要与可转换债券, 认股权证负债公允价值的变化有关, 以及远期购买衍生品，在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了31,010美元的支出。
32
网 损失。 截至2023年9月30日的三个月，净亏损为3660美元，有所下降 为37,366美元，占91％，而前一同期为41,026美元。净额的减少 损失主要与可转换债券、认股权证公允价值的变化有关 负债和远期购买衍生品。此外，非现金收入有所减少 费用包括管理层或有股份计划和咨询摊销 协议。此外，912美元的认定股息与下跌回合的触发因素有关 在截至2023年9月30日的三个月中，认股权证的准备金已得到确认 导致普通股股东净亏损4,572美元。
细分市场结果分析：
以下是分析 截至2023年9月30日的三个月，我们按应报告分部划分的业绩与截至2022年9月30日的三个月相比。 用于评估应报告的细分市场表现的主要收入衡量标准是扣除利息、所得税、折旧前的收益， 摊销和基于股票的薪酬。按可报告分部划分的分部收益还不包括公司和其他成本，包括 管理、IT 和管理费用。有关我们应报告的业务板块的更多信息，请参阅我们的摘要 本报告其他部分包含的合并财务报表和相关附注。
FOXO 实验室
| （千美元） | 2023 | 2022 | 美元变动 | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 6 | $ | 7 | $ | (1) | ) | (14) | )% | |||||||
| 研究和开发费用 | 275 | 507 | (232) | ) | (46 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (269) | ) | $ | (500) | ) | $ | 231 | (46 | )% | ||||||
收入。 总计 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入分别为6美元和7美元。收入下降的主要原因是 与前一时期相比，截至2023年9月30日的三个月的特许权使用费收入有所降低，这与特许权使用费减少有关 对Illumina, Inc.利用我们的表观遗传学研究制造和销售Infinium小鼠甲基化阵列的许可证进行评级。
分部收益。 分段 收益从截至2022年9月30日的三个月（500美元）增加到截至2023年9月30日的三个月（269美元）。 231美元的增长是由员工相关费用和专业服务的减少所推动的，以此降低了我们的成本结构 业务合并的关闭以及不再进行的研发项目也促成了这一时期 随着时间的推移，研发费用减少。
FOXO 人寿
| （千美元） | 2023 | 2022 | 美元变动 | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 4 | $ | 7 | $ | (3) | ) | (43) | )% | |||||||
| 销售、一般和管理费用 | 143 | 1,165 | (1,022) | ) | (88) | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (139) | ) | $ | (1,158 | ) | $ | 1,019 | (88) | )% | ||||||
收入。 总计 截至2023年9月30日的三个月，收入为4美元，而截至2022年9月30日的三个月，收入为7美元。减少 这是由于我们停止从传统代理业务投保后，赚取的人寿保险佣金减少了。
分部收益。 分段 收益从截至2022年9月30日的三个月（1,158美元）增加到截至2023年9月30日的三个月（139美元）。 增长是由员工相关开支的减少和专业服务的减少所推动的，从而在收盘后降低了我们的成本结构 业务组合的。
33
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
| （千美元） | 2023 | 2022 | 美元变动 | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 35 | $ | 93 | $ | (58) | ) | (62) | )% | |||||||
| 销售成本 | 70 | - | 70 | 不适用 | % | |||||||||||
| 毛利 | (35) | ) | 93 | (128 | ) | (138) | )% | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 925 | 2,160 | (1,235) | ) | (57) | )% | ||||||||||
| 管理层或有份额计划 | (141 | ) | - | (141 | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 减值 | 2,633 | - | 2,633 | 不适用 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 15,052 | 17,239 | (2,187) | ) | (13) | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 18,469 | 19,399 | (930) | ) | (5) | )% | ||||||||||
| 运营损失 | (18,504) | ) | (19,306) | ) | 802 | (4) | )% | |||||||||
| 非运营费用 | (4,088 | ) | (57,626) | ) | 53,538 | (93) | )% | |||||||||
| 净亏损 | (22,592) | ) | (76,932 | ) | 54,340 | (71 | )% | |||||||||
| 与之相关的视作股息 交易所要约和假定认股权证向下回合条款的触发因素 | (3,378) | ) | - | (3,378) | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | (25,970) | ) | $ | (76,932 | ) | $ | 50,962 | (66) | )% | ||||||
收入。 总计 截至2023年9月30日的九个月收入为35美元，而截至2022年9月30日的九个月收入为93美元。减少 收入主要是由截至2023年9月30日的九个月中特许权使用费收入与上期相比减少的53美元推动的 与降低Illumina, Inc.制造和销售Infinium鼠甲基化阵列的许可证的特许权使用费率有关。 剩余的减少主要与我们停止从传统代理业务投保时获得的人寿保险佣金有关。
研究和开发。 截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为925美元，而九个月的研发费用为2,160美元 已于 2022 年 9 月 30 日结束。1,235美元，下降57％，是由截至9月30日的九个月中产生的489美元支出推动的， 2022年与布里格姆妇女医院公司签订的临床试验协议有关，特别是按合同支付的424美元 起源。该公司不再进行与该安排相关的研究。降低与员工相关的开支 以及专业服务，以在业务合并完成后降低我们的成本结构以及研究和开发 已停止进行的项目也促成了同期研发开支的减少。
管理特遣队 共享计划。 截至2023年9月30日的九个月中，管理层应急股份计划的支出为（141美元），原因是 作为业务合并的一部分颁发奖励。我们开始确认与绩效条件相关的费用，以便进入 商业研究合作协议。下降是由员工裁员导致这些奖励被没收所推动的 和离职, 由该期间确认的费用抵消.
无形资产减值 资产和云计算安排。 在截至2023年9月30日的九个月中，我们确定现金流将 不再支持数字保险平台、承保API和长寿API以及1,425美元、630美元的确认减值损失， 分别为578美元，合计2633美元。
销售、一般和 行政。 相比之下，截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用为15,052美元 截至2022年9月30日的九个月中，涨至17,239美元。下降2,187美元，跌幅13％，主要是由该项目的完成所推动的 咨询协议，因为我们确认的与咨询协议摊销相关的薪酬成本减去了891美元 本期与前一时期的比较。此外，我们在9月份承担了与Cantor承诺费相关的1,600美元的费用 2022年，2023年没有可比支出。这一下降被上市公司的增量成本和摊销费用所抵消 与我们的无形资产有关。
非运营费用。 截至2023年9月30日的九个月中，非营业支出为4,088美元，而截至9月的九个月为57,626美元 2022 年 30 日。营业外支出的减少主要与可转换股票公允价值变动相关的55,737美元减少有关 债券、认股权证负债和远期购买衍生品。
34
网 损失。 截至2023年9月30日的九个月中，净亏损为22,592美元，有所下降 为54,340美元，占71％，而前一同期为76,932美元。净额的减少 损失主要与我们的过桥债券的转换有关。此外，视为 与交易所要约相关的3,378美元股息以及向下回合条款的触发 在截至2023年9月30日的九个月中，假定认股权证中已得到确认 普通股股东的净亏损为25,970美元。
细分市场结果分析：
以下是分析 截至2023年9月30日的九个月中，我们按应报告分部划分的业绩与截至2022年9月30日的九个月相比。 用于评估应报告的细分市场表现的主要收入衡量标准是扣除利息、所得税、折旧前的收益， 摊销和股票补偿。按可报告分部划分的分部收益还不包括公司和其他成本，包括 管理、IT 和管理费用。有关我们应报告的业务板块的更多信息，请参阅我们的摘要 本报告其他部分包含的合并财务报表和相关附注。
FOXO 实验室
| （千美元） | 2023 | 2022 | 美元变动 | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 20 | $ | 71 | $ | (51) | ) | (72) | )% | |||||||
| 研究和开发费用 | 893 | 2,023 | (1,130) | ) | (56) | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (873) | ) | $ | (1,952) | ) | $ | 1,079 | (55) | )% | ||||||
收入。 总计 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入分别为20美元和71美元。收入下降的主要原因是 在截至2023年9月30日的九个月中，特许权使用费收入与前一时期相比下降了53美元，这与减少有关 Illumina, Inc.利用我们的表观遗传学研究制造和销售Infinium小鼠甲基化阵列的许可证的特许权使用费率。
分部收益。 分段 收益从截至2022年9月30日的九个月的（1,952美元）增加到截至2023年9月30日的九个月的（873美元）。 1,079美元的增长是由截至2022年9月30日的九个月中与临床相关的489美元费用推动的 与布里格姆妇女医院公司签订的试用协议，特别是在合同开始时支付424美元。这项研究报告 该公司已不再追求与该安排相关的安排。降低与员工相关的费用和专业服务 在业务合并结束后降低我们的成本结构以及未完成的研发项目 持续时间较长也促成了同期研发开支的减少。
FOXO 人寿
| （千美元） | 2023 | 2022 | 美元变动 | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 15 | $ | 22 | $ | (7) | ) | (32) | )% | |||||||
| 销售、一般和管理费用 | 1,044 | 3,092 | (2,048) | ) | (66) | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (1,029) | ) | $ | (3,070) | ) | $ | 2,041 | (66) | )% | ||||||
收入。 总计 截至2023年9月30日的九个月收入为15美元，而截至2022年9月30日的九个月的收入为22美元。减少 这是由于我们停止从传统代理业务投保后，赚取的人寿保险佣金减少了。
35
分部收益。 分段 收益从截至2022年9月30日的九个月的（3,070美元）增加到截至2023年9月30日的九个月的（1,029美元）。 增长是由员工相关开支的减少和专业服务的减少所推动的，从而在收盘后降低了我们的成本结构 业务合并部分被出售FOXO人寿保险公司的251美元亏损所抵消。
其他运营数据：
我们将调整后的息税折旧摊销前利润用于 评估我们的运营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润不代表也不应被视为已确定的净收益的替代方案 根据美国公认会计原则，我们对此的计算可能无法与其他公司报告的计算结果相提并论。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是 衡量经营业绩的重要指标，为投资者提供有用的信息，因为它突显了我们业务的趋势 如果仅依靠美国公认会计原则衡量标准，则可能不明显，因为它消除了对我们的影响较小的项目 运营业绩。如本文所示，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，不是或所要求的 根据美国公认会计原则提交。我们使用非公认会计准则财务指标作为美国公认会计准则业绩的补充，以提供 更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的指标 这不是美国公认会计原则所定义的，不应被视为根据美国公认会计原则确定的净（亏损）收益的替代品 GAAP。
我们核对了我们的非公认会计准则 衡量我们净亏损的财务指标，这是其计算和列报的最直接可比的财务指标 美国公认会计准则。我们的管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为财务衡量标准来评估我们业务模式的盈利能力和效率。 调整后的息税折旧摊销前利润未按照美国公认会计原则列报。调整后的息税折旧摊销前利润包括所得税准备金的调整，因为 适用、利息收入和支出、折旧和摊销、股票薪酬以及某些其他不经常发生的和/或 不可预测的非现金费用或收益，例如可转换债券公允价值的变化和减值。
| 在截至9月30日的三个月中， | 在结束的九个月里 九月三十日 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,660) | ) | $ | (41,026) | ) | $ | (22,592) | ) | $ | (76,932 | ) | ||||
| 加：折旧和摊销 | 75 | 74 | 1,251 | 159 | ||||||||||||
| 加：利息支出 | 148 | 424 | 865 | 1,250 | ||||||||||||
| 增加：股票薪酬 (1) | (1,312 | ) | 3,866 | 2,582 | 5,556 | |||||||||||
| 增加：认股权证负债公允价值的变化 | (36) | ) | (1,349) | ) | (244) | ) | (1,349) | ) | ||||||||
| 添加：远期买入看跌期权衍生品公允价值的变化 | - | 1,284 | - | 1,284 | ||||||||||||
| 添加：远期购买抵押品衍生品公允价值的变化 | - | 27,378 | - | 27,378 | ||||||||||||
| 增加：无形资产减值和云计算安排 | - | - | 2,633 | - | ||||||||||||
| 添加：PIK票据修正和2022年债券发行造成的损失 | - | - | 3,521 | - | ||||||||||||
| 添加：可转换债券公允价值的非现金变动 | - | 3,697 | - | 28,180 | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (4,785) | ) | $ | (5,652) | ) | $ | (11,984) | ) | $ | (14,474) | ) | ||||
| (1) | 包括与向顾问发行的股票相关的已确认费用。见未经审计的简明合并财务报表附注6。 |
流动性和资本资源
流动性和资本来源
我们的现金和现金等价物为42美元， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为5,515美元。不包括需要作为法定资本持有的金额和盈余 截至2023年9月30日和2022年12月31日，FOXO人寿保险公司的现金和现金等价物分别为42美元和513美元。 自成立以来，我们已经蒙受了净亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损为22,592美元 分别为76,932美元。截至2023年9月30日和12月，我们的累计赤字分别为173,201美元和147,231美元 2022 年 31 日。迄今为止，我们的收入有限，预计未来还会蒙受更多损失。
36
作为业务合并的一部分， 我们签订了远期购买协议和ELOC协议来为我们的业务提供资金；但是，这些协议此后已终止 这是我们股票表现的结果。业务合并最终导致大量赎回限制 我们的收益。此外，由于差异，我们不太可能从行使未偿认股权证中获得收益 在我们当前的A类普通股交易价格和各种认股权证的行使价之间，如下文将进一步讨论。 正如 “流动性更新” 中进一步描述的那样，我们目前的收入不足以为未来十二个月的运营提供资金 如下，并要求我们通过其他途径为我们的业务提供资金，直到我们达到足够的规模。确保额外资本 是执行我们的业务战略所必需的。
FOXO 人寿保险公司销售
如上文在 “FOXO” 下所述 人寿保险公司，” 我们完成了向证券公司出售FOXO人寿保险公司的交易 根据安全国家合并协议，国家合并。合并后的对价和国家安全局的第三方 费用，该交易使公司获得了先前作为法定资本和盈余持有的4,751美元 到《阿肯色州法典》。
事先 融资
在闭幕之前 业务合并，我们通过股权和债务的组合为业务融资，包括应收认购的收益 以及可转换债券发行的收益。最初的应收认购总额为20,000美元，最后一期是 在 2021 年第三季度收到。
在第一季度 2021年，我们与某些投资者签订了单独的证券购买协议，根据该协议，我们发行了可转换债券 本金总额为11,812美元。在最初的发行折扣为12.5％之后，我们获得了本次发行的10,500美元的现金收益。 此外，我们增加了888美元的与本次发行相关的费用和开支。2021 年过桥债券发行于 三部分，分别于 2021 年 1 月 25 日、2021 年 2 月 23 日和 2021 年 3 月 4 日。
此外，在第一阶段 2022年季度，我们与某些投资者签订了单独的证券购买协议，根据该协议，我们发行了2022年的证券购买协议 过桥债券本金总额为24,750美元。在获得10.0％的原始发行折扣后，我们收到了22,500美元的现金收益 本次发行。在2022年第二季度，我们额外发行了2022年过桥债券，据此我们额外筹集了5,500美元 现金收益或本金总额为6,050美元，其条款与首次发行2022年过桥债券相同 2022年季度，发行2022年过桥债券的现金收益总额为28,000美元。
就在收盘之前， 2021年过桥债券和2022年过桥债券分别转换为676,007股和781,053股FOXO A类普通股股票 股票，随后在业务合并结束时被交换为公司的A类普通股。
在第三季度 2022年，我们签订了单独的证券购买协议，根据该协议，我们发行了本金总额的优先PIK票据 为3,458美元。扣除540美元的费用和支出后，我们获得了2,918美元的净收益。
交易所优惠和 PIK 票据修改要约
如上文 “最近” 部分所述 发展——交易所要约、PIK票据修正要约和2022年过桥债券发行，” 我们完善了交易所要约 借此，假定认股权证的持有人能够将此类假定认股权证兑换成A类普通股。根据 交易所要约，我们征求了足够数量的假定认股权证持有人的同意，以修改和重述原始证券 根据修订和重述的条款，购买协议，规定某些先前和未来发行的集体债券 普通股和普通股等价物（定义见原始证券购买协议）不会触发，也不能被视为 触发证券的任何反稀释调整。此外，我们还完善了PIK票据修正要约，其中 我们修订了优先PIK票据，允许发行某些A类普通股和普通股等价物（定义见PIK） 票据购买协议），无需按照《PIK票据购买协议》条款的要求预付优先PIK票据。两者都是 交易所要约和PIK票据修正案旨在促进未来的资金筹集。
37
2023 年私募配售
如上文 “最近” 部分所述 发展——2023年私募配售，” 我们完成了2023年私募中的两部分，提供了总收益 分别为450美元和293.5美元。扣除配售代理费和其他发行费用后，2023年私募的净收益 分别为260美元和217美元。
2023 年 10 月 13 日，FOXO Technologies Inc.（“公司”）签订了Strata收购协议（“Strata收购协议”） 与ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）合作，并辅之以Strata收购协议的某些补充条款， 截止2023年10月13日，由公司与ClearThink签订并由其签署（“Strata补编”）。根据Strata 购买协议，在满足某些启动条件之后，包括但不限于协议的生效 注册声明（定义见下文），ClearThink已同意在公司交付后不时从公司购买 公司向ClearThink提交请求通知（均为 “请求通知”），并受规定的其他条款和条件的约束 在Strata收购协议中，公司A类普通股总额为200万美元，每股面值0.0001美元 股份（“普通股”）。根据Strata购买协议将要购买的普通股的购买价格 在包括前五个交易日的十个交易日的估值期内，将等于最低每日VWAP的85％ 与申请通知有关的购买日期（定义见Strata购买协议）和从申请通知开始的五个交易日 交割和清算已交割股票后的第一个交易日。此外，根据Strata收购协议， 公司同意作为 “承诺” 向ClearThink发行10万股限制性普通股（“承诺股”） 费用。”
在 Strata 下进行的每次购买 购买协议的最低金额为25,000美元，最高金额等于 (i) 1,000,000 美元和 (ii) 300% 中的较低值 申请通知日期前十天普通股的平均每日交易价值。此外，请求通知 必须相隔至少 10 个工作日，股票与当时持有的股份合计后，可根据申请通知发行 根据ClearThink在申请通知之日，不得超过已发行普通股的4.99％。进一步的Strata收购协议 规定公司不得根据Strata收购协议发行任何普通股，ClearThink也不得购买任何普通股 与当时由ClearThink及其附属公司实益拥有的所有其他普通股合计后，将导致 ClearThink及其附属公司对当时已发行和流通普通股9.99％以上的实益所有权。
根据Strata的收购 协议，如果在Strata购买协议中规定的启动条件得到满足之日起24个月内， 公司寻求签订股权信贷额度或其他证券销售协议，其结构类似于 Strata收购协议中的结构，公司将首先与ClearThink就条款和条件进行真诚的谈判 这样的协议。
与 Strata 有关 购买协议，公司与ClearThink签订了注册权协议，根据该协议，公司同意在其中提交 在60天内执行最终文件、证券注册声明（“注册声明”）以及 交易委员会（“SEC”）涵盖根据Strata购买协议可发行的普通股（ “注册权协议”）。
与执行同时进行 在Strata购买协议中，公司和ClearThink还签订了证券购买协议（“SPA”） 根据该协议，ClearThink已同意从该公司购买共计20万股限制性普通股，总购买量 两次收盘的价格为20万美元。首次收盘将在2023年10月17日左右或双方商定的其他时间进行 但无论如何都不迟于 2023 年 10 月 18 日。第二次截止将在注册声明提交后的五天内完成。
根据最高人民会议协议，如果 在首次发行10万股普通股（“初始股份”）6个月周年之际，注册 声明尚未宣布生效，ClearThink仍持有初始股份，普通股已不再在上市 美国纽约证券交易所或主要的国家交易所，其交易价格低于每股1.00美元，则受交易所上限（定义见定义）的约束 见下文），公司将发行额外的限制性普通股，以将初始股的有效价格调整为 然后是当前的市场价格，底价为0.20美元。
38
此外，根据 SPA，只要注册声明尚未宣布生效且ClearThink持有任何限制性普通股 如果公司以低于普通股有效价格的每股价格发行股票，则在任一截止日期收购 根据SPA购买的股票，然后，在遵守交易所上限的前提下，ClearThink将额外向其发行普通股 使ClearThink仍持有的在SPA下购买的股票的有效成本基础等于较低的每股价格。
最高人民会议进一步规定 如果ClearThink在出售根据SPA发行的任何股票之前出售或以其他方式转让任何承诺股份， 为了确定根据SPA进行的任何调整，出售的股票将被视为首次出售 股份，然后出售根据SPA收购的股份余额。
Strata 收购协议 最高人民会议规定，根据Strata收购协议，不允许公司发行任何普通股 如果此类发行会导致 (i) 根据此类协议向ClearThink发行的普通股总数，则为SPA 除非股东批准，否则将超过此类协议签订之日前已发行普通股的19.99％ 根据美国纽约证券交易所（或当时普通股上市的其他交易所）的规章制度 获得或 (ii) 公司违反了纽约证券交易所美国证券交易所或普通股所在的其他交易所的任何规章或条例 然后股票上市（“交易所上限”）。
继续关注
我们现金的主要用途是 在我们继续发展业务的同时，为我们的运营提供资金。我们预计短期内将继续出现营业亏损以支撑 我们业务的增长。从历史上看，资本支出对我们的合并业务并不重要，我们也没预计 在 2023 年或以后进行实质性资本支出。我们预计，我们的流动性要求将继续包括有效性 与我们的业务增长相关的资本和一般公司费用。根据我们目前的计划运营，我们没有 自本协议发布之日起，有足够的资金为我们的运营提供至少12个月的资金。我们希望通过以下方式满足我们的流动性需求 通过股权或债务融资相结合来寻求额外资金，使我们能够为运营提供资金。
我们已经采取了各种行动 巩固我们的现金状况，包括通过本文所述的与ClearThink的交易筹集资金，以及通过以下方式储蓄现金 向卖出股东发行支付股份和权利，以偿还我们应向卖方支付的未付款项 股东，向我们的非执行员工发行A类普通股以代替工资（9月4日期间， 2023 年至 2023 年 9 月 30 日），并裁减我们的员工人数。根据我们目前的运营计划，我们截至9月的现金状况 2023 年 30 日，考虑到上述行动，我们预计能够在 2024 年 1 月之前为我们的运营提供资金。 我们将需要额外的融资或以其他方式增加我们的现金和现金等价物余额，以使我们能够为以后的业务提供资金 2024 年 1 月。我们正在与资助者就未来的资金需求进行谈判，并对这些讨论保持乐观。
我们的估算是有根据的 至于我们预计能够在多长时间内为我们的运营提供资金，而这些假设可能被证明是错误的，我们可以利用现有的假设 资本资源比我们目前的预期要早，在这种情况下，我们将需要比现在更快地获得额外融资 预计的，可能无法按可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。我们未能在需要时筹集资金 对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。我们可以通过以下方式筹集额外资金 股票发行、债务融资或其他资本来源。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资金， 或可转换债券发行，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款 可能包括清算或其他对我们现有股东权利产生不利影响的优惠。如果我们筹集额外资金 通过债务融资，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取某些行动的能力。如上所述 在 “最新进展——交易所要约、PIK票据修正要约和2022年过桥债券发行” 下，我们完成了 交易所要约和PIK票据修正要约，据此我们征求了足够数量的假定认股权证持有人的同意 以及优先PIK票据（如适用），以修改管理此类证券的协议，以帮助我们筹集更多资金。
39
流动性更新
与评估有关 在业务合并中，我们管理层准备并提供给董事会和德文斯的财务顾问，未经审计 潜在的财务信息。预期的财务信息是使用包括假设在内的许多假设编制的 涉及一般商业、经济、市场、监管和财务状况以及其他各种因素，所有这些都很困难 可以预测，其中许多是FOXO无法控制的。由于多种因素，包括但不限于时机和缺乏 在导致我们限制支出和举措的业务合并的资金中，我们预计无法实现 2023 年的预计收入。因此，我们从未通过FOXO人寿保险公司和一些研究活动出售过保单 此前预计尚未进行或已推迟，这影响了我们提供承保服务的能力 在 2023 年。我们推出了MGA模型，但未能为其提供先前预期的资源。我们还假设 只要有足够的规模，我们将降低测试成本。我们尚未实现这些能够提供产品的成本节约 对消费者更具吸引力。鉴于已经提到的领导层变动以及未来的财务信息已经准备就绪 在业务合并之前，我们认为投资者不应将此类预测用作参考框架。
现金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
下表汇总了 我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流数据（千美元）：
| 现金由/提供 （用于） | ||||||||
| 截至9月30日的九个月 | 2023 | 2022 | ||||||
| 运营活动 | $ | (6,165 | ) | $ | (19,232) | ) | ||
| 投资活动 | $ | - | $ | (1,730) | ) | |||
| 融资活动 | $ | 692 | $ | 24,560 | ||||
运营活动
用于运营的净现金 截至2023年9月30日的九个月中，活动为6,165美元，而截至2022年9月30日的九个月中为19,232美元。运营 从截至2023年9月30日的九个月到截至2022年9月30日的九个月，现金流增加了13,067美元，增长了68％。增加 这是受非现金项目推动的净亏损减少以及用于营运资本目的的现金减少的结果。
投资活动
用于投资的净现金 截至2023年9月30日的九个月中，活动为0美元，而截至2022年9月30日的九个月中为1,730美元。这项投资 现金流增加1,730美元，主要是由于我们的内部使用软件开发的完成。
融资活动
融资提供的净现金 截至2023年9月30日的九个月中，活动为692美元，而截至2022年9月30日的九个月中为24,560美元。这个 融资现金流减少主要是截至9月的九个月中发生的非经常性债务融资的结果 2022 年 30 日。
资产负债表外融资安排
我们没有债务和资产 或被视为资产负债表外安排的负债.我们不参与建立关系的交易 与未合并的实体或金融合伙企业合作，通常被称为可变利益实体，这些实体本来可以成立 目的是促进资产负债表外安排。
我们没有签订任何 资产负债表外融资安排, 设立任何特殊目的实体, 为其他实体的任何债务或承诺提供担保, 或订立任何非金融资产。
40
合同义务
我们的合同义务 截至 2023 年 9 月 30 日，包括：
| 按期间分列的到期金额 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | 小于 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超过 5 年 | 总计 | |||||||||||||||
| 许可协议 (a) | $ | 20 | 40 | 40 | - | $ | 100 | |||||||||||||
| 高级 PIK 笔记 (b) | 4,006 | - | - | - | 4,006 | |||||||||||||||
| 供应商和其他承诺 (c) | 14 | - | - | - | 14 | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 4,080 | 40 | 40 | - | $ | 4,160 | |||||||||||||
| (a) | 执照 协议在许可人的专利到期或被放弃之前一直有效。金额不包括发展里程碑 截至 2023 年 9 月 30 日，尚未达到。 |
| (b) | 代表 截至 2023 年 9 月 30 日的本金余额。优先PIK票据需缴纳预付罚款，利息通过以下方式支付 发行额外的优先PIK票据。结算优先PIK票据所需的最终金额将因时间而异 已解决。见未经审计的简明合并财务报表附注5。 |
| (c) | 这个 公司有供应商和其他承诺，包括显示的余额。见未经审计的简明合并财务报告附注12 声明。 |
关键会计政策
未经审计的准备工作 简明合并财务报表和相关附注包含在 “项目1” 下。财务报表” 及相关披露 符合公认会计原则。编制这些简明合并财务报表需要选择适当的 应适用的会计原则以及作为会计估计基础的判断和假设，这些判断和假设会影响所报告的估计 截至资产负债表之日的资产和负债金额，报告期间报告的收入和支出金额 期限和相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为的其他各种假设 在作出此类估计时的情况是合理的。实际结果和结果可能与我们的估计有重大差异， 判断和假设。我们会根据情况、事实和经验的变化定期审查我们的估计。效果 估计值的重大修订预计将从发布之日起反映在简明的合并财务报表中 估计值的变化。
我们定义我们的关键会计 政策和估计，即那些要求我们对不确定且可能出现的问题做出主观判断的政策和估计 对我们的财务状况和经营业绩以及我们适用这些原则的具体方式产生重大影响。 我们认为，在编制财务报表时使用的关键会计政策需要大量的估计， 判决如下：
继续关注
对于这三个人和 截至2023年9月30日的九个月，该公司的净亏损分别为3,660美元和22,592美元。截至 2023 年 9 月 30 日， 该公司的累计赤字为173,201美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为6,165美元。 截至2023年9月30日，该公司拥有42美元的可用现金和现金等价物。
41
我们每季度进行一次评估 持续关注我们的简明合并财务报表存在不确定性，以确定我们是否有足够的现金和现金等价物 自我们的简明合并财务报表之日起至少一年的手头和营运资金 已发行或可供发行（“展望期”）。基于已知和合理可知的条件 对我们来说，我们会考虑各种情景、预测、预测和估计，并做出某些关键假设，包括时机 以及预计现金支出或计划的性质等因素，以及我们推迟或削减这些支出的能力或 如有必要，在展望期内进行计划。直到额外的股权或债务资本得到担保并且公司开始产生资金为止 足够的收入，减少亏损并改善未来的现金流，人们对公司的能力存在很大疑问 继续作为持续经营的企业。该公司将继续进行筹资计划，并已在筹集资金方面取得了成功 支持其运营的资本。
在第一季度 2023年，公司完成了对FOXO人寿保险公司的出售，以获得作为法定资本持有的现金，以及 FOXO 人寿保险公司的盈余。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注10。这个 该公司使用先前在FOXO人寿保险公司持有的现金为其运营提供资金，以继续（i）寻求更多途径 为公司注资，以及（ii）将其产品商业化以创造收入。见我们未经审计的合并财务附注5和7 关于交易所要约和PIK票据修正要约的更多信息的声明，这些信息的结构旨在使公司能够获得更多收益 轻松筹集资金。2023年7月和8月，我们完成了2023年私募配售，总收益为450美元。该公司 预计扣除配售代理费和其他估计费用后，2023年私募的净收益总额 发行费用，约为260美元。
开启 2023 年 6 月 12 日，公司收到了纽约证券交易所监管机构的正式违规通知（“纽约证券交易所美国通知”） （“纽约证券交易所”）表示，自那时起，公司未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）条的遵守情况 该公司报告称，截至2023年3月31日，股东赤字为30美元，持续经营亏损和/或净亏损 其最近两个财政年度截至2022年12月31日。根据纽约证券交易所美国公告的要求，公司于2023年7月12日提交了 向纽约证券交易所提交的合规计划（“计划”），告知其为恢复合规已采取或将要采取的行动 纽约证券交易所美国证券交易所将在2024年12月12日之前继续采用上市标准，如果纽约证券交易所接受该计划，则该公司的期限为十八（18）个月 遵守该计划。如果该计划未被接受或公司无法遵守该计划，则可能会使其变得更加困难 供公司筹集资金。
但是， 公司无法保证这些行动会成功，也无法保证有额外的融资来源 优惠的条件，如果有的话。因此，在额外的股权或债务资本得到担保并且公司开始产生足够的收入之前， 该公司在发行后的一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问 这些合并财务报表中。如果公司无法在2024年1月中旬之前获得额外融资， 它将无法为其业务提供资金，将被要求评估其他替代方案，其中可能包括进一步削减 或暂停运营，出售公司，解散和清算其资产，或寻求破产法的保护。 采取任何这些行动的决定都可能早于公司本应耗尽现金的时间 资源。
最近的会计公告
没有。
可能产生不利影响的因素 影响我们的经营业绩
我们的 经营业绩可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济的不确定性和金融波动 市场，其中许多是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场低迷等因素的影响 或在经济条件下，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者下降 信心和支出、COVID-19 疫情的持续影响，包括卷土重来和新变种的出现，以及地缘政治 不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一种或多种情况的可能性 事件，其持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度。
42
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险。
我们的报告规模较小 公司按《交易法》第12b-2条的定义，无需提供本项目中其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序就是控制措施 以及旨在确保我们在联交所提交或提交的报告中披露所需信息的其他程序 法案将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保需要披露的信息的控制和程序 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中，我们会收集并传达给管理层，包括我们的主要高管 官员和我们的首席财务官（“核证人”），或履行类似职能的人员（视情况而定）， 以便及时就所需的披露做出决定。
在监督下和参与下 我们的管理层，包括我们的认证人员，我们对设计和运营的有效性进行了评估 我们的披露控制和程序，如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义。基于以上所述，我们的 认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起未生效。
管理层意识到了实质性弱点 在编制公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告时如上所述。要解决这个问题 重大缺陷，公司进行了额外的分析和其他程序，包括审查其共同条款 股票认股权证以及用于确定其未经审计的简明普通股认股权证公允价值的方法 截至2023年9月30日的合并财务报表。但是，实质性缺陷尚未得到充分补救，因为 本报告的提交日期。
财务报告内部控制的变化
公司的内部控制没有变化 根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，在截至2023年9月30日的公司季度中，财务报告如下 已对公司财务报告的内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。
对控制措施有效性的限制和 程序
我们不指望我们的 披露控制和程序将防止所有错误和所有欺诈事件。无论如何，披露控制和程序 经过精心构思和运作，只能为披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证 得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，而且 必须根据其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有局限性，不是 对披露控制和程序的评估可以绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷， 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对可能性的某些假设 未来发生的事件，也无法保证任何设计在所有潜在的未来都能成功实现其既定目标 条件。
43
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
史密斯林家族信托二期对比 FOXO 科技 Inc. 和 Jon Sabes
2023 年 11 月 7 日，史密斯林，一方面， 另一方面，公司及其子公司签订了和解协议（“和解协议”）， 根据该协议, 当事各方同意解决和解决彼此之间存在或可能存在的所有争端和潜在索赔, 包括 但不限于诉讼中提出的索赔，更具体地说，在以下条款和条件的前提下， 和解协议。在执行和解协议后，双方同意在没有偏见的情况下共同驳回诉讼。
根据和解协议，公司 同意向Smithline支付230万美元的现金（“现金结算付款”），不迟于该日全额支付（“和解金”） 截止日期”），即和解协议生效之日起 12 个月的周年纪念日（该期限为 “和解”） 时期”）。在结算期内，公司将从任何股权或股票挂钩融资（不包括任何）中向Smithline付款 可转换债务融资（直至此类可转换债务在和解协议（“股权”）签订之日后转换为股权） 融资”）在公司收到股权融资后的两个工作日内至少占每笔股权融资总收益的25％ 此类股权融资的收益，以及向Smithline支付的款项将用于现金结算付款。尽管如此 前述情况，前提是公司在 Strata 收购协议（定义见下文）之前收到了 Strata 收购协议（定义见下文） 和解协议生效之日，Smithline将有权获得其总收益的至少25％，这笔款项的支付 向史密斯林支付的款项将用于现金结算付款。
此外，公司同意商业使用 合理努力在2023年12月31日之前向史密斯林支付30万美元的现金以支付现金结算付款。如果 公司尚未在结算截止日期之前全额支付现金结算款项，Smithline将有权保留所有收益 根据和解协议收到的，相互释放（定义见下文）将退还给各自的当事方，并且 Smithline可以对公司等人提出任何索赔。
此外，双方同意，在此之前 Smithline从公司获得30万美元现金作为现金结算付款，公司不得进行任何转售登记 未经Smithline书面同意的声明及其任何修正或补充，涉及转售的声明除外 公司A类普通股，面值0.0001美元（“普通股”），目前已发行或可发行给 Mitchell Silberberg & Knupp LLP、Joseph Gunnar & Co., LLC 或在 2023 年 10 月 13 日签订的 Strata 收购协议下，由 公司与ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）之间，并辅之以Strata的某些补充条款 公司与ClearThink签订的自2023年10月13日起签订的收购协议（经补充的 “Strata收购”） 协议”）。
此外，双方同意 在史密斯林从公司获得30万美元现金之后，如果该公司注册转售普通股 对于除根据和解协议以外的卖出股东而言，截至和解协议生效之日尚未发行或发行的股东 Strata收购协议，在结算期内，公司将被要求发行等额的Smithline普通股 至此类发行生效后当时已发行普通股的4.99％（此类股份，“结算股份”） 按普通股发行前的收盘价计算，如果是普通股，则需获得纽约证券交易所美国证券交易所的授权 然后，股票在该交易所交易，此类注册声明中将包括结算股份以供转售，但是， 结算份额（如果有）与其他结算份额（如果有）合计后，将减少结算份额（如果有）的金额，以确保此类金额 截至发行之日，总额将不超过普通股已发行普通股的19.9％（视情况而定） 反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及其他在股票分割之日之后发生的类似交易 和解协议）。任何净收益（在考虑了所有经纪业务、过户代理、法律和其他费用后） 与出售Smithline在出售和解股份（如果有）时收到的和解股份（如果有）的关联将是 记入现金结算付款（“净收益”）。
44
第 1A 项。风险因素
我们在业务中面临许多重大风险， 其中一些是我们所不知道的, 也是目前无法预见的.这些风险可能会对我们的业务、财务产生重大不利影响 未来的运营状况和结果。除了下文列出的风险因素和其他信息外 在本表格 10-Q/A 中，您应仔细考虑我们的年度报告第一部分第 1A 项 “风险因素” 中披露的因素 截至2022年12月31日止年度的10-K表报告，于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，该报告以引用方式纳入 在这里，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们有亏损记录，可能不是 在未来实现或保持盈利能力。
我们是一家处于发展阶段的公司，有 自2019年成立以来一直没有盈利，截至2023年9月30日，累计赤字为173,201,000美元和147,231,000美元，以及 分别是2022年12月31日。我们给普通股股东蒙受了4572,000美元的净亏损，第三和第九股的净亏损为25,970,000美元 截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为41,026,000美元和76,932,000美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为41,026,000美元和76,932,000美元， 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，分别为95,255,000美元和38,488,000美元。我们预计我们将需要大量资金 与我们的努力有关，我们将需要继续进行大量投资，以进一步发展和扩大我们的 商业。特别是，作为我们发展战略的一部分，我们预计将在销售和营销上花费财务和其他资源 并增加产品和服务销售，以及有关我们的表观遗传学技术的研发活动。此外， 在某种程度上，我们的业务如我们预期的那样增长，未来几年我们将需要增加员工人数。作为一家上市公司，我们 承担我们作为私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用。我们预计我们的净亏损将增加 在短期内，我们将继续进行此类投资以发展我们的业务。尽管进行了这些投资，但我们可能无法成功地增加 我们的收入在我们预期的时间表上或足以降低净亏损并最终实现盈利。此外， 如果我们的收入没有增加，我们可能无法及时降低成本，因为至少我们的许多成本是固定的 在短期内。此外，如果我们降低应对损失的可变成本，这可能会限制我们签订协议的能力 吸引新客户并增加我们的收入。因此，我们可能无法实现或维持盈利能力，我们可能会继续蒙受巨额损失 未来的损失。
我们没有足够的现金资源来 在截至2024年12月31日的12个月内为我们的运营提供资金，并将需要额外的资金才能将我们的产品商业化 提供服务并发展我们的业务，这些服务可能无法按我们可接受的条款提供，也可能根本无法提供。如果我们无法获得更多 资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的商业化努力或停止所有业务。
我们目前的资金可能不足以满足 运营要求或弥补损失，因此我们可能需要通过融资筹集额外资金来开展业务 计划。许多因素将影响我们的资本需求及其金额和时机，包括我们的增长和盈利能力以及 市场混乱和其他事态发展。
2023 年 10 月 13 日，输入 与 ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）签订了 Strata 收购协议（“Strata 收购协议”）， 并由公司与双方签订的截至2023年10月13日的《Strata收购协议的某些补充条款》作为补充 ClearThink（“Strata 增刊”）。根据Strata购买协议，在某些启动程序满足之后 条件，包括但不限于注册声明（定义见下文）的有效性，ClearThink 已同意 在公司向 ClearThink 交付请求通知（每份均为 “申请通知”）后，不时从公司购买请求通知， 并受Strata收购协议中规定的其他条款和条件的约束，公司总额不超过200万美元 A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。普通股的购买价格为 在十次交易的估值期内，根据Strata购买协议购买的将等于最低每日VWAP的85％ 天数，包括与申请相关的购买日期（定义见Strata购买协议）之前的五个交易日 通知和从已交割股票交割和清算后的第一个交易日开始的五个交易日。此外， 根据Strata收购协议，公司同意向ClearThink发行10万股限制性普通股（“承诺”） 股票”）作为 “承诺费”。
从历史上看，我们资助了 我们的运营、营销支出和资本支出主要通过股票发行和债务工具。我们评估融资 时不时的机会以及我们获得资金的能力将取决于我们的发展努力、商业 计划和经营业绩, 以及我们寻求融资时资本市场的状况.我们无法确定还会有那么多 将以优惠条件向我们提供融资，或者根本不提供融资。
如果我们筹集额外资金 通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券，我们现有的股东可能会遭遇稀释。任何债务融资 将来由我们担保，可能需要将运营现金流的很大一部分用于支付利息 以及此类债务的本金，这可能会减少其他商业活动的可用资金，并可能涉及限制性契约 与我们的筹资活动以及其他财务和业务事项有关，这可能会使我们更难做到 获得额外资本并寻求商机。
45
我们筹集额外资金的能力 短期资金将取决于金融、经济和市场状况以及潜在投资者或贷款人的意愿 提供资金，所有这些都超出了我们的控制范围，我们可能无法在短期内或以优惠条件筹集资金 对我们来说，或者根本不是。此外，资本市场的高波动已经并可能继续对价格产生负面影响 A类普通股，并可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果我们无法获得足够的资金， 我们可能被迫推迟、减少或取消我们的商业化努力或停止所有业务，我们的股东可能会蒙受损失 他们对我们公司的全部或部分投资。
如果我们无法加注 短期内资本充足，我们将无法为运营提供资金，将被要求评估进一步的替代方案， 这可能包括解散和清算我们的资产或寻求破产法的保护。下定决心要采取任何行动 这些行动可能发生在我们原本会耗尽现金资源的时间之前。
我们管理层的前任或现任成员 团队或董事会可能不时参与媒体的负面报道或参与法律或监管程序 或与我们的业务无关的调查。
前任或现任成员 我们的管理团队或董事会成员参与了各种各样的业务，包括交易，例如销售和采购 业务和正在进行的业务。由于这种参与，我们的管理团队或董事会的前任或现任成员 可能不时与媒体的负面报道有关或参与法律或监管程序或调查 与我们的业务无关。与我们的管理团队或 董事会可能会损害我们的管理团队或董事会的声誉，或导致其他负面后果或损害，其中 可能会对我们的业务和我们公司的股价造成重大不利影响。
我们的债务契约可能会限制 我们的灵活性会对我们的财务状况产生不利影响。
我们的未偿债务 包含多项限制性契约，包括未经50.01％的老年人事先书面同意，我们不能这样做 PIK票据，产生或产生任何其他债务，某些豁免发行除外，包括但不限于发行 与私募或公共融资相关的A类普通股或普通股等价物（均定义见”管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析 — 最近的事态发展 — 交易所优惠， PIK票据修正要约和2022年过桥债券发行”）。如果我们的任何契约被违反且未在适用的范围内得到纠正 补救期，违规行为可能导致我们的债务和罚款加速。我们承担新债务的能力受到限制 根据我们的债务证券条款，我们的新投资金额可能会受到限制。
Senior PIK Notes 成熟了 于2024年4月1日（“到期日”），并从发行之日起按15％的年利率累计利息 每年的12月20日、3月20日、6月20日和9月20日按季度复利，直至到期日以及到期日本身 （每个 “利息支付到期日”）。通过增加优先PIK票据的本金来支付利息 （增加的金额也应计利息）在每个利息支付到期日（“PIK利息”）。每月 优先PIK票据未偿本金的付款，因为该金额可能会因支付而增加 PIK利息（“未偿本金余额”）原定于2023年11月1日开始，直到未偿还为止 本金余额已在到期日全额支付，如果更早，则在加速或预付优先PIK票据时全额支付 根据高级 PIK 票据的条款...我们正在与PIK票据持有人进行谈判，以重组票据。 在违约付款条件下。
假定认股权证具有反稀释作用 已经和可能再次作为未来融资的一部分触发的权利。
如果 FOXO 通过以下方式筹集额外资金 发行股票、股票挂钩证券或债务证券，某些豁免发行除外，其行使价低于 每股0.80美元，将触发假定认股权证中的反稀释保护条款。具体而言，行使价 并且假定认股权证的数量将进行调整，以反映出售新股时较低的发行价格 并且根据假定认股权证可发行的股票数量将增加，使总行使价降至较低之后的总行使价 价格调整应等于调整前的总行使价。这种反稀释调整有和 将来可能会对公司的股权产生稀释作用，并可能阻碍其完成未来融资的能力。
46
无法保证这项演习 我们的认股权证的价格将永远低于A类普通股的交易价格，到期时可能一文不值。此外， 我们可以根据认股权证协议的规定降低私募和公共认股权证的行使价，以及 降低私募和公共认股权证的行使价将降低我们可以获得的最大现金收益 全额行使私人和公共认股权证以换取现金。
截至本报告发布之日，该练习 公共和私人认股权证的价格为每股A类普通股115.00美元，假定认股权证的行使价为每股115.00美元 为每股A类普通股0.80美元。2024年1月18日，A类普通股的收盘价为0.276美元。如果是价格 我们的A类普通股的股票仍低于认股权证的相应行使价，我们相信我们的认股权证持有人将 不太可能兑现其认股权证，导致我们获得的现金收益很少或根本没有。无法保证认股权证会 在到期之前存入资金，因此，认股权证可能一文不值。此外，按目前的行使价计算 在公共和私人认股权证的每股115.00美元以及假定认股权证的每股0.80美元中，我们将获得高达1.21亿美元的收入 假设所有认股权证以换取现金，则从行使认股权证中扣除。但是，我们可能会降低运动量 根据认股权证协议第9.8节确定公共认股权证和私人认股权证的价格，以诱使持有人 行使此类认股权证。公司可以在未经认股权证持有人同意的情况下降低行使价并进行此类降低 将减少我们在全额行使认股权证时获得的最大现金收益金额。此外， 如果公司发行的A类普通股或普通股等价物触发了全面的反稀释条款 在假定认股权证中，则假定认股权证的行使价格可能会进一步降低，随后的任何行使都将减少 公司每股A类普通股获得的收益金额。
如果我们无法维持有效的内部运作 对财务报告和披露控制和程序的控制，我们财务报告的准确性和时机可能会产生不利影响 受影响。
我们必须遵守 以及《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，该条要求管理层评估财务内部控制的有效性 报告和披露控制和程序。在业务合并之前，尽管我们有有效的内部控制和程序， 我们是一家私营公司，会计和财务人员、审查流程和其他资源有限，无法解决我们的问题 内部控制和程序。
基于对我们内部控制的评估 关于财务报告，我们得出结论，此类控制措施自2022年12月31日起生效。但是，根据评估 截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序得出结论，此类控制措施无效。由于目前的规模 对于我们公司和有限的人员，我们可能无法恢复对财务报告和披露的有效内部控制 未来的控制和程序。
我们无法保证我们能够 恢复并维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，或者不增加内部控制 将来将发现我们的财务报告内部控制中的 “重大缺陷”。如果我们继续 我们在财务报告的内部控制中存在 “重大缺陷”，因此存在合理的可能性 如果无法及时防止或发现对我们的年度或中期财务报表的重大错报， 导致我们的财务报表出现错误，这可能导致我们的财务报表重报，并导致我们无法履行财务报表 我们的报告义务。此外，如果我们无法恢复和维持对财务报告或披露的有效内部控制 控制和程序，我们准确记录、处理和报告财务信息以及编制财务报表的能力 在规定的时间内可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理层的诉讼或调查 资源和法律及其他费用的支付，对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，限制访问权限 进入资本市场并对我们的股价产生不利影响。
我们 根据国家、地区和地方法律受到监管和其他政府或监管机构的调查或询问， 会不时修订，可能需要遵守数据请求或政府当局的信息请求 以及美国或我们开展业务的其他司法管辖区的监管机构以及由此产生的任何执法行动都可能产生重大影响 对我们的不利影响。
作为公开交易报告 公司在美国和国际上开展业务，我们定期与以下国家的监管和自我监管机构互动 美国或我们开展业务的其他司法管辖区，包括美国证券交易委员会和美国纽约证券交易所。我们过去和将来都可能如此 成为美国证券交易委员会和其他监管机构调查或调查的对象，可能需要遵守非正式或正式命令或 此类政府当局和监管机构要求我们提供有关我们遵守国家规定的其他信息或文件， 地区和地方法律法规，包括《证券法》和《交易法》下的规章制度。这样的法律 条例及其解释和适用也可能不时发生变化。回应来自的信息请求 与任何此类调查或调查相关的监管机构都可能通过以下方式对我们的业务产生重大不利影响 其他方面，大幅增加了律师费以及公司管理层和员工所需的时间和精力 偏离我们的正常业务运营和增长计划。此外，如果监管机构要对之提起执法行动 我们，此类行为都可能进一步消耗我们的资源，要求我们改变业务惯例并产生重大不利影响 关于我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量。
47
与我们的表观遗传学测试服务相关的风险
我们目前正在计划研究项目 目前正在进行中，旨在进一步发现、改进和/或验证我们的表观遗传生物标志物用于商业目的的情况，但是 我们无法保证此类研究的结果，任何负面结果都可能对我们执行业务计划的能力产生负面影响。
我们目前和计划中的研究 项目旨在进一步发现、改进和/或验证表观遗传生物标志物的商业用途。主要研究 我们正在进行的项目是医生健康研究和另外两个旨在为公用事业提供信息的研究项目 以及表观遗传学的健康评估能力。
虽然我们相信这些研究 项目将导致我们专有的表观遗传生物标志物技术的发现、改进和商业化，但我们不能 保证这些研究取得积极且可立即商业化的结果，我们也不能保证潜在客户会使用 我们的产品和服务基于此类研究的结果。我们的结果可能具有误导性或不准确，这可能会产生不利影响 对我们产品和服务的接受程度以及我们继续执行业务计划的整体能力。如果结果来自我们 研究与我们的预期不同，或者如果客户不接受此类结果，将对我们的能力产生不利影响 执行我们的业务计划并创造收入，这可能会导致您的投资完全损失。
与拥有我们的证券相关的风险
我们有待继续上市 美国纽约证券交易所的标准以及我们未能满足这些标准可能会导致A类普通股退市。
A类普通股是 在美国纽约证券交易所上市。为了维持本次上市，我们必须维持一定的股价、财务和股票分配 目标，包括维持最低数量的股东权益和最低数量的公开股东。此外 根据这些客观标准，纽约证券交易所美国证券交易所可以将任何发行人的证券除名（i），前提是发行人的财务状况 状况和/或经营业绩似乎不令人满意；(ii) 如果公共分配的范围或整个市场看起来不令人满意 证券的价值已经降低，以至于不建议继续在美国纽约证券交易所上市；（iii）如果发行人出售或 处置主要运营资产或不再是运营公司；（iv）如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规定 上市要求；（v）如果发行人的证券以纽约证券交易所美国人认为的 “低售价” 出售 交易所通常认为每股0.20美元，发行人未能在收到通知后通过反向分拆股票来纠正这一问题 由纽约证券交易所美国人发表；或（vi）如果发生任何其他事件或存在任何继续在美国纽约证券交易所上市的条件， 它的观点，不可取。无法保证未来A类普通股的市场价格将受到怎样的影响 这是由于资本市场的普遍不确定性以及最近的波动对我们公司的任何具体影响 在资本市场上。
2023 年 6 月 12 日，我们收到了 纽约证券交易所监管局（“纽约证券交易所”）发布的官方不合规通知（“纽约证券交易所美国通知”），内容如下 自那时起，我们未达到《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第 1003 (a) (i) 条的遵守情况 我们报告称，截至2023年3月31日，股东赤字为3万美元，持续经营亏损和/或净亏损 截至2022年12月31日的最近两个财政年度。《公司指南》第 1003 (a) (i) 条要求上市公司拥有股东 如果上市公司报告了其三家公司中两家的持续经营亏损和/或净亏损，则权益为200万美元或以上 最近的财政年度。
我们现在受以下约束 公司指南第 1009 节中规定的程序和要求。根据纽约证券交易所美国公告的要求，2023年7月12日， 我们向纽约证券交易所提交了一份计划（“计划”），告知我们为恢复遵守该计划已经采取或将要采取的行动 在 2024 年 12 月 12 日之前继续采用上市标准。如果纽约证券交易所接受该计划，我们将有十八（18）个月的补救期来遵守该计划 加入该计划，并将接受定期审查，包括季度监测计划遵守情况。纽约证券交易所美国公告 对纽约证券交易所A类普通股的上市或交易没有立即影响。我们打算考虑可用的选项 恢复对股东权益要求的遵守，但目前尚未做出任何决定。无法保证 我们最终将恢复对所有适用的纽约证券交易所美国上市标准的遵守。
48
如果我们无法保留 根据所有适用的纽约证券交易所美国上市标准，A类普通股将被退市。如果纽约证券交易所是美国人 将A类普通股退市，投资者可能面临重大的不利后果，包括但不限于缺乏交易市场 对于A类普通股，A类普通股的流动性和市场价格降低，分析师对该类普通股的报道减少 普通股，而且我们无法获得任何额外融资来为我们的业务提供资金。
如果是A类普通股 退市后，A类普通股可能受所谓的 “便士股” 规则的约束。美国证券交易委员会已通过法规 将便士股票定义为每股市价低于5.00美元的任何股票证券，但有某些例外情况， 例如在国家证券交易所上市的任何证券.对于任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否则规则 对经纪交易商施加额外的销售行为要求和负担（某些例外情况除外），并可能使经纪交易商望而却步 通过进行股票交易，进一步限制我们股票的流动性，投资者可能会发现更难 在二级市场上收购或处置A类普通股。
这些因素可能有 对A类普通股的交易价格、流动性、价值和适销性产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
从 2023 年 7 月 14 日到 2023 年 7 月 20 日（每次 该日期，即 “第一批截止日期”），公司签订了三份单独的股票购买协议（ 与三位合格投资者（“买方”）签订的 “股票购买协议”），其条款基本相似， 根据该协议，公司同意以私募方式（“2023年私募配售”）向买方发行和出售， 每批分成两批，总共最多562,500股A类普通股，每股价格为0.80美元 总收益为450美元。
根据条款 在股票购买协议中，买方最初共购买了281,250股适用的A类普通股 第一批截止日期.上述股票是根据Section提供的证券注册豁免发行的 《证券法》第4（a）（2）条和D条例第506（b）条 《证券法》，部分基于投资者的陈述。
销售额为24美元 支付给 J.H. Darbie & Co., Inc. 的佣金
第 5 项。其他信息
根据当期第 5.02 项进行披露 表格8-K报告——董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；补偿 某些官员的安排。
开启 2023 年 8 月 9 日，公司董事会（“董事会”）成员默多克·哈莱吉向公司通报了 他从董事会辞职，自该日起生效。Khaleghi 先生辞去董事会职务的决定是出于个人原因 且与本公司在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上的任何分歧无关。
49
第 6 项。展品
以下展品是 作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告。
| 展品编号 | 描述 | 包括在内 | 表单 |
已引用 展览 |
备案 日期 | |||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | 随函提交 | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务和会计官进行认证。 | 随函提交 | ||||||||
| 32.1# | 认证 根据美国法典第18条的规定，公司的首席执行官兼首席财务和会计官员 1350。 | 随函附上 | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | 随函提交 |
| # | 这个 就交易法第18条而言，认证被视为未提交，也未受该条规定的责任约束， 也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
50
签名
根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| 福克斯科技公司 | ||
| 日期：2024 年 6 月 4 日 | /s/ 马克·怀特 | |
| 姓名： | 马克·怀特 | |
| 标题： | 临时首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 6 月 4 日 | /s/ 马丁·沃德 | |
| 姓名： | 马丁·沃德 | |
| 标题： | 临时首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
51