附录 10.1

AMPHASTAR 制药公司

2015 年股权激励计划

（经董事会于2024年2月26日修订和重申，须经公司2024年年度股东大会的股东批准，并以股东的批准为前提）

1. 本计划的目的。本计划的目的是：

●

吸引和留住现有最优秀的人才担任重要职位,

●

为员工、董事和顾问提供额外激励，以及

●

促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票以及管理人可能决定的其他股票或现金奖励。

2. 定义。如本文所用，以下定义将适用：

(a) “管理人” 是指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) “适用法律” 是指与股票奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于股票的相关发行，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

(d) “奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(e) “董事会” 指本公司的董事会。

(f) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 公司所有权的变更发生在任何一个人或以团体形式行事的多个人（“个人”）获得所有权之日

4869-9582-5034.7

公司股票加上该人持有的股票占公司股票总投票权的百分之五十（50％）；但是，就本小节而言，任何被视为拥有公司股票总投票权百分之五十（50％）以上的个人收购额外股票均不被视为控制权变更；但是，前提是本条款 (i) 的目的，(1) 任何人收购额外股票的实益所有权被视为实益拥有公司股票总投票权百分之五十（50％）以上的个人将不被视为控制权变更；以及（2）如果在所有权变更前夕的公司股东继续在所有权变更后立即继续保留，其比例与其在所有权变更前对公司有表决权股份的所有权比例基本相同，则直接或间接实益所有权为百分之五十（50%）或更多的总投票权公司或公司最终母实体的股票，根据本条款 (i)，此类事件不应被视为控制权变更。为此，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体的有表决权证券的所有权所产生的权益；或

(ii) 公司有效控制权的变化，发生在任何十二 (12) 个月期间，董事会大多数成员被任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代之日。就本条款 (ii) 而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或

(iii) 公司很大一部分资产所有权的变动，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或大于在此之前公司所有资产公允市值总额的百分之五十（50％）收购或收购；但是，前提是就本第 (iii) 款而言，以下不构成公司很大一部分资产所有权的变更：（A）在转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或（B）公司将资产转让给：（1）公司股东（资产转让前）以换取或换取公司股票，（2）实体，百分之五十（50%）或以上公司直接或间接拥有其总价值或投票权的总价值或投票权，(3) 直接拥有或间接占公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50％）或以上，或（4）由第（iii）（B）（3）款所述个人直接或间接拥有总价值或投票权的百分之五十（50％）的实体。就本第 (iii) 款而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似商业交易的公司的所有者，则该人将被视为集体行动。

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尽管有上述规定，但除非该交易符合第409A条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（i）其主要目的是更改公司注册的司法管辖权，或（ii）其主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有。

(g) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》的某一部分或其下的法规时，都将包括该章节或法规、根据该条款颁布的任何有效法规或其他具有普遍或直接适用性的正式指南，以及未来修改、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。

(h) “委员会” 是指由董事会或董事会正式授权的委员会根据本协议第 4 节任命的符合适用法律的董事或其他个人组成的委员会。

(i) “普通股” 是指公司的普通股。

(j) “公司” 是指特拉华州的一家公司Amphastar Pharmicals, Inc.或其任何继任者。

(k) “顾问” 是指公司或公司母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向此类实体提供真诚服务，前提是这些服务 (i) 与筹资交易中的证券发行或出售无关，并且 (ii) 在《证券法》颁布的S-8表格所指的每种情况下，不直接促进或维护公司证券市场，并进一步规定，顾问将仅包括可能向其发行股票的人员根据证券法颁布的S-8表格注册。

(l) “董事” 指董事会成员。

(m) “残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久的残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(n) “股息等值” 是指管理人酌情向参与者账户发放的以现金或股票支付的贷项，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股股票支付的现金分红。在不违反第 6 节规定的前提下，由管理员自行决定，股息等价物可能受到与受奖励的相关股票相同的归属限制。

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(o) “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(p) “交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。

(q) “交换计划” 是指（i）交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款不同）、不同类型的奖励和/或现金的计划，（ii）参与者将有机会将任何未偿还的奖励转让给金融机构，和/或（iii）降低未兑现奖励的行使价。根据第 6 (a) 节的规定，管理员不得发起交换计划。

(r) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场）上市，则其公允市场价值将是确定当天在该交易所或系统上报的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价），如报告所示 《华尔街日报》 或署长认为可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是确定之日普通股的高买入价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日没有报告出价和卖出价，则在上次交易日报告此类买入和卖出价之日），如上次交易日所述 《华尔街日报》 或署长认为可靠的其他来源；或

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚地确定。

此外，出于确定期权或股票增值权行使价格以外的任何原因确定股票的公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并始终如一地适用于该目的。以预扣税为目的的公允市场价值的确定可以由署长根据适用法律自行决定，并且不要求与为其他目的确定公允市场价值保持一致。

(s) “财政年度” 指公司的财政年度。

(t) “激励性股票期权” 是指根据其条款符合本守则第422条及其颁布的法规的含义符合激励性股票期权的期权。

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(u) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

(v) “高管” 是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(w) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(x) “外部董事” 是指不是雇员的董事。

(y) “母公司” 是指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。

(z) “参与者” 是指杰出奖项的持有者。

(aa) “绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现绩效目标或其他归属标准后全部或部分获得，管理员可能根据第11条确定的其他归属标准。

(bb) “绩效单位” 是指在实现管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第11节，该奖励可以以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(cc) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期（如果有），因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、持续的服务、目标业绩水平的实现、业绩目标的实现或署长确定的其他事件的发生。

(dd) “计划” 是指不时修订的2015年股权激励计划。

(ee) “限制性股票” 是指根据本计划第9条规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(ff) “限制性股票单位” 是指根据第10条授予的代表一股公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

(gg) “第16b-3条” 指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

(hh) “第16（b）条” 是指《交易法》第16（b）条。

(ii) “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条（已不时修订和可能修订），以及任何拟议或最终的《财政部条例》和《内部条例》

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已经颁布或可能根据该指南颁布的税务局指导方针，或任何同等的州法律。

(jj) “证券法” 是指经修订的1933年美国证券法，包括根据该法颁布的规则和条例。

(kk) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。

(ll) “股份” 是指根据本计划第15节调整的普通股。

(mm) “股票增值权” 是指单独授予或与期权相关的奖励，根据第 8 条被指定为股票增值权。

(nn) “子公司” 指《守则》第424（f）条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来存在。

3.股票受计划约束。

(a) 受计划约束的股票。在不违反本计划第15节规定的前提下，本计划下可发行的最大股份总数为：(i) 最初根据本计划预留的5,000,000股股份，(ii) 根据第3 (b) 节规定的自动增加在重报之前添加到本计划的股份（定义见下文），以及（iii）根据公司修正案授予的股票期权或其他奖励限制的任何股份的总和重述了 2005 年股权激励奖励计划，即 Amphastar Pharmicals, Inc. 修订和重述了 2002 年股票期权/股票发行计划以及在本计划最初生效之日或之后到期或以其他方式终止的公司任何其他股权激励计划或安排（“现有计划”），未经全部行使，以及根据现有计划授予的奖励发行的股票被公司没收或回购，从现有计划下先前授予的奖励中添加到本计划的最大股份数量等于12,000,000股。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

(b) 前年度股票储备增加。在重报之前，根据本计划第16条的规定，从2016财年开始，本计划下可供发行的股票数量在每个财政年度的第一天均有所增加，金额等于（i）3,000,000股，（ii）前一财年最后一天已发行股票的百分之二半（2.5％），或（iii）确定的此类股票数量中的最小值由董事会审议。为避免疑问，在重报后将不进行此类上调。

(i) 受股票期权奖励或股票增值权约束、未经全部行使而到期或不可行使的股票，或根据交易所计划交出的股票；以及

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(ii) 受限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票奖励约束或已发行的股份，这些股票因未能归属而被公司终止或没收或回购。

关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份（即净发行的股份）将停止在本计划下发售；股票增值权下的所有剩余股份仍可供计划下的未来授予或出售（除非本计划已终止）。根据本计划，用于支付奖励的行使价或购买价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可供未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。尽管如此，在根据第15节的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3（a）节规定的总股票数量，此外，在《守则》第422条和根据该法颁布的《财政条例》允许的范围内，根据本第3（c）条根据本计划可供发行的任何股票。

(d) 股份储备。在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。

4. 计划的管理。

(a) 程序。

(i) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 规则 16b-3。在根据规则16b-3将本协议下的交易定为豁免的必要范围内，本文所述交易的结构将满足第16b-3条的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。

(iv) 日常管理的授权。除适用法律禁止的范围外，管理人可以将本计划的日常管理以及本计划中分配给其的任何职能委托给一个或多个个人。任何此类授权均可随时撤销。

(b) 署长的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果是委员会，则在遵守董事会赋予该委员会的具体职责的前提下，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

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(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量或美元金额；

(iv) 批准在本计划下使用的奖励协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款（包括但不限于本计划第6节）不矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，视管理人将确定的因素而定；

(vi) 解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款；

(vii) 制定、修改和撤销与本计划相关的规章制度，包括与子计划相关的规章和条例，这些子计划旨在促进遵守适用的非美国法律、放松本计划的管理或根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇的资格；

(viii) 修改或修改每项奖励（受本计划第 6 条和第 20 条的约束），包括但不限于延长终止后奖励可行使期权的自由裁量权，前提是期权或股票增值权的期限在任何情况下都不得延长至其最初的最长期限以上；

(ix) 允许参与者以本计划第16节规定的方式履行预扣税义务；

(x) 授权任何人代表公司执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(xi) 确定是否将根据股息等价物调整奖励（期权或股票增值权除外）；

(xii) 如果管理员认为出于管理目的或遵守适用法律的必要或适当性，则暂时暂停奖励的行使性，前提是此类暂停必须在奖励的最长期限和离职后行使期到期之前解除，除非这样做不符合适用法律；

(xiii) 在遵守第 16 (c) 条的前提下，允许参与者延迟收到现金付款或交付本应在奖励下应付给该参与者的股份；

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(xiv) 确定奖励将以股票、现金或其任何组合进行结算；

(xv) 对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（A）内幕交易政策下的限制，以及（B）对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；以及

(xvi) 做出所有决定并采取所有认为必要或可取的行动，以管理本计划。

5. 资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位以及管理员认为可以授予服务提供商的其他现金或股票奖励。激励性股票期权只能授予员工。

6. 限制。

(a) 没有交换计划。尽管本文规定了管理员的权力，但管理员不得发起交换计划。

(b) 分红。除非标的股份归属，否则将不支付与受奖励的股票（包括股息等价物）相关的股息或其他分配。对于受未行使期权或股票增值权约束的股票，将不支付任何股息或其他分配。

(i) 一般情况。除非第 6 (c) (ii) 节另有规定，否则奖励的任何部分（根据公司董事薪酬政策授予外部董事的自动、非全权奖励除外）均不得在该奖励发放之日一周年之前归属，除非由于参与者死亡或残疾或控制权变更而加速发放。

(ii) 例外。在不考虑第 6 (c) (i) 条规定的最低归属要求的情况下，可以向任何服务提供商（或修改奖励）授予任何服务提供商（或可以修改奖励），前提是此类授予（或修改）不会导致根据第3（a）条发行的预留股份的总发行量超过5％（“5％上限”）。为澄清起见，为取代被收购实体的股权奖励而授予的与《守则》第424（a）条所述交易相关的奖励（“替代奖励”）不应计入5％的上限。5% 的上限总共适用于不满足第 6 (c) (i) 节规定的最低归属要求的奖励（替代奖励除外）。

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(d) 外部董事限制。在任何财政年度，不得向任何外部董事授予股权奖励（包括根据本计划授予的任何奖励），其价值将基于其授予日的公允价值，根据美国公认会计原则确定，并向其提供作为外部董事任职的任何现金预付金或年度或会议费，总金额超过50万美元，前提是在该财年将该金额增加到75万美元他或她最初担任外部董事的职务。就本第 6 (d) 节而言，因个人作为员工的服务或其作为顾问而非作为外部董事所提供的服务而向其提供的任何奖励或其他补偿均不包括在内。

7.股票期权。

(a) 补助金。管理员可以向服务提供商授予选项。每种期权都将由一份奖励协议作证，该协议将规定管理员自行决定的条款和条件。

(b) 限制。奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过十万美元（合100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 7 (b) 节而言，激励性股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。

(c) 期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定，但在任何情况下都不会超过自授予之日起十（10）年。就激励性股票期权而言，期限为自授予之日起十（10）年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(d) 期权行使价格和对价。

(i) 行使价。根据行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定，但不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）；对于授予拥有占公司所有类别股票或任何母公司或子公司投票权百分之十（10％）以上的员工的激励性股票期权，每股行使价为每股行使价将不少于每股公允市场价值的百分之十（110%）在授予之日。尽管如此，根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。

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(ii) 等待期和练习日期。在授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可以完全包括但不限于：（1）现金（包括现金等价物）；（2）支票；（3）在适用法律允许的范围内的期票；（4）其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，前提是接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果公司，由管理员自行决定；(5) 公司收到的对价根据公司实施的与本计划相关的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）下的公司；（6）减少公司对参与者的任何负债金额；（7）净行使；（8）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式；或（9）上述付款方式的任意组合。

(e) 行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一小部分股份行使期权。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人的行使通知（根据管理员可能不时指定的程序），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人的适当记账所证明），尽管行使了期权，但作为股东将不存在对受期权约束的股票进行投票或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第15节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，参与者的服务提供商除外

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身份：由于参与者的死亡或残疾，参与者可以在奖励协议规定的期限内行使自己的期权，前提是该期权在参与者的服务提供商身份终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者的服务提供商身份终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在参与者的服务提供商身份终止之日参与者的全部期权归属，则该期权的未归属部分将归还给本计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者未在管理员规定的时间内行使其期权，则该期权将终止。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在参与者的服务提供商身份终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者的服务提供商身份终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在参与者的服务提供商身份终止之日参与者的全部期权归属，则该期权的未归属部分将归还给本计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，此类期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在参与者去世之日归属（但在任何情况下，期权都不得在奖励协议中规定的该期权期限到期后行使），前提是该受益人在参与者去世之前指定的管理员可以接受的表格。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法律向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使。除非署长另有规定，否则如果参与者在去世时未归属其全部期权，则期权的未归属部分将归还给本计划。如果未在此处规定的时间内按此行使期权，则该期权将终止。

(v) 通行费到期。参与者奖励协议还可能规定，如果在参与者终止服务提供商身份后（参与者死亡或伤残除外）行使期权会导致第 16 (b) 条规定的责任，则该期权将在 (A) 奖励协议中规定的期权期限到期，或 (B) 第十 (10) 天到期（以较早者为准）终止^第四) 自此类行使导致第 16 (b) 条规定的此类责任的最后日期之后的第二天。参与者的奖励协议还可能规定，如果在期权终止后行使期权

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参与者的服务提供商身份（参与者死亡或残疾时除外）将被禁止，这仅仅是因为股票的发行将违反《证券法》的注册要求，则期权将在 (A) 期权期限到期或 (B) 参与者的服务提供商身份终止后的三 (3) 个月期限到期（以较早者为准）终止，在此期间，期权将终止不要违反此类注册要求。

8. 股票增值权。

(a) 授予股票增值权。管理员可以向服务提供商授予股票增值权。每项股票增值权都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定管理员自行决定的条款和条件。

(b) 股份数量。管理员将完全自由决定授予任何参与者的股票增值权的数量。

(d) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在署长自行决定并在奖励协议中规定的日期到期；但是，期限自授予之日起不超过十（10）年。尽管如此，第7（e）节的规则也将适用于股票增值权。

(e) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以以下公式确定：

(i) 行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

9. 限制性股票。

(a) 授予限制性股票。管理员可以向服务提供商授予限制性股票，金额由管理员自行决定。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期（如果有）、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非

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管理员另有决定，限制性股票将由公司作为托管代理人持有，直到对此类股票的限制失效。管理员可自行决定限制性股票的奖励不受任何限制期的约束，此类奖励的对价由过去作为服务提供商提供的服务支付。

(b) 可转让性。除非本第9节另有规定或管理员另有决定，否则在任何适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。

(d) 取消限制。除非本第9节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在任何适用的限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

(e) 投票权。在任何适用的限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以对这些股票行使全部投票权，除非管理人另有决定。

(f) 向公司归还限制性股票。在奖励协议中规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司。

10. 限制性股票单位。

(a) 补助金。管理员可以向服务提供商授予限制性股票单位，金额由管理员自行决定。每笔限制性股票单位的补助都将以奖励协议为证，该协议将规定管理员将自行决定的其他条款和条件，包括与补助、限制性股票单位数量和支付形式有关的所有条款、条件和限制，根据第10（d）条，这些条款和条件可能由管理员自行决定。

(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准（如果有），该标准将根据满足标准的程度决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据持续就业或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续雇用或服务））、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

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(d) 取消。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

11.绩效单位和绩效份额。

(a) 授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予服务提供商，具体由管理员自行决定。每项绩效单位或绩效份额补助将由奖励协议来证明，该协议将规定管理员自行决定的其他条款和条件。

(b) 业绩单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位）（如果有），这些条款将根据其实现程度，决定向参与者支付的绩效单位/股份的数量或价值。必须实现绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。每项绩效单位/股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限以及管理人自行决定的其他条款和条件。管理员可以根据持续就业或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续雇用或服务））、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

(d) 绩效单位/股票的收益。在适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，具体取决于相应的绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/股份后，管理员可自行决定降低或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。

(e) 业绩单位/股份的支付形式和时间。在适用的业绩期到期后，将尽快支付已赚取的绩效单位/股份。管理人可自行决定以现金形式支付所得业绩单位/股票（总共具有公平市场）

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价值等于相应业绩期结束时赚取的绩效单位/股票的价值（或两者的组合）。

(f) 取消业绩单位/股份。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并将再次根据本计划获得补助。

12. 股息等价物。管理人可自行决定在奖励协议中规定，参与者在支付创纪录的日期早于奖励结算或没收之日的股票的现金分红时，有权获得股息等价物，以证明任何奖励。在遵守第 6 节所载限制的前提下，股息等价物（如果有）将以管理人自行决定的方式和条款和条件记入奖励。如第15节所述，如果以股份支付股息或分配，或者在公司资本结构发生变化时进行任何其他调整，则将对参与者奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者因奖励结算时可发行的对价而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（普通现金分红除外）的权利，等等新的、替代的或额外的证券，或其他财产将立即受到适用于该奖励的相同归属和结算条件的约束。

13. 请假/在不同地点之间转移。除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下，参与者将不会停止是员工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地点之间或公司、其母公司或其任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第一天（第一天）之后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

14. 奖励的可转让性。除非管理员另有决定（并受第6（a）条规定的约束），否则不得以遗嘱或血统或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

15. 调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a) 调整。如果出现任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、重新分类、回购或交换本公司的股份或其他证券，或公司的其他证券发生其他变化

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公司影响股票的公司结构（普通股息或其他普通分配除外），为了防止减少或扩大计划中计划提供的福利或潜在收益，署长将调整根据本计划可能交割的股票数量和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及本计划第3节中的股份数量限制。尽管如此，任何奖励的股份数量始终为整数。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使（关于期权或股票增值权）或归属（期权或股票增值权以外的奖励），则该奖励将在该拟议行动完成之前立即终止。

(c) 合并或控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或控制权发生变更，则每项未获参与者同意的奖励将按管理人决定（受以下段落的规定约束）处理，包括但不限于：(i) 收购或继任公司（或其关联公司）将假定奖励或取代基本等同的奖励，并对数量和种类进行适当调整股票和价格；(ii) 在向某人发出书面通知后参与者，参与者的奖励将在此类合并或控制权变更完成时或前夕终止；(iii) 未偿奖励将归属并可行使、可兑现或支付，或适用于奖励的限制将在此类合并或控制权变更完成之前或完成后全部或部分失效，并在管理员确定的范围内，在该合并或变更生效之时或前夕终止处于控制之中；(iv) (A) 终止奖励以换取一定金额现金和/或财产（如果有）等于截至交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额（为避免疑问，如果管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则公司可以终止此类奖励）无需付款），或（B）用其他奖励取代此类奖励管理员自行选择的权利或财产；或（v）前述内容的任意组合。在采取本第 15 (c) 条允许的任何行动时，管理员没有义务对所有奖励、参与者持有的所有奖励、相同类型的所有奖励或奖励的所有部分进行类似的对待。

如果继任公司不承担或替代奖励（或其中的一部分），则参与者将完全归属并有权行使参与者未被假定或替代的未偿还期权和股票增值权（或其中的一部分），包括本来无法授予或行使此类奖励的股份，对限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位（或其部分假设）的所有限制或取而代之的是遗嘱失效，并且，对于未假定或替代的基于绩效的归属（或其中的一部分）的此类奖励，在每种情况下，所有绩效目标或其他归属标准均被视为在目标水平的百分之百（100%）上实现，并且所有其他条款和条件均已满足，除非

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由管理人以其他方式或根据适用的奖励协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）特别提供。此外，除非管理员另有特别规定，或者根据适用的奖励协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用），否则如果在合并或控制权变更的情况下未假定或替代期权或股票增值权（或其中的一部分），则管理员将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权（或其适用部分）将是可在管理员自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限到期时终止。

就本第 15 (c) 节而言，如果在合并或控制权变更之后，该奖励授予在合并或控制权变更前夕购买或获得每股受奖励约束的股份的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则视为假定获得奖励（无论是股票、现金或其他证券或财产），则在交易生效之日持有的每股普通股的控制权变更（以及如果向持有人提供了对价选择，则持有人选择的对价类型大多数已发行股份的持有人）；但是，如果在合并或控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可以在行使期权或股票增值权或支付限制性股票单位、绩效单位或绩效股份时为受此类奖励的每股股票规定对价继任公司或其唯一的普通股母公司的公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中获得的每股对价。为避免疑问，署长可以决定，就本第 15 (c) 节而言，公司是部分或全部奖励的继承公司。

尽管本第 15 (c) 条中有任何相反的规定，除非管理员另有规定，或者根据管理人授权的奖励协议或管理人与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用），否则如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励不被视为假定；但是，提供了对以下内容的修改此类仅反映继任公司控制权变更后的公司结构的绩效目标不应被视为使原本有效的奖励假设无效。

尽管本第 15 (c) 节中有任何相反的规定，但如果奖励协议下的付款受第 409A 条的约束，并且奖励协议或其他与裁决相关的书面协议中包含的控制权定义的变更不符合第 409A 条规定的分配目的 “控制权变更” 的定义，则根据本节加快支付的款项的任何付款都将推迟到此类付款的最早支付时间根据第 409A 条允许，不触发任何处罚根据第 409A 条适用。

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(d) 外部董事奖。对于在外部董事担任外部董事期间授予的奖励，如果控制权发生变化，则外部董事将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份（包括原本无法归属或行使的股份）的期权和/或股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于奖励基于绩效的归属，所有绩效目标或其他归属标准都将是除非管理员另有特别规定，或者根据适用的奖励协议或管理员授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用），否则在每种情况下，均视为已达到目标水平的百分之百（100％）且所有其他条款和条件均已满足。

16. 税收。

(a) 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股票或现金之前，或任何预扣税义务到期的更早时间之前，公司（或其雇用或保留参与者服务的任何子公司、母公司或关联公司，视情况而定）将有权和有权扣除或扣留，或要求参与者汇款给公司（或其任何子公司、母公司或关联公司，视情况而定），以及金额足以满足美国联邦、州和地方、非美国和其他税费（包括参与者因此类奖励（或行使该奖励）而被扣留的FICA义务。

(b) 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：(i) 支付现金、支票或其他现金等价物；(ii) 选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于所需扣缴的最低法定金额或更大金额的股票署长可以确定该数额是否不会产生不利的会计后果，因为管理人自行决定；(iii) 向公司交付已拥有的股份，其公允市场价值等于需要预扣的法定金额或管理人可能确定的更大金额，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如署长自行决定的；(iv) 通过管理员可能决定的方式出售足够数量的本来可以交付给参与者的股份其唯一的自由裁量权（无论是通过经纪人还是其他方式）等于需要预扣的金额或管理人可能确定的更大金额，前提是管理人自行决定此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果；(v) 管理人在适用法律允许的范围内为履行预扣税义务可能确定的其他对价和付款方式；或 (vi) 前述内容的任意组合付款方式。预扣金额将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，但不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或署长可能确定的该金额是否不会产生不利会计后果的更大金额，如署长所决定其唯一的自由裁量权。这个

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待预扣或交割的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

(c) 遵守第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守第 409A 条的要求，因此，除非署长自行决定另行决定，否则补助、支付、结算或延期将不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。就美国财政条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，本计划和每份奖励协议下的每笔款项或福利均构成单独的付款。本计划、本计划下的每项奖励和每份奖励协议均旨在免于遵守或以其他方式满足第 409A 条的要求，根据此类意图，除非署长自行决定另有明确决定，否则本计划、每项奖励和/或模棱两可的条款的解释和解释将包括但不限于含糊之处和/或模棱两可的条款。如果奖励或付款，或其结算或延期受第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第 409A 条要求的方式进行，这样，补助、支付、结算或延期将不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。在任何情况下，根据本计划条款，公司或其任何子公司或母公司均不负有任何责任、义务或义务就奖励、征收的任何税款、利息或罚款或因第 409A 条而产生的其他费用向任何参与者或任何其他人提供补偿、补偿或使其免受损害。

17. 对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者继续与参与者作为服务提供商保持关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其母公司或子公司（如适用）在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。

18. 拨款日期。无论如何，奖励的授予日期将是署长做出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。

19. 计划期限。该计划将持续有效，直到根据本计划第20条提前终止，但自董事会批准重报之日起十（10）年后，不得授予任何符合守则第422条所指激励性股票期权资格的期权。

20.本计划的修订和终止。

(a) 修改和终止。署长可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在遵守适用法律所必需和理想的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

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参与者和管理员之间另有协议，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

21.股票发行的条件。

(a) 法律合规。除非此类股份的发行和交付以及奖励的行使或归属（如适用）符合适用法律，否则不得根据奖励发行股票，包括但不限于其行使或归属（如适用）。如果署长要求，签发将进一步获得公司法律顾问的批准，以满足此类合规要求。如果公司认定不可能或不切实际地从任何具有管辖权的监管机构获得授权，或者根据任何州、联邦或外国法律或美国证券交易委员会的规章和条例完成或遵守任何适用法律的要求、股份的注册或其他资格要求，或者根据美国证券交易委员会的规章制度、同一类别股票上市的股票或股票交易所或任何其他授权、注册、资格或管理的政府或监管机构合规性被视为合规根据公司的法律顾问，如果发行和出售本协议下任何股票是必要或可取的，则公司将免除因未能发行或出售未获得此类授权、注册、资格或规则合规的股票而承担的任何责任，管理人保留未经参与者同意在这种情况下终止或取消奖励的权力。

(b) 投资陈述。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时作出陈述和保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

22.无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何美国州或联邦法律或非美国法律，或者证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度，也无法完成或遵守公司法律顾问认为该权限、注册、资格或规则合规性的任何其他政府或监管机构的规章制度对股票的任何注册或其他资格的要求必要或建议发行和出售本协议下的任何股份，这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则遵守的股票而承担的任何责任。

23. 股东批准。本计划的修订和重述（“重述”）将视公司股东在公司2024年年度股东大会上的批准而定。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。

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24. 没收活动。管理员可以在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时减少、取消、没收、补偿、报销或重新收购，以及奖励的任何其他适用的归属或绩效条件的约束。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划授予的每项奖励将根据公司自授予该奖励之日起生效的回扣政策或公司为遵守适用法律（包括但不限于根据任何国家的上市标准）不时制定和/或修改的任何其他回扣政策而减少、取消、没收、补偿、补偿或重新收购。公司证券所在的证券交易所或协会列出或按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律）（在每种情况下均为 “回扣政策”）。根据任何适用的回扣政策的条款，或者在遵守适用法律的必要或适当的情况下，管理员可以要求参与者没收、归还公司或向公司偿还全部或部分奖励以及根据该奖励支付的任何款项。除非在奖励协议或其他文件中特别提及和豁免本第24条，否则根据回扣政策或其他方式追回的任何补偿均不构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

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