424B5

我们提供 500,000,000 美元的我们在2029年到期的5.150％优先票据（“2029年票据”）、2034年到期的5.400％优先票据（“2034年票据”）中的5亿美元和2054年到期的5.900％优先票据（“2054年票据”）中的5亿美元（“2054年票据”），以及2029年到期的5.900％优先票据附注和 2034 年票据，“注释”）。2029年票据将于2029年9月2日到期，2034年票据将于2034年9月2日到期，2054票据将于2054年9月2日到期。我们将于3月2日为票据支付利息，每年的9月2日。票据的利息将从2024年6月10日起累计，第一个利息支付日期为2025年3月2日。

这些注释将由Royalty Pharma Holdings Ltd（“RP Holdings”）和在票据发行日期之后增加的任何担保人（如果有）共同提供全额和无条件的担保，如 “产品描述” 中所述注释——担保人”（统称为 “担保人”）。

我们可以随时从中全部或部分兑换每个系列的票据不时按本招股说明书补充文件中规定的赎回价格，以及截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。此外，任何系列的票据均可全部兑换，但不能部分兑换在本招股说明书补充文件中描述的某些税收事件发生时，在各自到期日之前。如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求提出以等于101％的价格回购票据截至但不包括购买之日的票据本金加上应计和未付利息（如果有）。请参阅 “备注说明——控制权变更触发事件”。

票据和担保将分别是我们和担保人的优先无担保债务，在受付权中的排名将与分别列出我们和担保人现有和未来的所有次级债务，并分别将我们和担保人所有现有和未来的次级债务的偿付权排在优先地位。注意事项和实际上，担保将分别从属于我们和担保人未来的所有有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。票据和担保将在结构上进行从属于我们非担保子公司的所有现有或未来负债。

没有证券和交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何代表相反是刑事犯罪。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”。

将向国际证券交易管理局申请将这些票据列入国际证券交易所的官方名单（“交易所”）。就金融工具市场指令（2004/39/EC）而言，交易所不是受监管的市场。如果获得此类清单，我们将没有义务保留此类清单，我们可能会从清单中除名随时随地任何系列的笔记。目前，任何系列的票据都没有成熟的交易市场。


	价格至公开⁽¹⁾			承保折扣			向我们收益，开支前
根据 2029 年笔记		98.758	%		0.350	%		98.408	%
总计	$	493,790,000		$	1,750,000		$	492,040,000
根据 2034 年的笔记		97.872	%		0.450	%		97.422	%
总计	$	489,360,000		$	2,250,000		$	487,110,000
根据2054年的笔记		97.617	%		0.750	%		96.867	%
总计	$	488,085,000		$	3,750,000		$	484,335,000

⁽¹⁾	如果在该日期之后结算，则加上自2024年6月10日起的应计利息（如果有）。

我们预计，票据将通过存托信托公司及其参与者的设施向投资者交付，包括明讯银行， 匿名公司，以及2024年6月10日左右的S.A./N.V. 欧洲清算银行。

联合读书经理


美国银行证券		花旗集团		摩根大通		摩根士丹利		道明证券

联合经理


DNB 市场		兴业银行		三井住友银行日光		US Bancorp


学院证券		AmeriVet		Blaylock Van, LLC		卡布雷拉资本市场有限责任公司


德雷克塞尔·汉密尔顿		R. Seelaus & Co., LLC		Ramirez & Co., Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克		Tigress 金融合作伙伴

2024 年 6 月 3 日

本文档分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，以及特此提供的票据。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在购买任何 Notes 之前，你应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们在 “哪里可以找到更多信息” 标题下列出的文件中的其他信息。

除了包含或合并的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何其他信息在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中引用。我们和承销商对此不承担任何责任，也无法提供任何责任保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区，我们不会提出出售票据的要约或征求购买票据的要约，或在这种情况下，提出此类要约或招揽的人没有资格这样做，也没有资格向任何人提出要约或招揽要约或招揽是非法的。您不应假设本文件中包含或以引用方式纳入的信息招股说明书补充文件或随附的招股说明书在除各自日期以外的任何日期均准确无误。

除了在 “票据描述” 以及上下文另有要求的地方，在本招股说明书补充文件中，“Royalty Pharma”、“公司”、“我们”、“我们”、“发行人” 和 “我们的” 等术语是指合并至根据英格兰和威尔士法律注册成立的英国上市有限公司Royalty Pharma plc及其子公司。“经理” 是指特拉华州的一家有限责任公司RP Management, LLC，我们的外部顾问，为我们提供所有咨询和日常管理服务。“担保人” 是指RP Holdings和之后添加的任何担保人票据的发行日期（如果有）。

s-i


	页面

关于本招股说明书补充文件		s-i
在哪里可以找到更多信息		s-iii
关于前瞻性陈述的特别说明		s-iv
摘要		S-1
风险因素		S-5
所得款项的用途		S-12
资本化		S-13
注释的描述		S-14
英国的某些税收后果		S-35
某些美国联邦税收后果		S-37
承保		S-39
法律事务		S-45
专家		S-45

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
该公司		2
在哪里可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
风险因素		5
所得款项的用途		6
股本描述		7
债务证券和债务担保的描述证券		16
认股权证的描述		18
购买合同的描述		19
单位描述		20
证券形式		21
分配计划		23
证券的有效性		25
专家		26

s-ii

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息（ “秒”）。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网站点，有关人员可以通过该网站以电子方式访问我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括注册声明及其证物和附表。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些文件来向您提供信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动生效更新并取代此信息。我们以引用方式纳入下列文件以及我们在1934年《证券交易法》修订之日或之后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件本招股说明书补充文件以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下的任何发行终止之前（在每种情况下均不包括被认为已提供但未按规定提交的文件或信息）根据适用的美国证券交易委员会规则）：

(a) 我们的年度报告表格截至2023年12月31日的财政年度的10-K（“年度报告”），于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交（包括特别以引用方式纳入的信息）摘自我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明）；

(b) 我们的季度表格报告截至2024年3月31日的季度第10季度（“季度报告”），于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交；以及

您可以索取本招股说明书补充文件（文件附录除外）中以引用方式纳入的每份文件的副本除非该证物以引用方式特别纳入该文件中，否则不收取任何费用，请通过以下地址和电话号码给我们写信或打电话：

皇家制药有限公司

c/o 投资者关系

110 East 59^第四街

纽约，纽约 10022

电话：(212) 883-0200

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

本票据不打算向其发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指根据第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点的定义是：（i）零售客户中的一个（或多个）的人（如经修订的，“MiFID II”）；（ii）经修订或取代的第2016/97号指令（欧盟）所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订）不要求任何关键信息文件有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的 “PRIIPs法规”）已经准备就绪，因此发行或出售票据或以其他方式将其提供给任何零售商根据PRIIPs法规，欧洲经济区的投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的票据要约都将根据豁免提出根据《招股说明书条例》，要求公布票据要约的招股说明书。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

s-iii

本票据不打算向其发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供英国的任何散户投资者。出于这些目的：(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：(i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2 号法规第 2 条第 (8) 点 2017/565 因为根据2018年欧盟（退出）法（“EUWA”），它构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为该指令构成其一部分 EUWA 规定的国内法；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条定义的合格投资者，因为根据 EUWA（“英国招股说明书条例”），该法规构成国内法的一部分；以及 (b) 表达要约包括以任何形式和手段进行沟通，提供有关要约条款和所发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，（欧盟）第1286/2014号法规不要求提供任何关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该法规构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式将其提供给零售商英国的投资者已经做好了准备，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的编制招股说明书的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。本招股说明书补充文件和就英国《招股说明书条例》而言，随附的招股说明书不是招股说明书。

特别注意事项关于前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其他以引用方式纳入的文件此处及其中可能包含前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望” 等前瞻性词语来识别这些陈述 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续”，这些术语的否定词和其他类似术语。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们、我们当前和潜在资产、我们的行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。这些陈述并不能保证未来业绩并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际业绩与前瞻性中表达或预测的结果存在重大差异声明。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与... 所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异前瞻性陈述，包括标题为 “风险因素” 的标题下讨论的因素。您应特别考虑本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下概述的众多风险年度报告以引用方式纳入此处。这些风险和不确定性包括与以下主题相关的因素：

•

我们获得特许权使用费的生物制药产品的销售风险；

•

经理找到合适的资产供我们收购的能力；

•

与收购开发阶段候选生物制药产品权益相关的不确定性以及我们在产品组合中增加开发阶段候选产品的战略；

•

我们商业模式所依据的假设；

•

我们成功执行特许权使用费收购策略的能力；

•

我们利用竞争优势的能力；

•

与经理及其关联公司的实际和潜在利益冲突；

s-iv

尽管我们认为期望反映在前瞻性陈述是合理的，这些预期中的任何一个都可能不准确，因此，基于这些预期的前瞻性陈述也可能不准确。鉴于这些和其他不确定性，不应将本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含预测或前瞻性陈述视为我们对计划和业务目标将实现的陈述。而且，既不是我们也是任何其他人对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以符合我们的先前对实际业绩的陈述或修订后的预期。

s-v

这份对我们业务和产品的概要描述可能不包含所有可能对您重要的信息。欲了解更多我们对我们的业务和本次发行有充分的了解，鼓励您阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。特别是，你应该阅读以下摘要以及更详细的信息和合并财务报表以及本招股说明书补充文件和随附文件中其他地方包含或以提及方式纳入的这些报表附注招股说明书。

该公司

我们是生物制药特许权使用费的最大买家，也是整个生物制药行业领先的创新资助者。自从我们的我们成立于 1996 年，一直是特许权使用费市场的先驱，通过以下方式与来自学术机构、研究医院和非营利组织的创新者合作中小型生物技术公司到全球领先的制药公司。我们已经制定了特许权使用费组合，使我们有权直接根据许多行业领先疗法的收入收入获得付款，其中包括超过35种商业产品的特许权使用费，包括Vertex的Trikafta、葛兰素史克的Trelegy、罗氏的Evrysdi，强生公司的Tremfya、Biogen的Tysabri和Spinraza、AbbVie和强生的Imbruvica、安斯泰来和辉瑞的Xtandi、诺华的Promacta、辉瑞的Nurtec ODT和吉利德的Trodelvy，除其他外，还有17种处于开发阶段的候选产品。我们直接和间接地为生物制药行业的创新提供资金——当我们与各公司合作共同资助后期阶段时，我们将直接为创新提供资金临床试验和新产品的发布以换取未来的特许权使用费，当我们从原始创新者那里获得现有的特许权使用费时也间接进行。

我们行业领先的特许权使用费组合和资本节约型商业模式推动了我们的复合增长。我们的重点策略是积极识别和跟踪重要新疗法的开发和商业化，这使我们能够在机会出现时迅速采取行动进行收购。拥有一支由深厚而经验丰富的投资专业人员组成的团队，详尽的尽职调查流程和专注于满足大量未满足患者需求的高质量疗法，我们保持了高于资本成本的诱人回报，这反过来又推动了我们的复合增长。

我们独特的商业模式使我们能够受益于生物制药行业许多最具吸引力的特征，包括产品生命周期长，进入壁垒和非周期性收入巨大，但面临许多常见行业挑战的风险大幅减少，例如早期开发风险、治疗领域限制、高研究和开发成本，以及高昂的固定制造和营销成本。我们采用高度灵活的方法，不受治疗领域和治疗方式的影响，这使我们能够获得全国最具吸引力的疗法的特许权使用费生物制药行业。此外，我们专注于获得批准的产品（通常处于商业发布的早期阶段）和具有强大概念验证数据的开发阶段候选产品的特许权使用费，从而缓解了这种情况发展风险并扩大了我们的机遇。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是控股权 RP 控股。我们的主要行政办公室位于 110 East 59^第四 Street, New York, NY 10022，我们的电话号码是 (212) 883-0200。我们的互联网站点是 www.royaltypharma.com。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或注册声明的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件和其中的注册声明它们构成一部分。我们在美国的流程服务代理是北美CSC，位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，19808。

S-1

可选兑换	我们可以随时不时地赎回任何系列的全部或部分票据，具体如下：(1) 在适用的面值收回日期（如下所示）之前，赎回价格等于本金100％中较高者在任何一种情况下，待赎回的金额和 “整数” 赎回价格，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）；或 (2) 在适用的面值看涨日当天或之后按赎回价格计算等于要赎回的本金的100％，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。有关兑换价格计算的更多详细信息，请参阅 “的描述附注——票据的可选兑换。”

标准通话日期

2029 备注：2029 年 8 月 2 日

2034 备注：2034 年 6 月 2 日

2054 备注：2054 年 3 月 2 日

请参阅 “票据描述——票据的可选兑换”。

控制权变更触发事件

票据发生 “控制权变更触发事件” 后，除非我们通过通知持有人行使赎回票据的选择权，否则我们将需要提出回购此类票据的提议现金价格等于回购票据本金总额的101％的票据，外加截至但不包括回购之日回购票据的应计和未付利息以及额外金额（如果有）。参见 “票据描述——控制权变更触发事件时的回购要约。”

可选的税收兑换

如果税法发生各种变化和其他有限情况，要求我们按照 “附注说明——可选税收兑换” 中所述支付额外款项，我们可以全部但不能部分赎回任何到期前的一系列票据，赎回价格等于其本金的100％加上截至但不包括赎回之日的应计利息。

支付额外款项

有关额外金额以及我们可能需要支付额外金额的情况的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述——额外金额的支付”。

S-3

我们将申请在国际证券交易所（“交易所”）的官方清单上挂牌债券，但获得此上市并不是完成本次发行的条件。如果获得这样的清单，我们将有没有义务维持此类清单，我们可以随时将任何系列的票据除名。目前，任何系列的票据都没有成熟的交易市场。承销商告诉我们，他们目前打算做一个在每个系列的票据中上市。但是，他们没有义务这样做，他们可以在不另行通知的情况下停止对任何系列的票据进行任何做市。因此，我们无法向您保证其发展或流动性任何系列票据的任何市场。

形式和面值

每个系列的票据将以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

进一步发行

我们可能会不时创建和发行其他票据，其条款与本次发行中发行的任何系列的未偿还票据相同，因此此类额外票据将合并为单一系列该系列的未偿还票据，前提是如果附加票据不能与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则附加票据将有单独的CUSIP或其他识别号码。参见 “附注描述——概述。”

风险因素	投资票据涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”，讨论应考虑的某些因素评估对票据的投资。

S-4

投资票据涉及风险。你应该仔细考虑本招股说明书补充文件中列出的所有信息，在决定投资票据之前，随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。特别是，我们敦促您仔细考虑下述风险因素以及标题下的风险因素我们的年度报告和季度报告中的 “风险因素” 以引用方式纳入此处以及我们随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中。

与票据相关的风险

我们的债务可能会限制可用于投资于我们持续业务需求的现金流量，这可能会使我们无法产生履行票据义务所需的未来现金流。

截至2024年3月31日，我们的本金债务总额为63亿美元。在本次提议生效后，我们将负债总额为78亿美元。

受我们的18亿美元无抵押担保中包含的限额限制循环信贷额度（“循环信贷额度”）和管理我们未偿还票据的契约，以及适用于特此发行的票据的补充契约（经补充后的 “契约”），我们可能会不时承担大量额外债务，以资助营运资金、资本支出、投资或收购，或用于其他目的。如果我们这样做，与我们的负债水平相关的风险可能会加剧。具体而言，高额债务可能会对票据持有人产生重要影响，因为它会对我们产生不利影响，包括：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，减少我们的现金流可用来为营运资金、资本支出、股息支付、开发活动、收购和其他一般公司用途提供资金；

•

增加了我们对不利的总体经济或行业条件的脆弱性；

•

限制了我们在规划或应对业务或所处行业变化的灵活性操作;

•

使我们更容易受到利率上升的影响，因为我们的循环信贷额度下的借款已达到可变利率；

•

限制了我们未来为营运资金或其他目的获得额外融资的能力，例如筹集必要的资金，以回购在我们所有权发生特定控制权变更时向我们投标的所有票据；

•

限制管理层经营我们业务的自由裁量权；

•

限制了我们在规划或应对业务和所处行业变化的灵活性或总体经济；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。

我们的循环信贷额度要求我们遵守某些财务契约，包括最低合并信贷额度利息覆盖率、最大合并杠杆比率和最大合并投资组合现金流比率（定义见其中）。我们遵守这些比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反其中任何一项契约或我们无法遵守所需的财务契约可能会导致我们的循环信贷额度违约。如果我们的循环信贷额度下出现任何违约，我们的循环信贷下的贷款人融资机制可以选择终止借款承诺，宣布所有未偿还的借款以及应计和未付的利息和其他费用到期应付。如果贷款人或票据持有人加快偿还我们的款项债务，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还债务。

S-5

如果我们无法遵守循环信贷中的限制和条款根据这些债务协议的条款，融资或契约，可能会出现违约。我们遵守这些限制和契约（包括满足财务比率和测试）的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响包括当前的经济, 金融和工业状况.因此，无法保证我们能够遵守这些限制和契约，也无法保证满足此类财务比率和测试，也无法保证我们的任何此类违约债务协议可能会限制我们利用融资、合并、收购或其他公司机会的能力，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们的债务协议还包含交叉违约或交叉加速条款，根据这些条款，违约被视为已发生如果根据另一项债务协议发生违约或加速交易，则此类协议。例如，票据契约和管理我们现有未偿债务的协议包含与我们或任何人不付款有关的交叉违约条款与总计一定金额的债务相关的子公司（视一定的偿还期而定）。如果发生上述任何事件，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来全额偿还所有未偿还的款项债务。此外，我们可能无法修改债务协议或以令人满意的条件获得所需的豁免。

我们和我们的子公司可能会承担大量额外债务。这可能会进一步加剧上述风险。

将来，我们和我们的子公司可能会在正常业务过程中承担额外的债务。虽然我们的旋转信贷额度包含对产生额外子公司债务和我们产生某些留置权的限制，这些限制受许多条件和例外以及债务和留置权的约束遵守这些限制可能造成巨额损失。截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度下没有未偿借款，该额度为普通信贷额度提供高达18亿美元的借款能力企业宗旨。

此外，如果在我们和我们的子公司当前的债务水平上增加其他新债务，上述巨额杠杆风险将增加。

为了偿还我们的债务并满足我们其他持续的流动性需求，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素。如果我们无法产生所需的现金，我们可能无法根据票据支付所需的款项。

我们偿还债务（包括票据）以及为计划中的资本支出和其他持续支出提供资金的能力流动性需求将取决于我们的财务状况和经营业绩，这些状况和经营业绩受当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，使我们能够偿还债务，包括票据债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们无力偿还债务将要求我们采取一种或多种替代策略，例如出售资产、再融资或重组债务或出售股权资本。但是，我们无法向您保证当时任何替代策略都是可行的，或者提供足够的资金，使我们能够在债务到期时偿还债务，并为我们的其他流动性需求提供资金。

没有足够的现金流和再融资的能力，我们也可能被迫出售资产，以弥补我们的还款义务不足。但是，票据契约条款和管理我们现有未偿债务的协议限制了我们和我们的子公司出售资产的能力，并限制此类出售所得收益的使用。因此，我们可能无法足够快地出售资产，也无法以足够的金额出售资产，使我们无法履行债务义务。

我们的债务（包括票据）的偿还取决于我们子公司产生的现金流。

我们通过子公司开展业务，取决于子公司产生的现金流及其能力通过分红、债务偿还、汇回或向我们提供此类现金

S-6

否则。我们的子公司没有任何义务支付票据的到期金额或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或被允许制作分配，使我们能够偿还债务，包括票据。我们的每家子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们的获取能力来自我们子公司的现金。如果我们没有收到子公司的分配，我们可能无法为债务（包括票据）支付所需的本金和利息。

从结构上讲，这些票据将从属于我们现有和未来子公司的所有债务，这些债务现在和将来都不会变成票据的担保人。

除担保人外，不为票据提供担保的子公司将没有义务，或有或以其他方式支付票据下的到期款项，或提供任何资金来支付这些款项，无论是通过股息、分配、贷款还是其他付款。票据和担保在结构上将从属于所有债务以及任何非担保子公司的其他义务，例如在破产、清算、重组、解散或其他清盘的情况下非担保子公司，此类子公司的所有债权人（包括贸易债权人）都有权从该子公司的资产中全额付款，然后我们才有权获得任何资产付款。截至2024年3月31日，我们的非担保子公司没有任何未偿借款债务。

此外，该契约将允许我们的非担保子公司承担额外的债务并且不包含对此类子公司可能产生的其他负债（例如应付贸易应付款）金额的任何限制。

如果发放任何票据担保，则任何票据持有人都不会作为债权人对该子公司提出索赔，债务和该子公司的其他负债，包括应付贸易账款和优先股（如果有），无论是有担保还是无担保，实际上将优先于任何票据持有人的债权。

票据和担保不会由我们的资产或子公司的资产以及任何优先担保的贷款人的资产作为担保债务将有权获得有担保贷款人可用的补救措施，这使他们优先于票据持有人收取应付的款项。

本次发行完成后，我们或我们的任何人均不担保特此发行的票据和相关担保子公司的资产，因此实际上将从属于任何有担保债务持有人的债权，但以担保此类有担保债务的资产价值为限。如果我们破产或被清算，或者根据任何条件付款优先有担保债务加速偿还，当时存在的这种优先有担保债务的贷款人将有权根据适用法律行使有担保贷款人可用的补救措施（以及任何可能的补救措施）可在与任何此类优先担保债务有关的文件中查阅）。票据从属于我们和担保人的有担保债务的影响是，当我们或担保人的任何债券出现拖欠付款或加速还款时担保人的有担保债务，或者如果我们破产、破产、清算、解散或重组，出售担保此类有担保债务的资产所得的收益将可用于偿还债务只有在当时存在的优先有担保债务下的所有债务都已全额偿还之后，才有票据。因此，如果是我们或担保人，票据持有人获得的收入可能低于有担保债务持有人的收入破产、破产、清算、解散或重组。此外，我们和/或担保人可能产生优先担保债务，其持有人将有权获得有担保贷款人可用的补救措施。

在控制权变更触发事件后，我们可能无法回购票据。

控制权变更触发事件（定义见 “票据描述”）发生时，每位票据持有人将要求我们按一定价格回购此类持有人票据的全部或任何部分的权利

S-7

等于其本金的101％，加上截至但不包括回购之日的应计和未付利息（如果有）。如果我们遇到控制权变更触发事件，则不能向您保证，我们将有足够的财政资源来履行其回购票据的义务。我们未能按照票据契约的要求回购票据，将导致违约契约，这可能导致管理我们任何其他债务的协议违约，包括加速偿还该契约下的任何借款，并对我们和票据持有人造成重大不利影响。此外，契约中的控制权变更条款可能无法保护您免受某些重要的公司事件的影响，例如杠杆资本重组（这将增加我们的负债水平）、重组、重组、重组、合并或其他类似的交易。此类交易不得涉及投票权或受益所有权的变更，或者即使如此，也不得涉及构成契约中定义的 “控制权变更” 的变更将触发我们回购票据的义务。如果发生的事件不构成契约中定义的 “控制权变更”，则我们无需提出回购票据的提议，您可能需要提出尽管发生了活动，但仍可继续保留您的笔记。请参阅 “票据描述——控制权变更触发事件时的回购要约”。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如 “票据描述——可选兑换” 中所述的笔记。”我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以高达的实际利率将赎回收益再投资于同类证券笔记。

票据契约中的有限契约和票据条款并未提供针对某些条款的保护重要的公司活动类型，可能无法保护您的投资。

票据的契约不会：

•

要求我们维持任何财务比率或特定水平的净资产、收入、收入、现金流或流动性，因此，如果我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化，将无法保护票据的持有人；

•

限制我们承担与票据支付权相等的债务的能力；

•

限制我们回购或预付相应证券的能力；或

•

限制我们出售资产、进行投资、回购或支付股息或进行其他付款的能力尊重其普通股或其他排名次于票据的证券。

此外，契约管辖在控制权发生变化时，本说明将仅包含有限的保护措施。我们可以进行多种类型的交易，例如某些可能对我们的资本结构产生重大影响的收购、再融资或资本重组以及票据的价值。

我们和我们的任何子公司都没有任何被确定为委托人的财产契约下的财产。

管理票据的契约将包括一项契约，除其他外，该契约将限制我们的并确定我们的子公司有能力承担、发行、允许存在、承担或担保任何借款债务（如果是我们承担、发行、承担或发行借款的债务）子公司）或任何此类担保（如果是我们或任何此类子公司的担保）已经或将由我们或任何此类子公司的任何主要财产或某些其他有限资产的留置权担保。但是，截至目前本招股说明书补充文件发布之日，我们和我们的任何子公司均无任何构成契约下主要财产的财产。

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联邦和州欺诈转让和运输法规可能适用于票据的发行和担保的发生。根据联邦破产法和州欺诈性转让或运输法的类似条款，各州之间可能有所不同或司法管辖权，如果我们或任何担保人（视情况而定）（a）发行票据或承担担保意图阻碍，则票据或担保可能会因欺诈性转让或转让而失效，拖延或欺诈债权人或 (b) 获得的收益低于合理等值或公平对价，以换取发行票据或获得担保，而且仅在 (b) 的情况下，以下情况之一也是正确的当时：

•

我们或任何担保人（视情况而定）因发行而破产或破产担保发生的备注；

•

票据的发行或担保的发生使我们或任何担保人（视情况而定），拥有不合理的少量资本或资产来开展所从事或计划中的业务；

•

我们或任何担保人打算或认为我们或该担保人将承担我们或该担保人之外的债务担保人到期时的支付能力；或

•

我们或任何担保人是金钱损害赔偿诉讼的被告，或者对金钱损害作出了判决在任何一种情况下，如果最终判决后判决未得到满足，则对我们或担保人提起诉讼。

作为一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让或者有效的先前债务得到担保或清偿，则给出转让或债务的价值。法院可能会认定担保人没有收到如果担保人没有直接或间接地从票据的发行中获得合理等同的利益，则其担保的合理等值价值或公平对价。因此, 如果一项担保受到法律质疑, 可以声称，由于此类担保是为了我们的利益，并且仅间接为担保人的利益，因此适用的担保人的债务价值低于合理等值的价值，或公平考虑。

就欺诈性转让法而言，破产措施因适用法律而异任何特定的程序，使我们无法确定法院将使用什么标准来确定我们或担保人在相关时间是否破产，或者无论法院使用什么标准，法院都将采用什么标准无论我们或担保人在票据或担保发行之日是否破产，都无法确定向票据或担保持有人支付的款项构成优惠权、欺诈性转账或交通工具其他理由，或者票据或担保是否将从属于我们或担保人的任何其他债务。但是，一般而言，在下列情况下，法院会认为实体破产：

•

其债务总额，包括或有和未清负债，大于所有债务的公允价值其资产；

•

其资产目前的公允可销售价值低于支付其可能需要的金额其现有债务（包括或有负债）在绝对和到期时的负债；或

•

它无法偿还到期的债务。

如果法院认定票据的发行或担保是欺诈性转让或运输，则法院可能会使票据或该担保下的付款义务无效，可能使票据或该担保从于我们或相关担保人目前和未来的债务，也可能要求票据持有人偿还收到的与该担保有关的任何款项。如果发现发生了欺诈性转账或运输，您可能无法获得任何还款

S-9

此外，我们根据票据支付的任何款项或在我们或该担保人被发现时担保人根据担保支付的任何款项如果此类付款是向内部人士支付的，则破产可能会被宣布无效，并要求将其退还给我们或该担保人的债权人或基金，以使我们或该担保人的债权人受益任何非内部人士在申请破产前一年，或在申请破产后的90天内，此类付款将使该内部人或非内部人士获得的收益超过该当事方在《美国破产法》下假设的第7章案件中获得的分配。

最后，作为衡平法院，破产法院可以将与票据有关的索赔置于针对我们的其他索赔之后公平排序原则如果法院认定 (1) 票据持有人从事某种类型的不公平行为，(2) 不公平行为导致我们的其他债权人受到伤害或带来了不公平的优势对票据持有人而言，以及（3）公平从属地位与破产法的规定并不矛盾。

如果我们拖欠债务证券，英国可能会对您收取此类债务证券付款的权利产生不利影响破产法。

我们根据英格兰和威尔士的法律注册成立。因此，针对我们的破产程序可能主要根据英国破产法行事，并将主要受其管辖。在某些情况下，此类破产法的程序和实质性规定比美国的类似条款更有利于有担保债权人法律。这些规定仅为债务人和无担保债权人提供了有限的保护，使其免受有担保债权人的索赔，我们或其他无担保债权人可能无法阻止或拖延有担保债权人强制执行其债权人的债权。根据授予此类担保的条款偿还欠他们的债务的担保。

可能没有活跃的交易市场笔记。

尽管我们将申请将特此发行的票据列在交易所的官方清单上，但我们不能保证申请将在本次发行的票据发行之日或之后的任何时候获得批准，并且发行的完成并不以获得本次上市为条件。

尽管此处有任何相反的规定，在这种情况下，我们可能会停止上市或维持上市地位（在联交所的正式名单上）上市无需享受票据利息支付的预扣税豁免，也无需以其他方式防止从票据的利息支付中预扣税款。

因此，无法保证票据在本次发行之后会存在活跃的交易市场或会维持下去。如果交易市场不存在或没有维护，您可能会发现很难或不可能转售票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和业绩业务、当时对票据的评级以及类似证券的市场。

任何发展的交易市场都会除上述因素外，还会受到许多因素的影响，包括：

•

每系列票据到期的剩余时间；

•

每系列票据的未偿还金额；

•

与可选赎回每系列票据相关的条款；以及

•

一般市场利率的水平、方向和波动性。

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我们会接受独立信用评级的定期审查机构。我们未偿债务水平的增加，或其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响的事件，可能会导致评级机构下调评级、负面关注或发生变化他们对我们债务信用评级的总体展望以及对票据的评级，这可能会对票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何此类降级、负面关注或前景变化也可能发生对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会或导致未来债务协议中出现更严格的契约。票据的评级可能无法反映与结构有关的所有风险的潜在影响，市场、上文讨论的其他因素以及其他可能影响票据价值的因素。信用评级不是建议买入、卖出或持有证券，评级机构可以随时修改、暂停或撤回信用评级。

票据的市场价格可能会波动，这可能会影响您的投资价值。

无法预测票据的价格是上涨还是下跌。票据的交易价格将受到我们运营的影响结果和前景以及经济, 金融, 监管和其他因素.总的来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为高于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。总体市场状况，包括投资者对利率变化的预期，也将产生影响。我们无法预测未来的市场利率水平。

票据将以账面记账形式持有，因此，持有人必须依靠相关清算系统的程序行使他们的权利和补救措施。

除非发行经认证的票据以换取账面记账权益注意，账面记账权益的所有者将不被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人将是票据的唯一持有人。全球范围内票据或与票据有关的分配款和其他金额的支付表格将提交给付款代理人，后者将向DTC付款。此后，此类款项将以全球形式记入持有票据账面记账利息的DTC参与者的账户，并由此类参与者贷记至间接参与者。与票据持有人本身不同，账面记账权益的所有者将无权直接根据我们征求票据持有人的同意、豁免请求或其他行动采取行动。相反，如果持有人拥有账面记账权益，只有在该持有人从DTC或参与者（如果适用）那里获得适当的代理人时，才允许该持有人采取行动。我们无法向持有人保证，所实施的程序是授予此类代理人将足以使持有人能够及时对所请求的任何行动进行表决。

付款于非美国投资者的票据可能会被美国扣押。

如我们的年度报告在 “风险因素——与税收有关的风险——如果我们的子公司被视为从事美国贸易或业务，我们可能需要在美国缴纳巨额税收” 下所述出于美国税收目的对我们的收入和收益的描述尚不确定，我们的全部或部分收入和收益有可能被视为与美国贸易或业务的进行 “有效相关”，可能会对我们造成重大不利的税收后果。此外，非美国投资者应注意，如果我们的收入被视为与美国贸易或业务的开展有效相关，以及某些情况其他条件得到满足，除非适用豁免（例如根据适用的税收协定或美国 “投资组合利息” 例外情况，某些非美国投资者在获得非美国实益所有权认证后可能有权获得这种例外情况，通常是基于适用的国税局表格 W-8）。

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我们估计，扣除承保折扣和我们的，此次发行的净收益约为14.6亿美元预计的发行费用。我们将把出售票据的净收益预付给RP Holdings，后者打算将这笔资金用于一般公司用途。RP Holdings可能会暂时投资并非立即需要的资金短期投资中的这些用途，包括有价证券。

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	2024年3月31日
	实际的			调整后
	（以千计）
现金和现金等价物	$	843,000		$	2,301,335
债务：
循环信贷额度		—			—
未摊销的债务折扣和发行成本		(160,624)	)		(202,289	)
2025 年到期的 1.200% 优先票据		1,000,000			1,000,000
2027 年到期的 1.750% 优先票据		1,000,000			1,000,000
2.200% 2030 年到期的优先票据		1,000,000			1,000,000
2031年到期的2.150％优先票据		60万			60万
2040 年到期的 3.300% 优先票据		1,000,000			1,000,000
2050 年到期的 3.550% 优先票据		1,000,000			1,000,000
3.350% 2051年到期的优先票据		700,000			700,000
特此发行2029年到期的5.150％优先票据		—			50 万
特此发行2034年到期的5.400％优先票据		—			50 万
特此发行2054年到期的5.900％优先票据		—			50 万

债务总额		6,139,376			7,597,711
股东权益总额		9,863,716			9,863,716

资本总额	$	16,003,092		$	17,461,427

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以下描述是本附注条款和规定的摘要（在本节中仅称为 “注释”）以及适用于票据的契约（定义见下文）。它仅总结了契约中我们认为票据中对投资者最重要的部分。但是，你应该记住，这是契约，而不是这个摘要，这将定义您作为票据持有人的权利。契约中可能还有其他对你来说也很重要的条款。本摘要并不自称完整，受以下条款约束，并对其进行了全面限定提及契约的所有条款，包括其中参照经修订的1939年《信托契约法》对作为契约一部分的某些条款和条款的定义。你应该阅读契约和注释以获取本票据条款的完整描述。有关如何获取契约副本的信息，请参见 “在哪里可以找到更多信息”。在本节中，“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 仅指Royalty Pharma plc，不指其任何子公司。契约副本可应要求向发行人索取（如果有）。

普通的

票据将由以下机构发行 Royalty Pharma plc（“发行人”，以及担保人（定义见下文），“信贷方”）。这些票据将由Royalty Pharma Holdings Ltd共同无条件地提供全额担保（ “初始担保人”）以及根据契约条款成为担保人的任何其他人。

发行人是发行：（i）2029年到期的5.150％优先票据（“2029年票据”）的5亿美元优先票据，（ii）2034年到期的5亿美元5.400％优先票据（“2034年票据”），（iii）50亿美元2054年到期的5.900％优先票据（“2054年”）注意事项”）。每个系列的票据将作为契约下的单独一系列票据发行，因此，每个系列的票据将投票和行动，并且可以单独兑换。

每个系列的票据将根据发行人、初始担保人和截至2020年9月2日的基本契约发行作为受托人（“受托人”）的全国性银行协会威尔明顿信托（National Association），由发行人、初始担保人和受托人签订的补充契约作为补充 (连同基本契约, 即 “契约”).

发行人将向国际证券交易管理局申请每个系列的票据都将进入国际证券交易所的正式名单。但是，发行人不能保证其申请将在票据发行之日或之后的任何时候获得批准。

每个系列的票据将仅以完全注册的形式发行，最低面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元过量的。

票据的条款包括契约中规定的条款。除非受所述契约的限制下面 “—留置权限制” 和 “—售后和回租交易限制” 下，

•

契约不限制发行人、初始担保人或其任何人的其他债务金额相应的子公司可能会产生；

•

未经票据持有人同意，发行人可以不时发行其他债务证券除附注外，还根据契约；

•

发行人还可以在未经一系列票据持有人同意的情况下不时增加可能根据契约发行的该系列票据的本金额，并在未来发行该系列的额外票据。任何此类额外票据的条款将与本发行的此类系列票据的条款相同招股说明书补充文件和随附的招股说明书，但可能会在不同的发行中提供；以及

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未经一系列票据持有人同意，发行人还可不时增加可能根据契约发行的该系列票据的本金额，并在未来发行该系列的额外票据。任何此类额外票据的条款将与本发行的此类系列票据的条款相同招股说明书补充文件，但可能以不同的发行价格发行，或者发行日期、初始应计利息日或初始利息支付日期与本招股说明书补充文件及随附的票据不同招股说明书。如果发行，这些额外票据将与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的此类票据属于同一系列，包括用于投票、赎回和购买要约的票据。如果有的话出于美国联邦所得税或证券法的目的，此类额外票据不能与相关系列的未偿还票据互换，此类额外票据的CUSIP、ISIN或其他识别号码将与未偿还票据相同该系列的笔记。

这些票据没有规定任何偿债基金。

本金、利息和到期日

这个 2029年票据、2034年票据和2054年票据的本金总额将分别于2029年9月2日、2034年9月2日和2054年9月2日到期并付款，以及任何应计和未付利息。

2029年票据、2034年票据和2054票据的每张票据将从2024年6月10日起计息，或从最近的利息支付中扣除利息已支付或按规定支付利息的日期，2029年票据的年利率为5.150％，2034年票据的年利率为5.400％，2054年票据的年利率为5.900％。每个系列的票据的利息将每半年拖欠一次自2025年3月2日起，每年3月2日和9月2日分别向在前一年的2月15日和8月18日（无论是否为工作日）营业结束时以其名义注册票据的人士发放，但有某些例外情况。票据的利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。

在每个系列票据的规定到期日或更早的赎回日的任何认证票据的到期日应付的款项将在以下时间支付受托人的企业信托办公室，最初设在威尔明顿信托，全国协会，全球资本市场，南六街50号，1290套房，明尼苏达州明尼阿波利斯55402，收件人：皇家制药管理员。发行人将制作以即时可用的资金以账面记账形式向DTC（或该系列的指定付款代理人）支付票据的本金、溢价（如果有）和利息，同时向受益所有者支付此类款项记账形式的票据的利息将按照DTC及其参与者不时生效的程序支付。受托人最初将充当所有系列票据的付款代理人。这个发行人可以随时指定其他付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但发行人必须保留付款代理人票据的每个付款地点。发行人为支付票据的本金、利息、溢价或回购价而向付款代理人支付的所有款项，这些款项在扣除此类本金、利息或利息后的两年结束时仍无人认领保费已到期，将根据书面要求偿还给发行人，此后此类票据的持有人只能向发行人寻求支付。

发行人和受托人均不会对票据的任何转让或交换收取任何服务费。但是，发行人可能会要求您缴纳与票据转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

发行人无需转账或者在邮寄要兑换的票据的赎回通知之前，在15天内交换任何选定用于兑换的票据。

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如果有任何利息支付日期、规定的到期日或更早的赎回或回购日期如果不是工作日，则作为主要付款地点，发行人将在下一个工作日支付所需的本金、溢价（如果有）和/或利息，就好像在付款到期日支付一样，并且不是从该利息支付日、规定的到期日或更早的赎回或回购日期（视情况而定）起至下一个工作日的期间内，应付金额将累计利息。

契约中使用的 “工作日” 一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，但不是银行业务的日子根据法律、法规或行政命令，机构或信托公司有权或有义务在票据的本金和溢价（如果有）、利息或任何赎回或回购价格的支付地关闭。

担保

的义务票据和契约规定的发行人，包括控制权变更触发事件产生的任何回购义务，将由初始发行人共同和单独提供全面和无条件的担保（“担保”）。担保人和下文定义的任何额外担保人（如果有的话，加上初始担保人，统称为 “担保人”）。

如果信贷方的任何子公司成为触发债务（定义见下文）的担保人或债务人，则在20以内此类事件发生后，该信贷方应促使该子公司签订补充契约，根据该契约，该子公司应同意在每系列票据下全额无条件地提供担保优先无担保基础（每家此类子公司均为 “额外担保人”）， 提供的 在任何情况下，都不得要求信贷方的子公司（初始担保人除外）根据任何票据提供担保如果发行人合理地确定此类担保受到适用法律的禁止，或者根据适用法律将过于繁重，或者会对发行人或其任何子公司造成不利的税收后果，则为系列。

“触发债务” 是指信贷方欠一个或多个信贷方的债务（或信贷方担保的债务）除信贷方或信贷方的任何子公司外，任何时候本金总额和/或承诺金额均超过10亿美元的人员。

对于任何人而言，“债务” 是指在任何确定之日该人对借款的义务或以债券、债券、票据或类似工具为证。

发行人的任何子公司都不会为发行人提供担保发行日期，除Royalty Pharma Holdings Ltd外，除Royalty Pharma Holdings Ltd外，发行人的任何子公司均不对票据承担任何义务。初始担保人是一家持有股权的控股公司直接或间接在运营实体中的权益。发行人和初始担保人将依靠各自子公司的资金来履行其在票据或担保方面的义务（如适用）。因此，票据的信用性质与控股公司发行的债务相似。

每项担保将仅限于金额不得超过适用担保人在不提供担保的情况下可以担保的最大金额，因为该担保与该担保人有关，根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律可以撤销，或一般影响债权人权利的类似法律。

尽管如此，担保人的担保将被解除（以及为避免疑问，此类释放不需要受托人的批准）：

•

在符合契约的交易中出售或处置此类担保人时担保人不再是发行人的子公司；

•

如果发行人按下述方式行使防御期权或发行人根据其承担的义务契约根据契约条款解除；或

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票据和担保是信贷方的义务，是不是信贷方子公司的义务。信贷方不开展实质性的独立业务，其几乎所有业务都是通过担保人的子公司进行的。发行人的现金流以及偿还债务（包括票据）的能力取决于从担保人及其子公司获得的贷款、预付款和其他付款。初始担保人将取决于其收入、贷款或其他付款的分配子公司向发行人支付此类款项。这些子公司是独立且不同的法律实体，非担保人的子公司没有义务支付票据的任何到期金额或向信贷方提供用于履行与票据有关的任何付款义务的资金。此外，担保人子公司支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到法定或合同限制。应付的款项其各自子公司的担保人也将视这些子公司的收益和业务考虑而定。担保人有权以普通股的形式获得其各自子公司的任何资产在相应子公司进行清算或重组后，相应子公司的持有人以及票据持有人参与这些资产的权利在结构上将从属于这些子公司的债权人，包括贸易债权人，以及优先股持有人的债权（如果有）。如果任何信贷方是任何担保人子公司的无担保债权人，则其作为债权人的权利将排在次要地位该子公司资产中的任何担保权益以及该子公司比该信贷方所持资产优先的任何债务。

对留置权的限制

契约规定信贷方不会也不会允许其任何子公司设立、承担、承担或担保任何以质押、抵押贷款、留置权或其他为借款担保的债务（或其任何担保）对任何主要财产（定义见下文）或其各自子公司任何有表决权的股票或利润参与权益（以其对此类有表决权股票或利润的所有权为限）的抵押权（许可留置权除外）参与权益）或继承任何此类子公司的全部或任何实质性业务（无论是通过合并、合并、出售资产还是其他方式）的任何实体，但不提供每个系列的票据（以及信贷方是否应这样做

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确定信贷方的任何其他债务，或由信贷方担保的任何其他债务，这些债务与每个系列票据的排名相同，并且在旧票据发行结束时或之后仍然存在 created) 将与所有其他债务平等、按比例担保，或在此之前，由此类质押、抵押贷款、留置权或其他抵押担保的本金财产或任何此类有表决权的股票或利润分摊股权益作为担保实体，除非在该协议生效后，所有有担保的借款（或其任何担保）的债务总额，以及与售后和回租有关的所有归属债务（定义见下文）涉及信安物业的交易不得超过发行人合并总资产（定义见下文）的15％。截至本招股说明书发布之日，发行人不拥有或租赁任何主要财产。请参阅 “风险” 因素——与票据和其他债务有关的风险——我们和我们的任何子公司都没有任何财产被确定为契约下的主要财产。”

该契约不会限制信贷方或其任何子公司承担债务或其他担保债务的能力通过对主要财产及其各自子公司的有表决权的股票或利润参与权益以外的资产进行留置权。

“应占债务” 是指以下债务的现值（按年复利每月8.0％的利率折现）租金必须在任何超过12个月的租约的剩余期限内支付。

“合并总资产” 指任何人截至任何日期的总资产总额，该人最近一个财政季度合并资产负债表上显示的总资产总额，该财务报表是根据以下规定编制的公认的会计原则。

“允许留置权” 指 (a) 对任何主要财产或有表决权的股票的留置权，或在该实体成为发行人的直接或间接子公司或合并为发行人的直接或间接子公司时存在的任何子公司的利润分摊股权益（前提是未产生此类留置权）前提是这种留置权不延伸到任何其他财产，并且以此为担保的债务不增加，以及购货款抵押贷款和建筑成本抵押贷款（在进行此类交易之前就已经存在）在收购后360天内存在或产生的，(b) 法定留置权、税收或评估留置权或政府留置权尚未到期或拖欠或可以不缴纳罚款或在实物上受到争议的留置权信心，（c）有利于信贷方的留置权，（d）根据契约发行的任何票据经受托人认证首次存在的留置权，（e）留置权用于担保任何延期、续订或替换的留置权由前述条款 (a) 至 (d) 中提及的任何质押、抵押贷款、留置权或其他抵押担保的借款债务（“再融资债务”），只要 (i) 任何此类留置权不延及任何本金未为拟延期、续订或替换的借款债务提供担保的财产、有表决权的股票或利润参与权益（“原始债务”），以及 (ii) 再融资的本金债务不超过原始债务的本金，加上其应计和未付的利息，以及与此类延期、续订或置换相关的任何费用、保费（包括投标溢价）和开支。

“主要财产” 是指任何建筑物、构筑物或其他设施（连同其建造的土地和固定物）（包括其中的一部分）主要用于制造或研究，由发行人或其任何子公司拥有或租赁，其账面净值在确定财产是否为主要财产之日为建造的超过合并总资产的1％，但发行人董事会善意认定对整个业务不具有重大意义的任何建筑物、结构或其他设施或部分除外发行人及其子公司经营或拥有的全部资产。

对售后回租交易的限制

契约规定，信贷方及其子公司不得进行任何涉及任何内容的售后回租交易主要财产、建筑的收购或完工以及

S-18

该信贷方或该子公司可能根据该项规定对此类财产产生留置权，否则（a）该信贷方或此类子公司可能在此之前的180多天内开始全面运营上述 “—留置权限制” 下所述的限制，金额等于销售和回租交易的应占债务，但没有对票据或（b）该信贷方进行同等和按比例担保，在信贷方出售或转让后的180天内，申请注销其资金债务（定义为信贷方借款的同等债务），其到期日为，或根据其条款可延期或续期，自确定金额之日起超过12个月的期限（该金额等于（i）出售根据此类安排出售和租赁的主要财产的净收益或（ii）两者中较高者发行人董事会真诚地确定的以这种方式出售和租赁的主要财产的公允市场价值（视某些自愿偿还的融资债务而抵免的抵免额度为准）。售后回租交易是信贷方与任何人之间的安排，其中信贷方将信贷方出售或转让给该人的主要财产回租，租期超过三年。

合并、合并、出售资产和其他交易

任何信贷方均不得与任何其他人合并或合并，也不得转让、转让或租赁其财产和资产对任何人来说基本上都是完整的，除非：

•

该信贷方是幸存者，或通过此类合并形成或存入此类信贷的人一方被合并，或者通过转让或收购或租赁该信贷方财产和资产的人（如果不是该信贷方）（“继承方”）是有限责任公司责任公司、合伙企业或其他实体，根据美国或其任何州、百慕大、开曼群岛、直布罗陀或英国皇家属地、本组织成员国的法律组建并有效存在用于经济合作与发展，或上述任何一项的任何政治分支机构（连同美国或其任何州，“允许的司法管辖区”），并有通过补充契约明确承担该信贷方在契约及其票据或担保（如适用）下的所有义务；

•

此类交易生效后，立即没有发生违约或违约事件，而且继续；以及

•

发行人向受托管理人提供高级管理人员证书和律师意见，每份都注明该交易和任何补充契约（如果有）均符合契约，并且契约中规定的与该交易（以及该补充契约，如果有的话）有关的所有先决条件均为遵守了。

只要任何票据仍未偿还，每个信贷方都必须依法组建许可的司法管辖区。

根据本盟约成为继承方的任何人将被取代适用的继承方契约中的信用方，其效力与契约的原始当事方相同。因此，继承方可以行使契约中适用信贷方的权利和权力，除非是这样在租赁中，前信用方将免除其在契约和票据（如果是发行人的继任者）或契约及其担保（与担保人有关）下的所有负债和义务。

本契约中对资产和财产使用的 “基本整体” 一词受根据适用的州法律进行解释及其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。尽管解释 “基本上是整体” 一词的判例法有限，但是不是适用法律对该短语的精确既定定义。因此，要求任何人承担信贷方对契约、票据或担保的义务（如适用）的适用性是与信贷方财产和资产的任何转让、转让或租赁的关系可能不确定。

S-19

如果发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非发行人行使了将系列票据赎回的选择权如下所述，发行人将向该系列票据的每位持有人提出要约，要求他们以现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分，该回购价格等于回购票据本金总额的101％加上任何截至购买之日但不包括回购之日的票据的应计和未付利息。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，或根据发行人的选择，在任何控制权变更之前，但在公开之后控制权变更公告，发行人将向每位持有人发出通知（向受托人提供一份副本），描述构成或可能构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并向其发行在通知中规定的付款日期回购票据，该日期将不早于30天且不迟于通知发出之日起60天。如果通知是在变更完成之日之前发出的 Control，声明购买要约以在通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。发行人将遵守规则的要求经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的14e-1以及该法令下的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律和法规适用于与因控制权变更触发事件而回购票据有关。如果任何证券法律或法规的规定与票据中控制权变更触发事件的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了票据控制权变更触发事件条款规定的义务。

在控制权变更触发事件付款之日，发行人将在合法范围内：

1。

接受根据以下规定正确投标（且未有效提取）的所有票据或部分票据进行付款发行人的报价；

2。

向付款代理人存入相当于所有票据总购买价格的金额或已正确投标（且未有效撤回）的部分票据；以及

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据，以及高级职员的票据证明发行人购买的票据本金总额的证书。

付款代理将立即向每位正确投标的票据持有人交付票据的购买价格，受托人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄本金相等的相同系列票据（或通过账面记账进行转让）相当于任何已交出的票据中未购买的部分； 提供的 每张代表已交还票据中任何未购买部分的票据的本金为2,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。

如果发生控制权变更触发事件，则发行人无需提出回购系列票据的要约一方按照发行人对要约的要求以方式、时间和其他方式就该系列的票据提出要约，此类第三方购买所有经过适当投标但未撤回的票据根据其提议。

无法保证在任何控制权变更触发事件时会有足够的资金可用按要求回购已投标的票据。如果发行人或担保人在控制权变更触发事件发生时未能回购该系列的票据，则将导致该契约项下该系列的违约。如果票据持有人行使权利，要求发行人在控制权变更触发事件时回购票据，此次回购的财务影响可能导致任何循环信贷额度或债务的违约发行人或任何担保人已经或可能成为当事方的票据，包括加速偿还该票据下的任何借款。变更时，信贷方可能没有足够的资金控制触发事件，对信贷方的其他债务和票据进行必要的回购。请参阅 “风险因素——在控制权变更触发事件后，我们可能无法回购票据。”

“控制权变更” 的定义包括与直接或间接销售、转让、运输或其他有关的短语处置发行人及其合并资产的 “全部或基本全部”

S-20

子公司作为一个整体。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但对该短语尚无精确的既定定义适用的法律。因此，票据持有人通过出售、转让、转让或其他处置少于发行人及其子公司的全部资产而要求发行人回购票据的能力对另一个人或群体来说全部可能不确定。

就本说明而言：

“低于投资等级评级事件” 是指一系列票据的评级因控制权变更而下调从公布可能导致控制权变更的安排之日起，三家评级机构中有两家在任何日期将此类系列的票据评为低于投资等级控制权变更发生的公告后的 60 天期限（如果在此类公告发布之日开始的期限内，则该期限应延长至评级公布）截至控制权变更公告后的第60天，该系列票据的评级已公开宣布，考虑任何评级机构可能下调评级）； 提供的 那是一笔低价的投资由于评级的特定下调而导致的评级评级事件不应视为与特定的控制权变更有关的评级事件（因此不应被视为低于投资等级的评级事件）控制权变更的定义（触发事件，见下文），如果降低本定义所适用的评级机构未应发行人的要求以书面形式宣布、公开确认或通知发行人减少的全部或部分是由于适用的控制权变更所构成或引起的任何事件或情况所致（无论适用的控制权变更是否发生在 “低于投资等级评级事件” 的时间）。发行人将要求评级机构对任何控制权变更进行此类确认，并应立即向受托管理人交付官员证书，进行认证关于是否已收到或拒绝此类确认.

“董事会” 是指：

•

就公司、公司董事会或其正式授权的委员会而言；

•

就合伙企业而言，合伙企业普通合伙人的董事会；

•

对于由一个或多个成员、管理成员或成员管理的有限责任公司，或任何由其管理成员组成的控制委员会；

•

对于由一名或多名经理、一名或多名经理管理的有限责任公司以及任何管理人员控制委员会；以及

•

就任何其他人而言，指担任类似职能的人的董事会或委员会。

任何人的 “股本” 是指任何和所有股份、权益（包括普通合伙企业或有限合伙企业）权益、有限责任公司或成员权益（或有限责任合伙权益）、该人的股权（无论如何指定）的参与权或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不是事件将包括任何可转换或可兑换成股权的债务证券。

“控制权变更” 是指出现以下情况：

•

直接或间接出售、转让、转让或其他处置（合并除外）或合并）在一笔或一系列关联交易中，将发行人及其子公司的全部或基本全部合并资产作为一个整体归属于任何 “个人”（如该术语在第13 (d) (3) 条中使用的术语《交易法》或任何后续条款）；或

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成即任何 “个人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的术语一样）或任何

S-21

继承条款）（发行人或其子公司除外）成为受益所有人（根据联交所第13d-3条的定义）发行人或发行人有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权的股票（定义见下文）的法案或任何后续条款，更确切地说，以投票权来衡量超过股票数量；或

•

发行人与任何 “个人” 合并，或与任何 “个人” 合并（如该术语所用《交易法》第13（d）条（或任何继任条款）或任何此类人员根据发行人任何已发行有表决权股票的交易与发行人合并，或与发行人合并，或与发行人合并该其他人的有表决权的股票被转换为或兑换成现金、证券或其他财产，除非根据交易前不久发行发行人的有表决权股票的交易在该交易生效后，立即构成幸存者的大多数有表决权股票，或将其转换为或兑换成大多数股票，在每种情况下，均以投票权而不是股份数量来衡量；或

•

通过与发行人的清算或解散有关的计划。

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

“惠誉” 指惠誉公司或其任何继任者。

“投资等级” 是指穆迪（或任何后续评级类别下的同等评级）评级为Baa3或以上的评级穆迪）和标普（或标准普尔任何继任评级类别下的同等评级）或惠誉（或惠誉任何继任评级类别下的同等评级）的BBB-或更高（或在每种情况下，如果该评级机构出于发行人无法控制的原因停止对票据进行评级，则采用发行人选择的任何评级机构作为替代评级机构的同等投资级信用评级）。

“发行人” 是指Royalty Pharma plc或其任何继承方。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“评级机构” 是指：

•

穆迪、标普和惠誉各有；以及

•

如果穆迪、标普或惠誉中的任何一方停止对票据进行评级或未能公开对票据进行评级由于发行人无法控制的原因，发行人选择《交易法》第3（a）（62）条所指的 “全国认可的统计评级机构” 作为替代机构视情况而定，穆迪、标准普尔或惠誉。

“标准普尔” 是指标普全球评级，其分为 S&P Global, Inc. 或其任何继任者。

任何人截至任何日期的 “有表决权” 是指该人的股本通常有权在该人的董事会选举中投票的人。

如果持有人不少于 90% 适用系列未偿还票据的本金总额已有效投标，并且在控制权变更触发事件和发行人或任何第三方回购此类票据的要约中不得撤回此类票据代替发行人的要约，购买所有有效投标且未被此类持有人撤回的票据，发行人或此类第三方将有权在不少于10天或至少提前60天发出通知的情况下， 提供的 此类通知是在根据上述要约进行回购后不超过30天内发出的，以便在该通知中规定的日期赎回该系列的所有未偿还票据，价格为现金等于待赎回票据本金总额的101％，外加要赎回的票据的任何应计和未付利息，但不包括此类通知中规定的购买日期。

S-22

在适用的面值看涨日期（如下所示）之前，按赎回价格（以百分比表示）本金金额（四舍五入至小数点后三位）等于 (i) 赎回的该系列票据本金的100％和（ii）剩余定期还款本金的现值总和中的较大值以及按美国国债利率加上适用的整数金额折现至赎回日的该系列票据（假设票据在适用的面值收回日到期）的利息（不包括截至赎回之日的应计利息），每半年折抵赎回日（假设360天全年包括十二个30天），再加上每种情况下的应计利息和未付利息不包括赎回日期（视相关记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）。

•

在适用的面值看涨日当天或之后，赎回价格等于票据本金的100％在赎回的此类系列中，加上截至赎回之日但不包括赎回之日的应计和未付利息（受相关记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）。

如果发行人赎回一个系列的票据，则发行人没有义务赎回任何其他系列的票据。

就（i）2029年票据而言，“整数金额” 是指15个基点，（ii）2034年票据，20个基点以及 (iii) 2054年票据，25个基点。

就（i）2029年票据而言，“面值收回日期” 是指2029年8月2日， (ii) 2034年6月2日的2034年票据和 (iii) 2054年3月2日的2054年票据。

“国库利率” 是指，就任何赎回日期，发行人根据以下两段确定的收益率。

国库利率应为由发行人在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回前第三个工作日确定日期基于美联储系统理事会发布的最新统计报告中，该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率，该数据被指定为 “精选利率”。（每日）——标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何继任标题或标题）（“H.15”）（或任何继任标题或标题）（“H.15”）（“H.15”）（每日）中医”）。在确定国债利率时，发行人应视情况选择：(1) H.15国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值收回日的期限（ “剩余寿命”）；或（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日立即短于和一种收益率相当于美国国债在H.15上的固定到期日，其期限立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率按直线（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债恒定到期日收益率最接近剩余期限生活。就本段而言，适用的国库固定到期日或H.15的到期日应视为等于该国库自该持续到期日起的相关月数或年数（视情况而定）。兑换日期。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM，则发行人应计算国库利率基于等于半年期到期等值收益率的年利率

S-23

在赎回日之前的第二个工作日纽约时间上午11点，即到期日或到期日最接近适用的美国国债的赎回日之前的第二个工作日按比例收取日期（视情况而定）。如果没有在适用的面值收回日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与适用的票面赎回日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一种到期日晚于适用的面值看涨日，发行人应选择到期日早于适用的面值看涨期的美国国库证券日期。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则发行人应从这两者中进行选择或更多美国国库证券：根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，交易价格最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定美国国债利率，适用的美国国债的半年到期收益率应基于买入价和要价的平均值（以百分比表示）此类美国国库证券的本金）于纽约时间上午11点，四舍五入到小数点后三位。

这个发行人在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

如果对一系列票据进行部分兑换，则DTC将选择要赎回的票据进行兑换按照其操作程序。取消原始票据后，将以持有人的名义发行本金等于任何认证票据未赎回部分的此类系列新票据。的通知将向每位票据持有人进行兑换，该票据的持有人将在设定的赎回日期前不少于10天或60天内兑换。本通知将包括以下信息：兑换日期；兑换价格（或计算此类价格的方法）；如果要赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，则需要赎回的票据的确定（如果是部分赎回，还包括相应的本金）；在赎回之日除非发行人拖欠赎回价格，否则赎回价格将到期并应支付，利息将停止累计；交出此类票据以支付赎回款项的一个或多个地点价格；以及要兑换的票据的CUSIP编号。发行人可自行决定任何赎回通知都可能受一项或多项先决条件的约束，包括但不限于证券发行的完成或其他公司交易。

不迟于赎回日上午 10:00（纽约时间），发行人将存款或促成存放在受托人或其他付款代理人（或者，如果任何信贷方充当发行人的票据付款代理人，则该信贷方将按照契约的规定进行隔离和信托持有）足以支付所有票据或票据部分的累计赎回价格的金额，以及（除非赎回日为利息支付日）的应计利息，但不包括赎回日期。在赎回之日，赎回价格将在所有要赎回的票据上到期并支付，除非发行人违约，否则待赎回票据的利息（如果有）将从该日起停止累计支付赎回价格。在交出任何此类票据进行赎回后，发行人将在适用时一并支付按赎回价格交还的票据以及截至赎回日（但不包括）的应计利息（前提是相关记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）。

任何只能部分赎回的认证票据必须在发行人为此目的设立的办公室或机构交出，发行人将签发，受托人将进行身份验证并免费交付给持有人，新该持有人要求的任何最低授权面额的系列相同且期限相似的票据，其本金等于持有人交出的票据本金中未赎回的部分。

S-24

如果由于相关税收管辖区的法律（或其下的任何裁决、规则或条例）的任何修订或变更（定义见下文）或对此类法律、裁决、规则或规章的官方解释或适用情况的任何修正或变更（包括根据裁决、判决、法院的命令或已公布的行政惯例的变更），哪些修正案或变更在本招股说明书补充文件发布之日或之后（或在司法管辖区变更的情况下，在官方解释或申请的修正案或变更的情况下已宣布）生效相关税收管辖区：在本招股说明书补充文件发布之日之后，在该司法管辖区成为契约规定的相关税收司法管辖区之日或之后），相关付款人（定义见下文）在征收了所有费用后，将有义务支付相关付款人（定义见下文）它可以采取合理的措施来避免支付额外金额的要求，因此，发行人可以选择在发行不少于10张或超过60张的情况下随时赎回任何系列票据的全部（但不少于全部）提前几天通知此类票据的持有人，赎回价格等于未偿还本金的100％，外加应计和未付利息以及截至赎回之日但不包括赎回之日到期的任何额外金额（视情况而定相关记录日的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）； 但是，前提是，(1) 出于税收原因的赎回通知不得早于提前 90 天发出如果该系列票据的付款到期，则相关付款人有义务支付这些额外款项的最早日期，以及 (2) 当该赎回通知被赋予支付此类额外款项的义务时金额仍然有效。

在根据本条款向持有人发出任何赎回通知之前，发行人将向受托人和付款代理人交付：

•

发行人的高级管理人员证书，说明发行人有权进行赎回，以及提出事实陈述，表明发行人赎回权的先决条件已经存在，以及

•

税务顾问或独立税务顾问的意见，无论哪种情况都令受托人相当满意声明由于此类修正或变更，相关付款人已经或将有义务支付此类额外款项，不迟于下一个支付任何款项的日期。

发行人向持有人发出上述赎回通知后，将不可撤销，但须遵守任何先决条件在这样的通知中。

支付额外款项

发行人、任何担保人或其任何继任者（均为 “付款人”）根据或与之相关的所有款项，或以其名义支付的所有款项票据或任何担保将免除，不对任何当前或未来的税收、关税、征税、增值税、评估或其他政府收费（包括罚款、利息和其他费用）进行预扣或扣除与之相关的负债）（统称为 “税款”），除非法律或其官方解释或管理要求预扣或扣除此类税款。如果有任何扣除或预扣的款项，或由于以下原因而扣除或预扣的款项 (1) 英国或其任何具有征税权的政治分支机构或政府机构或其代表征收、征收、征收或征收或评估的任何税款，(2) 任何来自或通过其付款的司法管辖区票据或任何担保是代表付款人或其中的任何有权征税的政治分支机构或政府机构或 (3) 付款人组织、纳税居民或雇用的任何其他司法管辖区发行的任何时候都要求以税收为目的开展业务，或其中的任何有权征税的政治或政府机构（第 (1)、(2) 和 (3) 条均为 “相关税收管辖区”）对于票据或任何担保，包括本金、保费（如果有）、赎回价格或利息的支付，付款人将支付必要的额外金额（“额外金额”），以使净额每位持有人收到的金额将等于缺席时本应收到的金额

S-25

除非两者之间存在任何目前或以前的联系，否则本来不会这样征收的任何税款相关持有人或受益所有人和相关税收管辖区，包括现在或曾经是其公民、居民或国民，或者目前或曾经在那里或曾经在那里从事贸易或业务，或者拥有或曾经拥有其中的常设机构（但不包括仅因收到此类付款或获得或拥有该票据或强制执行该票据下的权利而产生的任何联系）；

2。

任何遗产税、遗产税、礼物税、销售税、消费税转让或个人财产税或类似税；

任何因出示票据而征收、应付或到期的税款（需要出示）对于在到期应付或首次提供款项之日起30天以上的付款，以较晚者为准，但持有人出示票据本应征收的额外税款除外在这30天期限的最后一天付款；

4。

由于票据的持有人或受益所有人未履行义务而征收或预扣的任何税款遵守有关持有人或此类受益所有人与相关税收管辖区的国籍、居住、身份或联系的任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求，或提出任何其他有权申请或申请豁免的权利，前提是必须遵守、提出申请或申请豁免作为免除全部或部分此类税收的先决条件，但仅限于持有人或受益所有人依法有权提供此类认证、身份证明、信息或文件或其他要求，前提是此类证明所涉首次付款日期至少提前30天，发行人要求提供身份证明、信息或文件或其他要求，当时已通知相关持有人，此类款项将缴纳此类税款（根据中规定的程序）付款人或可通过其付款的任何其他人签订的契约）；

5。

除从票据下或与本票据有关的付款中扣除或预扣以外的任何应付税款任何担保；

6。

与美国国税局第 1471-1474 条相关的任何预扣税或扣除额经修订的1986年守则（“守则”）（以及任何这些条款的任何后续条款）、美国财政部条例或其下的任何裁决（“FATCA”）以及任何当前或未来的法规或官方解释其中，根据《守则》第 1471 (b) 条（及其任何后续条款）达成的任何协议、美国与任何其他实施或与 FATCA 相关的司法管辖区之间的任何政府间协议或任何任何司法管辖区颁布或发布的有关法律、法规或官方指南；或

7。

上述内容的任意组合。

此外，对于此类票据的任何本金（或溢价，如果有）或利息的支付，无需支付任何额外款项，或关于向任何信托持有人或该款项唯一受益所有人以外的任何人支付的担保款项，前提是该信托受托人的受益人或委托人或受益所有人如果该受益人、委托人或受益所有人直接持有此类票据，则此类款项将无权获得额外款项。

付款人将 (1) 进行任何必要的预扣或扣除，以及 (2) 将扣除或预扣的全部金额汇给相关人员根据适用法律，相关税收管辖区的税务机关。付款人将尽一切合理努力获取税收收据的核证副本或其他证明已缴纳任何税款的可用文件，因此从征收此类税收的每个相关税收管辖区扣除或预扣，并将在每份经核证的副本（或其他证据）上附上官员证书，说明每1,000美元本金支付的此类预扣税款的金额票据，其副本应立即交付给受托人和每个付款代理人。

S-26

付款人将支付任何当前或未来的印花税、法庭税或跟单税或财产任何司法管辖区因执行、交付或注册任何票据或任何其他票据而产生的税款、费用或类似征税（包括因发行人未能及时支付到期金额而产生的利息和罚款）其中提及的文件或文书（票据的转让除外），不包括任何非相关税收司法管辖区或付款代理人所在司法管辖区的任何司法管辖区征收的任何此类税款、费用或类似税费位于票据发生任何违约事件后因执行票据或任何其他此类文件或文书而产生或需要支付的款项除外。

上述义务将在契约的任何终止、失效或解除后继续有效，并将适用 作必要修改后 对任何与付款人任何继承人有关的相关税收管辖权。

本招股说明书补充文件《契约》中的任何参考文献或者，该系列票据的本金、溢价或利息票据也将被视为指根据本金、溢价或利息可能支付的任何额外金额这个小节。

财务报告

只要发行人受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，发行人就必须提供（或除非美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统（或后续系统）在发行人向美国证券交易委员会提交相同文件后的15天内，要求其关联公司向受托管理人提供），发行人可能根据规章制度向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会可能根据规章制度不时规定的上述任何部分的副本）到《交易法》第13条或第15（d）条。

向受托管理人交付此类报告、信息和文件应为仅供参考，受托人收到此类信息不构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息（包括发行人的合规情况）的实际或推定性通知以及契约中包含的任何契约（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。受托人没有义务确定发行人的信息是否以及何时出现可在美国证券交易委员会的EDGAR系统上使用，受托人没有义务获取在美国证券交易委员会EDGAR系统上发布的任何报告。发行人应在以下时间立即向受托管理人提供书面通知公司成为或不再是申报公司，或继续向受托管理人提供本节中规定的信息。

的事件违约、通知和豁免

就一系列而言，以下行为应构成契约下的 “违约事件” 注释中：

•

发行人未能支付该系列票据的到期和应付利息的情况持续了30年连续几天；

•

发行人未能在该系列票据到期时支付本金（或溢价，如果有的话），无论如何此类付款是否由于到期、赎回、加速或其他原因而到期；

•

发行人未能在到期时支付与变更相关的该系列的回购价格控制触发事件；

•

任何信贷方未能遵守或履行与票据有关的任何其他契约或协议在发行人收到受托人此类违约通知后的90天内，或发行人和受托人收到所有系列本金总额至少25％的持有人发出的此类违约通知后的90天内受其影响的未兑现票据；

•

根据任何协议、契约或文书，应发生一次或多次违约发行人或其任何重要子公司（定义见下文）有未偿债务

S-27

个人或总额超过2.5亿美元，而且（a）此类违约是由于未能在规定的最终到期日偿还此类债务等原因造成的违约未得到纠正或债务在违约后20天内全额偿还债务，或者（b）此类违约或违约导致此类债务的到期时间加快，且此类加速措施尚未取消，或在加速偿还后的20天内全额偿还了此类债务；

•

一项或多项判决或命令，总额超过2.5亿美元（扣除以下数额）一个或多个具有合法管辖权的法院已针对发行人或其任何重要子公司投保（或保函），此类判决或判决未得到执行、暂停、撤销或在此类判决或判决成为最终判决且不可上诉后的 60 天内撤销；

•

发行人或任何担保人的某些破产、破产或重组事件；以及

•

任何担保人的担保不再完全生效或被宣布无效不可执行或此类担保被认定无效或担保人否认其根据其担保承担责任（除非根据契约条款解除该担保人的责任）。

“重要子公司” 是指符合本条中 “重要子公司” 定义的发行人子公司 1，《交易法》第S-X条例第1-02（w）条。

受托人不得因知悉任何违约或违约事件或知道任何违约或违约事件的任何补救措施而被起诉除非 (i) 对契约负有直接责任的受托管理人的负责信托官员实际知道此类违约或违约事件，或 (ii) 已向其发出有关此类违约或违约事件的书面通知受托人的负责任信托官员，由发行人或任何持有人直接对契约负责。

如果事件是该系列票据的违约应发生并持续下去，受托人或该系列未偿还票据本金总额至少为25％的持有人可以通过契约中规定的通知宣布所有未偿还票据的本金应立即到期并支付； 提供的 在涉及某些破产、破产或重组事件的违约事件的情况下，加速是自动的；而且， 提供的更远的，在此种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，根据契约发行的所有系列票据（按单一类别投票）本金总额中至少占多数的持有人可以，在某些情况下，如果除未支付加速本金以外的所有现有违约事件均已得到纠正、豁免或以其他方式得到补救，则撤销并取消此类加速。

过去在契约下与一系列票据有关的任何违约行为以及由此引起的任何违约事件均可免除持有该系列所有未偿还票据的本金过半数的持有人，但拖欠支付任何系列票据的本金（或溢价，如果有）或利息或与之相关的回购价格的情况除外控制权变更触发事件，或未经每张未偿还票据持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约， 提供的 已付款或存款向受托管理人缴纳一笔足以支付应付给受托管理人的所有款项，并向受托管理人偿还受托管理人、其代理人和律师因此类违约而预付的所有费用、开支和支出，或违约事件。

受托人必须在违约发生后的90天内（违约行为发生后）由负责的信托官员对契约负有直接责任的受托人被视为已向其发出有关一系列票据（不考虑任何宽限期或通知要求）的实际通知（如上所述）。其持有人对此类违约的通知； 提供的 除非是违约

本金（或保费，如果有）的支付，或任何系列票据的利息，或回购价格

S-28

受托管理人可以要求持有人就以下事项进行赔偿在应持有人的要求继续行使契约规定的任何权利或权力之前，已发生违约。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，总体上至少占多数的持有人根据契约发行的每个系列中受影响的未偿还票据的本金（按单一类别进行投票）可以指导就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的有关该系列票据的任何信托或权力， 提供的 该指示不得与任何法治或契约相冲突，受托人可以采取任何其他被视为的行动由受托人保管，这与此类指示并无矛盾。

系列票据的持有人不得对该系列票据提起任何诉讼契约下的信贷方（根据契约条款支付此类票据的逾期本金（和溢价，如果有的话）或利息的诉讼除外），除非 (i) 持有人已向受托人发出有关事件的书面通知根据契约的要求，指明违约事件的此类票据违约及其持续性，(ii) 持有该系列未偿还票据本金总额至少为25％的持有人契约应要求受托管理人提起此类诉讼，并向受托管理人提供令其满意的赔偿或担保，以抵消根据该请求产生的费用、费用和负债；(iii) 受托管理人不得在提出此类请求和提供赔偿或担保（如有要求）后的60天内提起此类诉讼，并且（iv）在该系列未偿还票据本金的多数持有人在这60天内未向受托管理人下达任何与此类书面请求不一致的指示。

发行人必须每年向受托人提供一份高管证书，大意是尽量让签名人尽其所能知悉，发行人在履行契约规定的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务时出现违约，则具体说明每项此类违约行为以及他们为纠正此类违约而采取的措施默认。

防御和盟约防御

除非契约所禁止，否则如果发行人向受托人存入足够的资金或美国政府债务，或在国家认可的投资银行、评估或估值公司或独立公共会计师事务所看来，两者相结合，其金额足以支付本金和溢价（如果有）和利息在预定到期日的任何系列票据上，则发行人可以选择免除其与适用系列票据相关的某些义务或选择不遵守该系列票据的某些义务某些契约，包括 “—控制权变更触发事件时的回购要约”、“—合并、合并、出售资产和其他交易”、“—留置权限制” 中描述的契约根据附注，“—担保人” 中所述的 “—销售和回租交易限制” 以及 “—担保人” 中描述的增加额外担保人的要求不会被视为或导致违约事件。要锻炼任何这种失败选择权时，发行人必须向受托人提供一份由具有公认资格的律师出具的法律意见书，确认该系列票据的受益所有人不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失此类存款、逾期或解除债务所产生的用途，将按与未发生此类存款或免责时相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税。

满意度与解雇

这个契约规定，除其他外，当以前未交付给受托管理人取消的任何系列的所有票据时：已到期并应付；将按规定到期并付款

S-29

在一年内到期；或根据发行人或受托人发出赎回通知令受托人满意的安排，要求在一年内赎回以发行人的名义并由发行人承担费用，发行人或担保人以信托形式向受托人存入或安排向受托人存入一定数额的资金或美国政府债务，或两者的组合（此类金额为根据官员证书（如果是美国政府债务）进行认证，该证书足以支付和清偿先前未交付给受托管理人取消的此类票据的全部债务本金和溢价（如果有），以及截至存款之日（如果票据届时到期并应付）或到期日或赎回的利息，视情况而定，则该契约将不再对此类有进一步的效力系列，发行人将被视为已履行并履行了与该系列有关的契约。但是，发行人将继续有义务支付契约下的所有其他到期款项，并向高管提供契约中描述的证书和律师的意见。

修改和豁免

未经持有人同意，发行人、担保人和受托人可以出于某些有限目的补充契约。这个经本金总额至少占多数的持有人同意，发行人、担保人和受托人还可以以影响一系列票据持有人利益或权利的方式修改契约当时此类系列的笔记非常出色。但是，该契约要求受任何修改影响的该系列未偿还票据的每位持有人同意，这些修改将：

•

更改一系列票据的固定到期日，或减少其本金，或降低利率或延长支付利息的时间，或减少赎回利息时应付的任何保费；

•

在加速到期时减少应付的本金金额；

•

更改任何系列票据或任何溢价或利息的支付货币；

•

损害强制对任何系列票据进行任何付款的权利；

•

降低需要持有人同意的未偿还票据的本金百分比修改或修订契约，或免除对契约某些条款的遵守或对某些违约行为的豁免；

•

将票据或任何系列的任何担保置于发行人或适用的任何其他义务之下担保人；

•

以任何不利于持有人的方式修改票据的任何担保；或

•

修改以上任何要点。

该契约允许持有人持有受该契约影响的每个系列未偿还票据的本金总额中至少占大多数修改或修正以免遵守契约中包含的某些契约。出于美国联邦所得税的目的，这种修改可能被视为将系列票据换成 “新” 票据修改后的条款，从而确认此类目的的收益或损失，并可能对修改后的条款对票据的受益所有人造成某些其他税收后果。持有人应就美国问题咨询其税务顾问任何此类修改的联邦所得税后果。

账本录入、交付和表格

票据最初将由一份或多份以最终的、完全注册的形式呈现的永久全球证书（“Global 注意事项”）。全球票据将在发行时存放在纽约州的存托信托公司（“DTC”），并以全球证书的形式以DTC被提名人的名义注册。DTC 已经建议我们这样做根据其制定的程序 (i) 在签发后

S-30

Global Notes、DTC或其托管人将在其内部系统中将此类全球票据所代表的个人受益权益的到期时的本金存入相应的债券在该存托机构开设账户的个人的账户以及 (ii) 全球票据中受益权益的所有权将在上面显示，此类所有权的转让只能通过DTC或其保存的记录进行被提名人（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于参与者以外的人的利益）。全球票据中受益权益的所有权将仅限于拥有账户的人与DTC（“参与者”）或通过参与者持有兴趣的人士共享。如果持有人是此类系统的参与者，则可以直接通过DTC持有全球票据的权益，也可以通过以下组织间接持有全球票据的权益此类系统的参与者。

只要DTC或其被提名人是票据的注册所有者或持有人、DTC或这样的被提名人，如出于契约下的所有目的，可能被视为此类全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除以下情况外，全球票据权益的受益所有人均无法转让该权益除了契约规定的程序外，还要遵守DTC的程序。

保费本金的支付，如果全球票据的任何利息（包括额外利息）将支付给作为全球票据注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。Aptiv、受托人或契约下的任何付款代理人都不会对与全球票据的实益所有权权益相关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查与此类受益相关的任何记录的责任或责任所有权权益。

DTC告诉我们，其目前的做法是，在收到任何本金付款后，即支付保费（如果有），以及全球票据的利息（包括额外利息），用于立即将款项记入参与者的账户，金额与他们各自在全球票据本金中的受益权益成正比，如下所示 DTC 的记录。参与者向通过此类参与者持有的全球票据受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在为该参与者持有的证券也是如此以被提名人名义为此类客户注册的客户账户。此类付款将由此类参与者负责。

DTC参与者之间的转账将通过DTC的当日以普通方式进行资金系统符合DTC规则，将以当日资金结算。如果持有人出于任何原因要求实物交付认证证券，包括向各州的人出售票据如果需要实物交割票据或质押此类证券，则该持有人必须按照DTC的正常程序和契约中规定的程序转让其在全球票据中的权益。

DTC已告知我们，它将采取票据持有人允许采取的任何行动，包括出示票据进行交换如下所述，仅在全球票据中的DTC权益存入其账户的一名或多名参与者的指示下进行，并且仅适用于该参与者所涉票据本金总额的部分，或参与者已经或已经给出了这样的指示。但是，如果契约下发生违约事件，DTC将把全球票据兑换成认证证券，并将其分发给其参与者。

DTC向我们提供了以下建议：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约州的成员联邦储备系统，《统一商法》所指的 “清算公司” 和根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC 是为举办活动而创建的为其参与者提供证券，并通过其参与者账户的电子账面记账变更促进参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际流动证书。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托等其他人可以间接访问DTC系统直接或间接清算参与者或与参与者保持托管关系的公司（“间接参与者”）。

S-31

尽管DTC已同意上述程序以促进资金的转移 DTC参与者对全球票据的利益，没有义务执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们和受托人均不对DTC的表现承担任何责任或其参与者或间接参与者根据其业务规则和程序承担的各自义务。

Clearstream。 Clearstream 是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream 持有以下证券其参与组织（“Clearstream参与者”），并通过Clearstream账户的电子账簿记账目变更促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算参与者，从而无需亲自转移证书。除其他外，Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清关和建立国际贸易的服务证券和证券借贷和借款。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream 参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。间接访问 Clearstream 也可供其他人使用，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们通过直接或间接与 Clearstream 参与者进行清算或维持托管关系。

通过Clearstream受益持有的票据的分配将记入Clearstream参与者的现金账户在DTC接受的Clearstream规定的范围内，遵守其规则和程序。

Euroclear。 Euroclear 创建于 1968 年为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时交付电子账面记账付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除需要实际转移证书，以及由于证券和现金不能同步转移而产生的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷和与国内市场的接口多个国家的市场。根据与比利时合作公司欧洲清算系统公司（“合作社”）签订的合同，Euroclear由欧洲清算银行股份公司（“欧洲结算运营商”）运营。全部业务由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear制定政策 Euroclear 参与者的。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。间接访问Euroclear也是如此适用于通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司。

Euroclear 运营商受比利时银行委员会的监管和审查。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已建立联系，以促进在美国境外出售的票据的首次发行与二级市场交易相关的票据的州和跨市场转让。

尽管 DTC、Clearstream 和 Euroclear 有他们同意下文规定的程序，以便利转让，但它们没有义务履行这些程序，这些程序可以随时修改或中止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录总数作为DTC的参与者，Clearstream和Euroclear的每家美国代理商的所有权。当票据从 DTC 参与者的账户转入 Clearstream 参与者或 Euroclear 参与者的账户时，购买者必须向 Clearstream 发送指令或

S-32

由于结算是在纽约工作时间进行的，因此DTC参与者将能够使用通常的程序进行汇款为Clearstream或Euroclear参与者行事的相关美国代理机构的备注。销售收益将在结算日提供给 DTC 卖家。因此，对于 DTC 参与者来说，跨市场交易将结算与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

当 Clearstream 或 Euroclear 参与者希望将票据转移到作为 DTC 参与者，卖方必须在结算前至少一个工作日通过参与者向 Clearstream 或 Euroclear 发送指令。在这种情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商进行转账这些票据抵消了他们的付款。然后，这笔款项将在第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，所得款项将计入结算起息日，即结算的前一天发生在纽约。如果结算未在预定起息日完成，即交易失败，则存入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为按实际结算日进行估值。

您应该意识到，您只能通过以下方式进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信 Clearstream和Euroclear在这些清算系统开放营业的日子里。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。此外，因为由于时区差异，在美国的同一个工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

认证证券

将发行并交付给每位被DTC认定为相关票据受益所有人的人，经认证的实物票据仅在以下情况下：

•

DTC随时通知我们，它不愿或无法继续作为全球票据的存托人，未在90天内任命继任保管人；

•

根据《交易法》，DTC不再注册为清算机构，继任存托机构不是在 90 天内任命；

•

我们可以选择通知受托人我们选择促成发行认证票据和任何参与者根据DTC程序索取认证票据；或

•

契约中规定的某些其他事件应该发生。

对于任何将认证票据交换为全球票据的提议，应向受托管理人提供所有信息这是允许受托人履行任何适用的纳税申报义务所必需的，包括但不限于《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依靠提供给以下方面的信息它也没有责任核实或确保此类信息的准确性

适用法律

契约是、票据和担保都将受新州内部法律的管辖和解释约克。

S-33

以下是基于英国现行税法的概要，并非详尽无遗英国税务与海关总署（“HMRC”）公布了与票据受益人英国税务及海关总署（“HMRC”）某些方面的惯例，应谨慎对待。特定规则可能适用于持有票据的某些类别的纳税人（例如交易商和与我们有关的人员）。该摘要不构成税务或法律建议，以下评论仅是一般性的，将来可能会发生变化具有回顾效力。以下内容仅适用于出于英国税收目的而非英国居民（就个人而言，为住所）的人员，并且仅涵盖下文特别提及的事项。票据的潜在投资者应就持有、赎回或出售票据以及根据其居住国、国籍国的法律收取利息的税收影响咨询其专业顾问住所。

英国预扣税

公司付款

票据的利息可以在不预扣或扣除英国所得税的情况下支付，前提是就ITA第987条而言，票据现在和将继续在《2007年所得税法》（“ITA”）第1005条所指的 “认可证券交易所” 上市，或获准在证券交易所交易由受监管的认可证券交易所运营的 “多边交易设施”（根据ITA第987条的定义）。出于这些目的，国际证券交易所是认可的证券交易所。证券，例如如果票据被列入国际证券交易所官方清单并获准在国际证券交易所交易，则将被视为在国际证券交易所上市。

如果根据附注支付的款项需要预扣或扣除联合王国所得税或因英国所得税而扣除, 根据英国与美国之间的双重征税协议，居住在美国的某些票据持有人可能有权获得免预扣或扣除英国所得税的款项美国于2003年3月31日生效，英国税务及海关总署可能会就此向付款人发出指示。居住在其他司法管辖区的票据持有人也可以获得免预扣或扣除的款项在这种情况下，以英国所得税为由或以英国所得税为由或根据适当的双重征税协定适用较低的预扣税或扣除率，英国税务及海关总署可能会发布这方面的指示。但是，任何这样的方向无论如何，只有在相关持有人事先向相关税务机关提出申请后才能签发。如果在支付此类款项时没有这样的指示，则公司将被要求扣留或扣除或按基本税率（目前为20％）征收英国所得税，但居住在其他司法管辖区并有权获得救济的票据持有人随后可以向英国税务及海关总署申请预扣的金额或部分金额或已扣除。

担保下的付款

如果RP Holdings作为担保人对票据付款，则此类付款可能需要缴纳英国预扣税基本费率（目前为20％）。任何此类预扣税将受到根据任何适用的双重征税协定可能提供和申请的任何减免的约束，或可能适用的任何其他豁免。担保人的此类付款可能不符合条件适用于在认可证券交易所上市的票据的上述豁免。

与以下内容有关的其他规则英国预扣税

如果票据的发行价格低于其本金的100％金额，根据上述规定，任何此类票据的任何折扣部分通常无需缴纳任何英国预扣税。

S-35

信息可以从各种各样的人那里获得, 包括代表他人进行或参与此类交易的人, 此类交易的登记人和管理人、票据的注册持有人、支付、接收或有权接收票据所得款项的人以及由或通过其将利息和付款视为利息的人已付款或贷记。英国税务及海关总署获得的信息可能会提供给其他司法管辖区的税务机关。

印花税和印花税储备税

预计发行票据不会产生英国印花税或英国印花税储备税，任何通过DTC的设施转让票据或任何票据的兑换。

其他英国税收注意事项

票据持有人 (i) 出于税收目的不是英国居民，以及 (ii) 不从事业务、贸易，通过债券所属的英国分支机构、机构或常设机构在英国从事的专业或职业，通常不应通过直接评估就任何专业或职业缴纳英国税支付票据的利息或对票据的任何处置（包括赎回），即使此类付款是在没有预扣或扣除的情况下支付的。

票据持有人应自行获取有关票据纳税义务的税务建议。

S-36

以下是对持有和处置美国联邦所得税对美国持有人的某些后果的描述，如下所述附注，但它并不打算全面描述可能与特定个人收购票据的决定有关的所有税收考虑因素。本讨论仅适用于（i）在美国购买票据的美国持有人本次发行以 “发行价” 发行，这将是向公众出售大量相关系列票据的第一个价格（不包括债券公司、经纪人或在发行价中行事的类似个人或组织）承销商、配售代理人或批发商的能力），以及（ii）出于美国联邦所得税目的将票据作为资本资产持有。

本讨论并未描述根据美国持有人的特殊情况可能产生的所有税收后果，包括经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第451条规定的任何特殊税收会计规则或任何替代性最低税或医疗保险缴款税后果。本次讨论也没有描述所有内容可能适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

•

某些金融机构；

•

使用证券的交易商或交易者按市值计价的税务会计方法；

•

作为跨界交易或其他综合交易的一部分持有票据的人；

•

用于美国联邦所得税目的的本位货币不是美元的人；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排；

•

直接或间接（包括根据某些推定所有权规则）拥有我们10％或以上的股份的人按投票或价值划分的股票以及与此类股东有关的人员；

•

免税实体、“个人退休账户” 或 “罗斯 IRA”；或

•

持有与在美国境外开展的贸易或业务有关的票据的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排拥有票据，美国联邦对此类合伙企业中合伙人的所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有Notes的合伙企业及其合伙人应就以下事项咨询其税务顾问持有和处置任何系列票据的特定美国联邦所得税后果。

本次讨论以 “守则” 为基础, 截至本文发布之日的所有行政声明, 司法决定和财政条例, 其中任何一项都可能发生变化, 可能具有追溯效力.本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也未涉及除所得税（例如赠与税或遗产税）以外的任何联邦税。美国持有人应就美国联邦税法的适用问题咨询其税务顾问他们的特殊情况，以及根据任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

在本文中，“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税目的而成为票据受益所有人的人，并且是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律或根据美国法律创建或组建的公司或其他应纳税的实体各州、其中的任何州或哥伦比亚特区；或

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

某些额外付款。在某些情况下，我们可能需要按以下方式付款请注意，例如，这将提高其收益率，如 “票据描述——回购要约” 中所述

S-37

控制权变更触发事件后” 和 “票据描述——额外金额的支付”。我们打算采取的立场是，这种付款的可能性确实存在不会导致任何系列的票据被视为 “或有付款债务工具”。我们的立场对美国国税局（“IRS”）没有约束力。如果国税局采取相反的立场，则美国持有人可能是必须根据票据发行时确定的 “可比收益率”（定义见美国财政部的相关条例）累积利息收入，并在支付任何或有付款时调整此类应计利息收入这与基于可比收益率的预计付款不同。此外，票据出售、交换、报废或其他应纳税处置的任何收益将作为普通利息收入而不是资本收益征税。美国如果将任何系列的票据视为或有支付债务工具，持有人应就税收后果咨询税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有付款债务工具。

利息支付。 预计，因此本次讨论假定，每份说明该系列将以少于 a 的价格发行 最低限度 原始发行折扣的金额（根据适用的美国财政部法规的规定）。但是，如果任何系列的票据的本金比其发行价格高出一定金额不符合规定的条件 最低限度 测试中，美国持有人将被要求按照基于复利的恒定收益率法，将盈余部分计入收入中，作为原始发行折扣在收到归因于该收入的现金付款之前。

票据的应付利息（包括预扣的金额）根据美国持有人的规定，英国税收（如果有）以及就此支付的任何额外金额）应作为普通利息收入在应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税用于美国联邦所得税目的的会计方法。我们预计，利息收入通常将构成用于美国联邦所得税目的的外国来源收入，这可能与美国持有人计算美国所得税有关。持有人的外国税收抵免限额。如果对票据的利息支付征收任何英国税，美国持有人应就此类税收的可信度以及任何适用的限制与其税务顾问进行磋商。

票据的出售、报废或其他应纳税处置。 在票据出售、报废或其他应纳税处置后，美国持有人将确认应纳税收益或亏损，金额等于票据中出售、报废或处置的已实现金额与美国持有人纳税基础之间的差额。出于这些目的，已实现的金额确实如此不包括归因于应计利息的任何金额，应计利息将作为利息收入纳税，如下所述” —利息支付” 以上。美国持有人在票据中的纳税基础通常等于票据的成本致美国持有人的此类票据。在票据出售、报废或其他应纳税处置中实现的任何收益或亏损通常是来自美国的资本收益或亏损，如果在出售时，则为长期资本收益或亏损，退休或处置持有该票据超过一年的美国持有人。非公司美国持有人确认的长期资本收益的税率有所降低。的可扣除性资本损失受到限制。

信息报告和备用预扣税。 利息和收益的支付出售在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构发行的票据可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是豁免收款人并在必要时确定其身份，或者（ii）如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号码，并证明其不受备用预扣税的约束。预扣的金额备用预扣税规则不是附加税，可以退还或抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。

某些美国个人（和某些特定实体）持有人可能需要报告与这些人持有票据的非美国账户有关的信息。

美国持有人应咨询其税收顾问，说明他们在《说明》方面的报告义务。

S-38

美银证券有限公司、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司是担任以下承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，以下列出的每位承销商均已分别同意购买，我们已经同意向该承销商出售与承销商名称对面列出的票据本金。


承销商	的本金 2029 注意事项		的本金 2034 注意事项		的本金 2054 注意事项
美国银行证券有限公司	$	80,900,000	$	80,900,000	$	80,900,000
花旗集团环球市场公司		80,900,000		80,900,000		80,900,000
摩根大通证券有限责任公司		80,900,000		80,900,000		80,900,000
摩根士丹利公司有限责任公司		80,900,000		80,900,000		80,900,000
道明证券（美国）有限责任公司		80,900,000		80,900,000		80,900,000
DNB Markets, Inc.		22,525,000		22,525,000		22,525,000
SG 美洲证券有限责任公司		22,525,000		22,525,000		22,525,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司		22,525,000		22,525,000		22,525,000
美国Bancorp Investments, Inc.		22,525,000		22,525,000		22,525,000
学院证券有限公司		60万		60万		60万
AmeriVet 证券有限公司		60万		60万		60万
Blaylock Van, LLC		60万		60万		60万
卡布雷拉资本市场有限责任公司		60万		60万		60万
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		60万		60万		60万
R. Seelaus & Co., LLC		60万		60万		60万
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		60万		60万		60万
Siebert Williams Shank & Co., LLC		60万		60万		60万
Tigress 金融合作伙伴有限责任公司		60万		60万		60万

总计	$	500,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

承销协议规定，承销商购买票据的义务包括本次发行须经律师批准法律事宜并符合其他条件。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。

承销商提议以封面上规定的适用的公开发行价格直接向公众发行部分票据本招股说明书补充文件以及一些按公开发行价格向交易商发放的票据，减去不超过2029年票据本金0.200％的优惠，2034年票据本金的0.250％和0.450％的特许权 2054年票据的本金。承销商可以允许不超过2029年票据本金的0.150％、2034年票据本金的0.200％和本金的0.250％的特许权，交易商可以重新授予关于向其他经销商销售的2054年票据中的一部分。在首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行价格和特许权。承销商发行的票据以收到为准接受，但承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

S-39

承销商已告知我们，他们打算在每个系列的票据中开拓市场，但没有义务这样做，而且可能随时停止做市，恕不另行通知。我们和承销商都无法向您保证票据的交易市场将具有流动性。在本次发行中，代表可代表承销商在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及银团出售超过本金的系列票据承销商将在本次发行中购买该系列票据的数量，这会造成辛迪加的空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买一系列票据已完成，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对一系列票据的某些出价或购买，目的是防止或延缓此类票据市场价格的下跌系列正在发售中。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或减缓市场下跌的作用票据的价格。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

我们估计，不包括承保折扣，我们本次发行的总支出约为520万美元。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或向承销商缴款由于这些负债中的任何一项，承销商可能需要付款。

预计票据的交付将是在本招股说明书补充文件封面上规定的日期或前后提交，这将是本招股说明书补充文件发布之日之后的第五个工作日。根据联交所第15c6-1条法案，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在第一个工作日之前交易票据的购买者在结算日期之前，必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在票据之前的第一个工作日之前交易票据的票据购买者结算日期应咨询自己的顾问。

在本招股说明书补充文件发布之日起至持续的时期内截至和解之日，我们同意未经代表事先书面同意，不直接或间接地发行、出售、要约或签订销售合同、授予任何出售期权或以其他方式转让或处置任何与票据基本相似的证券。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过款项，并可能不时在未来的某些商业银行、财务咨询、投资银行和

S-40

我们在正常业务过程中为我们和此类关联公司提供的其他服务，他们已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。此外，在在正常业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）用于他们自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司有贷款与我们的关系，其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他一些承销商可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括票据）中开立空头头寸。任何这样的信用违约掉期或空头头寸可能会对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以提出投资建议和/或发布或表达有关此类投资的独立研究观点证券或金融工具，并可能持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，我们的A类普通股的某些持有人和有资格成为我们的A类普通股持有人的人员，包括我们的管理团队成员，已将A类普通股或其在2019年RPI US Partners（LP）中的部分权益质押给隶属于某些承销商的贷款人，LPI（LP）可兑换成A类普通股根据贷款和担保协议，本次发行。我们不是这些协议的当事方。2019年RPI US Partners（有限合伙人）中的A类普通股或权益可兑换成受控实体质押的A类普通股由受这些协议约束的管理团队和董事会成员或与其关联共代表17,519,639股A类普通股（其中美银证券公司的关联公司有权获得）根据这些协议，有8,529,639股A类普通股，以及摩根士丹利公司的子公司根据这些协议，有限责任公司有权获得6,000,000股A类普通股）。如果不付款根据其中某些贷款和担保协议（包括但不限于借款人无法偿还此类贷款和担保协议所要求的某些付款）到期或其他违约事件，贷款人可以行使贷款协议下的权利，取消质押的A类普通股或权益的抵押品赎回权。在这种情况下，在某些情况下，适用的贷款人可以通过私下出售此类A类普通股或此类权益随时协商交易。

此外，美银证券公司、花旗集团环球市场公司、摩根大通的附属公司证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司是循环信贷额度下的贷款人，此类承销商的此类关联公司均已为此收取惯常费用。

销售限制

尚未采取任何行动或将在美国以外的任何司法管辖区进行，这些司法管辖区允许公开发行票据或在为此目的采取行动的任何司法管辖区持有、流通或分发与我们有关的任何材料必填的。因此，不得直接或间接发行或出售票据，也不得直接或间接发行或出售与票据（包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和任何修正案）相关的任何发行材料或广告或本协议或其补充）在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或出版，除非在符合任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规的情况下。

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买的购买者，定义见下文 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，根据国家仪器的定义，允许的客户 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据招股说明书的豁免或不受招股说明书约束的交易进行适用证券法的要求。

S-41

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会提供购买者如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括本招股说明书或其中的任何修正案）包含虚假陈述，则提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由招股说明书行使买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，或领土了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105的披露要求关于与本次发行相关的承销商利益冲突。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

本票据不打算向其发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供欧洲经济区的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指以下之一（或多个）的人：（i）MiFID II中定义的零售客户；或（ii）2016/97号指令（欧盟）（经修订， “保险分销指令”），在该指令中，该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所要求的关键信息文件因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售

本票据不打算向其发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供英国的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 2 款第 (8) 点所定义的属于以下一种（或多个）的散户客户，因为该客户构成国内客户的一部分 EUWA 规定的法律；(ii) FSMA 的规定以及根据 FSMA 为实施第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规所指的客户，在该客户没有资格成为专业客户的情况下，定义在（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点中定义为根据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为它构成国内法的一部分依据 EUWA 制定法律。因此，英国PRIIPs监管所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此没有提供或根据英国PRIIPs法规，出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

通知给英国的潜在投资者

此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是根据《英国招股说明书条例》第 2 条的规定，仅向英国境外或英国境内的合格投资者分发，且仅针对这些人，(i) 在事务方面具有专业经验的人与2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “法令”）第19（5）条规定的投资有关，和/或（ii）高净值公司（或可能以其他方式向其提供的个人）必须合法传达）符合该命令第49（2）（a）至（d）条的范围，我们在本招股说明书补充文件中将这些人统称为 “相关人员”。因此，此类文件和/或材料不是已分发给英国公众，不得将其传递给公众。非相关人员在英国不得依据或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在英国，任何投资或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的投资活动仅适用于相关人员，并将与相关人员一起参与。

S-42

在不构成对票据的要约的情况下，不得通过除 (i) 以外的任何文件发行或出售票据《公司条例》（香港法例第32章）所指的公众人士，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及任何制定的规则所指的 “专业投资者” 根据《公司条例》（香港法例第32章），或（iii）在其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的情况下，不得有与以下内容有关的广告、邀请函或文件票据可以发行或可能由任何人持有，以发行为目的（无论是在香港还是在其他地方），这些票据是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但与仅向或打算向香港以外的人处置的票据或仅向香港以外的人处置或仅向其所指的 “专业投资者” 出售的票据除外《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

本次发行过去和将来都不会根据《日本金融商品交易法》（“FIEL”）（法律）进行注册日本1948年第25号法令（经修订）和承销商不得在日本直接或间接向任何日本居民（使用该术语）或为任何日本居民的利益发行或出售任何证券

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未根据新加坡证券和期货法第289章注册为招股说明书（ “SFA”）与新加坡金融管理局合作。因此，本招股说明书补充文件以及与票据的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料可能不是流通或分发，也不得向除（i）机构投资者以外的新加坡人直接或间接地发行或出售票据，也不得将其作为认购或购买邀请的主题根据SFA第274条定义的SFA第4A节（“机构投资者”），（ii）适用于SFA第4A节中定义的合格投资者（“合格投资者”）或其他相关投资者 SFA 第 275 (2) 条所定义的人（“相关人员”），或根据第 275 (1A) 条并符合 SFA 第 275 条和（如适用）第 3 条规定的条件的任何人《2018年证券及期货（投资者类别）条例》或（iii）根据证券及期货（投资者类别）的任何其他适用条款并根据其条件执行的其他规定。

如果相关人员根据第 275 条订阅或购买票据，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资和其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，每个受益人是合格投资者，则该公司的证券或证券衍生品合约（均定义见SFA第2（1）节）或受益人在该信托中的权利和权益不应是在该公司或该信托根据第275条收购票据后的6个月内可转让，但以下情况除外：(i) 根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士，或根据以下规定转让给任何人第 275 (1A) 条（就该公司而言）或第 276 (4) (i) (B) 条（就该信托而言），并符合 SFA 第 275 条规定的条件；(ii) 如果不考虑该信托转让；或（iii）通过法律的实施。

《新加坡证券和期货法》产品分类——仅限为了履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的” 资本市场产品”

S-43

这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会和/或其他机构注册、存档或批准根据相关证券法律法规，台湾监管机构，不得在台湾境内通过公开发行或在可能构成要约的情况下在台湾出售、发行或出售《台湾证券交易法》或要求台湾金融监督委员会和/或其他台湾监管机构注册、备案或批准的相关法律和法规。台湾没有任何个人或实体有获授权在台湾发行或出售票据。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。注释可能不是根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，在瑞士直接或间接公开发行，并且没有或将来没有申请允许票据在任何交易场所（交易所或多边）进行交易瑞士的交易设施）。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或任何其他发行或与票据相关的营销材料可以在瑞士公开发布或以其他方式公开。

S-44

戴维斯将为我们移交特此发行的票据的有效性以及美国和英国法律下的某些法律事务 Polk & Wardwell LLP 和 Davis Polk & Wardwell London LLP。与本次发行相关的某些法律事务将由纽约、纽约的古德温·宝洁律师事务所和伦敦的古德温·宝洁（英国）律师事务所移交给承销商。

专家们

安永会计师事务所审计了Royalty Pharma plc截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中显示的Royalty Pharma plc的合并财务报表以及截至2023年12月31日的Royalty Pharma plc对财务报告的内部控制的有效性 LLP，独立注册会计师事务所，如其报告所述，已纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类报告以引用方式纳入本报告的。由会计和审计专家等公司的授权授权。

S-45

这个招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充中提供。你应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何在投资之前，请仔细阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的信息。除非附有描述这些证券的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们或任何出售股票的股东可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售这些证券，也可以直接向一个或多个购买者，持续或延迟。本招股说明书的补充文件将具体说明任何承销商、经销商或代理商的名称和安排。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RPRX”。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第5页上的 “风险因素”，适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的任何类似章节，涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 6 月 3 日


	页面
关于本招股说明书		1
该公司		2
在哪里可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
风险因素		5
所得款项的用途		6
股本描述		7
债务证券和债务担保的描述证券		16
认股权证的描述		18
购买合同的描述		19
单位描述		20
证券形式		21
分配计划		23
证券的有效性		25
专家		26

我

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中使用的 “特许权使用费制药”、“公司”、“我们”、“发行人” 和 “我们的” 是指根据英格兰和威尔士法律注册成立的英国上市有限公司Royalty Pharma plc及其子公司在合并的基础上。“经理” 是指特拉华州的一家有限责任公司RP Management, LLC、我们的外部顾问，为我们提供所有咨询和日常管理服务。

本招股说明书是其中的一部分根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义，我们作为 “经验丰富的知名发行人” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明（《证券法》），采用 “货架” 注册程序。在此搁置程序下，我们可以出售本招股说明书中描述的证券或证券的任意组合，卖出股东可以出售我们的一次或多次发行的A类普通股。本招股说明书向您概述了我们和卖出股东可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件将包含有关该发行条款的具体信息，以及出售股东的身份（视情况而定）。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该读一读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

为避免疑问，本招股说明书不是，也不是《欧盟招股说明书条例》所指的招股说明书 2017/1129年和/或英国金融行为监管局的《招股说明书监管规则》。

我们没有授权任何人提供任何除本招股说明书或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息以外的信息。我们对此不承担任何责任，也无法提供保证为了可靠起见，其他人可能向您提供的任何其他信息。在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的要约，也不会征求购买这些证券的要约。或者提出此种要约或招揽的人没有资格这样做, 或者对任何非法向其提出要约或拉客的人来说.您不应假设本文件中包含或以引用方式纳入的信息招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何此类免费书面招股说明书在除各自日期以外的任何日期均准确无误。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 http://www.sec.gov，有关人员可以通过电子方式访问我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明及其证物和附表。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些文件来向您提供信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们在本日当天或之后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件招股说明书以及根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件终止之前（在每种情况下，视为已提供但未根据适用的美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

我们的年度报告表格截至2023年12月31日的财政年度的10-K，于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交（包括我们的最终代理中以引用方式特别纳入的信息）关于附表14A的声明，于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交）；

•

我们的季度报告表格截至2024年3月31日的季度第10季度，于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于二月份向美国证券交易委员会提交了关于8-K表的最新报告 2024 年 6 月 6 日和 2024 年 5 月 29 日；以及

•

我们的表格注册声明 8-A 日期为 2020 年 6 月 15 日，由我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.2更新。

除非特别说明相反，我们在可能不时向美国证券交易委员会提供的任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项下披露的任何信息，也没有被视为的任何其他文件或信息已提供但未向美国证券交易委员会提交的将以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

任何就本招股说明书而言，本招股说明书或在本招股说明书中纳入或被认为以引用方式纳入的文件（或其一部分）中包含的声明应被视为已修改或取代本招股说明书或随后提交的任何其他文件（或其一部分）中包含的声明修改或取代了本招股说明书，该声明修改或取代了该声明。修改或取代声明不必声明已修改或取代先前的声明，也不必包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。经如此修改或取代的任何声明均不予考虑，除非经修改或取代，否则构成本招股说明书的任何部分。

您可以索取每份文件的副本通过写信或致电Royalty Pharma投资者关系办公室免费以引用方式纳入本招股说明书（文件附录除外，除非该附物以引用方式特别纳入该申报文件） plc，110 East 59^第四 Street，纽约，纽约 10022，(212) 883-0200。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的其他文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对时事和财务业绩的看法。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“可能” 等前瞻性词语来识别这些陈述 “将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续”，这些术语的负面和其他类似的术语。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们、我们当前和潜在资产、我们的行业、我们的信念和我们的预期、估计和预测假设。这些陈述不能保证未来的表现，并且受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与以下因素存在重大差异前瞻性陈述中表达或预测的内容。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与结果、活动水平、绩效或成就存在重大差异前瞻性陈述所表达或暗示的成就，包括标题为 “风险因素” 的标题下讨论的因素。您应该特别考虑 “风险因素” 中概述的众多风险。这些风险和不确定性包括与以下主题相关的因素：

•

我们获得特许权使用费的生物制药产品的销售风险；

•

经理找到合适的资产供我们收购的能力；

•

与收购开发阶段候选生物制药产品权益相关的不确定性以及我们在产品组合中增加开发阶段候选产品的战略；

•

我们商业模式所依据的假设；

•

我们成功执行特许权使用费收购策略的能力；

•

我们利用竞争优势的能力；

•

与经理及其关联公司的实际和潜在利益冲突；

•

经理或其关联公司吸引和留住才华横溢的专业人员的能力；

•

税收立法和我们的税收状况变更的影响；以及

•

我们在 “风险因素” 和其他地方确定的风险、不确定性和其他因素招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中。

尽管我们认为预期反映在前瞻性中陈述是合理的，这些预期中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些预期的前瞻性陈述也可能不准确。鉴于这些和其他不确定性，加入本招股说明书中的预测或前瞻性陈述不应被视为我们对计划和业务目标将实现的陈述。此外，我们和任何其他人均不对准确性承担责任以及任何这些前瞻性陈述的完整性。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使我们先前的陈述符合实际业绩或修订后的预期。

在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的 “风险因素” 中描述的风险招股说明书补充文件和我们当时最新的10-K表年度报告，以及我们的10-Q表季度报告中对这些风险因素的任何更新根据您的特定投资目标和财务状况，所有其他信息均以引用方式出现在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。

我们有两类有表决权的股票：A类和B类，每股有一票。A类普通股和除非适用法律另有规定，否则B类普通股将所有提交股东表决的事项作为单一类别共同投票。我们还发行了50,000股R类可赎回股票，这些股票无权持有人拥有投票权或分红权，以及不赋予持有人投票权或分红权的延期股票。R类可赎回股票的目的是确保Royalty Pharma Ltd拥有足够的英镑计价股份根据《公司法》的要求，资本在重新注册为上市有限公司时也是如此。R类可赎回股票可能会在本次交易结束后的某个时候兑换此次发行的目的是让公司只拥有以美元计价的股本。任何此类赎回都将按名义价值进行。

我们的已发行和流通股本为45,748.35美元，50,000英镑分为452,109,679股名义A类普通股每股价值0.0001美元，145,327,592股B类普通股，面值为每股0.000001美元，50,000股面值为1英镑的R类可赎回股票，两股面值为每股1.00美元的递延股份股票和390,055,388股递延股份，面值为每股0.000001美元。

董事会已获得授权我们的股东将分配和发行新的A类普通股和其他股份，并授予认购或将任何证券转换为新的A类普通股或其他股份的权利，但不得超过最高总名义金额（即面值）为30万美元，有效期将于2025年5月31日届满（除非公司先前在股东大会上续订、变更或撤销）。预计将至少每五年申请一次续期，并且可能更频繁。此外还有权分配和发行新的A类普通股，以换取Royalty Pharma Holdings Ltd的B类普通股。的权利和限制 A类普通股受我们的公司章程的约束。

A 类普通股

投票权。 A类普通股的持有人有权就所有事项获得每股一票，所有事项将由A类普通股进行表决股东除根据适用法律需要单独集体表决的事项外。

分红权。 视可能适用的优惠而定，A类普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得董事会不时批准的按比例分配的股息（如果有）因此。

清算后的权利。 如果Royalty Pharma的持有人进行清算、解散或清盘 A类普通股有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产。

B 级普通股

投票权。 B类普通股的持有人有权对所有股进行每股一票需要表决的事项，但根据适用法律需要单独进行集体表决的事项除外。

清算后的权利。 B类普通股的持有人仅有有限的权利获得A股在事先支付每股A类普通股的已缴或贷记的已付名义资本以及一定金额之后，分配等于Royalty Pharma清算、解散或清盘时的名义价值在此类清算、解散或清盘后，每股A类普通股可获得10,000,000美元。

分红

根据英国法律，公司只能从可用于该目的的利润中支付股息。公司的利润可用于分配是其累积的、已实现的利润，前提是这些利润以前未被分配或资本化使用，减去其累积的已实现亏损，前提是这些利润以前没有被注销过减少或重组按规定发放的资本。公司的可分配储备金金额是累积计算得出的。公司可能在单个财政年度内实现盈利，但如果我们累计实现了股息，则无法支付股息该年度的利润不能抵消所有前几年的累计已实现亏损。

此外，公司只能制作如果其净资产金额不少于其征收的股本和不可分配储备金的总和，并且分配没有减少，则进行分配这些资产的金额低于该总额。

我们的公司章程授权董事会批准临时章程未经股东批准的分红，前提是此类股息的批准有合理的利润。我们的董事会还可能建议股东在年度股东大会上批准和宣布末期股息开会并可指示通过分配资产、股份或现金进行付款。任何股息都不得超过董事会建议的金额。

我们的公司章程还允许以股代息计划，根据该计划，董事会可以向任何A类持有人提供股息普通股：有权选择在特定条款下获得全部或任何股息的全部或任何股息的全部（或部分由董事会确定的部分）的现金作为全额支付贷记的A类普通股，以及我们的公司章程中规定的条件。

如果在12年内无人申领股息，则股息的权利将失效。

申购股东大会

如果根据《公司法》的规定，任何股东要求我们（a）召开股东大会，以便在会议之前提出决议，或（b）就拟在股东大会上提出的决议发出通知满足要求，除其他外，此类请求必须：

•

列出申请人的姓名和地址以及任何与其有关的人的同等详细资料或他（以我们的公司章程规定的方式），以及其或他（及其关联人员）在我们持有的所有权益的详细信息；

•

如果请求涉及成员提议在会议上提出的任何事项，请列出一份摘要对希望提交会议的事项的描述、在会议上进行此类事务的理由、提案的案文（包括任何拟议决议的全文），如果有任何提案修改我们的公司章程，拟议修正案的完整文本；

股东大会的必要法定人数是共同代表至少的股东我们有权在会议上投票的有表决权股份的三分之一的表决权，无论是亲自出席还是通过代理人出席，但如果只有一位股东有权出席股东大会并在股东大会上投票，则一个出席会议并有权投票的合格股东是法定人数。

投票权

根据公司章程，每位A类普通股或B类普通股的持有人有权每股获得一票他或她截至会议记录之日所持的份额。英国法律和我们的任何组成文件都没有限制非居民或外国所有者的投票权或持有普通股的权利。

股东大会的投票必须以投票方式进行。在遵守任何股份所附的任何相关特殊权利或限制的前提下，在股东大会上进行的投票，每位亲自出席或通过代理人（如果是公司，则为公司代表）出席并有权对决议进行表决的每位合格股东对每股A类普通股有一票表决或该股东持有的B类普通股。

普通决议必须得到简单多数的批准，特别决议必须得到批准决议获得至少 75% 的股东的批准，无论是亲自出席还是通过代理人出席。

对我们公司章程的修订

根据英国法律，股东可以通过特别决议修改公司的公司章程。但是，某些条款我们的公司章程要求更高的股东批准门槛或满足其他程序，然后才能修改此类条款。

我们公司章程中要求在股东大会上对投票表决的条款只能删除、修改或因股东一致通过的决议而异。

股东大会和通知

年度股东大会必须提前不少于21整天发出通知（即，不包括收到或视为收到通知的日期）通知和会议日期本身）。任何休会都必须至少提前七整天发出通知，如果由于缺乏法定人数而休会，则此类会议必须在不少于14天但不超过28天后举行在会议主席决定的时间和地点休会。

股东大会的通知必须发给股东（根据公司章程或配股或发行条款的规定无权收到通知的任何股东）、董事会和审计师的股东。根据英国法律，我们是要求在我们财政年度结束的次日起六个月内举行年度股东大会。除上述规定外，股东大会可以在董事会确定的时间和地点举行。

根据我们的公司章程，如果公司的董事和董事少于两名，也可以召开股东大会（如果任何）无法或不愿任命足够的董事来构成法定人数或为此召开股东大会。在这种情况下，两个或两个以上的股东可以召集股东大会（或指示秘书这样做），目的是任命一名或多名董事。

清盘

如果公司自愿清盘，清盘人可以在本公司特别决议的批准下以及任何法律要求的其他制裁，在遵守1986年《英国破产法》的前提下，在有效使用公司的财产来偿还公司的负债后，在公司A类普通股的持有人之间分配公司的全部或任何部分资产，无论它们是否包含同类财产，并将全部或部分资产归属于此类信托，以造福公司A类普通股的持有人作为清算人的公司可通过此类制裁来决定。不得强迫本公司的股东接受任何有负债的资产。

在清算、减少资本或其他情况下获得资本回报后，公司可供分配的剩余资产 A类普通股的持有人应按比例（四舍五入至最接近的整数）适用。

的权利新发行股票的优先购买权

根据《公司法》，“股权” 的分配必须首先按相应名义金额的比例向普通股的现有持有人发行”（根据员工股份计划和作为红股支付的除外）以相同或更优惠的条件对其持股的面值），除非已通过相反的特别决议或公司章程中另有规定不适用本要求（可以取消该要求）最长五年，之后需要股东批准才能延长撤销申请）。“股权证券” 是指普通股或认购普通股或将证券转换为普通股的权利，其中普通股股份是指除股份以外的股份，就股息和资本而言，只有在指定金额内才有权参与分配。因此，就公司而言，“股权证券” 将包括 A类普通股，以及认购或将证券转换为此类股票的所有权利。

董事会一直是授权我们的股东分配和发行新的A类普通股和其他股票，并授予认购或将任何证券转换为新的A类普通股或其他股份的权利，但不得超过最高限额 2025年5月31日到期期间（除非公司先前在股东大会上续订、更改或撤销）的总名义金额（即面值）为30万美元。预计将至少寻求一次续延此类授权每五年一次，可能更频繁。

披露股份所有权权益

《公司法》第793条赋予我们权力，要求我们知道有或我们有合理理由相信的人员拥有或在过去三年内持有本公司任何股份的权益，以披露有关这些股份的特定信息。未能在规定的期限内提供所要求的信息（或故意或不顾后果地提供虚假信息（在通知发出之日之后）可能会导致对违约者实施刑事或民事制裁。

根据我们的公司章程，如果有任何股东或任何其他人出席对该股东持有的公司股份感兴趣，已根据第 793 条正式发出了通知，但没有向我们提供该通知所要求的信息，也没有在通知中作出虚假或不充分的陈述具体而言，我们董事会可随时通过通知行使绝对酌处权，撤回投票权，对获得股息的权利施加限制，并拒绝登记此类股份的转让。

股本变更/股份回购

在遵守《公司法》规定的前提下，在不影响任何类别股份所附的任何相关特殊权利的前提下，我们可以：不时地，除其他外：

•

通过根据我们的公司章程分配和发行新股来增加我们的股本；以及任何相关的股东决议；

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将我们的全部或任何股本合并为名义金额（即面值）大于现有股份；

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将我们的任何股份细分为名义金额（即面值）小于其现有股份的股份；要么

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重新计价我们的股本或任何类别的股本。

如果不合并、分割、细分或，公司不得合并、分割、细分或重新计价任何类别的有表决权股份重新命名（视情况而定）其他类别的有表决权的股份。

英国法律禁止我们购买自己的股票，除非此类收购已获得我们的股东的批准。股东可以批准两种不同类型的此类股票购买：“场内” 股票购买或 “场外” 股票购买。“场内” 购买只能在 “认可的投资交易所” 进行，其中不包括纳斯达克，这是公司股票交易的唯一交易所。因此，作为一家在纳斯达克上市的公司，为了购买我们自己的股票，我们必须获得股东的批准 “场外购买”（基于与金融中介机构的特定购买协议），以收购在纳斯达克交易的股票。这要求我们的股东通过普通股票批准 “场外收购” 的决议，此类批准的期限最长为五年。关于 “场外” 购买，” 在股东批准购买所依据的合同条款之前，我们不得收购自己的股份。

股份的转让和登记

我们的公司章程允许股东通过书面转让文书，以任何常用形式或以董事会可能批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。

转让文书必须由转让人或代表转让人签署，以及（如果股份转让未全额）由受让人或代表受让人支付）。我们的公司章程还允许通过相关的电子系统以未经认证的形式转让股份。

我们可能不对股份转让的登记收取费用。

如果未全额支付，我们的董事会可以行使绝对自由裁量权拒绝以证书形式登记股份转让（前提是拒绝不妨碍股份交易在公开和适当的基础上进行），或者是针对我们拥有留置权的股份，存在留置权的款项应予支付，不在期限内支付在发出应有通知后的 14 个晴天内。如果我们的董事会拒绝登记股份转让，则应在可行的情况下尽快将拒绝登记及其原因通知转让人，无论如何都应在之后的两个月内通知转让人转让文书的日期

计算机共享信托 N.A. 公司是我们的过户代理人和注册商。股票登记册仅反映我们的A类普通股、B类普通股、R类可赎回股份和递延股份的注册所有者。在... 中注册公司的股份登记册决定了公司股份的所有权。以实益方式持有股份的股东不是此类股份的登记持有人。取而代之的是清关服务机构或保管机构（例如 Cede & 作为存托信托公司（DTC）或GTU Ops, Inc. 的被提名人，作为北卡罗来纳州Computershare信托公司）或其他被提名人的Co是这些股票的登记持有人。因此，持有此类股份的人转让股份通过清算服务机构或存托机构或其他被提名人以实益方式持有此类股份的人的受益股份将不会在公司的正式股份登记册中登记，因为存托人或其他被提名人仍将是任何此类股票的记录持有人。

如果公司将其认为的股份转让一方或双方通知该公司如果转让方拥有在规定的范围内正式盖章的转让文书，然后提供此类文书，则必须为公司股份的转让缴纳印花税或印花税储备税转让给公司的股份登记处，买方将在官方股票登记册上注册为相关股份的合法所有者，但须遵守我们在披露股票权益方面的权利。

年度账目和独立审计师

根据英国法律，“上市公司”，包括允许其股本在纳斯达克交易的公司，必须向公司注册处处长交付以下副本：

•

公司的年度账目；

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董事的薪酬报告；

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董事报告；

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一份战略报告;

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审计师关于这些账户的报告，董事薪酬报告的可审计部分，董事报告和战略报告。

年度账目和报告必须提交给股东参加股东大会（尽管对此类文件不强制进行表决）。我们的个人账户必须按照英国公认会计原则（“GAAP”）或国际会计原则编制欧盟采用的财务报告准则（“IFRS”）和我们的合并集团账目必须按照英国公认会计原则、欧盟采用的国际财务报告准则或前两份财务的美国公认会计原则编制年份。此外，出于公开报告的目的，我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表。根据我们的公司章程，该财政年度的年度账目和报告的副本必须发送给每个股东、每位债券持有人以及所有有权在提交文件副本的会议日期前至少21个整天收到股东大会通知的人。我们的公司章程规定向股东提供的任何文件都可以以电子形式分发，也可以通过在网站上提供这些文件来分发，前提是股东同意可以以这种形式发送或提供此类文件。

作为一家不适用《公司法》和适用法律规定的审计要求豁免的英国公司，我们必须任命一名独立审计师负责审计公司的年度账目。上市公司的审计师可以在公司年度账目编制的公司股东大会上通过普通决议任命。董事也可以在公司第一次账目会议之前、一段豁免期后或填补临时空缺后，随时任命审计师。

鉴于我们的中央管理和控制目前不在内部，而且我们目前的意图是将来也不会这样做位于英国（或海峡群岛或马恩岛）境内，我们目前设想《收购法》不适用于公司的要约。将来情况可能会发生变化，这可能会导致适用于我们的收购守则。《收购守则》为收购受其约束的公司提供了一个框架。特别是，《收购法》包含有关强制性要约的某些规则。根据第 9 条《收购守则》，如果一个人：

•

收购股份的权益，与该人已经感兴趣的股份合并在一起时以及与该人一致行动的人感兴趣的，拥有30％或以上的股份表决权；或

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谁以及与该人一致行动的人士对总的股份感兴趣持有不少于30％的投票权，但对持有超过该投票权50％的股份不感兴趣，并且该人或与该人一致行动的任何人收购了增加投票权的额外股份权益该人感兴趣的具有表决权的股份的百分比，

收购方，并视情况而定音乐会各方，将被要求（除非征得收购小组的同意）以不低于收购方或其一致方为任何股份权益支付的最高价格，就已发行股票提出现金要约在过去的12个月中。

根据英国法律，已收购 (i) 价值不低于 90% 的公司的要约人；以及 (ii) 该要约所涉股份所持有不少于 90% 的投票权可以行使法定挤出权，强制收购未同意的少数股份。但是，如果公司要约是通过安排计划进行的，则要约人获得公司100％股份的门槛包括两个组成部分（i）批准由出席股东大会并投票的每类公司股东的多数票通过；以及 (ii) 代表出席并参加表决的每类公司股东价值75％或以上的公司股东的批准那次会议。

收购背景下的股票问题

我们的公司章程赋予董事会制定权利计划和授予订阅我们公司的权利的权力根据供股计划的股份，董事会认为，在收购或可能收购我们已发行的有表决权股份的15％或以上的情况下，本着诚意行事，这样做将提高以下可能性：

•

收购过程有序进行；

•

我们所有的股东都受到平等和公平的待遇，并以类似的方式对待；

•

我们的A类普通股实现了最佳价格；

我们的公司章程进一步规定，董事会可以根据权利计划的条款，决定： (i) 根据行使权利分配股份，或 (ii) 如果董事会认为本着诚意行事，则在收购或可能收购15％或以上的股份时，我们股份的交换权我们发行的有表决权的股票，这样做是必要的，以防止：

•

任何人在此类收购中使用滥用策略；

•

股东待遇不平等；

•

此次收购将低估Royalty Pharma的价值；

•

损害Royalty Pharma的成功前景，使其全体股东受益；和/或

•

对Royalty Pharma的前景造成严重的经济损失，

•

或者在其他情况下为维护我们的股东Royalty Pharma的长期利益而必须这样做还有我们的业务。

根据《收购法》，根据英格兰法律注册成立的上市公司的董事会以及威尔士在实施此类防御措施方面受到限制。但是，如上所述，这些措施已包含在我们的公司章程中，因为《收购守则》预计不适用于我们，这些措施通常包含在美国公司的章程。

只要我们不受《收购法》的约束，这些条款就会适用。

公司治理

我们的文章协会将我们日常管理的权力分配给董事会。然后，我们的董事会可以下放其任何权力和权限以及对任何委员会的自由裁量权（有权再授权），该委员会由其认为合适的一个或多个人（无论是否是董事）组成，但无论如何，我们董事会仍将承担责任，根据英国法律，为了妥善管理我们的事务。委员会可视情况举行会议和休会。除非董事会另有决定，否则任何时候进行业务交易所需的法定人数委员会会议应为该委员会当时在职成员的过半数, 除非委员会由一两名成员组成, 在这种情况下, 一名成员构成法定人数。

法院/管辖法律的选择

权利我们的普通股持有人受英格兰和威尔士法律管辖。

我们的公司章程规定，法院英格兰和威尔士将是解决所有股东投诉的独家论坛，但声称根据《证券法》和《交易法》提起诉讼理由的股东投诉除外，美国联邦地方法院对此投诉将是独家论坛。作为一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，选择英格兰和威尔士法院作为我们解决所有股东投诉的独家论坛，《证券法》引起的投诉除外《交易法》使我们能够更高效、更实惠地应对此类行动，并在对此类行动适用英格兰和威尔士法律方面提供了一致性。同样，我们选择了美国联邦地方法院作为我们的解决根据《证券法》和《交易法》产生的股东投诉的独家论坛，以便更高效、更实惠地回应此类索赔。这个

论坛的选择还为我们和我们的股东提供了一个熟悉并定期审查涉及美国证券法的案例的论坛。尽管我们相信论坛的这种选择通过提高美国证券法对特定类型诉讼适用的一致性，使我们受益，这可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。任何个人或实体购买或否则，收购我们普通股的任何权益将被视为已注意到并同意我们的公司章程的规定，包括独家论坛条款。但是，法院有可能找到我们的法庭选择条款不适用或不可执行。请参阅 “风险因素——与本次发行相关的风险以及我们的普通股所有权——我们的公司章程规定，美国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》和《交易法》提起诉讼理由的股东投诉的独家论坛。”

法定名称；组建

我们目前的法律商业名称是Royalty Pharma plc，我们于2020年2月6日根据英格兰和威尔士法律注册成立，是一家私人有限公司（注册号为12446913），并重新注册为 2020 年 4 月 22 日是一家上市有限公司。

证券交易所上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “RPRX”。

优先股

我们可能会发行优先股，优先股应以美元计价，名义价值由我们的董事会决定。优先股可以分成一个或多个类别或系列发行，附带或不附带投票权向他们提出，由董事会确定此类投票权的存在，以及此类投票权相对于公司资本中其他股份的排名（如果有）。董事会可以决定任何其他条款，以及任何类别优先股的条件，包括其 (i) 获得股息的权利（可能包括但不限于获得优先股息或累积股息的权利）；(ii) 与优先股的分配有关的条件正在清盘的公司；以及 (iii) 可按该价格或价格或利率转换成任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别的股份，或可兑换成任何其他类别的股份交换以及可能由董事会决定的调整。优先股可以作为可赎回股票发行，由董事会选择。

我们目前无意发行任何优先股。但是，未来任何优先股的发行都可能不利影响我们的A类普通股持有人的权利。

Royalty Pharma可能会提供债务证券。本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和条款。什么时候 Royalty Pharma提议出售特定系列的债务证券，证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中列出。招股说明书补充文件还将说明一般条款和条款是否本招股说明书中描述的适用于特定系列的债务证券。

Royalty Pharma的优先债务证券将是根据截至2020年9月2日的优先契约发行，该契约由Royalty Pharma及其担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（“受托人”）进行了补充。皇家制药次级债务证券将根据Royalty Pharma、其担保方和受托人之间的次级契约发行。

本招股说明书将Royalty Pharma的每份高级契约和Royalty Pharma的附属契约分别称为 “契约”，统称为 “契约”。我们将Royalty Pharma的高级契约称为 “高级契约”。我们将Royalty Pharma的附属契约称为 “次级契约” 契约。”

我们总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整。契约是作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物提交，我们已向美国证券交易委员会提交了该声明。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。契约受以下条款的约束和管辖经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）。除了与从属关系有关的条款外，优先契约和次级契约基本相同。参见 “—从属关系债务。”

我们可能会不时授权发行不超过本金总额的债务证券。招股说明书补编将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

•

归类为优先或次级债务证券；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排名，包括子公司的债务；

•

如果债务证券处于次要地位，则为截至最近日期的未偿债务总额，次级证券的优先债券，以及对发行额外优先债务的任何限制；

•

名称、本金总额和授权面额；

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债务证券是否会获得担保的好处；

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到期日；

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利息支付日期和利息支付的记录日期；

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利率（如果有），以及计算利率的方法；

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如果不是纽约，则是我们支付本金和利息的地方；

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任何强制性或可选的赎回条款或预付款、转换、偿债基金或可交换性，或可兑换条款；

•

如果不是面额为2,000美元或1,000美元的倍数，则债务证券的面额将是发行于;

•

如果本金除外，则为加速到期时应付的本金部分；

皇家制药将根据其次级契约发行债务证券，该债务证券将构成Royalty Pharma次级债务的一部分。在某种程度和范围内，这些次级债务证券在支付权方面将处于次要地位和次要地位次级契约中规定的方式，适用于Royalty Pharma的所有 “优先债务”。具体的从属条款将在附属契约的补充契约中列出，并在招股说明书中进行描述相关系列债务的补充。

担保

每份招股说明书补充文件都将描述为其所持系列债务证券而提供的任何债务证券担保相关。根据本招股说明书所包含的注册声明，Royalty Pharma发行的债务证券可由任何子公司注册人提供担保。联名担保将是全额和无条件的基础。

关于受托人

除非对一系列债务证券另有规定，否则全国协会威尔明顿信托基金是每种债务证券的受托人契约。根据信托契约，受托人及其关联公司在各自业务的正常业务过程中已经并可能在将来与公司及其关联公司进行金融或其他交易法案。

适用法律

契约债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

Royalty Pharma可能会发行认股权证，以购买其债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括权利根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述各项的任意组合，接收现金或证券付款。认股权证可以独立发行，也可以与其他任何认股权证一起发行证券，可能附属于此类证券或与此类证券分开。每系列认股权证将根据Royalty Pharma与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书和此类招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款补编正在配送中：

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此类认股权证的标题；

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该等认股权证的总数；

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发行此类认股权证的价格或价格；

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支付此类认股权证价格的一种或多种货币；

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证券或其他权利，包括根据价值获得现金或证券付款的权利，一种或多种特定商品、货币、证券或指数的利率或价格，或上述各项的任意组合，可在行使此类认股权证时购买；

•

可购买证券或其他权利的价格以及所用的一种或多种货币可以购买此类认股权证的行使；

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行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的生效日期过期；

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如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

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如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款以及数量每种此类证券签发的此类认股权证；

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如果适用，此类认股权证和相关证券的日期和之后的日期将分开可转让；

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有关账面输入程序的信息（如果有）；

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如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

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此类认股权证的任何其他重要条款，包括与交易所相关的条款、程序和限制并行使此类逮捕令。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并规定Royalty Pharma有义务在特定情况下出售或购买日期，例如特定收购价格的证券、货币或大宗商品，可能基于公式，均在适用的招股说明书补充文件中列出。但是，Royalty Pharma可以履行其在以下方面的义务（如果有）通过交付此类购买合同的现金价值或本可交割的财产的现金价值的任何购买合同，或者，如果是标的货币购买合同，则通过交付设定的标的货币在适用的招股说明书补充文件中排名第四。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或大宗商品的方法以及任何加速、取消或终止的方式与购买合同的结算有关的条款或其他条款。

购买合同可能要求Royalty Pharma 定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以在适用的招股说明书补充文件规定的范围内延期，而且这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中所述的特定方式担保其债务。或者，购买合同可能要求持有人在购买时履行其在购买合同下的义务合同已签发。Royalty Pharma有义务在相关的结算日结算此类预付购买合同，这可能构成债务。因此，预付购买合同将根据一份或多份契约签发。

每种债务证券、认股权证和单位将由向特定投资者签发的最终形式证书或由一份证书代表或更多代表整个证券发行的全球证券。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为该证券的所有者担保，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人，视情况而定。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将反映每个投资者的情况通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户获得证券的实益所有权，如下文将对此进行更全面的解释。

环球证券

全球注册证券。Royalty Pharma可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书中指定的存托机构或其被提名人中补充并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将以等于本金或面值总额部分的面额或总面额发行一只或多只注册的全球证券由注册全球证券代表的证券的百分比。除非已注册的全球证券全部以最终注册形式全部交换为证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非是整体转让已登记的全球证券的保管人、保管人的被提名人或保存人的任何继任人或这些被提名人。

如果下文未详述，与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计以下规定将适用于所有交存安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人.发行注册的全球证券后，存托机构将在其账面记账时记入贷方注册和转账系统，参与者的账户，其中包含参与者实益拥有的证券的相应本金或面额。参与分销的任何经销商、承销商或代理商证券将指定要存入的账户。登记的全球证券受益权益的所有权将显示在保存人保存的记录上, 所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行, 关于参与者的利益, 在参与者的记录上, 涉及通过参与者持有的个人的利益.一些州的法律可能要求某些证券购买者进行这些证券的实物交割确定形式的证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，该存托机构或其被提名人就是根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议，无论出于何种目的，情况都可能被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的受益权益的所有者无权以其名义注册的全球证券所代表的证券，也无权获得或有权收到证券以最终形式实物交割，根据适用的契约、认股权证协议、有担保的信托优先证券或单位协议，不被视为证券的所有者或持有人。因此，每个在已登记的全球证券中拥有受益权益的人必须依赖该已登记全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序个人拥有自己的权益，可以根据适用的契约、认股权证协议、有担保的信托优先证券或单位协议行使持有人的任何权利。我们知道，根据现有的行业惯例，如果

Royalty Pharma要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人有权给予或采取的任何行动根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，已登记的全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有所有权的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式按照持有他们的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，由以托管人或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的存管人或其被提名人（视情况而定）将被指定为注册全球证券的注册所有者。没有 Royalty Pharma Royalty Pharma的受托人、权证代理人、单位代理人或任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人的代理人或单位代理人将对与付款有关的记录的任何方面承担任何责任或义务出于注册全球证券的实益所有权权益或用于维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录而设立。

我们预计, 由注册全球证券所代表的任何证券的保管人在收到任何本金付款后, 向该注册全球证券持有人提供的标的证券或其他财产的溢价、利息或其他分配，将立即以与参与者各自的受益权益成比例的金额存入参与者的账户如保存人的记录所示，在那种已登记的全球证券中。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受资格约束。客户指示和惯例，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 登记的证券，将由这些参与者负责。

如果由注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管人在任何时候都不愿或无法继续担任存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们未在 90 天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，Royalty Pharma（视情况而定）将发行最终形式的证券，以换取存托人持有的已注册的全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券都将以以下名称注册存托人向其或Royalty Pharma的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供资金。预计保存人的指示将以保存人收到的指示为基础关于保存人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的参与者.

我们和/或出售股东（如果适用）可能会授权承销商、经销商或代理人向某些买方征求报价根据延迟交付合同，按招股说明书补充文件中规定的公开发行价格从Royalty Pharma购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。合同将是仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的任何佣金。

根据与Royalty Pharma签订的协议，承销商和代理人可能有权和/或出售股东（如果适用）要求Royalty Pharma和/或出售股东（如果适用）对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或相关的缴款适用于承销商或代理人可能需要支付的款项。承销商和代理人可能是Royalty Pharma及其附属公司的客户，与之进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。

每个系列证券都将是新发行的证券，除了A类普通证券外，没有其他成熟的交易市场股票，在纳斯达克上市。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商均可进入证券市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动恕不另行通知。除A类普通股外，这些证券可以在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则A类普通股和优先股的有效期为本招股说明书的内容将由伦敦戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所传递给我们，以及本招股说明书所涉及的债务证券、认股权证、收购合同和单位的有效性交付的商品将由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所转交给我们。

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