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附录 1.01
北极星公司的冲突矿产报告
这是北极星公司(“北极星”、“公司”、“我们” 或 “我们”)根据1934年《证券交易法》第13p-1条发布的2023年日历年度的冲突矿产报告。
本报告中的某些声明,包括有关供应商回应的声明以及 “尽职调查结果” 标题下的陈述,均基于公司供应商和其他来源提供的信息。我们从供应商和其他来源收到的信息可能包含或产生不准确或不完整的信息。例如,我们从直接供应商那里收到的信息可能不完整,因为他们可能没有从自己的供应链中的所有供应商那里收到准确和完整的冲突矿产信息。此外,本报告可能包含前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至本报告发布之日。因此,我们提醒读者不要过分依赖本报告中的陈述,除非适用法律要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。
有关供应链相关风险因素的更完整讨论,请参阅我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
导言
对于2023日历年,我们确定金、锡、钽和钨(“3TG”)是我们制造或签约制造的产品的功能或生产所必需的。因此,我们本着诚意进行了合理的原产国调查,以确定我们产品中的任何3TG是否来自刚果民主共和国或邻国(统称为 “覆盖国家”)。
根据原产国数据,我们认为该公司的产品可能含有可能源自所涉国家的3TG,因此,根据第13p-1条和表格SD,对有关3TG的来源和监管链进行了尽职调查。公司设计的尽职调查措施在所有重大方面均符合经济合作与发展组织(“经合组织”)《受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》及3TG的相关补充文件(“经合组织指南”)中国际公认的尽职调查框架。
冲突矿产计划和政策
多年来,该公司一直积极与客户和供应商就包括3TG在内的 “冲突矿产”(定义见表格SD)的使用进行接触。公司通过了一项冲突矿产政策,阐明了冲突矿产供应链尽职调查流程以及公司对冲突矿产报告义务的承诺。该政策可在公司网站上在线获取。
产品描述
我们设计、设计、制造和销售机动车辆,包括:越野车,包括全地形车和并排车辆;军用和商用越野车;雪地摩托;摩托车;摩托车;摩托车;摩托车;四轮车和船只。我们还设计和制造或采购零件、服装和配饰,包括售后配件和服装。原材料及其他
零部件是从第三方供应商处购买的。我们的许多产品都是使用相似的工艺和相似的组件制造的。我们的供应商经常提供用于多个产品类别的零件和组件。
合理的原产国查询 (RCOI)
为了确定原产于所涵盖国家的产品中是否需要3TG,Polaris聘请了第三方服务提供商来协助我们审查供应链和识别风险。该公司向我们的第三方服务提供商提供了一份由供应商和与范围内产品相关的零件组成的清单,以上传到其可持续发展管理系统。
为了追踪材料并证明供应链获得的透明度,北极星使用冲突矿产报告模板 (CMRT) 6.31 版或更高版本对所有范围内供应商进行了调查。
该公司的计划继续包括对所有提交的CMRT进行自动数据验证。数据验证的目标是提高提交的准确性,并找出CMRT中任何矛盾的答案。该数据验证基于CMRT申报选项卡中的问题,这有助于确定需要进一步分类或风险评估的领域,并了解一级供应商的尽职调查工作。该数据验证的结果有助于该计划的健康评估,并与供应商共享,以支持他们了解需要澄清或改进的领域。
在2023日历年度,共有2310家供应商在冲突矿产计划范围内,1,459家供应商做出了回应,1,382家供应商提供了完整的CMRT。北极星在本报告年度的总完成率为59.8%。
通过合理的尽职调查做法,北极星得以利用更广泛的原产国数据来补充建立供应链透明度的努力。因此,北极星可以对有关矿物的来源和监管链进行进一步的尽职调查。
尽职调查
尽职调查的设计
北极星设计的尽职调查措施在所有重大方面都符合经合组织指南和相关补充文件中的框架。该计划符合经合组织指南中描述的五个尽职调查步骤,公司将继续评估市场对数据收集和报告的预期,以实现持续改进的机会。
尽职调查要求公司必须依赖直接供应商和第三方审计计划提供的数据。由于该流程不能完全归公司所有,因此存在数据不完整或不准确的风险。但是,通过积极的风险识别和风险评估以及持续的外联和流程验证,可以缩小风险差距。这一过程符合下游公司尽职调查的行业标准和市场预期。
已进行尽职调查
1。建立强大的公司管理体系
公司使用第三方服务提供商来协助评估有关3TG的供应链信息,识别潜在风险,并制定和实施公司与供应商和/或各自利益相关者就冲突矿产采取的其他尽职调查措施。
控制系统
该公司希望所有供应商都制定政策和程序,以便在生产出售给北极星的产品时使用的3TG “无冲突或负责任地采购”。这意味着产品不应含有来自已确定存在广泛侵犯人权和违法行为的直接或间接地区的矿物(3TG)。该公司希望直接供应商提供有关所供应组件和材料中所含3TG的来源的信息,包括低级供应商向他们提供的3TG的来源。
供应商参与
作为供应链的重要组成部分,Polaris利用流程和教育机会,为非英语供应商提供了一个免费平台来上传他们的CMRT、服务台支持和其他多语言资源。Polaris的供应商能够利用我们的第三方服务提供商的供应商支持专家团队来获得适当的支持,并了解如何正确填写CMRT。如果需要,供应商将以其母语提供指导。
2。识别和评估供应链中的风险
供应商风险评估
与一级供应商的尽职调查流程相关的风险是通过他们在CMRT上的申报答复来评估的,可持续发展管理系统会根据既定标准自动识别CMRT。这些风险由我们的第三方服务提供商和公司内部冲突矿产团队的成员来解决,他们与供应商接触,收集相关数据,并在需要时要求采取纠正措施,对供应商的合规状态(称为 “冲突矿产状态”)进行全面评估。
冶炼厂/炼油厂风险评估
其他供应链风险是通过评估在CMRT申报单上列出矿物加工设施的上游供应商在供应链中确定的冶炼厂/炼油厂的尽职调查做法和审计状况来确定的。我们的第三方服务提供商的冶炼厂验证计划将上游供应商确定的设施与负责任矿产倡议整合的冶炼厂/精炼厂清单进行了比较,以确定这些设施是否符合2023日历年度运营的3TGS加工设施的公认定义。
每个符合3TG矿物熔炼厂或精炼厂定义的设施都将根据经合组织指南中定义的危险信号指标进行评估。我们的第三方服务提供商使用多种因素,通过识别危险信号来确定每个冶炼厂对供应链构成的风险水平。这些因素包括:
•地理上靠近受冲突影响和高风险的地区;
•已知的矿物来源原产国;
•责任矿产保障流程(“RMAP”)审计状况;
•有不道德或冲突采购的可信证据;
•由可靠的第三方来源进行的同行评估;以及
•制裁风险。
还根据项目实力对供应商进行评估,这有助于在项目进展过程中做出关键的风险缓解决策。用于评估该计划实力的标准基于CMRT中与供应商的冲突矿产实践和政策有关的某些问题。
3.设计和实施应对风险的策略
Polaris与我们的第三方服务提供商共同开发了评估和应对供应链中发现的风险的流程。北极星制定了风险管理计划,通过该计划实施、管理和监控冲突矿产计划。作为该计划的一部分,向没有做出回应的供应商发送上报信息,以概述通过CMRT进行回应的重要性,并概述为遵守冲突矿产规则和公司的期望所需的合作。
4。对供应链中特定点的供应链尽职调查进行独立的第三方审计
Polaris与任何3TG冶炼厂/精炼厂都没有直接关系,也没有对供应链中的这些实体进行或直接审计。相反,该公司依赖第三方对冶炼厂/炼油厂的审计(行业认可的审计/评估计划)。例如,RMAP使用独立的私营部门审计师,对同意参与该计划的冶炼厂/炼油厂使用的冲突矿产的来源(包括原产矿山和监管链)进行审计。
我们的第三方服务提供商直接聘请目前未参加行业认可的审计/评估计划的冶炼厂/炼油厂,以鼓励他们参与以及那些已经符合相应计划标准的冶炼厂/炼油厂。
5。供应链尽职调查年度报告
北极星已经发布了截至2023年12月31日止年度的SD表格。该报告可在公司网站 https://ir.polaris.com/ 的 “美国证券交易委员会文件” 下的 “投资者关系” 部分查阅。在本网站上找到或通过本网站访问的信息不被视为本报告的一部分,也未以引用方式纳入本报告。北极星还向美国证券交易委员会公开提交了SD表格和这份报告。
对于2023日历年,公司在披露尽职调查工作的细节时还考虑了《欧盟冲突矿产条例》的影响。公司预计,将继续通过数据收集流程和风险评估扩大透明度,并通过公司的公开报告形式(包括SD)披露工作情况。
尽职调查结果
供应链外联结果
需要拓展供应链,以确定锡、钽、钨和金的上游原产地。按照行业标准流程,CMRT被发送给一级供应商并要求他们提供,他们应遵循这一流程,直到确定冶炼厂和炼油厂的来源。以下是北极星在2023年报告年度开展的宣传结果。
供应链外联指标
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年 | 范围内供应商的数量 | 回复率 |
2023 | 2,310 | 63.2% |
上游数据透明度
尽管收到供应商的回复,在供应链中列出了冶炼厂或炼油厂的名称,但我们的绝大多数供应商提供了 “公司” 或 “部门” 层面的数据,或者无法准确报告哪些特定的冶炼厂是供应给我们的含有3TG的部件或零件的供应链的一部分。按照供应链上游发送请求的常见做法,从冶炼厂购买材料的人通常无法辨别这些材料最终可能进入哪个公司的产品线。因此,我们的供应商通常会列出他们在报告期内可能购买的所有冶炼厂/精炼厂。因此,我们无法确定供应链中处理3TG的具体设施,也无法最终确定此类3TG的原产国。
如上所披露,我们的第三方服务提供商的冶炼厂验证计划将供应商列出的设施与负责任矿产倡议合并的冶炼厂/精炼厂清单进行了比较,以确定这些设施是否符合2023日历年度运营的3TG加工设施的公认定义。下表汇总了我们的第三方服务提供商2023年冶炼厂验证计划的结果。根据经合组织指导方针,联系了在其CMRT上发现特定熔炼厂存在问题的供应商。
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状态 | 已确定的冶炼厂/炼油厂的数量 |
符合 RMAP | 225 |
RMAP 处于活动状态 | 7 |
未注册 | 91 |
不合格 | 29 |
为降低风险而采取的措施
北极星已经采取或打算采取以下措施来改善尽职调查,以进一步降低公司产品中必要的3TG可能来自所涉国家的任何风险:
•继续通过更广泛的工具评估上游来源,以评估风险。其中包括但不限于:
◦使用全面的冶炼厂和精炼厂库,其中包含每个实体的详细状态和注释。
◦扫描每个冶炼厂和炼油厂上可验证的介质来源,以发现风险问题。
◦将冶炼厂/炼油厂清单与政府观察清单和被拒绝方名单进行比较。
•继续与供应商进行更紧密的接触,并提供更多有关负责任采购3TG的信息和培训资源。
•继续鼓励供应商为其供应链制定尽职调查程序,以改善此类供应商的回复内容。
•继续在新的或续订的供应商合同以及签发的每份采购订单的条款和条件中纳入冲突矿产流向条款。
•遵循经合组织指导程序,通过反馈和详细的熔炼厂分析,更加重视供应链中清洁和经过验证的冶炼厂和炼油厂信息。