展品 5.2

Genpact 卢森堡 S.ár.l.

纪尧姆·克罗尔街 12F

L-1882 卢森堡

Genpact 有限公司

第五大道 521 号，14^第四地板

纽约，纽约州 10175

和

Computershare 信托公司，全国协会

注意：Genpact 的 CCT 管理员

1505 能源公园大道

明尼苏达州圣保罗 55108

（受托人，以及 Genpact Luxembourg S.a r.l. 和 Genpact 限量，收件人）

艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林 SCS

société en simple commandite，inscrite au

卢森堡军营

卢森堡 J.F. Kennedy L-1855 大道 5 号

Boite postale 5017 L-1050 卢森堡

电话 +352 4444 55 1

传真 +352 4444 55 557

frank.mausen@aoshearman.com

我们的参考编号 0101516-0000001 EUO3：2015232039.5

卢森堡，2024 年 6 月 4 日

Genpact Luxembourg S.ár.l.-最多发行 $400,000,000 2029 年到期的 6.000% 优先票据

亲爱的先生或女士，

1。

我们曾在卢森堡大公国（卢森堡）担任私人有限公司Genpact Luxembourg S.ár.l. 的法律顾问责任公司（societé a sonsabilité Limitée) 根据卢森堡法律注册并存在，注册办事处位于卢森堡纪尧姆·克罗尔街 12F，L-1882，并在卢森堡贸易和公司注册注册 (商业与公司登记处， 卢森堡）（登记册），编号为 B131149（公司），与协议（定义见下文）有关。

2。

文档

我们已经检查了：

2.1

通过电子邮件发送的重述公司章程的扫描副本（坐标法规） 该公司于2023年12月22日发表的声明（《章程细则》）；

2.2

负面证书的电子副本 (负面证书) 由该公司的登记册于2024年6月4日发出表示，在负面证明签发之日的前一天，登记册上没有关于针对该公司的破产裁决等的任何法院命令或裁决的记录， (ii) 缓期付款 (付款手续费），（iii）司法重组（司法重组) 或 (iv) 未经清算的行政解散 (解散未经清算的行政管理)（证书）；

Allen Overy Shearman Sterling SCS 是一家简易的公司，是艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林律师事务所的附属办公室。Allen Overy Shearman Sterling LLP或关联企业在以下各地点均设有办事处：阿布扎比、阿姆斯特丹、安特卫普、奥斯汀、曼谷、北京、贝尔法斯特、波士顿、布拉迪斯拉发、布鲁塞尔，布达佩斯、卡萨布兰卡、达拉斯、迪拜、都柏林、杜塞尔多夫、法兰克福、汉堡、河内、胡志明市、香港、休斯顿、伊斯坦布尔、雅加达（关联办事处）、约翰内斯堡、伦敦、洛杉矶、卢森堡、马德里、门洛帕克、米兰、慕尼黑、纽约约克、巴黎、珀斯、布拉格、利雅得、罗马、旧金山、圣保罗、首尔、上海、硅谷、新加坡、悉尼、东京、多伦多、华沙、华盛顿特区

2.3

通过电子邮件发送的公司经理于2024年5月27日通过的通函决议的签名扫描副本（第一个 2024 年决议）；

2.4

通过电子邮件发送的公司经理人于2024年5月31日通过的通函决议的签署扫描副本（2024年第二份决议和2024年第一份决议以及通函决议）；

2.5

通过电子邮件发送的截至2021年3月26日受纽约法律管辖的契约的扫描签名副本，该契约由公司和Genpact USA签订， Inc. 作为共同发行人，Genpact Limited作为担保人（母公司担保人）和受托人（基础契约）；

2.6

通过电子邮件发送的截至2024年6月4日与票据相关的受纽约法律管辖的第二份补充契约的扫描签名副本，以及除其他外，由公司、Genpact USA, Inc.、母公司担保人和受托人签订（第二份补充契约）；

2.7

一份由公司与Genpact签订的日期为2024年5月30日的受纽约法律管辖的承保协议的扫描签名副本美国公司、Genpact Limited和花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司作为承销商的代表（承保协议）；

2.8

通过电子邮件发送的与注册有关的最终招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）的扫描签名副本发行本金总额高达400,000,000美元的2029年到期的6.000％的优先票据（以下简称 “票据”），由Genpact Limited在优先无担保基础上提供全额无条件担保；以及

2.9

通过电子邮件发送的与票据相关的共同发行人协议的签署副本，该协议由公司与Genpact USA等公司签署， Inc. 作为共同发行人（共同发行人协议）。

上文第2.5至2.8段（包括）中列出的文件是此处统称为 “协议”。就下文第3和第5段而言，“协议” 一词包括与之相关的任何文件。

除非此处另有规定，否则条款和表述应具有意思是协议中赋予他们的意思.协议中定义的大写术语以及本法律意见中其他定义的术语在本法律意见中使用时具有相同的含义。

除上述情况外，就本法律而言，我们没有意见、审查了与公司发行票据或协议或招股说明书补充文件或由任何一方（包括公司）签订或影响任何一方（包括公司）签订或影响的任何合同、协议、契约、文书或其他文件任何此类当事方的任何此类合同、协议、契约、文书或文件或任何公司记录，且未就任何此类方进行任何其他查询。特别是，但不限于，我们没有调查是否有由于协议、补充招股说明书或附注所设想的交易，该方将违反其在任何此类合同、协议、契约、文书或文件下的任何义务。

假设

在提供此法律意见时，我们在征得您的同意后假设，以及我们尚未独立验证：

3.1

所有签名（无论是手写的还是电子的）、印章和印章的真实性、完整性和与原件的一致性所有以经过核证、静电处理、传真、扫描或通过电子邮件发送给我们的副本或样本提交给我们的文件，以及这些文件原件的真实性，以及那些声称已签署、实际上已经签署（并有）的个人的真实性（签署）这些文件的一般法律能力；

3.2

协议所有各方（公司除外）对协议的适当授权、执行和交付，以及权力，其所有各方（公司除外）签订、执行、交付和履行各自义务的权力和合法权利，以及各方遵守所有内部授权程序的情况（公司除外），由其执行其明示为当事方的协议；

3.3

此处所依据或假设的所有事实和陈述过去、现在和将来（视情况而定）真实、完整和准确协议、招股说明书补充文件和票据发行之日；

3.4

根据任何适用法律（本文所述范围内的卢森堡法律除外）下的所有授权、批准和同意在协议的签订、执行、交付和履行方面可能需要这样做，而且已经或将要获得附注的发行；

3.5

这些票据过去和将来都不会受到向卢森堡公众发行证券的约束，也没有采取任何步骤、措施或根据2017年6月14日关于即将公布的招股说明书的第2017/1129号条例（欧盟）的定义，已经或将要采取的行动构成或将被视为构成向卢森堡公众发行证券的行动当证券向公众发行或获准在受监管的市场上交易并废除经修订的第2003/71/EC号指令（2017年法规）或2019年7月16日关于证券招股说明书的卢森堡法案（招股说明书）时 2019年法案），除非首先遵守了2017年法规或2019年招股说明书法案的适用要求，并且票据过去和将来都没有向任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供（如定义见欧洲议会和理事会2014年11月26日关于欧洲一揽子零售和保险类投资产品关键信息文件的第1286/2014号条例（欧盟）（PRIIPs法规））经济区，除非首先遵守了PRIIPs法规的适用要求；

3.6

协议和票据实际上是根据章程或按照规定代表公司签署的以及相关的通函决议（如适用）；

3.7

那是中央政府所在地（围攻中央政府)、主要营业地点 (校长建立）和主要利益中心（在经修订的2015年5月20日欧洲议会和理事会关于破产程序的第2015/848号条例（欧盟）（重写）中对该术语的定义范围内）（欧洲）公司的破产条例）位于其注册办事处（法定总部）在卢森堡，而且公司在外部没有营业所（该术语在《欧洲破产条例》中定义）卢森堡；

3.8

公司遵守经修订的1999年5月31日关于公司注册地的卢森堡法案的规定；

3.9

协议和附注具有法律效力、约束力和可执行性；

3.10

协议各方本着诚意订立和履行协议，没有任何欺诈意图或意图剥夺任何人的任何合法利益（包括为避免疑问而剥夺第三方）或规避任何司法管辖区的任何适用的强制性法律或法规（包括但不限于任何税法）；

3.11

卢森堡以外任何司法管辖区的法律中没有任何会产生不利影响或以其他方式产生负面影响的条款对本法律意见中表达的观点的影响；

3.12

在执行协议时，协议的所有当事方（公司除外）过去或现在都是正式的公司根据其各自公司和/或注册办事处和/或有效管理地点的司法管辖区法律组织、注册和存在；对所有各方而言协议，在执行协议时，尚未根据任何有关各方或其资产的破产、破产、清算、重组或同等或类似的程序采取任何步骤；截至本协议发布之日，此类当事方的自愿、司法或行政清盘或清算尚未解决或生效。就公司而言，我们指的是证书；

3.13

协议的签订和履行以及票据的发行是为了企业的利益（社交兴趣) 的公司；

3.14

所有经理都签署了相关的通函决议，相关的通函决议未被修改、撤销、撤销或宣布协议无效，并且公司董事会的每位成员在签署相关的通函决议之前都仔细考虑了协议的订立和履行；

3.15

自上文第2.1段提及的日期以来，这些条款没有经过修改；

3.16

自那时起，基础契约和第一补充契约未被修改、撤销、撤销或宣布无效上文第2.5和2.6段（视情况而定）提及；

3.17

公司不以专业为基础在金融领域开展活动（如卢森堡第5号法案所述） 1993年4月，涉及金融部门，经修正）；

3.18

根据2011年9月2日的《卢森堡法》，该公司没有开展需要发放营业执照的活动与设立某些企业和营业执照有关，经修正；

3.19

公司不是、不被视为是，并且由于发行票据或签订和履行其在票据下的义务鉴于卢森堡税务管理局的现行做法，协议不会过度负债；以及

3.20

协议任何当事方之间或协议当事方与任何第三方之间没有任何其他安排修改或取代协议或附注的任何条款或以其他方式影响此处表达的观点的各方；

3.21

没有无效的同意（同意书) 由于错误 (错误）、欺诈（娃娃）、胁迫（暴力) 或不足（病变），也不是非法原因（造成非法行为) 与协议有关的；以及

3.22

确保协议生效的所有商定条件已经或将要得到满足.

4。

观点

以所作假设为基础并受其约束上述条件以及下述资格以及未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为，根据卢森堡法院在已公布的卢森堡法院裁决中解释和适用的卢森堡现行法律，在本文发布之日：

4.1

状态

该公司是一家私人有限责任公司（societé a sonsabilité Limitée）根据卢森堡法律无限期成立。

4.2

权力、权威和授权

公司有公司签订和执行协议以及发行票据的权力和权力，并已采取一切必要的公司行动来授权协议的内容和执行以及票据的发行。

4.3

到期执行

协议和附注已代表公司有效执行和交付。

4.4

非冲突

进入、执行、交付和公司履行协议和发行票据并不违反条款或经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法（1915年公司法）。

4.5

没有同意

没有授权、批准根据法规，公司签署或履行协议或公司发行票据的实体必须获得卢森堡政府、司法和公共机构及当局的同意。

4.6

没有免疫力

公司无权要求豁免在卢森堡法院就其根据协议承担的义务提起的任何诉讼或诉讼的管辖权或免于执行的豁免。

4.7

证书

根据证书，当天在证书签发之日之前，裁定公司破产所依据的登记册中没有记录任何法院命令或决定（failite) 或者受到缓刑或从中受益来自付款 (付款手续费）、司法重组（司法重组），不经清算的行政解散（未经清算的行政解散)、司法清算或司法任命临时管理员。

5。

资格

以上意见以以下为准资格：

5.1

此处表达的观点受任何适用的破产条款的约束，并可能受到其影响或限制（failite），破产、清算、缓期付款（付款手续费）、重组程序（包括但不限于司法重组（司法重组）和通过友好协议进行重组（重组和蔼可亲）或一般影响债权人权利的类似卢森堡或外国法律程序或制度。

5.2

我们对公司或协议所设想的交易的税收后果不发表任何税收意见《说明》的发行。

5.3

除本法律明确规定的事项外，我们对监管事宜、事实问题或事项不发表任何意见。观点，此处没有或可能暗示或推断任何观点。

5.4

对登记册的搜查无法最终揭示（和证书）是否构成确凿证据否）清盘决议、决定或呈请，或裁定或宣布破产或缓期付款的命令，或申请破产或缓期付款的命令（付款手续费) 或司法重组 (司法重组) 或司法清算 (司法机构清算）或已经采取或采取了类似的行动。

5.5

卢森堡公司的公司文件和影响卢森堡公司的相关法院命令（包括但不限于公司通知清盘令或决议、任命接管人或类似人员的通知（不得立即存放在登记册上），而且有关公司的档案中出现的有关文件通常会延迟关心。此外，不能排除没有按要求提交文件或向登记册提交的文件可能存在错放或丢失的可能性。根据卢森堡公司法，以下内容的变更或修正向登记处提交的公司文件将生效（可对立的) 仅在第三方在卢森堡官方公报上发布之日起对抗第三方 (C纪念馆，社团和协会回忆录 要么 RESA，公司和协会的电子信息追踪，视情况而定），除非公司证明相关第三方事先知道这一点。

5.6

我们对协议和附注的法律效力和可执行性不发表任何意见。

5.7

在向卢森堡法院提起法律诉讼或向官员出示协议和/或照会的情况下卢森堡当局、此类卢森堡法院或官方机构可能要求外国法院获得的协议、本说明和/或任何判决必须翻译成法文或德文。

5.8

卢森堡法院可能无法执行惩罚性、三倍或类似的赔偿金。

5.9

我们对协议中提及双方权利和义务的任何条款不发表任何意见，或定义，参照任何外国法律下的特定法律、法令、法规或条例。

5.10

招股说明书补充文件由公司编写，该公司已对其中包含的信息承担责任。

6。

本法律意见自该日起生效，我们没有义务对其进行更新或就此后发生的变更提出建议。我们表示不关于除本文明确规定的事项以外的任何其他事项的意见，此处没有或可能暗示或推断出任何意见。我们对任何经济、财务或统计信息（包括决定性的公式）不发表任何意见招股说明书补充文件、附注和协议（或与之相关的任何文件）中包含的待付款。

7。

本法律意见的明确依据是，本法律意见及所有法律意见均得到每个有权依赖的人的接受与之相关的权利、义务或责任受卢森堡法律管辖，并应根据卢森堡法律进行解释，与之相关的任何诉讼或索赔只能在卢森堡法院提起。

8。

在此事上，我们仅接受了公司的指示。但是，该法律意见已发送给收件人与公司签订协议、招股说明书补充文件和票据发行有关。我们注意到，我们尚未就协议和招股说明书的法律影响向收件人（公司除外）提供建议补编和注释（此处特别提出的意见除外）。我们例外地同意仅就此处提出的问题向收件人（公司除外）提交本法律意见，但允许提供本法律意见不应被视为暗示我们对收件人（公司除外）负有与协议相关的任何谨慎责任（此处明确提供的意见的准确性除外），招股说明书补充文件或票据、协议所设想的交易、票据和招股说明书补充文件的发行或其商业或财务影响。我们已经向... 提供了这个法律意见的事实此外，收件人（公司除外）不应被视为在我们与收件人之间建立了任何客户关系。以下规定也适用于向收件人提供本法律意见书（本公司除外），但如果且仅限于我们在本法律意见书发表之日可能与收件人（公司以外的）订立的任何一般约定条款，且仅限于此类收件人（除了公司）如果我们的客户具有不同的效力，则此类其他效力应适用于本法律意见的提供：

8.1

将来，我们没有义务就本法律中提及的任何事项向收件人（公司除外）提供建议意见以及我们已向收件人（公司除外）提供本法律意见的事实（i）不应限制我们在任何时候就任何事项代表公司（如果公司提出要求）和提供建议未来（无论收件人（公司除外）是否就任何此类事项聘请了单独的法律顾问），以及（ii）不应被视为在提供任何此类事项时给我们造成任何利益冲突建议；以及

8.2

对于收件人（公司除外），因本法律而产生或与之相关的任何非合同权利和义务意见受卢森堡法律管辖并应根据卢森堡法律进行解释，卢森堡法院对由本法律意见引起或与本法律意见相关的任何争议或事项拥有专属管辖权。

9。

任何有权且确实依赖本法律意见的收件人均同意，在法律允许的最大范围内，并且规定（故意的不当行为或欺诈行为除外），任何作为其合伙人、成员、雇员或顾问的个人均不得承担个人谨慎责任，也不会对他们提起任何索赔艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林 SCS， societé en commandite simple、艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林律师事务所或艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林企业集团的任何其他成员，相反，该人将把任何索赔限于艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林 SCS， societé en commandite simple、Allen & Overy Shearman Sterling 或 Allen Overy Shearman Sterling 企业集团的任何其他成员（为此目的，“索赔” 是指（仅限法律除外）法规另行适用）任何索赔，无论是合同、侵权行为（包括疏忽）、违反法定义务还是其他索赔）。

10。

卢森堡的法律概念是用英语表述的，而不是用最初的法语或德语表述的。所涉及的概念可能不是与其他司法管辖区法律中使用的相同英语术语所描述的概念相同。应该指出的是，语言之间总是存在不可调和的差异，因此无法完全保证准确的翻译或口译。特别是，总有一些法律概念存在于一个法域，而在另一个司法管辖区却不存在，在这种情况下，肯定很难提供完全令人满意的译文或口译，因为语言中缺少词汇。对于可归因于这些因素的遗漏或不准确之处，我们不承担任何责任。

我们特此同意向美国提交本意见证券交易委员会（以下简称 “委员会”）作为注册声明和注册声明中 “法律事务” 标题下使用我们名称的证据。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会规章和条例要求其同意的人员类别.Cravath、Swaine & Moore LLP在提供其条款时可以依据这一观点将就注册声明提供法律意见。

忠实地是你的，

/s/ 弗兰克·毛森

艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林 SCS

弗兰克·毛森^*

合作伙伴

Avocat a la Cour

* 此文件已签署代表艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林 SCS，a societé en commandite simple，在卢森堡律师协会名单五上注册。签署本文件的个人是代表该实体的合格律师。