2024年6月4日

Genpact 卢森堡 S.a r.l.

Genpact USA, Inc.

4亿美元2029年到期的6.000％优先票据

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Genpact USA, Inc.（“Genpact”）的法律顾问 美国”），并担任私人有限责任公司 Genpact Luxemboursabilité S.à r.l.（一家私人有限责任公司）的纽约特别顾问 根据卢森堡大公国（“Genpact SARL”，与Genpact USA共同是 “共同发行人”）和根据百慕大法律组建的豁免有限责任公司Genpact Limited（“Genpact Limited”）的法律组建， 与共同发行人公开发行和出售本金总额为4亿美元的2029年到期的6.000％优先票据（“票据”）有关，以及 Genpact Limited根据截至2021年3月26日的契约（“基础契约”）发行的票据的相关担保（“担保”），并由共同发行人中截至2024年6月4日的第二份补充契约（“第二份补充契约”，以及与基础契约一起的 “契约”）进行补充有限，而且 Computershare 信托公司，全国协会（作为富国银行的继任者，全国协会），作为受托人（“受托人”），根据 共同发行人、Genpact Limited和花旗集团环球市场公司、高盛于2024年5月30日签订的承销协议（“承保协议”） & Co.有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司，作为其附表一中列出的几家承销商（“承销商”）的代表。资本化 此处使用但未定义的术语应具有承保协议中规定的含义。

在这方面，我们检查了此类文件、公司记录和其他文件的原件或经认证或以其他方式确定的副本 就本意见而言，我们认为必要或适当的文书，包括契约（包括其中的担保）和其中所含票据的形式。

在提出本意见时，经您同意，未经独立调查或核实，我们假设所有签名的真实性 所有自然人的法律行为能力和资格，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及以副本或副本形式提交给我们的所有文件是否符合真实的原始文件。我们还假设 经您同意，契约（包括其中的担保）已由Genpact Limited、Genpact SARL和受托人正式授权、签署和交付，票据的形式将与契约中包含的形式一致。

基于上述内容并符合此处规定的条件，我们的意见如下：

1。当票据获得Genpact SARL的正式授权并执行、认证（包括受托人对票据的适当认证）时，以及 根据契约和承保协议的规定交付，在按照契约和承保协议的规定支付相关对价后，票据将构成Genpact SARL的合法、有效和具有约束力的义务 可根据Genpact SARL的条款（受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他不时涉及或影响债权人权利的类似法律的约束）对Genpact SARL强制执行 有效时间和一般公平原则，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑）。

2。当票据获得Genpact USA的正式授权并签署、认证（包括受托人对票据的适当认证）时，以及 根据契约和承保协议的规定交付，在按照契约和承保协议的规定支付相关对价后，票据将构成Genpact USA的法律、有效和具有约束力的义务 可根据Genpact USA的条款（受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他不时涉及或影响债权人权利的类似法律的约束）对Genpact USA强制执行 有效时间和一般公平原则，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑）。

3.当担保获得Genpact Limited的正式授权以及票据的执行和验证（包括正当的认证）时 根据契约和承保协议的规定交付的票据（受托人的票据），在支付了其中规定的对价后，该担保将构成合法、有效和 根据Genpact Limited的条款，Genpact Limited具有约束力的义务可以对Genpact Limited强制执行（但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他与或影响相关的类似法律） 债权人的权利通常不时生效，并受一般公平原则的约束，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，不论在程序中是否考虑到 公平或法律）。

我们获准在纽约州执业，对于受纽约州法律以外的任何法律管辖的事项，我们不发表任何意见， 特拉华州通用公司法和美利坚合众国联邦法。特别是，我们无意转交受卢森堡或百慕大法律管辖的任何事项。就此处表达的观点而言 与Genpact SARL或Genpact Limited相关的其他司法管辖区法律管辖的事项有关或依赖于其他司法管辖区法律管辖的事项，我们在未经独立调查的情况下依据并假设艾伦·奥弗里·希尔曼的意见是正确的 Sterling SCS，Société en commandite simple（在卢森堡律师协会注册），Genpact SARL和Appleby（百慕大）有限公司的卢森堡法律顾问， Genpact Limited的百慕大法律顾问，每份律师均已交付给您，并作为本报告发布之日8-K表最新报告的证物提交委员会，并以引用方式纳入注册声明。

我们特此同意将本意见作为本报告发布之日8-K表最新报告的附录5.1向委员会提交本意见，并由以下机构合并 引用注册声明。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书补充文件中 “法律事务” 的标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认 我们属于该法第7条或委员会规章和条例要求其同意的人员类别。

			真的是你的，
			/s/ Cravath、Swaine and Moore 律师事务所
Genpact 卢森堡 S.a r.l.
	纪尧姆·克罗尔街 12F
		L-1882 卢森堡
Genpact USA, Inc.
	美洲大道 1155 号，4 楼
		纽约州纽约 10036
Genpact 有限公司
	佳能法院
		22 维多利亚街
		汉密尔顿，HM 12，百慕大