GENPACT 卢森堡 S.A R.L.
GENPACT 美国公司
GENPACT 限定
400,000,000 美元
2029 年到期的 6.000% 优先票据
承保协议
2024年5月30日
花旗集团环球市场公司
高盛公司有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
作为多家承销商的代表
c/o 花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282
c/o 摩根士丹利公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约，纽约 10036
女士们、先生们：
Genpact Luxembourg S.à r.l.，一家根据卢森堡大公国法律组建的私人有限责任公司（“责任有限责任公司”），在卢森堡贸易和公司注册处注册，编号为B131.149（“卢森堡共同发行人”）和特拉华州公司Genpact USA, Inc.（“美国共同发行人”，均为 “发行人”，统称为 “发行人”），提议向附表一中列出的几家承销商出售
此处（“承销商”），其中：花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司（各为 “代表”，统称为 “代表”）充当代表，其6.000％的高级股东的本金为4亿美元
2029年到期的票据（“票据”）。票据的本金、溢价（如果有）和利息的支付将是
Genpact Limited是一家根据百慕大法律组建的豁免公司（“公司”）在优先无担保基础上提供全面和无条件的担保（“担保”）。票据和担保在此统称为 “证券”。这个
证券将根据截至2021年3月26日的基本契约发行，并辅之以截至截止日期的第二份补充契约（例如基础契约及其第二份补充契约）。
以下统称为 “契约”），分别由发行人、公司和作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司（“受托人”）签发。
在本承保协议（本 “协议”）中使用的那样，
“注册声明” 是指本协议第 1 (a) 段中提及的注册声明，包括证物和附表，以及任何招股说明书补充文件
与根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的证券有关，以及
根据该法颁布的规章制度（“证券法”），并根据经修订的《证券法》第430B条被视为此类注册声明的一部分
每个生效日期（定义见下文），如果其生效后的任何修正案在截止日期（定义见本协议第3节）之前生效，也应指经修订的注册声明；“生效日期” 是指注册声明生效后的任何修订生效的日期和时间；“基本招股说明书” 是指注册中本协议第1 (a) 段所述的基本招股说明书双方执行和交付本协议的日期和时间的声明此处（
“执行时间”）；“初步招股说明书” 是指基础的任何初步招股说明书补充文件
本协议第1 (a) 段所述的招股说明书在提交最终招股说明书和基本招股说明书之前使用；“最终招股说明书” 是指
在执行时间之后首次根据《证券法》（“第424（b）条”）提交的与证券相关的招股说明书补充文件，以及
基本招股说明书。
此处提及注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何内容
招股说明书应视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》和颁布的规章制度提交的S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件
根据该法案（“交易法”），在基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）发布之日或之前；以及任何参考资料
此处有关注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款应视为指并包括根据注册声明、基本招股说明书或最终招股说明书提交的任何文件
修正案生效之日或基本招股说明书发布之日之后的《交易法》、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）均被视为以引用方式纳入其中。
本协议中使用的 “重要子公司”
是指公司的每家子公司（i）产生收入的5％或以上，（ii）产生营业收入的5％或以上，或（iii）在合并后的每种情况下持有公司及其子公司5％或以上的资产
基础。为避免疑问，就本协议而言，每位发行人均为重要子公司。
在本协议中使用的 “披露
一揽子计划” 是指（i）在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，（ii）本文附表三中确定的《证券法》第433条（“发行人自由写作招股说明书”）中定义的任何发行人自由写作招股说明书，（iii）根据本协议第5（c）节编制和提交的最终条款表，以及（iv）定义的任何其他自由写作招股说明书规则 405
根据《证券法》（“免费撰写招股说明书”），此后双方应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分。
1。陈述和保证。各发行人和公司向每位承销商陈述、担保并同意每位承销商的看法，如下文所述
第 1 节
(a) 公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求，并已按照《证券法》第405条（“第405条”）（文件编号333-265204）（文件编号333-265204）编制并向美国证券交易委员会提交了自动上架注册声明，包括相关的基本招股说明书，用于根据《证券法》进行证券发行和销售的登记。这样
注册声明，包括在执行时间之前提交的任何修正案，自提交之日起生效。作为注册声明修正案的一部分或根据第424（b）条，公司可能已向美国证券交易委员会提交，
与证券相关的初步招股说明书补充文件，每份补充文件先前都已提供给您。之后，公司将根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件
执行时间。归档后，此类最终招股说明书补充文件应包含《证券法》及其相关规则所要求的所有信息，除非代表以书面形式同意修改，否则应为
在执行时间之前向您提供的表格中的所有实质性方面，或者在执行时未完成的范围内，应仅包含此类特定的附加信息和其他变更（除了
基本招股说明书和公司在执行时间之前告知您的任何初步招股说明书将包括在内或制定。注册声明在执行时符合中规定的要求
《证券法》第415 (a) (1) (x) 条。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。
(b) 注册声明在每个生效日期、根据规则424 (b) 首次提交最终招股说明书时、截止日期（定义见此处）、最终招股说明书（及任何补充文件）均在生效日期
其）将在所有重要方面遵守经修订的1939年《证券法》和《信托契约法》以及据此颁布的规章制度（“信托契约法”）的适用要求；在每个生效日期、执行时间和截止日期，注册声明过去和将来都不包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏
契约需要在其中陈述或为使其中陈述不产生误导性而必须提供的任何重要事实；在生效日期和截止日期，契约在所有重大方面已经或将要遵守适用的规定
《信托契约法》及其相关规则的要求；在根据第424（b）条提交任何申请之日和截止日期，最终招股说明书（及其任何补充文件）将不包括任何不真实的陈述
重要事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导；前提是，
但是，公司对 (i) 注册声明中构成资格声明的部分不作任何陈述或保证；以及
受托人信托契约法规定的资格（表格T-1）或（ii）注册声明或最终招股说明书（或其任何补充文件）中包含或省略的信息，这些信息是依赖并符合的
由任何承销商或代表任何承销商通过任何代表以书面形式向公司提供的信息，专门用于包含在注册声明或最终招股说明书（或其任何补充文件）中，但须理解和
同意任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 8 (b) 节所述的信息。
(c) 截至执行时间，(i) 披露包和 (ii) 每场电子路演与披露一揽子计划合并在一起时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于当时的情况
它们是这样做的，不是误导性的。前一句话不适用于披露一揽子计划中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于任何承销商通过任何承销商向公司提供的书面信息并与之一致
专门用于此处的代表，请理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含本协议第 8 (b) 节所述的信息。
(d) (i) 在提交注册声明时，(ii) 在为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条而进行最新修订时（无论该修正案是否由
生效后的修正案、根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条或招股说明书表格）提交的公司报告，(iii) 当时公司或任何代表其行事的人（仅在本条款的含义范围内）
163 (c)) 依据第163条的豁免提出了与证券有关的任何要约，并且 (iv) 在执行时（就本条款 (iv) 而言，该日期用作确定日期），公司过去或现在（视情况而定）
可能是）规则405中定义的 “知名经验丰富的发行人”。公司同意在第456（b）（1）条规定的时间内支付美国证券交易委员会要求的与证券相关的费用，不考虑其中和其他附带条件
根据规则 456 (b) 和 457 (r)。
(e) (i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者最早作出了善意的承诺
根据《证券法》第 164 (h) (2) 条的定义）以及 (ii) 截至执行时间（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是不合格的发行人
（定义见规则405），没有考虑到美国证券交易委员会根据第405条做出的任何决定，即没有必要将公司视为不合格发行人。
(f) 每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件和任何招股说明书
补编被视为其一部分但未被取代或修改。前述句子不适用于任何基于书面信息且符合书面信息的发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏
任何承销商通过任何代表向公司提供专门供其使用的信息，但我们理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含所述信息
在本协议第 8 (b) 节中就是这样。
(g) 以可扩展商业报告语言（“XBRL”）形式包含的交互式数据作为注册声明的附录或由以下机构纳入
注册声明、初步招股说明书和最终招股说明书中的参考文献公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指导方针编制的
此。
(h) 发行人和公司都不是，在按照披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的证券的发行和出售及其收益的使用生效之后，也不是
发行人和公司都将是经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规章制度（“投资”）所定义的 “投资公司”
公司法”）。
(i) 发行人和公司均未因邀请他人购买公司任何证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿（本协议中规定或考虑的除外，
披露包和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充））。
(j) 根据《交易法》或其他规定，发行人和公司均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致的行动
稳定或操纵本公司或发行人的任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。发行人和公司各自授权承销商对以下内容进行此类公开披露：
根据适用法律、法规和指导的要求，提供与票据稳定相关的信息。
(k) 根据司法管辖区的法律，公司及其各重要子公司（定义见上文）均已正式组建，信誉良好（在认可此类概念的司法管辖区）
其组织的全部权力和权力（公司和其他方面），视情况而定，拥有或租赁，按照披露一揽子计划和最终招股说明书的规定经营其财产和开展业务，并且是适当的
有资格作为外国公司开展业务，并且在其财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格的所有其他司法管辖区中信誉良好，除非没有这种资格
如果信誉良好，不可能合理地预期公司及其公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产会发生重大不利变化或潜在变化，无论是个人还是总体而言
子公司，整体来看（“重大不利影响”）。
(l) 公司和每家重要子公司的所有已发行股本均已获得正式有效的授权和有效发行，并且（在认可此类概念的司法管辖区）已全额支付，
不可评估，而且，除非披露一揽子计划和最终招股说明书（在每种情况下，不包括其任何修正或补充）中另有规定，否则每家重要子公司的所有已发行股本均为
由公司直接或通过全资子公司拥有，不含任何担保权益、索赔、留置权或抵押权。
(m) 没有要求在注册声明或招股说明书中描述的特许经营、合同或其他具有性质的文件，也没有要求将其作为附物提交，这些文件未按要求描述或提交（以及
初步招股说明书在所有重要方面都包含对上述事项的相同描述（最终招股说明书中包含的内容）；以及初步招股说明书和最终招股说明书中标题为 “描述” 的声明
附注” 和 “卢森堡、百慕大和美国联邦所得税的某些后果” 公平地总结了其中描述的所有重要方面的事项。
(n) 本协议已由发行人和公司正式授权、执行和交付，当发行人和公司签署和交付时，将构成合法、有效和具有约束力的文书
可根据发行人和公司的条款对发行人和公司强制执行（就补救措施的执行而言，受适用的破产、重组、破产、暂停或影响债权人权利的其他法律的约束，通常来自
不定期生效，并遵守一般公平原则），前提是不就其中的赔偿和分摊条款作出任何陈述；契约（包括其中的担保）已获得以下机构的正式授权
发行人和公司，假设受托人给予应有的授权、执行和交付，如果根据《信托契约法》具有正式资格，发行人和公司在截止日期正式签署和交付时，
将构成一项合法、有效和具有约束力的文书，可根据其条款对发行人和公司强制执行（但补救措施的执行取决于适用的破产、重组、破产、暂停或
其他影响债权人权利的法律（通常不时生效，也符合一般公平原则）；证券已获得正式授权，并在根据该条款执行和认证时得到正式授权
契约交付给承销商并由承销商支付，将由发行人和公司正式签订和交付，并将构成对发行人和公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务
并有权享受契约的好处（在补救措施的执行方面，须遵守适用的破产、重组、破产、暂停或不时生效的影响债权人权利的其他法律，以及
一般公平原则）。
(o) 公司或发行人无需征得或作出任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，即可按预期完成交易
在本文中，在披露一揽子文件和最终招股说明书中，除了 (i) 根据《证券法》和《信托契约法》获得的，(ii) 已经获得或在截止日期之前获得或制定的，(iii) 可能是
根据证券发行和出售的任何司法管辖区的 “蓝天” 或其他证券法的要求。
(p) 本协议或契约的执行和交付、证券的发行和出售、本协议或其中所设想的任何其他交易的完成，也未履行本协议或契约
本协议或其条款将与 (i) 章程或章程规定的公司或其任何子公司的任何财产或资产发生冲突、导致违反或违反或施加任何留置权、押记或抵押权，或
公司或其任何重要子公司的类似构成文件；(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约的条款
或公司或其任何重要子公司作为当事方或受其约束或其财产受其约束的文书；或 (iii) 任何法院、监管机构的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令，
对公司或其任何重要子公司或其任何财产拥有管辖权的行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构，但此类违规行为的第 (ii) 和 (iii) 条除外，
违规行为或违约行为，因为无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(q) 根据注册声明，发行人或公司的债务证券的持有人无权注册此类债务证券。
(r) 初步招股说明书、最终招股说明书和注册中包含或以提及方式纳入的公司及其合并子公司的合并历史财务报表和附表
报表在所有重要方面公允列报了公司截至日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，在所有重大方面均符合适用的规定
《证券法》第S-X条的会计要求，是根据美国公认的会计原则编制的，并在所涉期间始终如一地适用（除外）
如其中另有说明）。
(s) 任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司或其财产的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据其所知
公司受到威胁，个人或总体而言，有理由预计将对本协议、契约的履行或任何协议的完成产生重大不利影响，或对本协议、契约的履行或任何协议的完成产生重大不利影响
除披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的交易外，特此考虑的交易。
(t) 除披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的内容外，公司及其重要子公司 (i) 对其拥有的所有不动产及其拥有的所有其他财产和资产拥有良好所有权
对公司及其子公司整体而言，均不存在会对公司及其子公司的价值产生重大影响或严重干扰其已经或将要使用的留置权和抵押权，以及 (ii) 持有任何
租赁的对公司及其子公司具有重要意义的不动产或个人财产，按有效和可执行的租约作为一个整体，无一例外地会严重干扰他们对这些财产的使用或将要使用的情况。
(u) 公司及其任何子公司均未违反或违反 (i) 其章程或章程的任何条款或类似的构成文件；(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、契约的条款
信托、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或其财产受其约束的文书；或 (iii) 任何成文、法律、规则、规章、判决、命令或法令
适用于公司或其任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或该子公司或其任何财产具有管辖权的机构的任何子公司，如
适用，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类违规行为、违规行为或违约行为单独或总体上不会产生重大不利影响。
(v) 毕马威审计与咨询服务有限责任公司（“毕马威会计师事务所”），他们审计了公司及其子公司的合并财务报表，以及
提交了与披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的经审计的合并财务报表有关的报告是
《证券法》所指的公司独立公共会计师。
(w) 本协议的执行和交付，或本协议的发行、销售或转售，无需支付任何印花税或其他发行或转让税、关税或其他类似的费用或收费
证券。
(x) 公司及其每家子公司已经提交了所有需要提交的适用纳税申报表或已要求延期纳税申报表（除非未提交纳税申报表的个别纳税申报表或
总体而言，具有重大不利影响，除非披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的除外），并且已经缴纳了他们需要缴纳的所有税款
以及对他们征收的税款的任何其他评估、罚款或罚款，但前提是上述任何款项的到期和应付款，但目前本着诚意提出异议的任何此类税款、评估、罚款或罚款除外
并通过适当的程序，相关实体已为此提供了充足的储备金，或者就个人或总体而言，不会产生重大不利影响，除非本文件中另有规定或设想
披露包和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）。
(y) 发行人和公司根据本协议支付的所有款项，以及所有利息、本金、溢价（如果有）的额外款项，除非每份披露一揽子文件和最终招股说明书中明确披露的款项
根据卢森堡大公国或百慕大公国现行法律法规，或其中的任何政治分支机构、当局或其有权的机构，证券上或根据证券支付的其他款项（如果有）
税收，或发行人或公司（视情况而定）成立或注册成立或以其他方式居住的任何其他司法管辖区，或任何来自或通过该司法管辖区进行付款的司法管辖区
发行人或公司或任何政治分支机构或其中的任何有权征税的机构或机构或其代表发行的证券（均为 “相关税收”）
管辖权”），以美元支付，该美元可以兑换成另一种货币并自由转移出相关税收管辖区，并且（ii）不得因以下原因而被预扣或扣除
根据任何相关税收管辖区的现行法律和法规缴纳的税款，以其他方式免除每个相关税收管辖区的任何其他预扣税或扣除额，也无需获得任何其他预扣税或扣除额
任何相关税收管辖区的政府授权。
(z) 不存在罢工、放缓、停工或与公司或其任何子公司的员工发生争议（例行纪律和申诉事项除外），据公司所知，也没有受到威胁或
迫在眉睫，除非不会产生重大不利影响，并且披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的除外。
(aa) 目前，公司的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，禁止向公司偿还任何股息
公司向该子公司提供贷款或垫款，或将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司，除非披露一揽子文件中描述或考虑的除外
最终招股说明书（在每种情况下，不包括其任何修正案或补充文件），或者在任何重大方面都不会损害发行人（或公司，以票据担保人的身份）支付溢价本金的能力
如果有，或票据上的利息。
(bb) 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合其所在企业的审慎和惯例
订婚了。
(cc) 公司及其子公司拥有所有适用机构签发的所有执照、证书、许可证和其他授权，以开展目前由其经营的各自业务，但以下情况除外
无法合理地预期未能如此拥有的个人或总体上会产生重大不利影响的那些物质，而且公司及其任何子公司均未收到任何与以下方面有关的诉讼通知
撤销或修改任何此类证书、授权或许可证，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，则单独或总体而言，将产生重大不利影响，除非或中另有规定
披露一揽子计划和最终招股说明书中考虑的内容（不包括其任何修正或补充）。
(dd) 公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，旨在合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体规定执行的
授权；(ii) 必要时记录交易，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 获取
只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就此采取适当行动
不管怎么样。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，评估结果准确地列出了公司的最高报告
最近的10-K表年度报告，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制没有发生任何受到重大影响或合理可能发生的变化
对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响。公司及其子公司没有发现其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。
(ee) 公司及其子公司维持 “披露控制和程序”（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）。该公司已对其披露的有效性进行了评估
《交易法》第13a-15条所要求的控制和程序，其结果在公司最新的10-K表年度报告中准确列出，并且自公司最近一个经审计的财年结束以来，
公司的披露控制和程序没有发生对公司披露控制和程序产生重大影响或合理可能对公司披露控制和程序产生重大影响的变化。
(ff) 公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物有关的任何及所有适用法律和法规，
污染物或污染物（“环境法”）；（ii）已收到并遵守适用要求他们获得的所有许可证、执照或其他批准
环境法以开展各自的业务；以及（iii）未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法的行为需要收到
许可证、执照或其他批准或责任不会单独或总体产生重大不利影响，除非披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括任何修正案）中规定或考虑的除外
或对其进行补充）。除披露一揽子文件和最终招股说明书中另有规定外，公司及其任何子公司均未被指定为《综合环境应对措施》中的 “潜在责任方”，
经修订的1980年补偿和责任法。
(gg) 据公司所知，根据环境法（包括但不限于任何），公司及其子公司的业务、运营和财产目前不受任何成本和责任的约束
清理、关闭财产或遵守环境法所需的资本或运营支出，或任何许可证、执照或批准，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任
除非披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括任何修正或补充）中规定或考虑的除外，个人或总体上有理由预计会产生重大不利影响的各方）
此）。
(hh) 公司和/或其一家或多家子公司或其任何成员设立或维持的每个 “养老金计划”（定义见ERISA第3（2）条）均符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第302条下的最低资金标准，以及该法规及其公布的解释（“ERISA”）
“受控集团”（定义为经修订的1986年《美国国税法》第414条所指与公司或其任何子公司一起属于受控公司集团成员的任何组织，以及
根据该法规颁布的法规（“守则”），以及构成旨在获得该守则第401条资格的每项此类计划一部分的信托就是如此
符合资格，除非任何故障可以在不承担实质责任的情况下予以纠正；除非无法合理预期会导致重大责任，否则公司及其任何子公司或任何受控集团成员均不承担重大责任
维持或必须向提供退休人员或其他离职后福利或保险的 “福利计划”（定义见ERISA第3（1）节）缴款（定义见第 602 条）
ERISA））；公司和/或其一个或多个子公司或受控集团成员制定或维持的每项养老金计划和福利计划在所有重大方面都符合当前适用的规定
ERISA；而且公司及其任何子公司或任何受控集团成员都没有或可以合理预期会承担ERISA第4201条规定的任何重大提款责任，也没有理由预期会承担本节规定的任何重大责任
ERISA的4062、4063或4064，或ERISA第四章规定的任何其他物质责任。
(ii) 公司及其子公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规和规则
及其下的条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱”）
法律”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，或者，
据该公司所知，受到威胁。
(jj) 本公司、其任何子公司、其各自的董事或高级职员，或据公司所知，本公司或其任何子公司 (i) 的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不是，
或由一个或多个个人或实体控制或总共拥有或代表其行事，这些个人或实体目前正受到美国管理或执行的任何制裁（包括任何管理或制裁）的对象
由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局、联合国安全理事会、欧洲执行
欧盟、欧盟成员国（包括由英国国王财政部管理或执行的制裁）或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），这些人、“受制裁人员” 和每个此类人均为 “受制裁”
个人”) (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，该制裁广泛禁止与该国家或领土（统称为 “受制裁国家”，每个国家均为 “受制裁国家”）进行交易，或者 (iii) 将直接或间接使用
本次发行的收益，或以任何方式将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，这会导致违反任何制裁或可能导致
对任何个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何个人或实体）实施制裁。
(kk) 公司和公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，并且一直没有失误，
经修订的，以及与之相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及第302和906条
与认证有关。
(ll) 本公司、其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或没有
直接或间接采取了任何可以合理预期会导致该人违反1977年《反海外腐败法》或2010年《英国反贿赂法》（均可能经过修订）或受到制裁的行动，或
任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例；公司及其子公司已制定并维持政策和程序，以确保其得到遵守。收益中没有一部分
本次发行将直接或间接地用于违反《1977年反海外腐败法》或《2010年英国反贿赂法》（两者均可能经过修订）或任何其他相关司法管辖区的类似法律或规则或法规
在此之下。
(mm) 公司及其子公司拥有、拥有、许可、有权使用或能够以合理的条件获得所有专利、商标和服务标志、商品名称、版权、域名（在每种情况下都包括所有
注册和注册申请）、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权（统称为 “知识产权”）
开展公司目前开展业务或按初步招股说明书和最终招股说明书中的提议开展业务所必需的，除非未能拥有或无权使用此类知识产权
无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除非初步招股说明书和最终招股说明书中另有规定，除非单独或总体上不会产生重大不利影响，
(i) 公司拥有所有此类知识产权，或有权根据许可使用所有此类知识产权，并在所有重大方面明确说明所有不利索赔、留置权或其他担保；(ii) 据公司所知，没有任何实质性内容
第三方侵犯任何此类知识产权；(iii) 没有任何第三方质疑公司或其子公司在或方面的权利的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，没有正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔
任何此类知识产权，且本公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(iv) 没有任何未决的或据公司所知可能提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔
对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的一方，而公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(v) 没有待处理的事实，或者据公司所知，
任何第三方威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔，称公司或任何子公司侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，而本公司是
不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据；以及 (vi) 据公司所知，在任何材料上都没有有效和有效的专利或已公布的专利申请会使公司望而却步
尊重，不要行使任何此类知识产权。
(nn) 除非不会产生重大不利影响，否则公司及其各子公司已采取合理的技术和组织措施来保护所使用的信息技术系统和数据
与公司及其子公司业务的运营有关。在不限制上述规定的前提下，公司及其子公司已尽合理努力建立和维护，并建立、维护
实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保障
以及旨在保护和防止数据泄露、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改或其他入侵的业务连续性/灾难恢复和安全计划，或
滥用与公司及其子公司业务运营相关的任何信息技术系统或数据，或与之相关的任何信息技术系统或数据（“违规行为”）。
除非不会产生重大不利影响，否则没有发生任何违规行为，公司及其子公司没有收到通知，也不知道任何合理预计会导致的事件或情况
违约。
由发行人或公司的任何高级管理人员或经理（如适用）签署并交付给
与证券发行有关的承销商代表或法律顾问应被视为发行人或公司就证券发行所涵盖的事项向每位承销商作出的代表和保证。
2。购买和销售。受条款和条件的约束，并依据此处规定的陈述和保证
第四，发行人同意向每位承销商出售，每位承销商同意从5月起分别而不是共同收购，收购价格为本金的99.268％，外加应计利息（如果有）
2024 年 30 日至截止日，本附表一中与该承销商姓名相反的证券本金。
3.交货和付款。证券的交付和付款应在纽约时间2024年6月4日上午10点进行，或在代表指定的前述日期后不超过三个工作日的较晚日期进行，该日期和时间可根据双方的协议推迟
代表和公司或本协议第9节的规定（此类证券交付和付款的日期和时间在此处称为 “截止日期”）。
此处使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日或银行机构或信托公司获授权的日子以外的任何一天
或法律规定必须在纽约市关闭。证券应交付给几位承销商各自账户的代表，由几位承销商通过代表付款
通过电汇向发行人或根据发行人的命令向发行人支付的购买价格，应以当日资金支付到发行人指定的账户。证券的交付应通过存托信托公司的设施进行
除非代表另有指示.
4。由承销商发行。据了解，几家承销商提议按照上述规定向公众出售证券
最终招股说明书。
5。协议。每位发行人和公司都同意每位承销商：
(a) 在终止证券发行之前，公司不会向Base提交注册声明或补充文件（包括最终招股说明书或任何初步招股说明书）的任何修正案
招股说明书除非公司在提交前已向您提供副本供您审查，并且不会提交您合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。公司将促成正确填写的最终招股说明书，
及其任何补充文件应在规定的期限内以代表批准的形式向美国证券交易委员会提交，并将提供令美国证券交易委员会代表满意的证据
如此及时的申报。在终止之前，公司将立即告知代表（i）根据第424（b）、（ii）条何时向美国证券交易委员会提交最终招股说明书及其任何补充文件（如果需要）
证券发行，对注册声明的任何修订均应已提交或生效，（iii）美国证券交易委员会或其工作人员要求修订注册声明或任何注册规则462（b）注册的请求
（iv）美国证券交易委员会发布任何暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知生效的声明，或用于对最终招股说明书的任何补充或任何其他信息，或
提起或威胁为此目的提起任何诉讼，以及 (v) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区或机构出售证券资格的通知，或
威胁要为此目的提起任何诉讼。公司将尽其合理的最大努力，防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用发生任何此类暂停或异议，
在发出、发生异议或异议通知时，尽快撤回此类停止令或救济，使之免受此类事件或异议，包括在必要时提交注册声明修正案或
新的注册声明，并尽其合理的最大努力使该修正案或新的注册声明尽快宣布生效。
(b) 公司将应要求免费向承销商的代表和法律顾问提供注册声明（包括证物）的签名副本，并应要求向对方提供经签署的注册声明副本
承销商必须提供注册声明的副本（不含附物），而且只要《证券法》可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在可能有此类要求的情况下）
根据第172条），每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书及其任何补充材料的副本数量均符合代表的合理要求。公司将支付
与要约有关的所有文件的印刷或以其他方式出示的费用。
(c) 发行人将以经您批准并作为附表二所附表二的形式准备一份最终条款表，仅包含对证券及其发行的最终条款的描述，并将提交该条款
在该规则规定的时间内根据第 433 (d) 条提交表格。
(d) 如果在根据第424（b）条提交最终招股说明书之前的任何时候，发生任何事件，而披露一揽子计划中将包括任何不真实的重大事实陈述或未予陈述
公司将 (i) 根据发表声明的情况或当时的情况，在不产生误导性的情况下作出陈述所必需的重要事实，公司将 (i) 立即通知代表，以便任何
在对披露包进行修订或补充之前，可以停止使用；(ii) 修改或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；(iii) 尽可能向您提供任何修订或补充
合理的要求。
(e) 如果在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括根据第172条可以满足此类要求的情况），则任何事件都发生在
其结果是，当时修订或补充的最终招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或根据情况省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实
它们是在何时作出的，或者当时的情况没有误导性，或者是否有必要修改注册声明、提交新的注册声明或补充最终招股说明书以遵守证券规定
法案或《交易法》或其下的相应规则，包括与使用或交付最终招股说明书有关的规则，公司将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）准备并向美国证券交易委员会提交，
在不违反本第 5 节 (a) 段第二句的前提下，修订或补充或新的注册声明，以更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，(iii) 尽其合理的最大努力使任何
修订注册声明或宣布尽快生效的新注册声明，以避免对最终招股说明书的使用造成任何干扰，以及 (iv) 提供此类数量的任何补充最终招股说明书
正如他们可能合理要求的那样。
(f) 未经代表事先书面同意，发行人和公司没有也不会向任何潜在的证券购买者提供任何与证券发行有关的书面信息
披露一揽子计划、最终招股说明书或由代表编写或事先书面同意的任何其他发行材料中包含的材料以外的证券。
(g) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合以下规定的公司及其子公司的收益报表
《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条。
(h) 如有必要，发行人将安排承销商根据代表可能合理要求和将要出售的司法管辖区的证券法或 “蓝天” 法，获得出售证券的资格
在出售证券所需的期限内保持此类资格的有效期限；前提是在任何情况下，任何一家发行人都没有义务符合以下条件：
在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动使其受到 (i) 在其所在司法管辖区的诉讼中送达诉讼程序，但因证券的发行或出售而产生的诉讼除外
现在不是这样受制的，或者（ii）在任何现在不受此约束的司法管辖区征税。发行人将立即告知代表发行人已收到任何有关暂停发行的通知
在任何司法管辖区出售证券的资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼。
(i) 发行人将与代表合作，尽其合理的最大努力，允许证券有资格通过存托信托公司进行清算和结算。
(j) 未经代表事先书面同意，发行人在从执行时间开始至截止日期的一段时间内，不得要约、出售、出售合同、质押或以其他方式处置，或
订立任何旨在或可能合理预期会导致公司或任何关联公司处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济处置）的交易
本公司（或与本公司或公司任何关联公司有牵连的任何人士）直接或间接或宣布发行本公司发行或担保的任何债务证券（证券除外）。
(k) 根据《交易法》或其他规定，公司和发行人不得直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵的行动
本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。
(l) 公司同意支付与以下事项相关的费用和开支：(i) 契约的编写、注册声明的编写、印刷或复制以及向美国证券交易委员会提交注册声明
（包括财务报表及其附录）、每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书，以及其中任何一项的修正案或补充，证券的发行和费用以及
受托人的可偿还款项；(ii) 注册声明、每份初步招股说明书的此类副本的打印（或复制）和交付（包括邮费、空运费以及点算和包装费用），
最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书，以及其中任何一份招股说明书的所有修订或补充，在每种情况下，均可合理要求用于证券的发行和销售；(iii)
准备、印刷、认证、发行和交付证券证书；(iv) 与证券相关的任何印花或其他发行或转让税或关税
证券的原始发行和销售；(v) 本协议、任何 “蓝天” 备忘录以及印刷（或复制）和交付与发行相关的所有其他协议或文件的打印（或复制）和交付
证券的；（vi）根据《交易法》注册证券；（vii）根据几个州的证券法或 “蓝天” 法以及任何其他州对证券进行发行和出售的任何注册或资格
根据第 5 (i) 条规定的司法管辖区（包括申请费以及与此类注册和资格相关的承销商律师的合理费用和开支，总金额不超过5,000美元）；(viii)
公司代表因向证券的潜在购买者陈述而产生的交通和其他费用；（ix）公司会计师的费用和开支以及律师的费用和开支
（包括发行人和公司的当地法律顾问和特别顾问）；（x）与评级机构证券评级相关的任何应付费用，（xii）要求向金融业监管机构提交的任何文件
Authority, Inc.（“FINRA”）（包括申请费和承销商与此类申报相关的合理律师费用和开支）以及（xiii）所有其他费用以及
公司因履行本协议项下义务而发生的事故支出。
(m) 发行人和公司同意，根据本协议应付给承销商的所有款项均应免费支付，且不扣除任何当期或未来的税款或因任何税款而扣除或预扣任何款项，
任何相关税收司法管辖区征收或征收的征税、增值税、关税、费用或其他扣除或预扣税，除非适用法律要求此类扣除或预扣税。如果此类扣除或预扣款是
根据任何相关税收管辖区的适用法律的要求，适用的共同发行人或公司（视情况而定）将支付额外款项，因此
有权获得此类款项的承销商将获得如果没有此类扣除或预扣则本应收到的款项。尽管如此，将不支付此类额外款项
关于美国税收或其他政府费用的任何扣除或预扣。
(n) 公司和发行人同意，除非已经或应该事先获得代表的书面同意，否则每位承销商单独而不是共同同意公司和发行人的以下看法：
除非它已经或将要获得公司的事先书面同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或将要约的与证券有关的要约
以其他方式构成《证券法》（“第433条”）要求公司向美国证券交易委员会提交或由公司根据《证券法》第433条保留的免费写作招股说明书
，但包含本协议第 5 (c) 节规定的最终条款表中包含的信息的自由写作招股说明书除外；前提是本协议各方事先的书面同意应被视为已就以下方面给出
此处附表三中包含的免费写作招股说明书以及任何电子路演。经代表或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司和发行人同意（x）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书
并且 (y) 它已经并将视情况遵守证券法第164条（“第164条”）和适用于任何许可的第433条的要求
免费写作招股说明书，包括及时向美国证券交易委员会提交、传说和记录保存。
6。承销商义务的条件。承销商购买证券的义务应视以下内容的准确性而定
此处包含的发行人和公司在执行时间和截止日期的陈述和保证，以确保发行人和公司根据规定在任何证书中作出的陈述的准确性
除此以外，还包括公司履行本协议规定的义务以及以下附加条件：
(a) 最终招股说明书及其任何补充文件已按照第 424 (b) 条规定的方式和期限提交；本协议第 5 (c) 节所设想的最终条款表以及所需的任何其他材料
由公司根据第433（d）条提交，应在规则433规定的适用期限内向美国证券交易委员会提交；并且不得下令暂停注册声明或任何文件的生效
应发出反对使用该武器的通知, 不得为此提起或威胁提起任何诉讼。
(b) 公司应要求并促使发行人和公司的法律顾问Cravath、Swaine & Moore LLP向代表提供截止日期的意见和负面保证信
致各位代表，基本上采用本文件附件A所附的形式。
(c) 代表应收到艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林 SCS Société en simple（在卢森堡酒吧注册）的来信，
卢森堡共同发行人的卢森堡律师（此类意见或意见）注明了截止日期，并基本上以本文附件B所附形式发给代表们。
(d) 代表应收到公司百慕大法律顾问Appleby（百慕大）有限公司在截止日期发给代表的意见或意见，其形式基本上为
随函附上附件C。
(e) 代表应收到承销商律师辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所就截止日期发给代表的此类意见或意见
发行和出售证券、契约、注册声明、披露一揽子计划、最终招股说明书（在截止日期修订或补充）以及代表可能合理要求的其他相关事项，
而且公司应向律师提供他们所要求的文件，以使他们能够转交此类事项。
(f) 代表应收到公司证书，该证书由 (x) 董事会主席或总裁以及 (y) 公司首席财务或会计官签署，以每位签署人的身份签署
截止日期的此类而不是任何个人身份，大意是此类证书的签署人已仔细阅读了注册声明、披露一揽子计划、最终招股说明书以及任何补充或修正案
据他们所知，以及本协议和那个：
(i) 发行人和公司在本文件中的陈述和保证
截至截止日期，协议是真实和正确的，其效力与在截止日期达成的协议相同，并且发行人和公司遵守了所有协议并满足了所有履行条件或
在截止日期或之前满足本协议；
(ii) 不得下令暂停注册声明或任何
已发出反对使用该技术的通知，但没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到任何威胁；以及
(iii) 自最近财务报表列入或合并之日起
根据披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中的引用，状况（财务或其他方面）、收益、业务或潜在变化均未发生重大不利变化或潜在变化
公司及其子公司的财产，按整体计算，披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中载明或考虑的除外。
(g) 在执行时间和截止日期，公司应要求并促使毕马威向代表提供信函，其日期分别为截至执行时间和截止日期，其形式为
实质内容令承销商的律师满意，并确认他们是《交易法》及根据该法发布的适用规则和条例所指的独立会计师。
(h) 在执行时间之后，如果更早，则在注册声明（不包括其任何修正或补充）和最终招股说明书（不包括任何修正案）中提供信息的日期之后
或其补充），公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产不得发生任何变化，也不得有任何涉及潜在变化的发展
一个整体，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的内容，否则其影响
根据代表的唯一判断，这种情况既重要又不利，以至于按照注册声明（不包括任何）的设想进行证券的发行或交付变得不切实际或不可取
其修正案），载于披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）。
(i) 证券应有资格通过存托信托公司进行清算和结算。
(j) 在执行时间之后，任何 “国家认可的统计评级组织”（定义见第3 (a) (62) 节）不得降低公司任何债务证券的评级
根据《交易法》）或该组织就任何此类评级的意图或潜在下降或任何此类评级可能发生的变动发出的任何通知（对可能的上调具有积极影响的通知除外），并且不是
可能降级的影响，这种评级）。
(k) 在截止日期之前，发行人和公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
如果本协议中规定的时间和规定未满足本第 6 节中规定的任何条件，或者
上述或本协议其他地方提及的意见和证明在形式和实质上不应使承销商、本协议以及承销商的所有义务的代表和法律顾问感到合理满意
代表可以在截止日期或截止日期之前的任何时间取消本协议。此类取消通知应以书面形式或通过书面确认的电话或传真通知公司。代表们可在
他们可自行决定代表承销商放弃遵守本协议项下承销商义务的任何条件。
本第6节要求提供的文件将交给法律顾问办公室
承销商，纽约州列克星敦大道425号，截止日期为10017。
7。费用报销。如果由于履行义务的任何条件而未完成此处规定的证券的出售
由于本协议第 10 (i) 条规定的任何终止，或者由于发行人或公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议，本协议第 6 节中规定的承销商不满意，或
遵守本协议中的任何规定，除非因任何承销商违约，否则每家发行人和公司将通过高盛公司分别向承销商偿还款项。有限责任公司按需支付所有费用（包括
合理的费用和律师支出），这些费用应由他们在拟议购买和出售证券时合理支出。
8。赔偿和捐款。(a) 发行人和公司共同或单独同意赔偿每位承销商，使其免受损害
每位承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人，以及在《证券法》或《交易法》所指范围内控制任何承销商的每位人员，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任的影响，
共同或多人，根据《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州成文法律或法规、普通法或其他规定，他们或其中任何一方可能受其约束，例如损失、索赔、损害赔偿或
与之相关的责任或行动源于注册声明、任何初步招股说明书、最终招股说明书、任何发行人中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述
自由写作招股说明书或根据本协议第5（c）条或其任何修正案或补充条款中要求编制和提交的最终条款表中包含的信息，或因遗漏而产生或基于遗漏的信息，或
根据作出这些陈述的情况，据称没有在其中陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不产生误导，并同意对每项此类情况进行补偿
赔偿方因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；前提是，
但是，在任何此类情况下，只要任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何损失、索赔、损害或责任，发行人和公司均不承担任何责任
注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或最终文件中包含的信息中的此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏
根据本协议第5（c）节或其任何修正案或补充条款，必须依据并遵守由发行人和公司或代表向发行人和公司提供的书面信息，编制和提交条款表
通过任何代表向任何承销商提供的，专门用于承销商。本赔偿协议将是发行人和公司可能承担的任何责任的补充。
(b) 每位承销商分别而不是共同同意赔偿发行人和公司、其每位董事、每位高级管理人员以及在发行人或公司内部控制发行人或公司的每位人并使其免受损害
《证券法》或《交易法》的含义，其范围与对每位承销商的上述赔偿相同，但仅限于该承销商或代表该承销商通过任何方式向公司提供的书面信息
专门用于初步招股说明书或最终招股说明书（或其任何修正或补充）的代表。本赔偿协议将是对任何承销商可能承担的任何责任的补充。这个
公司承认（i）封面最后一段的第三句，（ii）“承保” 标题下的每位承销商的姓名，（iii）“承保” 标题下的第三段，（iv）第四段和
第七段标题为 “承保” 的第五句以及（v）初步招股说明书和最终招股说明书中标题为 “承保——稳定交易和卖空” 的陈述构成
仅限承销商或代表承销商以书面形式提供的信息，用于初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修正案或补充文件。
(c) 受补偿方根据本第8节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第8节向赔偿方提出索赔，则该受赔方将立即根据本第8节向赔偿方提出索赔
本第 8 节以书面形式将赔偿方的生效通知了赔偿方；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能免除其根据上文 (a) 或 (b) 段（或，如适用，第 (d) 小节承担的责任
下文）除非其未以其他方式得知此类行动，且此类失误导致赔偿方没收实质性权利和抗辩权，而且 (ii) 在任何情况下都不会免除赔偿方免于承担的责任
除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务外，对任何受赔方的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师（包括当地律师）
费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何要求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方此后不应对任何独立律师的费用和开支负责，
除当地律师外（如果不是由赔偿方指定，则由受赔方或多方聘用，但下文所述情况除外）；但是，此类律师应能让受赔方感到合理的满意。尽管赔偿方选择了指定律师（包括当地律师）
律师）为了代表受赔方提起诉讼，受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），赔偿方应承担此类律师的合理费用、成本和开支
如果：(i) 使用赔偿方选择的律师代表受保方会给该律师带来利益冲突；(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标，则应另设律师
包括受补偿方和受补偿方，受赔方应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有不同于或补充的法律辩护
向赔偿方提供的人员；(iii) 赔偿方不应在收到机构通知后的合理时间内聘请令受保方合理满意的律师代表受保方
此类诉讼；或 (iv) 赔偿方应授权受赔方聘用单独的律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿人事先书面同意，赔偿方不会
当事各方、和解或妥协或同意就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决，这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼可根据本协议寻求赔偿或分担（无论是否是
受赔方是此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意：(i) 包括无条件免除每个受补偿方因此类索赔、诉讼、诉讼而产生的所有责任
或诉讼程序，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。
(d) 如果本第8节 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则发行人、公司和承销商
分别同意分摊总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护任何损失、索赔、损害、责任或诉讼相关的合理发生的法律或其他费用）
（统称 “损失”），发行人和公司以及一家或多家承销商可能受到的损失，其比例应以反映亲属的适当比例
一方面是发行人和公司获得的收益，另一方面是承销商从证券发行中获得的收益。如果前一句提供的分配由于任何原因不可用，
发行人、公司和承销商应分别按适当的比例缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映发行人和公司的相对过失，以及
另一方面，承销商就导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑因素进行审查。发行人和公司获得的利益应被视为等于
他们（合计）从发行中获得的总净收益（扣除费用前）以及承销商获得的收益应视为等于承保折扣和佣金总额，在每种情况下，均按规定计算
在承销商根据本协议从公司收到的最终招股说明书的封面上。除其他外，应参照材料中是否有任何不真实或所谓的不真实陈述来确定相对过失
陈述重大事实的事实、遗漏或所谓的遗漏与发行人和公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相对知情、访问权限有关
更正或防止此类不真实陈述或遗漏的信息和机会。发行人、公司和承销商一致认为，如果按比例分配或任何其他方式确定出资，那将是不公正和公平的
不考虑上述公平考虑因素的分配方法。尽管有本 (d) 款的规定，但在任何情况下均不得要求任何承销商缴纳任何超过该金额的款项
该承销商因证券发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商由于以下原因而必须支付的任何损害赔偿金的金额
这种不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权从任何未犯有欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款
犯有此类欺诈性虚假陈述的罪行。就本第 8 节而言，在《证券法》或《交易法》所指的范围内控制承销商的每个人以及承销商的每位董事、高级职员、员工、关联公司和代理人
承销商应拥有与承销商相同的缴款权，在《证券法》或《交易法》的意义上控制发行人或公司的每位人员以及该公司的每位高管和董事
发行人或公司应拥有与公司相同的出资权，但每种情况均须遵守本（d）段的适用条款和条件。
9。由承销商默认。如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商同意购买的任何证券
根据本协议，承销商的这种不购买行为将构成其履行本协议义务的违约，其余承销商有义务单独承担和付款（在相应的承销商中）
本附表一中与其名称相反的证券本金占证券本金总额的比例（与所有其余承销商姓名对面列出的证券）
违约的一个或多个承销商同意但未能购买；但是，前提是
如果违约承销商同意但未能购买的证券本金总额应超过本协议附表一中规定的证券本金总额的10％，
其余承销商有权购买所有证券，但无义务购买任何证券，如果此类非违约承销商未购买令其满意的所有证券和安排
未在违约后的48小时内代表和公司购买此类证券，本协议将终止，不对任何非违约承销商、发行人或公司承担任何责任。如果发生
根据本第9节的规定，任何承销商违约，截止日期应推迟一段时间，不超过五个工作日，由代表决定，以便对注册进行必要的变更
声明和最终招股说明书或任何其他文件或安排可能会生效。本协议中的任何内容均不免除任何违约承销商对发行人或公司或任何人的责任（如果有）
非违约承销商就其违约行为造成的损害赔偿承担责任。
10。终止。本协议可由代表根据向发行人和发行人发出通知的绝对自由裁量权予以终止
公司在证券交付和付款之前，如果在此之前的任何时候 (i) 公司证券或证券通常在纽约证券交易所的交易被暂停或限制或最低价格
应在该交易所设立；(ii) 美国联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务；(iii) 商业银行或证券结算出现实质性中断
或在美国或证券上市的任何其他国家的清关服务；或（iv）敌对行动可能爆发或升级，
美国宣布进入国家紧急状态、战争或其他灾难或危机，这些灾难或危机对金融市场的影响仅凭代表们的判断，这样做是不切实际或不可取的
初步招股说明书或最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中设想的证券的发行或交付。
11。为生存而作出的陈述和赔偿。相应的协议、陈述、保证、赔偿、贡献权及其他
无论承销商、发行人或其代表进行任何调查，本协议中列出或根据本协议作出的公司或其高级管理人员和承销商的陈述都将保持完全的效力和效力
公司或本协议第8节中提及的任何受赔人，将在证券交付和付款后继续有效。本协议第7、8和17节的规定在本协议终止或取消后继续有效
协议。
12。通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时有效，如果发送给代表，则将邮寄和交付
或传真给位于纽约格林威治街 388 号的花旗集团环球市场公司，纽约 10013，收件人：总法律顾问，传真号码：+1 (646) 291-1469；
高盛公司位于纽约西街 200 号的有限责任公司，纽约 10282-2198，联系人：注册部，传真号码：(212) 902-9316，电子邮件：registration-syndops@ny.email.gs.com；以及摩根士丹利公司位于纽约百老汇 1585 号的有限责任公司
纽约 10036，注意：投资银行部，传真号码：+1 (212) 507-8999)；或者，如果发送给公司，将邮寄、配送或传真至 c/o
Genpact LLC，第五大道 521 号，14 楼，纽约，纽约 10175，联系人：希瑟·怀特，传真号码：+1 (833) 582-3521。
13。继任者。本协议将为本协议双方及其各自的继承人和受赔人提供保险并具有约束力
本协议第 8 节中提及的人员及其各自的继任者，以及任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
14。管辖权。各发行人和公司同意，任何承销商对该发行人或公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，
任何承销商的董事、高级职员、雇员和代理人，或任何控制任何承销商的人，均可在任何州或美国联邦法院提起因或基于本协议或本协议所设想的交易
在纽约市和纽约郡，放弃现在或将来对任何此类诉讼的地点可能提出的任何异议，并不可撤销地服从此类法院在任何诉讼中的非专属管辖权，
行动或继续。每位发行人和公司特此任命Heather White为其位于纽约州纽约第五大道521号14楼的c/o Genpact LLC办公室的Heather White为其授权代理人（“授权代理人”），可在任何州提起或基于本协议或此处考虑的交易引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或程序中考虑的交易向其办理程序，或
位于纽约市和纽约县的美国联邦法院，由任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人，或控制任何承销商的任何人制定，并明确接受
任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。每位发行人和公司特此声明并保证，授权代理人已接受此类任命并同意按上述方式行事
诉讼代理人，该发行人和公司同意采取一切行动，包括提交继续进行上述全面生效的任命所必需的所有文件。的服务
在各个方面，向授权代理人提供的程序应被视为向发行人和公司提供的有效法律程序。尽管有上述规定，任何人均可提起任何因本协议或基于本协议而提起的诉讼
承销商、任何承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人，或控制任何承销商的任何人，在卢森堡任何具有司法管辖权的法院（如果是针对卢森堡的诉讼）
共同发行人）或百慕大（如果是针对公司的诉讼）。
15。整合。本协议取代发行人、公司和发行人之间先前的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）
与本协议标的有关的承销商或其中任何一家承销商。
16。承认美国特别解决制度。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及任何
如果本协议以及任何此类利益和义务受《协议》管辖，则本协议中或本协议项下的利息和义务将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同
美国法律或美国某个州的法律。
(b) 如果任何作为承保实体或该承销商的BHC法案附属机构的承销商受到美国特别解决制度的诉讼的约束，则违约权利
根据本协议，允许对此类承销商行使的行使范围不超过在美国特别清算制度下可以行使的违约权利，前提是本协议受
美国法律或美国某个州的法律。
正如本第 15 节所使用的，“BHC 法案附属机构” 的含义是
分配给《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节中的 “关联公司” 一词，并应根据该术语进行解释；“受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体”
术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) “受保银行”，该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) a “受保金融服务机构”，该术语的定义和解释依据，以及
按照 12 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释；“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. § 252.81 中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 252.81 节进行解释，
47.2 或 382.1（视情况而定）；以及 “美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii) 标题中的每一项规定
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
17。适用法律。本协议将受适用于签订的合同的纽约州法律的管辖和解释
将在纽约州内演出。
18。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，发行人和公司特此不可撤销地放弃所有受审的权利
陪审团审理因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼。
19。对保释的合同承认。尽管如此，但不包括本协议或任何其他协议、安排的任何其他条款，或
承销商、发行人和公司之间的谅解，发行人和公司承认并接受，根据本协议产生的BRRD责任（定义见下文）可能受制于本协议行使救助权
相关解决机构，并承认、接受并同意受以下约束：
(a) 相关解决机构行使保释权对本协议下任何承销商对发行人或公司承担的任何BRRD责任的影响，（但不限于）
包括并导致以下任何一项，或其某种组合：
(i) 减少全部或部分BRRD负债或未偿责任
应付的款项；
(ii) 将BRRD负债的全部或部分转换为股份，其他
任何承销商或其他人的证券或其他债务，以及向发行人或公司发行或授予此类股票、证券或债务的行为；
(iii) 取消BRRD责任；
(iv) 修正或更改任何利息（如适用）的到期日
或任何款项的到期日期，包括暂时暂停付款；
(b) 在相关解决机构认为必要的情况下，修改本协议中与此类BRRD责任相关的条款，以使相关解决机构行使救助权生效。
在本第 19 节中使用的 “保释立法” 是指有关系
向已经实施或随时实施欧盟救助立法表中所述的BRRD、相关实施法律、法规、规则或要求的欧洲经济区成员国；“救助权” 是指欧盟救助立法表中规定的与相关救助立法相关的任何减记和转换权力；“BRRD” 是指建立框架的第2014/59/EU号指令信贷机构和投资公司的复苏和清算；“欧盟救助立法附表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的以此类方式描述的、当时有效的文件
https://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule; “BRRD 责任” 是指与之相关的减记权和转换权的责任
可以行使适用的保释立法；“相关处置权” 是指有能力行使任何保释权的处置机构
与任何承销商的关系。
20。没有信托义务。发行人和公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售证券是
一方面，发行人和公司与承销商及其可能通过的任何关联公司之间的正常商业交易，但不构成推荐、投资建议或
要求承销商采取任何行动，（b）承销商是作为委托人行事，而不是发行人或公司的代理人或受托人，（c）发行人和公司聘请承销商参与证券的发行以及证券发行前的过程是作为独立承包商而不是以任何其他身份行事，（d）没有任何活动
与本文所述交易相关的承销商构成承销商就任何实体或自然人采取的任何行动提出的建议、投资建议或邀请。此外，发行人
并且公司同意，他们全权负责就证券发行做出自己的判断（无论是否有任何承销商已经或目前正在就相关问题向公司提供建议）
或其他事项）。发行人和公司同意，他们不会声称承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商对发行人或公司负有代理机构、信托或类似的责任
与此类交易或导致该交易的过程的关系。
21。货币。本协议中每次提及美元（“相关内容”）
货币”），包括使用符号 “$”，至关重要。在法律允许的最大范围内，发行人或公司对本协议下任何到期金额的义务将不论如何
以任何其他货币（无论是根据判决还是其他方式）付款，只有在有权获得此类付款的一方可以按照其正常程序以相关货币支付的款项的范围内才能清偿，
在该方收到此类付款之日的下一个工作日，使用以该其他货币支付的金额（扣除任何溢价和交易费用）进行购买。如果以相关货币表示的金额可能是这样
出于任何原因购买的金额低于最初到期的金额，发行人或公司将以相关货币支付必要的额外款项，以弥补缺口。发行人的任何义务或
在适用法律允许的最大范围内，未通过此类付款解雇的公司将作为一项单独和独立的义务支付，并且在按照本协议的规定解除义务之前，将继续保持完全的效力和效力。
22。豁免权的放弃。在发行人或公司拥有或以后可能获得任何法律豁免权（主权豁免或其他豁免）的范围内
本公司特此不可撤销地放弃和提起的诉讼、诉讼或诉讼，无论是来自任何法院的司法管辖权，还是抵消或任何法律程序（无论是送达还是通知、援助扣押或其他程序）
同意不就其在本协议下的义务辩护或主张此类豁免。
23。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应构成原件，所有对应方共同应该
构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名》所涵盖的任何电子签名）进行交付
和《记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
24。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。
[剩余部分
此页故意留空]
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本，
因此，这封信和您的接受将代表发行人、公司和多家承销商之间具有约束力的协议。
|
|
真的是你的， |
|
|
|
|
|
Genpact 卢森堡 S.a r.l. |
|
|
|
|
|
来自：
|
/s/ Balazs Sagh
|
|
|
|
姓名： |
Balazs Sagh |
|
|
|
标题：
|
A 级经理 |
|
|
|
|
|
Genpact USA, Inc. |
|
|
|
|
|
来自：
|
/s/ 托马斯·肖尔茨
|
|
|
|
姓名： |
托马斯·D·肖尔茨 |
|
|
|
标题：
|
总裁兼秘书 |
|
|
|
|
|
Genpact 有限公司 |
|
|
|
|
|
来自：
|
/s/ 希瑟·怀特
|
|
|
|
姓名： |
希瑟·怀特 |
|
|
|
标题：
|
高级副总裁、首席法务官兼公司秘书 |