美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
GENPACT 限定
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司注册的） | （佣金 文件号） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时满足申报要求，请勾选以下相应的复选框 注册人根据以下任何条款承担的义务：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
| 纽约证券交易所 |
||||||||
用复选标记指明注册人是否是新兴成长型公司，如第 405 条所定义 1933年《证券法》（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记指明注册人是否选择不使用扩展版
遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则的过渡期。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
发行票据
2024年6月4日，Genpact Luxembourg S.à r.l.（“Genpact Luxembourg”）和Genpact USA, Inc.（“Genpact USA”）， Genpact Limited（“Genpact”）的间接全资子公司完成了先前宣布的2029年到期的6.000％优先票据（“2029年到期”）的本金总额为4亿美元的承销公开发行（“票据发行”） 注意事项”）。2029年票据是卢森堡Genpact和Genpact USA的优先无抵押债务，由Genpact在优先无抵押基础上提供担保。2029年票据是根据截至2021年3月26日的契约（“基本”）发行的 由卢森堡Genpact、Genpact USA、Genpact和Computershare信托公司、全国协会（作为富国银行的继任者，全国协会）作为受托人（“受托人”）签订的契约”），第二份补充契约的日期为 2024年6月4日（“第二份补充契约”）。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），2029年票据已注册 转到S-3表格（文件编号333-265204）上的有效货架注册声明，并由2024年5月30日根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件进行了补充。
在2029年票据的发行方面，Genpact、卢森堡的Genpact和Genpact USA签订了一份与2029年票据的发行有关的 作为共同发行人的卢森堡Genpact和Genpact USA签订的截至2024年5月30日的承保协议（“承销协议”），Genpact作为担保人，Genpact以及其中提到的几家承销商（“承销商”）的代表， 根据该协议，卢森堡Genpact和Genpact USA同意向承销商发行并出售2029年票据。有关承保协议条款和条件的完整描述，请参阅承保协议， 作为附录 1.1 提交，并以引用方式纳入此处。
2029年票据将于2029年6月4日到期。2029年票据的利息按每年6.000％的利率累计 并从2024年12月4日开始，每半年在每年的6月4日和12月4日支付一次。
2029年票据和相关担保是卢森堡Genpact、Genpact USA和Genpact的一般无担保债务 Genpact（视情况而定），将是 pari passu 在这些实体的所有现有和未来优先债务的受付权中，实际上将从属于此类实体未来的所有有担保债务 担保该债务的资产的价值，将是此类实体未来所有次级债务的优先偿付权。2029年票据在结构上将从属于子公司的所有负债和其他负债 不为2029年票据提供担保的Genpact（卢森堡Genpact和Genpact美国除外），包括根据Genpact的优先信贷额度为某些子公司的负债，提供担保。
Genpact Luxembourg 和 Genpact USA 可能会在 2029 年 5 月 4 日之前兑换 2029 年的部分或全部票据 价格等于其本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有），外加适用的 “整改” 保费。Genpact Luxembourg 和 Genpact USA 可能会兑换 2029 年的部分或全部票据 2029年5月4日当天或之后，赎回价格等于其本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。
2029 年票据受某些习惯契约的约束，包括对 Genpact 能力的限制和 其某些子公司，包括卢森堡Genpact和Genpact USA，除重大例外情况外，（i）承担以留置权担保的债务；（ii）进行某些售后和回租交易；（iii）合并、合并、转让或转让 他们的资产基本上是全部的。此外，根据控制权变更协议的惯例，在控制权变更回购活动中，卢森堡Genpact和Genpact USA将被要求提出回购2029年票据的提议 价格等于此类2029年票据本金总额的101％，加上截至但不包括回购之日的应计和未付利息（如果有）。
Genpact打算将票据发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括 在2024年12月1日或之前偿还或赎回Genpact卢森堡2024年到期的3.375％未偿还优先票据。
前面对基本契约、第二补充契约和2029年票据的描述是 参照相应文件的实际条款，对其进行了全面限定。承保协议、基础契约、第二份补充契约和2029年票据形式的副本作为附录1.1和4.1附后， 分别是 4.2 和 4.3，均以引用方式纳入此处。
| 项目 2.03。 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
以下证物随本表8-K的当前报告一起提交：
| 展览 没有。 | 描述 | |
| 1.1* | 作为共同发行人的卢森堡Genpact和Genpact USA、作为担保人的Genpact和花旗集团签订的承保协议，日期为2024年5月30日 环球市场公司、高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司，作为承销商的代表。 | |
| 4.1 | 契约，截止2021年3月26日，由Genpact、卢森堡Genpact、Genpact USA和全国协会计算机共享信托公司共同签发 （作为富国银行全国协会的继任者），作为受托人（参照2021年3月26日提交的8-K表最新报告（文件编号001-33626）附录4.1纳入）。 | |
| 4.2 | 第二份补充契约，由Genpact、卢森堡Genpact、Genpact USA和Computershare信托公司签订并签署于2024年6月4日， 全国协会（作为富国银行的继任者，全国协会），作为受托人。 | |
| 4.3 | 2029年到期的6.000％优先票据的表格（作为附录4.2提交的第二份补充契约的附录A包括在内）。 | |
| 5.1 | Cravath、Swaine & Moore LLP 的观点。 | |
| 5.2 | 艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林的观点 SCS Société en simple commandite（在卢森堡律师协会注册）。 | |
| 5.3 | Appleby（百慕大）有限公司的意见。 | |
| 23.1 | Cravath、Swaine & Moore LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |
| 23.2 | 艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林 SCS 的同意 société en simple commandite（在卢森堡酒吧注册） （包含在附录 5.2 中）。 | |
| 23.3 | Appleby（百慕大）有限公司的同意（包含在附录5.3中）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
* 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，省略了附表或类似附件。Genpact 特此 承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人正式撰写了本报告 应由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| GENPACT 限定 | ||
| 来自： |
/s/ 希瑟·怀特 |
|
| 姓名： | 希瑟·怀特 | |
| 标题： | 高级副总裁、首席法务官兼公司秘书 | |
日期：2024 年 6 月 4 日