附件5.1
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邮箱：nathan.Powell@ogier.com 邮箱：rche.Huang@ogier.com | ||
| 参考文献：NMP/RYH/502469.00002 |
2024年5月30日
尊敬的先生们
金天集团控股有限公司(本公司)
我们已担任开曼群岛公司的法律顾问，涉及公司的F-3表格的注册声明，包括所有的修订和补充(注册声明)，根据美国证券交易委员会(委员会)根据1933年美国证券法(该法案)提交的，至今已修订(该法案)。注册声明涉及不时以一次或多次发行的形式发行、发行和出售本公司(证券)的以下证券，金额最高可达100,000,000美元：
| (i) | 本公司每股面值0.0001美元的A类普通股(A类股)； |
| (Ii) | 本公司的债务证券，包括债权证、票据、债券和其他债务证据， 可以是优先债务证券或次级债务证券，并可以交换和/或转换为其他证券， 包括A类股票(统称为债务证券)，将根据公司订立的契约发行的每一系列债务证券 和其中一名受托人的姓名(契约)； |
| (Iii) | 购买根据认股权证协议和认股权证证书(统称认股权证文件)条款可发行的A类股票(认股权证)的权证。 |
| (Iv) | 根据权利代理协议和权利证书(统称权利文件)的条款购买可发行的A类股(权利)的权利 ；以及 |
| (v) | 由根据单位协议和单位证书(统称为单位文件)条款可发行的上述证券的任何组合组成的单位(统称为单位文件)。 |
我们将这一意见作为注册声明的附件5.1和23.2提供。
| 1 | 已审查的文件 |
为提供本意见，我们已审阅了附表1所列文件(该等文件)的正本、副本或草稿。 此外，我们已审阅公司文件及其他文件，并进行附表1所列的查册。我们并未进行任何与本公司或任何其他人士订立或影响本公司或任何其他人士的文件有关的查册或查询，亦未查核任何由本公司或任何其他人士订立或影响的文件，但附表1明确提及的查册、查询及审查除外。
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奥吉尔 就英属维尔京群岛、 开曼群岛和根西岛 提供建议 法律
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林瀚† 塞西莉亚·Li** 雷切尔·Huang** 乔安妮·科莱特 ** 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特罗姆‡ 马库斯·里斯‡
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*在新西兰被录取 †在纽约被录取 **在英格兰和威尔士获得承认 ‡不是通常居住在香港 |
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| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于第2款中提出的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或验证。
| (a) | 我们审核的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有文件副本(无论是传真、电子或其他形式)都符合原件，且这些原件是真实和完整的； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发表之日，《良好信誉证书》、《登记册》和《董事》证书(各自定义见附表1)均属准确和完整； |
| (e) | 我们所审查的Coris查册(定义见附表1)是准确的，并且由Coris查册披露的信息是真实和完整的，该等信息此后从未被更改； |
| (f) | 注册声明的所有副本均为真实、正确的副本，并且注册声明在每个重要方面都与向我们提供的注册声明的最新草稿一致，并且，如果注册声明已在连续的草稿中提供给我们，以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此指示； |
| (g) | 董事会决议(定义见附表1)仍然完全有效，本公司的每名董事 本着公司的最佳利益行事，并已行使其批准注册声明、契约、认股权证文件、权利文件所需的谨慎、勤勉和技能标准。 与发行证券有关的单位文件和类似的协议或文书，董事在该等文件所拟进行的交易中并无财务上的 权益或与该等文件所拟进行的交易有其他关系，而该等交易在董事会决议中并未适当披露 ； |
| (h) | 本公司与发行证券(统称证券文件)有关的契约、认股权证文件、权利文件、单位文件及类似协议或文书的每一方均已正式注册、组成或组织(视情况而定)，并根据所有相关法律有效存在且信誉良好； |
| (i) | 每份证券文件将由 或代表各方根据所有适用法律(本公司的开曼群岛法律除外)授权并正式签署并无条件交付； |
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| (j) | 每份证券文件都是合法、有效和具有约束力的，并可根据相关法律(本公司的情况下开曼群岛法律除外)的条款，对所有相关的 当事人强制执行； |
| (k) | 本文中表达的任何意见均不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区法律或公共政策的不利影响。具体而言，但不限于前一句： |
| (i) | 开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对本公司的能力或权威产生不利影响。 |
| (Ii) | 签署或交付证券文件，或证券文件任何一方行使其权利或履行其在证券文件下的义务，均不违反该等法律或公共政策； |
| (l) | 没有任何协议、文件或安排(本意见中明确提到的经我们审查的文件除外)对注册声明、证券文件或其拟进行的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制本公司的权力和权力； |
| (m) | 根据《登记声明》或《证券文件》 支付给任何一方或为其账户支付的任何款项都不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产(分别在《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)中界定)； |
| (n) | 根据注册说明书及证券文件发行任何A类股份、根据公司契约行使任何交换或可换股权利(如有)而发行A类股份、行使认股权证时发行A类股份及行使权利时发行A类股份，不论是作为主要发行或任何A类股份、债务证券、认股权证或权利的转换、交换或行使，均不会导致本公司的法定股本超出其法定股本。在发行任何A类股票时，公司将获得至少等于其面值的全额发行价的对价 ，该发行将被正式登记，并将继续在公司的成员登记册上登记； |
| (o) | 不存在可构成申请更正公司成员登记册的命令的适当依据的情况或事实事项 ； |
| (p) | A类股票的证书将与其所列样本一致，发行时将已由转让代理正式会签并由A类股票登记处正式登记，或如果未经证明，则已在本公司的股票登记册上正式作出发行A类股票的有效账簿记账记录 ； |
| (q) | 本公司或其代表尚未或将向开曼群岛公众发出认购任何证券的邀请 ； |
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| (r) | 在按照其条款发行任何A类股票时： |
| (i) | 公司将不会被注销或清盘；以及 |
| (Ii) | 拟发行的每股A类股的发行价不得低于A类股的面值； |
| (s) | 本公司董事及股东均未采取任何步骤委任本公司的清盘人，亦未就本公司的任何财产或资产委任接管人或重组人员；及 |
| (t) | 除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律并无规定会对本文所表达的意见有任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述审查和 假设，并受附表2所列限制和下文所列限制的限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处(注册处)有效存在及信誉良好。 |
法定股本
| (b) | 本公司的法定股本为200,000美元，分为：(I)1,800,000,000股A类股， 及(Ii)200,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。 |
证券的有效发行
| (c) | 于注册说明书所预期由本公司发售及发行的A类股份 (包括根据契约行使任何交换或可换股权利(如有)时发行A类股份， 根据认股权证文件行使认股权证时发行A类股份及根据权利文件行使权利时发行A类股份)已获本公司正式授权，以及， 本公司于： |
| (i) | 悉数支付注册说明书所载代价，并按照注册说明书所载的 条款(包括根据契约行使任何交换或可换股 权利(如有)时发行A类股份、根据 认股权证文件行使认股权证时发行A类股份或根据权利文件行使权利时发行A类股份) 以及根据董事会决议案及章程大纲及章程细则；及 |
| (Ii) | 该等A类股份在本公司股东名册上登记为缴足， |
应有效签发、全额支付且不可评估。
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| (d) | 根据债务证券及契约的条款已获本公司正式授权及 当契约已由本公司及其各方根据契约妥为签立、注明日期及交付时，注册说明书及任何与此相关的招股章程副刊，以及于悉数支付代价后，债务证券将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任。 |
| (e) | 根据认股权证及认股权证文件已获本公司正式授权的条款，以及当认股权证文件已由本公司及其各方根据认股权证文件、注册说明书及任何招股章程补充文件正式签立、注明日期及交付，并于悉数支付代价后，认股权证将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任。 |
| (f) | 根据权利及权利文件的条款已获本公司正式授权及 当权利文件已由本公司及其订约方根据权利文件、注册说明书及任何招股章程附录正式签立、注明日期及交付，并于悉数支付代价后，权利将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任。 |
| (g) | 根据本公司正式授权的单位及单位文件的条款，以及当单位文件已由本公司及有关各方根据单位文件、注册说明书及任何招股章程附录正式签立、注明日期及交付，并于悉数支付代价后，单位将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任。 |
| 4 | 未涵盖的事项 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 对于开曼群岛法律以外的任何法律，为本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对注册声明和证券文件中对开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法当局的引用的含义、有效性或效力发表意见 ； |
| (b) | 除本意见另有明确规定外，对于登记声明和证券文件的商业条款，或 登记声明和证券文件的有效性、可执行性或效力(或此类文件的商业条款如何反映当事人的意图)、陈述的准确性、担保或条件的履行、违约或终止事件的发生、或登记声明和证券文件与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处， 另有规定；或 |
| (c) | 至于接受、签立或履行吾等审阅的文件项下本公司的责任 会否导致违反或违反本公司订立或对本公司具约束力的任何其他协议、契据或文件(备忘录及章程细则除外) 。 |
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| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这一观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明文规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于并以本意见发表之日开曼群岛的法律和实践为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指根据本意见之日修订并生效的该立法。 |
| 6 | 谁能相信这个观点？ |
| 6.1 | 我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交。我们也同意 注册声明中标题为“法律事务“。”在给予此类同意时， 我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和条例所要求同意的那类人。 |
| 6.2 | 本意见仅适用于本公司在注册说明书生效期间发行A类股的情况。除您的专业顾问(仅以该身份行事)外，未经我们的事先书面同意，任何人(根据法案条款有权依赖它的人除外)不得依赖它。 |
| 你忠实的 | |
| /发稿S/奥吉尔 | |
| 奥吉尔 |
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附表1
这些文件
| 1 | 注册处处长签发的本公司日期为2020年1月8日的注册证书。 |
| 2 | 本公司于2023年8月11日通过并于2023年8月21日向注册处处长提交经修订及重述的第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(连同章程大纲及章程细则)。 |
| 3 | 注册处处长就本公司签发的日期为2024年5月14日的良好信誉证书(即良好信誉证书)。 |
| 4 | 一份日期为2024年3月1日的本公司董事及高级管理人员登记册(登记册)。 |
| 5 | 2024年5月30日公司董事出具的关于某些事实的证明(董事的证明)。 |
| 6 | 我们于2024年5月30日查阅的开曼群岛法院书记官办公室的令状登记簿(令状登记簿)。 |
| 7 | 2024年5月30日在注册处对本公司进行的开曼在线登记处信息服务检索(Coris检索)。 |
| 8 | 本公司于2024年5月30日举行的董事会会议记录副本，批准(其中包括)本公司提交注册说明书及发行证券(董事会决议案)。 |
| 9 | 注册声明。 |
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附表2
资格
良好的地位
| 1 | 根据开曼群岛公司法（经修订）（《公司法》），本公司之年度申报表须向注册处处长存档，并须缴付年度存档费。未能提交年度申报表及支付 年度申报费可能导致本公司被从公司登记册中剔除，其后其资产将归属于开曼群岛财务 秘书，并将为开曼群岛公众利益而予以处置或保留。 |
| 2 | 良好信誉仅意味着截至良好信誉证书之日，公司 已向注册官提交年度申报表和支付年费的最新情况。我们没有对公司 在根据开曼群岛法律（公司法除外）可能要求提交的任何申报或费用支付或两者方面的良好信誉进行调查。 |
股东名册
| 3 | 根据《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册根据法规被视为 表面上看公司法指示或授权插入的任何事项的证据。有关股票中的第三方权益 不会出现。成员登记册中的条目可能会服从法院命令进行更正(例如，在发生欺诈或明显错误的情况下， )。 |
不可评估
| 4 | 本意见认为，就A类股份而言，“不可评估”一词指的是，股东不应仅因其股东身份而对本公司或其债权人对A类股份的额外评估或催缴承担责任(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 |
| 5 | 我们不知道有任何开曼群岛当局关于法院何时撤销开曼群岛公司股东的有限责任 。我们对这一问题的看法基于《公司法》和英国普通法当局， 后者具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：(A)明确承担直接责任的股东(如担保)；(B)作为股东代理人的公司；(C)由股东或在股东的授意下成立的公司，目的是实施或加深股东的欺诈行为，或进行虚假交易。在没有这些情况下，我们认为开曼群岛法院没有理由撤销股东的有限责任。 |
令状注册纪录册
| 6 | 我们对令状登记册的审查不能最终揭示是否存在以下情况： |
| a. | 在开曼群岛针对本公司的任何当前或未决的诉讼；或 |
| b. | 申请将公司清盘或解散，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员， |
因为这些 事项的通知可能不会立即记入登记册或迅速更新，或者与该事项相关的法院档案 或该事项本身可能无法公开（例如，由于已发布密封令）。此外，我们尚未对简易法庭进行 搜查。简易法庭的索赔最高限额为20，000开曼元。