已于2024年6月4日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-[]

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

根据1933年《证券法》登记的声明

金天集团控股有限公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

号 8板后海川路

延平区西秦镇

中国福建省南屏 353001

+ 86 0599 8508022

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

竞争力 Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，邮编：10168

800-221-0102

(服务代理商名称、地址、电话)

使用 将副本复制到：

李英先生

Hunter Taubman Fischer & Li，LLC

第三大道950号，19楼

纽约，邮编：10022

212- 530-2206

拟向公众出售的大约开始日期：在登记声明生效日期之后不时地。

如果 仅根据股息或利息再投资计划发售本表格上登记的证券，请勾选 以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果 本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券， 请勾选以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的证券法登记声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令I.C.或根据证券法第462（e）条向证监会备案后生效的修正案，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是根据一般指令I. C提交的注册声明的生效后修订，根据《证券法》第413（b）条提交以登记 额外证券或额外类别证券的，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在推迟其生效日期所需的日期或多个日期对本登记声明进行修改，直到 注册人提交进一步的修改，明确指出本登记声明此后将生效 根据《证券法》第8（a）条，或直至本登记声明在美国证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的 日期生效。

提交完成日期：2024年6月4日

招股说明书

1亿美元

A类普通股

债务 证券

认股权证

权利

和

单位

黄金 天堂集团控股有限公司。

这是开曼群岛控股公司Golden Heaven Group Holdings Ltd.发行的证券。如本招股说明书所述，吾等可不时在一项或多项发售中，一并或分开发售最多$100,000,000每股面值0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)、债务证券、认股权证、权利及单位或其任何组合。在本招股说明书中，“证券”一词是指我们的A类普通股、债务证券、权证、权利和单位。 每一次证券发行的招股说明书副刊将详细描述该次发行的分配计划。有关发售证券分布的一般 资料，请参阅“配送计划“在这份招股说明书中。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写招股说明书 。在投资我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并或被视为合并的文件。本招股说明书 不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场或“纳斯达克”上市，代码为“GDHG”。2024年6月3日，我们的A类普通股在纳斯达克上的最新报售价为每股0.2340美元。截至2024年6月4日，非关联公司或公众流通股持有的我们已发行A类普通股的总市值约为167.332.5亿美元，这是根据非关联公司持有的49,950,000股A类普通股和每股0.3350美元的价格计算得出的，这是我们的A类普通股在2024年5月3日在纳斯达克上的收盘价。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股 保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开发行的证券的价值超过我们公开流通股的三分之一的方式出售我们的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示 发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，请阅读标题下的信息 “风险因素“从本招股说明书第10页开始，风险因素载于我们最新的20-F年度报告(”2023年年报“)、通过引用并入本文的其他报告和适用的招股说明书附录中。

我们 可不时以固定价格、市场价格或协议价格向承销商或通过承销商、通过代理或通过这些方法的组合向其他购买者提供和出售证券。如果任何承销商参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。此类证券的发行价和我们预计从此类 出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。请参阅“配送计划“在本招股说明书的其他地方， 更完整地描述了证券的销售方式。

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。我们没有自己的实质性业务，我们的所有业务基本上都是通过中国的运营实体进行的。我们直接持有中国经营实体的100%股权， 目前不采用实体之间的任何可变利益实体(“VIE”)合同协议。我们证券的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是中国运营实体的股权。我们证券的投资者 可能永远不会持有中国运营实体的股权。我们的运营结构给投资者带来了独特的风险。中国监管当局可能不允许我们的运营结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化 和/或我们A类普通股的价值发生重大变化，并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对经营实体开展业务活动的方式施加重大影响，可能随时干预或影响此类业务，或可能对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资施加更多控制，这可能导致此类业务和我们证券的价值发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值在《2023年年报》中。本招股书中使用的“公司”、“我们”、“我们”、“本公司”、“本公司”等术语，除文意另有所指外，均指金天集团控股有限公司，而在描述金天集团控股有限公司S的合并财务信息时，也应包括中国经营主体。有关我们公司结构的更多信息，请参阅“招股说明书摘要-我们的公司架构.”

由于我们的几乎所有业务都是由中国的经营实体进行的，我们面临相关的法律和业务风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系或中国或美国法规有关的风险，这些风险可能导致我们的业务发生实质性变化和/或导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 。中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书发布之日，本公司和中方经营实体均未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何问询、通知或制裁。正如我们的中国律师AllBright律师事务所(福州)所确认的那样，根据2022年2月15日生效的网络安全审查办法，我们不受中国网信办或“民航局”的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万的用户个人信息 并且预计在可预见的未来我们将收集超过100万用户的个人信息，我们理解这些信息可能会使我们受到网络安全审查措施的影响。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -CAC最近加强了对数据安全的监督，可能会对运营实体的业务产生不利影响 在《2023年年报》中。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(简称《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据中国证监会《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为已有发行人(即已有的 发行人)。现有发行人无需立即完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。根据我们的中国律师AllBright律师事务所(福州)的建议，我们需要为此次发行向中国证监会完成 备案程序。如果我们打算在未来进行新的发行或筹资活动 以确保遵守相关法规，我们打算相应地提交合规申请。请参阅“项目3. 关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国规则、法规或政策下的发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准在《2023年年报》中。除上述 外，截至本招股说明书日期，据我们的中国律师AllBright律师事务所(福州)表示，中国并无相关法律 或法规明确要求我们的海外上市须寻求中国证监会或任何其他中国政府机构的批准 。截至本招股说明书日期，吾等及中方经营实体均未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对吾等海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。目前还非常不确定 这种修改或新的法律法规将对中国运营实体的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构未来可以颁布法律、法规或实施规则，要求我们或中国经营实体在美国上市必须获得中国当局的监管批准。

此外，如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)连续两年不能检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会从国家交易所退市或根据《持有外国公司问责法》(“HFCA法案”)被禁止在场外交易。2021年12月16日，PCAOB发布裁定，由于中国当局在这些司法管辖区的职位，PCAOB 无法全面检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所，该裁定于2022年12月15日撤销。我们的审计机构ASSENTSURE PAC总部设在新加坡，将定期接受PCAOB的检查，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的 决定的影响。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了议定书声明协议(SOP)。SOP与监管检查和调查的两个议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，完成对总部设在中国内地和香港的中国审计公司的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够完全进入总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB将考虑是否需要 发布新的决定。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速控股外国公司问责法案》相同的条款，并对《加快控股外国公司问责法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。因此，如果PCAOB无法在未来的时间检查我们的会计师事务所，则缩短触发我公司退市和禁止我们的证券交易的时间段。如果未来我们的A类普通股因美国上市公司审计署认定其无法对我们的审计师进行检查或全面调查而根据《反海外腐败法》被禁止交易，纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌，我们的A类普通股可能被禁止交易。请参阅“第三项关键信息-D. 风险因素-与我们的A类普通股和交易市场相关的风险-美国证券交易委员会最近发表的联合声明和纳斯达克提交的上市公司会计准则修改提案，以及美国参议院通过的《外国公司控股责任法案》，都呼吁 在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用更严格的标准， 特别是不受上市公司会计准则委员会检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们未来的产品增加不确定性“在2023年年度报告中。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未 维持任何现金管理政策，规定开曼群岛控股公司、我们的子公司或投资者之间资金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据适用的法律法规进行转移。 2023年5月，我们的开曼群岛控股公司向中国运营实体进行了约619万美元的现金净转移，这笔金额来自我们首次公开募股筹集的净收益。请参阅“招股说明书摘要-现金转让和股息分配“截至本招股说明书日期，本公司开曼群岛控股公司过往并无向中国经营实体或投资者申报或支付股息或作出任何股息或分派，亦无中国经营实体向开曼群岛控股公司作出任何股息或分派。根据适用的法律，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。我们目前没有任何计划在可预见的未来宣布或支付A类普通股的任何现金股息。请参阅“第三项关键信息-D.风险因素-与我们A类普通股和交易市场相关的风险-我们目前预计在可预见的未来不会分红，您必须依赖A类普通股的价格升值来获得您的投资回报在《2023年年报》中。受某些合同、法律和法规限制，现金和出资可在我们的开曼群岛控股公司和中国经营实体之间转移。如果需要，我们的开曼群岛控股公司可以通过贷款和/或出资向中国经营实体转移现金 ，而中国经营实体可以通过贷款和/或发放股息或其他分配向我们的开曼群岛控股公司转移现金 。在开曼群岛控股公司、中国经营实体或投资者之间转移现金的能力受到限制。开曼群岛控股公司向中国经营实体的现金转移受适用的中国贷款和直接投资法律法规的约束。请参阅“第3项.主要信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-中国-中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定 我们可能会延误或阻止我们利用离岸融资所得向经营实体发放贷款或额外出资 这可能会对我们的流动性和业务产生重大不利影响在《2023年年报》中。如果任何经营实体日后以其本身名义招致债务，则管辖该等债务的文书可能会限制其向开曼群岛控股公司支付股息的能力。从中国经营实体向开曼群岛控股公司的现金转移也受中国现行法规的约束，该法规允许中国经营实体只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向其股东支付股息。项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖经营实体支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。如果业务中的资金或资产位于中国或中国实体，则由于中国政府对本公司或经营实体转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国境外的资金运营或其他 用途在《2023年年报》中。开曼群岛控股公司向投资者的现金转移受人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的管制。请参阅“第三项关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们 支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值在《2023年年报》中。此外，如果业务中的现金或资产位于中国或中国经营实体，则由于中国政府干预或对本公司或经营实体转让现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国以外的业务或其他用途。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖经营实体支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。如果业务中的资金或资产位于中国或中国实体，则由于中国政府对我公司或经营实体转移现金或资产的能力进行干预或对其施加限制和限制，该资金或资产可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。在《2023年年报》中。

截至本招股说明书日期，崔章功通过亿通亚洲投资私人有限公司实益持有我们10,000,000股或100%的B类普通股。有限公司，是一家在新加坡注册成立的股份有限公司，由崔章功100%拥有。因此，崔章公拥有我们已发行和已发行普通股的总投票权的大部分以上。因此， 根据纳斯达克上市规则第5615条，我们是“受控公司”，并获准遵守“纳斯达克上市规则”给予“受控公司”的某些豁免。但是，我们不打算利用这种公司治理豁免。 见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的A类普通股和交易市场相关的风险-由于我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，我们可能会遵守某些公司治理要求的豁免 这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响在《2023年年报》中。

根据适用的美国证券 法律的定义，我们 既是“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，符合降低上市公司报告要求的资格。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的A类普通股和交易市场相关的风险-只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要 遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求 “和”项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的A类普通股和交易市场相关的风险 我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束在《2023年年报》中。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年6月4日。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时 以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券，总发售金额最高可达100,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊 并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们已省略了注册声明的部分内容。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和条例要求将协议或其他文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取有关事项的完整描述 。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他招股材料，以及标题下描述的其他 信息“在那里您可以找到更多信息“和”通过引用并入 个文件“在投资于任何提供的证券之前。

每次 我们在此搁置注册下出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的特定信息，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本文的文件)。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。 我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，它们提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。您应阅读本招股说明书和美国证券交易委员会存档的相关证物以及随附的招股说明书补编 以及标题下描述的其他信息。“以引用方式将文件成立为法团“在 投资任何提供的证券之前。

本招股说明书中的 信息以封面日期为准。以引用方式并入本招股说明书的信息截至纳入该信息的文件的日期是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

阁下 应仅依赖本招股章程或招股章程补充文件中以引用方式提供或纳入的资料。我们没有 授权任何人向您提供其他或不同的信息。本文件仅可用于出售 这些证券是合法的情况。

经美国证券交易委员会规则和法规允许，本招股说明书所包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的附加信息 。您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读注册声明和我们提交的其他报告，或者 在下列描述的办事处阅读注册声明和其他报告在那里您可以找到更多信息.”

通常 使用定义术语

除非 另有说明或上下文另有要求，本招股说明书或招股说明书中的提及补充：

有关前瞻性陈述的警示性说明

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们的美国证券交易委员会备案文件包含 或通过引用并入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节 的前瞻性表述。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括 任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“ ”项目、“继续”、“将”和“将”等类似表述旨在识别 前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证 我们确实会实现前瞻性声明中所表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些声明。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录以及我们授权用于特定发售的任何自由编写的招股说明书中以引用方式包含或并入的“风险 因素”标题下讨论的因素。这些因素以及本招股说明书中作出的其他警示声明应被理解为适用于本招股说明书中的所有相关前瞻性陈述。 除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，阁下应根据阁下的特定投资目标及财务状况，审慎考虑适用招股说明书附录中“风险 因素”项下及“2023年年报”(以参考方式并入本招股说明书)中“第3项.主要资料-风险因素”项下所述的风险，以及在本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中以参考方式出现或并入的任何其他资料。除了这些风险因素外，我们的管理层可能不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

此外，我们不是中国运营公司，而是开曼群岛控股公司。我们没有自己的实质性业务， 通过中国的经营实体进行基本上所有的业务。投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是中国运营实体的股权。投资者可能永远不会持有中国运营实体的股权。我们在中国的经营实体中持有100%的股权，我们不使用VIE结构。我们的运营结构 给投资者带来了独特的风险。中国监管当局可能不允许我们的运营结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们A类普通股的价值发生重大变化，并可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

报价 统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达100,000,000美元。根据本招股说明书提供的证券 可以单独发售，也可以一起发售，也可以单独系列发售，发行金额、价格和条款将在出售时确定。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书，直到 本招股说明书涵盖的所有证券均已根据该注册说明书处置完毕为止。

资本化和负债

我们的 资本将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中阐述，并通过引用具体并入本招股说明书。

稀释

如有需要， 我们将在招股说明书中补充下列有关根据本招股说明书购买证券的投资者股权的任何重大稀释 的信息：

使用收益的

我们 打算使用适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中指明的出售我们提供的证券的净收益。

股本说明

信息 包含在标题“项目10.补充信息《2023年年报》中的内容以引用方式并入本招股说明书。

股本历史

于2023年8月11日，本公司股东批准(I)将本公司法定股本由50,000,000股每股面值0.0001美元的普通股增加至200,000,000股每股面值0.0001美元的2,000,000股普通股；(Ii)将本公司普通股重新指定及重新分类为A类普通股及B类普通股 。截至本招股说明书日期，我们的法定股本为200,000美元，分为18亿股每股面值0.0001美元的A类普通股和200,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有与我们第二次修订和重述的公司章程大纲和章程细则所规定的相同的权利。对于需要全体股东投票的事项，A类普通股的每位持有人 每一股A类普通股将有权投一票，而每一股B类普通股的每位持有人将有权每一股B类普通股投20票。B类普通股可在发行后的任何时间根据持有人一对一的选择权转换为A类普通股。过去三年，除现金外，并无发行普通股以换取代价 。

债务证券说明

一般信息

如本招股说明书所述，“债务证券”一词是指本公司可能不时发行的债券、票据、债券及其他债务凭证。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们已将契约表格作为证物 提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。我们可以发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的A类普通股或B类普通股。可转换债务证券很可能不会在契约下发行。 我们可以单独发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以附加或与标的证券分开 。

以下说明是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款的摘要。摘要并不完整。 未来发行债务证券时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或免费编写的招股说明书均受任何特定债务证券 文档或协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每一份文件，并在我们发行一系列债务证券之前，将其作为本招股说明书的一部分或之前的证物 纳入注册说明书。请参阅“此处 您可以找到更多信息“和”以引用方式将文件成立为法团“有关如何在提交时获得债务证券文件副本的信息，请参阅下面的信息。

当 我们指的是一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用纳入的信息或免费编写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表单、 交换和转移

我们 可以以登记形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式发行的债务证券，即记账形式，将由以托管人名义登记的全球证券来代表，该托管人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。在全球债务证券中拥有实益权益的投资者将通过托管机构系统的参与者进行，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以发行非全球形式的债务证券，即不记名形式。如果任何债务证券是以非全球形式发行的 ，债务证券证书可以换成不同面额的新债务证券证书， 持有人可以在适用的招股说明书附录中注明的债务证券代理处或任何其他办公室交换、转让或转换其债务证券，这些信息通过引用或自由撰写的招股说明书并入。

在债务证券转换前，可转换为A类普通股或B类普通股的债务证券持有人将不享有A类普通股或B类普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付或A类普通股或B类普通股的投票权。

债务证券转换

债务担保可使持有人有权以债务担保中所列的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。债务证券可随时转换，直至此类债务证券条款中规定的到期日 结束。在到期日交易结束后，未行使的债务证券将按照其条款进行偿付。

债务 证券可以按照适用的发售材料中的规定进行转换。吾等在收到已于契约代理人的公司信托办事处(如有)妥为填写及正式签立的转换通知后，或在实际可行的情况下，本公司将尽快将可在行使该等转换后购买的证券送交本公司。如果此类担保所代表的债务担保不足全部，则将为剩余的债务担保发行新的债务担保。

认股权证说明

一般信息

我们 可以发行认股权证来购买我们的证券。我们可以单独或与任何标的证券一起发行权证， 权证可以附加或与标的证券分开。我们还可以根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证 协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅就该系列认股权证 作为吾等的代理人，不会为认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或与认股权证持有人或实益持有人之间的任何代理关系。

以下说明是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款摘要。摘要不完整。当未来发行认股权证时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(如适用)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中所描述的权证的具体条款将 作为补充，如果适用，还可以修改或取代本节中描述的一般条款。

此 摘要和适用招股说明书补充文件中对认购书的任何描述、通过引用纳入的信息或自由写作 招股说明书受任何特定认购书文件或协议的所有条款约束，并通过引用其完整性受到限制（如果适用）。我们将向SEC提交每一份这些文件（如适用），并在我们发行一系列招股说明书时或之前将其作为 注册声明的附件纳入其中，本招股说明书是该注册声明的一部分。见“您可以在哪里 找到其他信息“和”以引用方式将文件成立为法团“以下是有关 在提交逮捕令文件时如何获取其副本的信息。

当 我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

授权书 协议

吾等可根据一项或多项认股权证协议，分一系列或多项发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与银行、信托公司或作为认股权证代理人的其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们 也可以选择充当我们自己的认股权证代理，或者选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证协议下的 认股权证代理将仅作为我们在该协议下签发的认股权证的代理。任何认股权证持有人均可在未经任何其他人士同意的情况下，以适当的法律行动代表其本身执行其权利，以根据其条款行使该等认股权证。

表单、 交换和转移

我们 可能会以登记形式发出授权令。以登记形式发出的令状，即簿记表格，将由以存托机构名义注册的全球 证券代表，存托机构将是全球证券代表的所有凭证的持有人。那些拥有全球担保凭证受益权益的投资者将通过存管系统中的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将仅受存管及其参与者的适用程序的管辖。

在 行使其认购证之前，可行使A类普通股或B类普通股的认购证持有人将不拥有 A类普通股或B类普通股持有人的任何权利，并且无权获得股息付款（如果有）或 A类普通股或B类普通股的投票权。

行使权证

权证持有人将有权以现金方式购买一定数量的证券，行权价格将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中说明，或将 按适用招股说明书中所述的行使价确定。 认股权证可以在适用发售材料规定的到期日交易结束前的任何时间行使。 在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按 适用发售材料中所述赎回。

认股权证 可按照适用发售材料中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料所示的任何其他办事处妥为签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券交回。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权利说明

我们 可以发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让或不转让权利。 就任何供股而言，吾等可与一个或多个承销商或 其他人士订立备用承销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买 供股后尚未认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与 一家或多家银行、信托公司或其他金融机构（作为权利代理人）签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书 补充文件中列出这些权利。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人行事，不会为任何权利证书持有人或权利受益人承担任何义务或代理或信托关系 。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括 事项：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排 。

单位说明

我们 可以发行由我们证券的任何组合组成的单位。我们将发行每一个单位，以便单位持有人同时也是单位中包含的每种证券的持有人 。因此，单位持有人将拥有每个包含 证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位相关的选定条款的摘要。摘要不完整。当未来发行单位 时，招股说明书补充、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由写作招股说明书中所述的单位的具体条款 将补充 ，并在适用的情况下修改或取代本节中所述的一般条款。

此 摘要和适用招股说明书补充文件中对单位的任何描述、通过引用纳入的信息或自由写作 招股说明书，均受单位协议、抵押品安排和存管安排（如果适用）的约束，并对其进行了完整的限制。我们将在发行一系列单位时或之前向SEC提交每份这些文件（如适用），并将其作为 附件纳入本招股说明书（本招股说明书是其一部分）的注册声明中。见“此处 您可以找到更多信息“和”以引用方式将文件成立为法团“以下是有关如何在归档时获取文件副本的信息 。

适用的招股说明书补充书、通过引用纳入的信息或自由写作招股说明书可以描述：

本节中描述的适用条款以及“股本说明,” “债务证券说明,” “手令的说明、“和”关于权利的说明“ 上述内容将分别适用于每个单元和每个单元中包含的每个证券。

分销计划

我们 可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可能会不时在一项或多项交易中生效，包括：

证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格出售，也可以按与当时市场价格有关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可以是现金、清偿债务，也可以是双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因提供和出售证券而获得补偿。 补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。 参与证券分销的交易商和代理可能被视为承销商，根据证券法，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

我们 还可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可能不可转让，也可能不可转让。在向我们的股东分配认购权时，如果没有认购所有标的证券，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，或委托一个或多个承销商、交易商、 或代理商(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券进行公开发行和销售的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商 可能会不时征求购买这些证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，并列出支付给代理人的任何补偿。除非另有说明，否则任何代理商都将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时地以一笔或多笔交易(包括谈判交易)、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券，或者根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接向公众发行。 如果一家或多家承销商被用于证券销售，将在达成销售协议时与承销商 签署承销协议。适用的招股说明书增刊将就特定的承销证券发行阐明主承销商 以及任何其他承销商 ，并将阐明交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格(如果适用)。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书转售证券。

如果 交易商用于销售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商 可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内， 我们将在招股说明书增补件、以引用方式并入的文件或自由撰写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称 和交易条款。

我们 可能直接征求购买证券的要约，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。 这些人可被视为证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件、 以引用方式并入的文件或自由写作招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括 任何投标或拍卖过程的条款（如果使用）。

代理商、 承销商和交易商根据与我们可能签订的协议，有权要求我们就特定 责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们支付他们就此类责任支付的款项 。如有需要，招股说明书增补件、以引用方式并入的文件或自由撰写的招股说明书（ ）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。某些代理商、承销商或经销商 或其关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，在 正常业务过程中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为我们提供服务。

根据 某些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或 持牌经纪商或交易商在这些州出售。

参与根据包括本招股说明书在内的注册声明登记的证券分销的任何 人员将 遵守《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和法规，其中包括 法规M，这些法规可能会限制任何此类人员购买和销售我们任何证券的时间。此外，法规 M可能限制任何参与我们证券分销的人从事有关我们证券的做市活动的能力。

这些 限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们证券进行做市活动的能力 。

参与发行的某些 人员可以根据《交易法》下的条例M进行超额配售、稳定交易、卖空交易和惩罚性 出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。 如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充中予以说明。

在所需范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

课税

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的证券相关的重大 所得税后果在“中列出了 项目10.补充资料--E.征税“在2023年年度报告中，该报告以引用的方式纳入本文，并通过我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用的方式纳入，并且（如果适用）在任何随附的招股说明书补充书或相关的自由写作招股说明书中。

费用

下表列出了与此产品相关的总费用，所有费用均由我们支付。所示的所有金额 均为估算值，SEC注册费除外。

材料 合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了说明。请参阅“通过引用合并文件 “下面。

材料 更改

于2023年12月8日、2023年12月19日及2024年1月17日，若干股东分别在纽约州最高法院(案件编号161978/2023)及美国加州中央地区法院(案件编号2：23-cv-10619-hdv-sk及案件编号2：24-cv-00423-svw-ajr)对本公司、本公司时任首席执行官琼瑾、本公司首席财务官龚金光及本公司独立董事提起三宗可能的集体诉讼。在美国加州中区地方法院提起的上述两项申诉，代表在课税期间购买或以其他方式收购本公司上市交易证券的个人或实体提出，声称原告在经济上受到了损害，并总体上声称，被提及的被告违反了经修订的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的规则10b-5， 就本公司的业务运营、管理、财务状况和前景等事项作出了据称是虚假和误导性的陈述。此案的原告向美国加州中心区地区法院提出动议，要求合并这两起案件，并任命首席原告和首席律师。法院于2024年4月11日就这些动议举行了听证会，合并了诉讼，任命Rahul Patange(“Patange”)为合并诉讼的首席原告，并任命Pmerantz LLP为首席律师。合并行动现在将在第2号案件下进行：23-cv-10619-hdv-sk。双方同意 主原告提交修改后的起诉书和被告对新修改后的起诉书做出回应的简报时间表。 上述向纽约州最高法院提交的起诉书代表在上课期间购买或以其他方式收购本公司上市交易证券的个人或实体提出的申诉，声称原告受到了经济损害，通常 声称被告违反了经修订的1933年《证券交易法》第11和15条，除其他事项外，对本公司的业务运营做出了据称不准确、不真实和误导性的陈述，管理、财务状况和前景。原告于2024年2月14日修改了纽约州最高法院的起诉书。2024年4月15日，Revere Securities，LLC和R.L.Lafferty&Co.(统称为“承销商被告”)根据日期为2023年4月11日的承销商协议，就纽约事件向本公司提出交叉索赔要求赔偿。本公司正积极就这些投诉中提出的指控进行法律内部调查。截至本招股说明书之日，公司 仅向纽约州最高法院提交了经修订的起诉书和承销商被告的交叉索赔答辩书。 公司强烈否认有任何不当行为，并打算对上述所有事项进行有力辩护。由于诉讼仍处于初步阶段，本公司目前无法估计与解决诉讼有关的潜在结果(如果有的话)。

除《2023年年报》中另有描述的 外，在我们根据《交易所法案》提交或提交并以引用方式并入本文的境外发行人的Form 6-K报告中，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露的信息，自2023年9月30日以来未发生任何应报告的 重大变化。

法律事务

我们 由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表处理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们的开曼群岛法律顾问Ogier将为我们传递本次发售中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项。有关中国法律的法律事务将由AllBright律师事务所(福州)为我们 传递。如果 律师将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜转给承销商、交易商或代理人，则此类律师将被列入与任何此类发行相关的招股说明书附录中。

专家

截至2023年9月30日和2022年9月30日的综合财务报表，以及截至2023年9月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度的综合财务报表，已根据ASSENTSURE PAC的报告合并，ASSENTSURE PAC是一家独立的注册公共会计师事务所，经ASSENTSURE PAC授权，是审计和会计方面的专家。ASSENTSURE PAC的办公室位于UEN-201816648N，180B本酷伦街03-01，新加坡189648。

通过引用合并文件

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”我们向SEC提交的某些信息。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。在本招股说明书中以引用方式并入 的文件中所包含的任何声明，在本招股说明书中所包含的声明 或任何随后提交的文件中（以引用方式并入本招股说明书）修改或取代上述先前的声明的范围内，应视为对本招股说明书进行了修改或取代。任何经如此修改或取代的声明不得被视为（除非经如此修改或取代）构成本招股章程的一部分。

我们 特此将以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政年度的Form 20-F年度报告 包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

除非 明确以引用方式纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入以引用方式提供给美国证券交易委员会但未提交给美国证券交易委员会的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本（除非该等文件的附件特别以引用方式并入本招股说明书）将免费提供给每名收到本招股说明书副本的人士（包括 任何实益拥有人），该人士应书面或口头要求向该人士提供：

黄金 天堂集团控股有限公司。

号 8板后海川路

延平区西秦镇

中国福建省南屏 353001

+86 0599 8508022

您 应仅依赖我们在本招股说明书中引用或提供的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的任何出售要约 。阁下不应假设本招股说明书中以引用方式包含或纳入的资料，在包含资料的文件日期以外的任何日期 内均为准确。

此处 您可以找到其他信息

根据SEC规则的允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和附件， 本招股说明书构成其一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应查看 这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为本招股说明书的一部分 的附件提交，则您应阅读附件，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。 本招股说明书中关于合同、协议、 或其他文件的每一项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件而对其全部加以限定。

我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。 因此，我们必须向SEC提交报告，包括表格20—F的年度报告和其他信息。所有以电子方式提交给SEC的信息 都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网查看。

作为 外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书的提供和 内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》 ，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：(A)政治和经济稳定；(B)有效的司法制度；(C)有利的税收制度；(D)没有外汇管制或货币限制；以及(E)提供专业和支持服务。 然而，在开曼群岛注册也伴随着一些不利因素。这些缺点包括：

我们的宪法文件不包含要求仲裁纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷，包括我们的高级管理人员、董事和股东。

我们 在中国开展了大量业务，我们的大量资产都位于中国。我们的大多数官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能难以或不可能在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而作出的判决。股东也可能很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法 对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们开曼群岛的法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院是否会：

开曼群岛不存在对在美国获得的判决的法定执行，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行外国判决，而不对所判决的事项进行任何复审或重新诉讼，条件是：

在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院在适当情况下可在开曼群岛执行其他类型的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)告知我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，存在不确定性。我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)已告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》适用于外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》承认和执行外国判决，可以基于中国与判决所在国签订的条约，也可以基于司法管辖区之间的对等原则。 中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协定，规定相互承认和执行外国判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律对我们在中国提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼 因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的普通股将很难与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权 。

此外，英属维尔京群岛或香港的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)受理在英属维尔京群岛或香港针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼 是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提出的判决。

英属维尔京群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由英属维尔京群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。 如果作出这样的裁定，英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行对英属维尔京群岛公司的判决。由于英属维尔京群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在英属维尔京群岛强制执行。尽管英属维尔京群岛没有法定的 强制执行从美国联邦或州法院获得的判决，但在某些情况下，在这种管辖权下获得的判决可在英属维尔京群岛的法院根据普通法予以承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在英属维尔京群岛高等法院就外国判决债务提起的诉讼 规定了这样的判决：

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

美国法院的外国判决不会在香港直接执行，因为目前香港和美国之间没有相互执行外国判决的条约或其他安排 。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的依据，因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决，该判决是就民事事宜的算定款额而非就税款、罚款、罚款或类似指控而作出的判决、取得判决的法律程序并无违反自然公义，以及强制执行判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须由香港法院适用的国际私法规则所确定的“有资格的”法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项债项法律诉讼。因此，在符合执行美国法院判决的条件下， 包括但不限于上述条件，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国民事责任的外国判决可以在香港执行。 见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难 “和”项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的A类普通股和交易市场相关的风险-我们的股东获得的某些对我们不利的判断可能无法强制执行在《2023年年度报告》中。

第II部

招股说明书中不需要提供信息

项目 8.对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律不限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

经第二次修订和重述的组织章程大纲及章程细则规定，在法律允许的范围内，公司应保障每名现任或前任董事、秘书及其他高级职员及其遗产代理人：(A)现任或前任董事秘书及其他高级职员因处理公司业务或事务，或因执行或履行现任或前任董事秘书、秘书或高级职员的职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任；及(B)在不限制 (A)段的情况下，现任或前任董事、秘书及其他高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及本公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查法律程序(不论受威胁、待决或已完成)辩护(不论成功或不成功)而招致的所有费用、开支、损失或负债。然而，任何该等现任 或前任董事、秘书及其他官员因其本人的欺诈、故意违约或故意疏忽而引起的任何事宜，均不获赔偿。请参阅本注册说明书附件4.2至 存档的第二份修订和重述的组织章程大纲和章程。

我们 已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意 在法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高管因其是董事或本公司高管而提出的索赔 所产生的所有责任和费用。 赔偿协议的格式作为2023年年报的附件4.1提交，该报告通过引用并入本文。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许上述条款下的董事、高级管理人员或控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

物品 9.展示

第 第10项承诺

但前提是， ，本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用于以下情况：注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中包含了本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款所要求纳入生效后修正案中的信息，该等报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2024年6月4日在中国南平市正式安排下列签署人(正式授权人)代表其签署注册书。

授权书

以下签名的每个人在此组成并任命金旭和龚金光，他们各自是他的真实和合法的事实代理人和代理人，有权以他的名义、地点和代理的任何和 身份(包括他作为董事和/或登记人官员的身份)签署对本登记声明的任何和所有修正案以及生效后的 修正案和补充。并包括根据修订后的《1933年美国证券法》根据规则462(B)提交的同一发行的任何注册声明，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人全面的权力和授权，以进行和执行在场所内和周围进行的每一项和每一项必要的行为和事情。完全出于他本人可能或能够做到的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或他们中的任何人或其代理人可以合法地根据本协议行事或促使他人依法行事。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

美国授权代表签名

根据修订后的1933年证券法， 以下签署人、Golden Heaven Group Holdings Ltd.在美国的正式授权代表，已于2024年6月4日在纽约州纽约签署此 注册声明。