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会员美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员DSW：利率情景 OneMberDSW：R会员的隔夜融资利率2024-02-042024-05-040001319947DSW: ablRevolver 会员美国公认会计准则：信用额度成员DSW：利率情景Twomember美国公认会计准则：有担保债务成员DSW：R会员的隔夜融资利率2024-02-042024-05-040001319947DSW: ablRevolver 会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-02-042024-05-040001319947美国公认会计准则：有担保债务成员DSW: TermLoanMember2023-06-230001319947美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：国内信用额度成员DSW: TermLoanMember2023-06-230001319947美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：外国信贷额度成员DSW: TermLoanMember2023-06-230001319947美国公认会计准则：有担保债务成员DSW: TermLoanMember2023-06-232023-06-230001319947美国公认会计准则：有担保债务成员DSW：利率情景 OneMberDSW: TermLoanMember2023-06-232023-06-230001319947美国公认会计准则：有担保债务成员DSW：利率情景 OneMberDSW：R会员的隔夜融资利率DSW: TermLoanMember2023-06-232023-06-230001319947美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：基准利率成员DSW：利率情景TwomemberDSW: TermLoanMember2023-06-232023-06-230001319947美国公认会计准则：有担保债务成员DSW：隔夜银行融资利率会员DSW：利率情景TwomemberDSW: TermLoanMember2023-06-232023-06-230001319947美国公认会计准则：有担保债务成员DSW：利率情景TwomemberDSW：R会员的隔夜融资利率DSW: TermLoanMember2023-06-232023-06-230001319947美国公认会计准则：有担保债务成员DSW：利率情景TwomemberDSW: TermLoanMember2023-06-232023-06-230001319947US-GAAP：循环信贷机制成员2024-05-040001319947DSW: ablRevolver 会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员DSW：债务契约期限OneMber2024-05-040001319947DSW: ablRevolver 会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员DSW：债务契约期两名成员2024-05-040001319947US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：产品会员DSW：美国零售板块会员2024-02-042024-05-040001319947US-GAAP：运营部门成员DSW：加拿大零售板块成员US-GAAP：产品会员2024-02-042024-05-040001319947DSW：品牌组合成员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：产品会员2024-02-042024-05-040001319947DSW：品牌组合成员US-GAAP：分段间消除成员2024-02-042024-05-040001319947US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：产品会员DSW：美国零售板块会员2023-01-292023-04-290001319947US-GAAP：运营部门成员DSW：加拿大零售板块成员US-GAAP：产品会员2023-01-292023-04-290001319947DSW：品牌组合成员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：产品会员2023-01-292023-04-290001319947DSW：品牌组合成员US-GAAP：分段间消除成员2023-01-292023-04-29 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024 年 5 月 4 日
要么
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号 1-32545
| | | | | | | | | | | | | | |
| 俄亥俄 | 31-0746639 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| | | | |
| 810 DSW 驱动器， | 哥伦布， | 俄亥俄 | | 43219 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (614)237-7100
| | |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，不含面值 | DBI | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☑ 是的 ☐ 没有
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☑ 是的 ☐ 没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☑ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则
法案。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐ 是的 ☑ 没有
截至2024年5月28日，注册人每类普通股的已发行股票数量： 50,070,340 A 类普通股和 7,732,733 B类普通股。
设计师品牌公司
目录
| | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| 第 1 项 | 财务报表 | 1 |
| 简明合并运营报表 | 1 |
| 综合收益（亏损）简明合并报表 | 2 |
| 简明合并资产负债表 | 3 |
| 股东权益简明合并报表 | 4 |
| 简明合并现金流量表 | 5 |
| 简明合并财务报表附注 | 6 |
| 第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分 | | |
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 25 |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| 第 3 项 | 优先证券违约 | 26 |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 26 |
| 第 5 项 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 项 | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 |
本截至2024年5月4日的季度10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）中所有提及 “我们”、“我们的”、“设计师品牌”、“设计师品牌公司” 或 “公司” 的内容均指设计师品牌公司及其子公司。
我们在本报告中仅将某些网站地址列为非活跃文本参考文献。此处引用的网站上包含的信息未纳入本表格 10-Q 中。
关于适用1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款的前瞻性信息的警示声明
本10-Q表格中的某些陈述可能构成前瞻性陈述，是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。此类陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩等的看法。你可以通过使用 “展望”、“可能”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 等词语或这些词语的否定版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述均基于与我们的运营、经营业绩、财务状况和流动性相关的当前计划、估计、预期和假设。纳入任何前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人对我们所设想的未来计划、估计或预期将实现的陈述。此类前瞻性陈述受许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除本报告其他地方讨论的其他因素外，包括第一部分第1A项中描述的那些因素。在我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和文件中，有许多重要因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括但不限于，以下：
•不确定的总体经济和金融状况，包括对美国（“美国”）潜在衰退、利率波动、通货膨胀压力和对消费者全权支出的相关影响的担忧，以及我们计划和应对这些条件影响的能力；
•我们预测和应对快速变化的消费者偏好、季节性、客户期望和时尚趋势的能力；
•随着我们经历不合时宜的天气、气候变化的演变以及天气事件的频率和严重程度的增加，对我们的消费者流量和需求、我们的业务运营以及供应商运营的影响；
•我们执行业务战略的能力，包括整合和发展我们的品牌组合细分市场，增强店内和数字购物体验以及满足消费者需求；
•我们能否以不阻碍增长的方式成功高效地整合我们最近的收购；
•我们与供应商、制造商、许可方和零售商客户保持牢固关系的能力；
•与我们的分销系统（包括我们的配送中心和门店）相关的损失或中断相关的风险，无论这些损失或中断是由于依赖第三方提供商还是其他原因造成的；
•与网络安全威胁和隐私或数据安全漏洞或我们的信息技术（“IT”）系统的潜在损失或中断相关的风险；
•与实施新的或更新的IT系统相关的风险；
•我们保护我们的声誉和维护我们许可的品牌的能力；
•我们依靠我们的忠诚度计划和营销来增加流量、销售和客户忠诚度；
•我们有能力成功整合新员工或领导层变动，保留现有管理团队，并继续吸引合格的新员工；
•与经修订的基于优先担保资产的循环信贷额度（“ABL Revolver”）和经修订的优先担保定期贷款信贷协议（“定期贷款”）施加的限制相关的风险，这可能会限制我们为运营提供资金的能力；
•我们在风格、价格、品牌可用性、购物平台和客户服务方面的竞争力；
•与我们的国际业务以及我们对国外商品来源的依赖相关的风险；
•我们遵守隐私法律法规以及其他法律义务的能力；
•与气候变化和其他企业责任问题相关的风险；以及
•与未来立法、监管改革、政策变化或现有立法解释性指导相关的不确定性。
如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果、业绩或成就可能与我们的预测存在重大差异。此外，新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，管理层也无法评估任何此类因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表截至发表此类陈述之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。
第一部分
简明合并运营报表
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 |
| （未经审计，以千计，每股金额除外） | | | | | 2024 年 5 月 4 日 | | 2023年4月29日 |
| 净销售额 | | | | | $ | 746,596 | | | $ | 742,082 | |
| 销售成本 | | | | | (501,527) | | | (504,343) | |
| 毛利 | | | | | 245,069 | | | 237,739 | |
| 运营费用 | | | | | (238,551) | | | (220,119) | |
| 股票投资收入 | | | | | 2,864 | | | 2,331 | |
| 减值费用 | | | | | — | | | (341) | |
| 营业利润 | | | | | 9,382 | | | 19,610 | |
| 利息支出，净额 | | | | | (11,561) | | | (6,597) | |
| 非营业费用，净额 | | | | | (143) | | | (334) | |
| 所得税前收入（亏损） | | | | | (2,322) | | | 12,679 | |
| 所得税优惠（准备金） | | | | | 3,207 | | | (1,306) | |
| 净收入 | | | | | 885 | | | 11,373 | |
| 归因于可赎回非控股权益的净亏损（收益） | | | | | (102) | | | 42 | |
| 归属于设计师品牌公司的净收益 | | | | | $ | 783 | | | $ | 11,415 | |
| 归属于设计师品牌公司的每股收益： | | | | | | | |
| 每股基本收益 | | | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.18 | |
| 摊薄后的每股收益 | | | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.17 | |
| 每股计算中使用的加权平均股数： | | | | | | | |
| 基础股票 | | | | | 57,464 | | | 64,371 | |
| 摊薄后的股票 | | | | | 59,470 | | | 67,042 | |
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
综合收益（亏损）的简明合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 |
| （未经审计，以千计） | | | | | 2024 年 5 月 4 日 | | 2023年4月29日 |
| 净收入 | | | | | $ | 885 | | | $ | 11,373 | |
| 其他综合损失- | | | | | | | |
| 外币折算损失 | | | | | (903) | | | (817) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 综合收益（亏损） | | | | | (18) | | | 10,556 | |
| 归因于可赎回非控股权益的综合亏损（收益） | | | | | (102) | | | 42 | |
| 归属于设计师品牌公司的综合收益（亏损） | | | | | $ | (120) | | | $ | 10,598 | |
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
简明的合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （未经审计，以千计） | 2024 年 5 月 4 日 | | 2024年2月3日 | | 2023年4月29日 |
| 资产 | | | | | |
| 流动资产： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 43,434 | | | $ | 49,173 | | | $ | 50,569 | |
| 应收账款，净额 | 96,712 | | | 83,590 | | | 100,237 | |
| 库存 | 620,493 | | | 571,331 | | | 637,396 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 78,224 | | | 73,338 | | | 43,598 | |
| 流动资产总额 | 838,863 | | | 777,432 | | | 831,800 | |
| 财产和设备，净额 | 223,205 | | | 219,939 | | | 227,692 | |
| 经营租赁资产 | 728,346 | | | 721,335 | | | 701,670 | |
| 善意 | 133,666 | | | 123,759 | | | 134,770 | |
| 无形资产，净额 | 85,252 | | | 82,827 | | | 75,450 | |
| 递延所得税资产 | 40,868 | | | 39,067 | | | 50,111 | |
| 股票投资 | 62,863 | | | 62,857 | | | 66,151 | |
| 其他资产 | 50,540 | | | 49,016 | | | 46,851 | |
| 总资产 | $ | 2,163,603 | | | $ | 2,076,232 | | | $ | 2,134,495 | |
| 负债、可赎回非控股权益和股东权益 | | | | | |
| 流动负债： | | | | | |
| 应付账款 | $ | 298,968 | | | $ | 289,368 | | | $ | 288,526 | |
| 应计费用 | 182,767 | | | 159,622 | | | 170,759 | |
| 长期债务的当前到期日 | 6,750 | | | 6,750 | | | — | |
| 当期经营租赁负债 | 161,050 | | | 166,531 | | | 183,074 | |
| 流动负债总额 | 649,535 | | | 622,271 | | | 642,359 | |
| 长期债务 | 469,328 | | | 420,344 | | | 390,302 | |
| 非流动经营租赁负债 | 657,625 | | | 646,161 | | | 635,245 | |
| 其他非流动负债 | 25,253 | | | 24,948 | | | 23,342 | |
| 负债总额 | 1,801,741 | | | 1,713,724 | | | 1,691,248 | |
| 承付款和意外开支 | | | | | |
| 可赎回的非控制性权益 | 3,390 | | | 3,288 | | | 3,093 | |
| 股东权益： | | | | | |
| 普通股以资本支付，无面值 | 1,032,998 | | | 1,030,765 | | | 1,018,773 | |
| 库存股，按成本计算 | (764,802) | | | (764,802) | | | (662,614) | |
| 留存收益 | 96,818 | | | 98,896 | | | 90,162 | |
| 累计其他综合亏损 | (6,542) | | | (5,639) | | | (6,167) | |
| 股东权益总额 | 358,472 | | | 359,220 | | | 440,154 | |
| 负债总额、可赎回非控股权益和股东权益 | $ | 2,163,603 | | | $ | 2,076,232 | | | $ | 2,134,495 | |
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
简明的股东权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票数量 | | 金额 |
| （未经审计，以千计，每股金额除外） | A 级
常见
股份 | | B 级
常见
股份 | | 库存股 | | 以资本支付的普通股 | | 库存股 | | 留存收益 | | 累计其他综合亏损 | |
总计 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 5 月 4 日的三个月 | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额，2024 年 2 月 3 日 | 49,491 | | | 7,733 | | | 42,560 | | | $ | 1,030,765 | | | $ | (764,802) | | | $ | 98,896 | | | $ | (5,639) | | | $ | 359,220 | |
| 归属于设计师品牌公司的净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 783 | | | — | | | 783 | |
| 基于股票的薪酬活动 | 569 | | | — | | | — | | | 2,233 | | | — | | | — | | | — | | | 2,233 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
股息 ($)0.05 每股） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,861) | | | — | | | (2,861) | |
| 外币折算损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (903) | | | (903) | |
| 余额，2024 年 5 月 4 日 | 50,060 | | | 7,733 | | | 42,560 | | | $ | 1,032,998 | | | $ | (764,802) | | | $ | 96,818 | | | $ | (6,542) | | | $ | 358,472 | |
| 截至 2023 年 4 月 29 日的三个月 | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额，2023 年 1 月 28 日 | 55,921 | | | 7,733 | | | 32,882 | | | $ | 1,018,872 | | | $ | (662,614) | | | $ | 81,993 | | | $ | (5,350) | | | $ | 432,901 | |
| 归属于设计师品牌公司的净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,415 | | | — | | | 11,415 | |
| 基于股票的薪酬活动 | 2,057 | | | — | | | — | | | (99) | | | — | | | — | | | — | | | (99) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
股息 ($)0.05 每股） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,246) | | | — | | | (3,246) | |
| 外币折算损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (817) | | | (817) | |
| 余额，2023 年 4 月 29 日 | 57,978 | | | 7,733 | | | 32,882 | | | $ | 1,018,773 | | | $ | (662,614) | | | $ | 90,162 | | | $ | (6,167) | | | $ | 440,154 | |
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
简明的合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 |
| （未经审计，以千计） | 2024 年 5 月 4 日 | | 2023年4月29日 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净收入 | $ | 885 | | | $ | 11,373 | |
| 调整净收入与（用于）经营活动提供的净现金： | | | |
| 折旧和摊销 | 16,379 | | | 16,565 | |
| 股票薪酬支出 | 5,554 | | | 11,654 | |
| 递延所得税 | (1,848) | | | (1,826) | |
| 股票投资收入 | (2,864) | | | (2,331) | |
| 从股权投资中获得的分配 | 2,859 | | | — | |
| 减值费用 | — | | | 341 | |
| 其他 | 351 | | | (1,774) | |
| 扣除收购金额后的运营资产和负债变动： | | | |
| 应收账款 | (16,999) | | | (20,985) | |
| 应收所得税 | (514) | | | 2,003 | |
| 库存 | (43,003) | | | 14,168 | |
| 预付费用和其他流动资产 | (5,505) | | | 45 | |
| 应付账款 | 3,845 | | | 16,745 | |
| 应计费用 | 22,053 | | | (19,246) | |
| 经营租赁资产和负债，净额 | (873) | | | (4,186) | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | (19,680) | | | 22,546 | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 为财产和设备支付的现金 | (15,891) | | | (14,382) | |
| | | |
| 为企业收购支付的现金 | (16,674) | | | (109,553) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他 | 4,362 | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (28,203) | | | (123,935) | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| 循环信贷额度借款 | 341,356 | | | 452,680 | |
| 循环信贷额度的付款 | (291,131) | | | (343,263) | |
| | | |
| 定期贷款下的借款付款 | (1,687) | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 已支付的股息 | (2,861) | | | (3,246) | |
| 为预扣的股票补偿股票的税款支付的现金 | (3,321) | | | (11,753) | |
| 其他 | (33) | | | (911) | |
| 融资活动提供的净现金 | 42,323 | | | 93,507 | |
| 汇率变动对现金余额的影响 | (179) | | | (315) | |
| 现金和现金等价物的净减少 | (5,739) | | | (8,197) | |
| 现金和现金等价物，期初 | 49,173 | | | 58,766 | |
| 现金和现金等价物，期末 | $ | 43,434 | | | $ | 50,569 | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 所得税收到的净现金 | $ | 46 | | | $ | 2,887 | |
| 为债务利息支付的现金 | $ | 10,421 | | | $ | 6,154 | |
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | 49,953 | | | $ | 52,974 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | |
| 财产和设备购买尚未付款 | $ | 6,930 | | | $ | 4,397 | |
| 租赁资产增加产生的经营租赁负债 | $ | 8,525 | | | $ | 4,711 | |
| 因修改而产生的经营租赁资产和租赁负债净增加 | $ | 30,327 | | | $ | 38,344 | |
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| | | | | | | | |
注意事项 1 | 业务描述和重要会计政策 | 7 |
注意事项 2 | 收购 | 9 |
注意事项 3 | 收入 | 11 |
注意事项 4 | 关联方交易 | 12 |
注意事项 5 | 每股收益 | 13 |
注意事项 6 | 股票薪酬 | 14 |
注意事项 7 | 股东权益 | 14 |
注意事项 8 | 应收款 | 15 |
| | |
注意事项 9 | 应计费用 | 15 |
注意事项 10 | 债务 | 15 |
注意事项 11 | 承付款和或有开支 | 16 |
注意事项 12 | 分部报告 | 17 |
| | |
| | |
1。 业务和重要会计政策的描述
业务描述
业务运营-Designer Brands Inc. 是世界上最大的鞋类和配饰设计师、生产商和零售商之一。我们在以下地区运营 三 可报告的细分市场：美国零售板块、加拿大零售板块和品牌组合板块。美国零售部门通过其直接面向消费者的美国门店和电子商务网站经营DSW Designer Shoe Warehouse（“DSW”）旗帜。加拿大零售部门通过其直接面向消费者的加拿大门店和电子商务网站经营鞋业公司、DSW和Rubino旗帜。品牌组合部门的收入来自向零售商和国际分销商批发产品，通过直接面向消费者的电子商务为Vince Camuto、Keds、Hush Puppies和Topo品牌销售我们的品牌产品，以及为零售商提供自有品牌产品的设计和购买代理的佣金。我们对ABG-Camuto, LLC（“ABG-Camuto”）和Le Tigre 360 Global LLC（“Le Tigre”）的股权投资是品牌投资组合板块不可分割的一部分。
我们有一个 40.0ABG-Camuto的所有权百分比，ABG-Camuto是一家合资企业，拥有文斯·卡穆托和其他品牌的知识产权。我们是与ABG-Camuto签订的许可协议的当事方，该协议规定了以ABG-Camuto拥有的品牌设计、采购和销售鞋类和手袋的独家权利。我们有一个 33.3管理Le Tigre品牌的Le Tigre的所有权百分比。我们还与Le Tigre签订了许可协议，该协议规定了设计、采购和销售Le Tigre品牌鞋类的独家权利。此外，我们拥有Lucky Brand鞋类和手袋的许可权以及杰西卡·辛普森品牌和Hush Puppies品牌鞋类的许可权。
2024年4月8日，我们完成了对Rubino Shoes Inc.（“Rubino”）的收购。Rubino Shoes Inc.（“Rubino”）是一家品牌鞋类、手袋和配饰零售商，在加拿大魁北克经营Rubino旗舰店和电子商务平台。收购Rubino使我们的加拿大零售部门得以扩展到魁北克省。
列报基础——随附的未经审计的简明合并财务报表由管理层根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X条例第10条的说明编制。因此，我们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。所附财务报表反映了管理层认为公允列报所列中期业绩所需的所有调整。所有这些调整都是正常的、经常性的。这些中期的简明合并财务状况、经营业绩和现金流不一定代表未来时期的预期业绩。截至2024年2月3日的资产负债表来自该日的经审计的财务报表。财务报表应与2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
财政年度-我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束。提及财政年度（例如，“2024”）是指该财政年度开始的日历年度。许多全国性零售公司都遵循该报告时间表，通常财年为52周（包括2024年），但偶尔会增加一周，从而形成为期53周的财政年度（包括2023年）。
重要的会计政策
会计政策-重要会计政策的完整摘要包含在我们2023年10-K表中列出的合并财务报表附注中。
合并原则——简明的合并财务报表包括Designer Brands Inc.及其子公司的账目，包括任何可变权益实体的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。所有金额均以美元为单位。
估算值的使用——根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的净销售额和支出金额。某些估计和假设使用基于我们合理获得的信息的预测财务信息。客户退货和补贴、礼品卡破损收入、与忠诚度计划相关的递延收入、库存估值、折旧和摊销、长期资产减值、无形资产和商誉、租赁会计、可赎回非控股利息、递延所得税资产的所得税和估值补贴、自保准备金和收购的会计核算都需要重要的估计值和假设。尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但它们是基于管理层对当前事件和我们未来可能采取的行动的了解。事实和情况的变化可能会导致订正估计数和假设，实际结果可能与这些估计数有所不同。
首席执行官过渡——2023年1月，我们宣布了与公司首席执行官（“CEO”）职位相关的继任程序，根据该程序，我们的前首席执行官罗杰·罗林斯辞去了首席执行官和董事会（“董事会”）成员的职务，自2023年4月1日起生效，当时曾担任公司执行副总裁兼DSW总裁的道格·豪出任首席执行官和加入董事会。在截至2023年4月29日的三个月中，我们确认了美元2.2 简明合并运营报表中的运营费用中首席执行官过渡成本为百万美元。有 不 2024年的首席执行官过渡成本。
遣散费-在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，我们产生的遣散费为美元2.4 百万和美元2.1 分别为百万。这些成本包含在简明合并运营报表中的运营费用中。截至 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日，我们有 $5.1 百万，美元3.9 百万和美元4.7 简明合并资产负债表的应计费用中分别包含100万美元的遣散费。
所得税-在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，我们的有效税率为 138.1% 和 10.3分别为％。截至2024年5月4日的三个月，高有效税率是由于分散的税收优惠，主要是州税收筹划举措和不再必要的联邦税收储备的发放，这些储备金近似于所得税前的损失金额以及永久不可扣除补偿的影响。截至2023年4月29日的三个月，低有效税率的主要原因是净离散税收优惠，包括联邦和州估值补贴调整，但被永久不可扣除的薪酬部分抵消。
公允价值——公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。按公允价值记录的资产和负债使用与公允价值计量输入相关的主观性相关的定义等级进行分类，如下所示：
• 第 1 级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
• 第 2 级-活跃市场中类似资产或负债的报价或可观测的投入。
• 第 3 级-不可观察的输入，其中很少或根本没有市场活动。
由于其短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。根据条款和浮动利率，我们的ABL Revolver和定期贷款下借款的账面价值近似于公允价值。
最近发布的会计公告——2023年11月，财务会计准则委员会发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），即对应申报分部披露的改进，其中更新了应申报的分部披露要求，除其他外，包括加强对重大分部支出和用于评估分部业绩的信息的披露。亚利桑那州立大学2023-07年度对从我们的2024年10-K表年度报告及随后的中期开始提交的所有前期均具有追溯效力。我们目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07对简明合并财务报表附注的影响。
2。 收购
收购 KEDS
2023年2月4日，我们从金刚狼环球有限公司（“卖方”）手中收购了Keds业务（“Keds”），包括Keds品牌、库存和与库存相关的应付账款。现金对价由ABL Revolver的可用现金和借款提供资金。
截至2024年2月3日，最终收购价格和总对价分配给资产和负债的公允价值已最终确定，其中包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | | | | 最终购买价格和分配 | | | | |
| 购买价格： | | | | | | | | | |
| 现金对价 | | | | | $ | 127,304 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 卖方应付预估的或有对价 | | | | | (8,899) | | | | | |
| | | | | $ | 118,405 | | | | | |
| 收购的资产和负债的公允价值： | | | | | | | | | |
| 库存 | | | | | $ | 42,516 | | | | | |
| 善意 | | | | | 25,776 | | | | | |
| 无形资产 | | | | | 53,500 | | | | | |
| 应付账款 | | | | | (3,387) | | | | | |
| | | | | $ | 118,405 | | | | | |
收购价格的调整主要基于购买协议中规定的估计或有考虑，这些考虑因素基于某些已确定的过期库存的确认销售额和产生的营销成本。我们根据满足需要付款的条件的估计概率，按公允价值记录了卖方应付的预估金额。在我们最终确定购买价格后，卖家对预计金额的更改已计入收益，并不重要。
由制成品组成的库存的公允价值是根据在扣除销售成本后实现合理利润的市场假设确定的。无形资产的公允价值与美元有关46.9 百万个无限期的商标和 $6.6 数百万的客户关系，在使用寿命内摊销 10 年份，并以收入法下的超额收益法为基础，对商标采用特许权使用费减免法。公允价值衡量标准基于大量不可观察的投入，包括贴现的未来现金流、基于市场的假设特许权使用费率和客户流失率。包含在品牌组合板块中的商誉是收购价格超过所收购净资产公允价值的部分，这主要归因于收购了包括儿童鞋在内的休闲鞋的既定设计和采购流程，并进行国际分销。出于所得税的目的，商誉预计可以扣除。
收购 RUBINO
2024 年 4 月 8 日，我们以美元的价格收购了 Rubino16.7 百万现金，视营运资金调整而定，将在2024年第三季度末之前确定，另外还有美元1.5 百万美元或有对价。现金对价由ABL Revolver的可用现金和借款提供资金。或有对价代表与向鲁比诺卖方支付的潜在收益相关的估计公允价值，该金额估计为最大潜在金额，前提是鲁比诺在收购后24个月内实现规定的平均年度财务业绩目标。
初步收购价格和总对价对资产和负债公允价值的分配包括以下内容：
| | | | | | | | | |
| （以千计） | 截至 2024 年 4 月 8 日的初步收购价格和配额 | | | | |
| 购买价格： | | | | | |
| 现金对价 | $ | 16,674 | | | | | |
| 或有考虑 | 1,472 | | | | | |
| $ | 18,146 | | | | | |
| 收购的资产和负债的公允价值： | | | | | |
| 库存 | $ | 6,967 | | | | | |
| | | | | |
| 经营租赁资产 | 9,334 | | | | | |
| 善意 | 9,972 | | | | | |
| 无形资产 | 3,166 | | | | | |
| 其他资产 | 2,273 | | | | | |
| 应付账款和其他流动负债 | (4,232) | | | | | |
| 经营租赁负债 | (9,334) | | | | | |
| $ | 18,146 | | | | | |
我们记录了根据收购之日的公允价值将收购的有形资产和无形商品名以及负债的收购价格分配。或有对价和收购价格的分配基于截至本申报之日尚未完成的某些初步估值和分析。在计量期内完成更详细的分析后假设的估计公允价值的任何后续变化都将改变收购价格的分配，并将在金额确定期间进行调整。我们预计将在可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购之日起一年。
无形资产的公允价值与无限期的商号有关，是使用收入法的特许权使用费减免法确定的。公允价值衡量标准基于大量不可观察的投入，包括贴现的未来现金流和假设的特许权使用费率。经营租赁资产的公允价值是根据市场估值方法确定的。包含在加拿大零售板块中的商誉是指收购价格超过所收购净资产公允价值的部分，这主要归因于在加拿大一个以前没有业务的省份收购了一家知名的零售旗帜。出于所得税的目的，商誉预计可以扣除。
收购实体的综合结果
截至2024年5月4日的三个月中，Rubino的经营业绩并不重要，已包含在加拿大零售板块的简明合并经营报表中。没有列报反映此次收购的补充经营业绩，因为对我们合并财务业绩的影响不会很大。
3。 收入
净销售额的分类
按品牌类别划分的净销售额-
下表显示了每个细分市场按品牌类别分列的净销售额： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 美国零售 | | 加拿大零售 (2) | | 品牌组合 | | 淘汰 | | 合并 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 5 月 4 日的三个月 | | | | | | | | | |
自有品牌：(1) | | | | | | | | | |
| 直接面向消费者 | $ | 105,014 | | | $ | 8,360 | | | $ | 13,930 | | | $ | — | | | $ | 127,304 | |
| 外部客户批发、佣金收入等 | — | | | — | | | 55,787 | | | — | | | 55,787 | |
| 细分市场间批发 | — | | | — | | | 34,413 | | | (34,413) | | | — | |
| 自有品牌总数 | 105,014 | | | 8,360 | | | 104,130 | | | (34,413) | | | 183,091 | |
| 民族品牌 | 516,353 | | | 47,152 | | | — | | | — | | | 563,505 | |
| 净销售总额 | $ | 621,367 | | | $ | 55,512 | | | $ | 104,130 | | | $ | (34,413) | | | $ | 746,596 | |
| 截至 2023 年 4 月 29 日的三个月 | | | | | | | | | |
自有品牌：(1) | | | | | | | | | |
| 直接面向消费者 | $ | 123,209 | | | $ | 7,872 | | | $ | 10,624 | | | $ | — | | | $ | 141,705 | |
| 外部客户批发、佣金收入等 | — | | | — | | | 64,617 | | | — | | | 64,617 | |
| 分部间批发和佣金收入 | — | | | — | | | 17,742 | | | (17,742) | | | — | |
| 自有品牌总数 | 123,209 | | | 7,872 | | | 92,983 | | | (17,742) | | | 206,322 | |
| 民族品牌 | 489,677 | | | 46,083 | | | — | | | — | | | 535,760 | |
| 净销售总额 | $ | 612,886 | | | $ | 53,955 | | | $ | 92,983 | | | $ | (17,742) | | | $ | 742,082 | |
(1) “自有品牌” 是指我们有权通过所有权或许可安排销售的品牌。
(2) 从2023年10-K表开始，我们将提供按品牌类别分列的加拿大零售板块净销售额细目，并对截至2023年4月29日的三个月进行了持续的重新预测。
按产品和服务类别划分的净销售额-下表显示了按产品和服务分列的净销售额
每个细分的类别：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 |
| （以千计） | | | | | 2024 年 5 月 4 日 | | 2023年4月29日 |
| 净销售额： | | | | | | | |
| 美国零售板块： | | | | | | | |
| 女士鞋子 | | | | | $ | 408,773 | | | $ | 407,193 | |
| 男鞋 | | | | | 129,360 | | | 128,833 | |
| 儿童鞋 | | | | | 50,230 | | | 44,294 | |
| 配件及其他 | | | | | 33,004 | | | 32,566 | |
| | | | | 621,367 | | | 612,886 | |
| 加拿大零售板块： | | | | | | | |
| 女士鞋子 | | | | | 30,859 | | | 30,514 | |
| 男鞋 | | | | | 14,118 | | | 13,866 | |
| 儿童鞋 | | | | | 8,561 | | | 7,544 | |
| 配件及其他 | | | | | 1,974 | | | 2,031 | |
| | | | | 55,512 | | | 53,955 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 |
| （以千计） | | | | | 2024 年 5 月 4 日 | | 2023年4月29日 |
| 品牌组合细分市场： | | | | | | | |
| 批发 | | | | | 88,670 | | | 80,784 | |
| 直接面向消费者 | | | | | 13,930 | | | 10,624 | |
| 佣金收入及其他 | | | | | 1,530 | | | 1,575 | |
| | | | | 104,130 | | | 92,983 | |
| 分部净销售总额 | | | | | 781,009 | | | 759,824 | |
| 取消细分市场间销售 | | | | | (34,413) | | | (17,742) | |
| 净销售总额 | | | | | $ | 746,596 | | | $ | 742,082 | |
在截至2023年10月28日的三个月中，我们在2023年第一和第二季度10-Q表季度报告的简明合并财务报表附注3（收入）中发现了按产品和服务类别划分的净销售额表中美国零售板块的某些净销售类别的分类存在错误。截至2023年4月29日的三个月的上表已更正，以反映美元的减少8.3 美国零售板块中配件和其他产品的净销售额为百万美元，增长了美元4.0 百万和美元4.3 美国零售板块净销售额中分别为女鞋和男鞋的百万美元，这代表了2023年第一季度误差的影响。这种非实质性的修正并未影响简明的合并运营报表、综合收益（亏损）或资产负债表。
递延收入负债
我们将递延收入负债记录在简明合并资产负债表的应计费用中，用于支付我们对客户的剩余债务。下表显示了礼品卡和忠诚度计划的变化和总余额：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 |
| （以千计） | | | | | 2024 年 5 月 4 日 | | 2023年4月29日 |
| 礼品卡： | | | | | | | |
| 期初 | | | | | $ | 31,662 | | | $ | 35,121 | |
| 已兑换的礼品卡并将破损情况计入净销售额 | | | | | (17,265) | | | (16,449) | |
| 已发放的礼品卡 | | | | | 13,414 | | | 12,261 | |
| 期末 | | | | | $ | 27,811 | | | $ | 30,933 | |
| 忠诚度计划： | | | | | | | |
| 期初 | | | | | $ | 15,971 | | | $ | 16,900 | |
| 已兑换和过期的忠诚度证书以及对净销售额进行的其他调整 | | | | | (8,190) | | | (7,592) | |
| 发放的忠诚度积分的递延收入 | | | | | 7,167 | | | 7,324 | |
| 期末 | | | | | $ | 14,948 | | | $ | 16,632 | |
4。 关联方交易
肖滕斯坦附属公司
我们与董事会执行主席Jay L. Schottenstein及其家族成员（“肖特滕斯坦关联公司”）拥有或控制的实体进行了交易。截至2024年5月4日，肖滕斯坦附属公司的实益持股权约为 25占公司已发行普通股的百分比，约占 61公司合并投票权的百分比，总共包括 7.0 百万股A类普通股和 7.7 百万股B类普通股。以下概述了相关时期内与肖滕斯坦关联公司的关联方交易：
租赁-我们租赁肖滕斯坦附属公司拥有的某些商店和办公场所。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，我们记录的与肖滕斯坦关联公司的租约租金支出为美元2.0 百万和美元1.9 分别为百万。截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日，我们的关联方当前经营租赁负债为美元4.0 百万，美元5.6 百万和美元5.2 分别为百万美元，非流动经营租赁负债为美元18.9 百万，美元18.5 百万和美元13.0 分别为百万。
其他购买和服务——在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，我们从肖滕斯坦关联公司获得的其他购买和服务均为美元0.6 分别为百万。
应付关联方款项——在所有报告期内，应付给肖滕斯坦关联公司的款项，除经营租赁负债外，均不重要。
权益法投资
ABG-camuto-我们有一个 40.0ABG-Camuto 的所有权权益百分比。我们是与ABG-Camuto签订的许可协议的当事方，根据该协议，我们将为ABG-Camuto旗下品牌的净销售额支付特许权使用费，但有最低保证金额。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，我们记录了支付给ABG-Camuto的款项的特许权使用费支出为美元4.8 百万和美元4.5 分别为百万。
Le Tigre-我们有一个 33.3Le Tigre 的所有权权益百分比。我们是与Le Tigre签订的许可协议的当事方，根据该协议，我们为Le Tigre品牌的净销售额支付特许权使用费，但有保证的最低限额。在本报告所述的所有时期，与Le Tigre的活动都无关紧要。
5。 每股收益
每股基本收益基于归属于Designer Brands Inc.的净收益以及A类和B类已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益反映了根据库存股法计算的已发行股票期权和限制性股票单位（“RSU”）调整后的普通股的潜在稀释情况。
以下是基本和摊薄后的加权平均已发行股票之间的对账，用于计算归属于Designer Brands Inc.的每股收益：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 |
（以千计） | | | | | 2024 年 5 月 4 日 | | 2023年4月29日 |
已发行基本股的加权平均值 | | | | | 57,464 | | | 64,371 | |
股票薪酬奖励的稀释效应 | | | | | 2,006 | | | 2,671 | |
加权平均摊薄后已发行股数 | | | | | 59,470 | | | 67,042 | |
在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，由于其反稀释效应而被排除在摊薄后每股收益计算之外的与潜在稀释性股票薪酬奖励相关的股票数量为 2.8百万和 4.5分别是百万。
6。 股票薪酬
在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，我们记录的股票薪酬支出为美元5.6 百万和美元11.7 分别为百万美元，包含在简明合并运营报表的运营费用中。
下表汇总了截至2024年5月4日的三个月中限制性股票单位的股票薪酬奖励股份活动：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 基于时间的限制性股票单位的份额 | | 基于绩效的限制性股票单位的份额 |
| 未平仓——期初 | 4,383 | | 1,236 | |
| 已授予 | 1,750 | | | 729 | |
| 既得 | (588) | | | (284) | |
| 被没收 | (158) | | | (692) | |
| 未付款-期末 | 5,387 | | | 989 | |
7。 股东权益
股份
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为 “DBI”。目前，公司的B类普通股没有公开市场，但B类普通股可以在持有人选择时以逐股方式转换为公司的A类普通股。A类普通股的持有人有权 一 每股投票，B类普通股的持有人有权 八 关于提交股东批准的事项的每股投票数。
下表提供了我们普通股的更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2024 年 5 月 4 日 | | 2024年2月3日 | | 2023年4月29日 |
| A 级 | | B 级 | | A 级 | | B 级 | | A 级 | | B 级 |
| 授权股票 | 250,000 | | | 10万 | | | 250,000 | | | 10万 | | | 250,000 | | | 10万 | |
| 已发行股票 | 92,620 | | | 7,733 | | | 92,051 | | | 7,733 | | | 90,860 | | | 7,733 | |
| 已发行股份 | 50,060 | | | 7,733 | | | 49,491 | | | 7,733 | | | 57,978 | | | 7,733 | |
| 库存股 | 42,560 | | | — | | | 42,560 | | | — | | | 32,882 | | | — | |
我们已经授权 100 百万股 不 面值优先股， 不 在所列任何期限内发行的股票。
股票回购
2017 年 8 月 17 日，董事会批准额外回购一美元500.0 根据我们的股票回购计划，100万股A类普通股，已添加到美元中33.5 从之前的授权中还剩下100万英镑。截至2024年5月4日，美元87.7 根据股票回购计划，仍有数百万股A类普通股可供回购。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止，我们没有义务根据该计划回购任何数量的A类普通股。根据股票回购计划，股票将根据价格和市场状况在适当的时间和金额上在公开市场上回购。
分红
2024 年 5 月 15 日，董事会宣布季度现金股息支付为 $0.05 A类和B类普通股的每股。股息将于2024年6月18日支付给2024年6月5日营业结束时的登记股东。
8。 应收款
净应收账款包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2024 年 5 月 4 日 | | 2024年2月3日 | | 2023年4月29日 |
| 客户应收账款： | | | | | |
| 由第三方提供商提供付款担保的应收账款 | $ | 33,388 | | | $ | 18,615 | | | $ | 35,132 | |
| 没有付款担保的应收账款 | 7,956 | | | 7,890 | | | 12,785 | |
| 应收所得税 | 44,990 | | | 44,476 | | | 42,018 | |
| 其他应收账款 | 10,863 | | | 13,093 | | | 10,763 | |
| 应收款总额 | 97,197 | | | 84,074 | | | 100,698 | |
| 可疑账款备抵金 | (485) | | | (484) | | | (461) | |
| $ | 96,712 | | | $ | 83,590 | | | $ | 100,237 | |
9。 应计费用
应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2024 年 5 月 4 日 | | 2024年2月3日 | | 2023年4月29日 |
| 礼品卡 | $ | 27,811 | | | $ | 31,662 | | | $ | 30,933 | |
| 应计薪酬和相关费用 | 36,645 | | | 19,342 | | | 19,645 | |
| 应计税款 | 25,923 | | | 23,134 | | | 23,122 | |
| 忠诚度计划递延收入 | 14,948 | | | 15,971 | | | 16,632 | |
| 客户退货和津贴 | 21,521 | | | 19,569 | | | 22,219 | |
| | | | | |
| 其他 | 55,919 | | | 49,944 | | | 58,208 | |
| $ | 182,767 | | | $ | 159,622 | | | $ | 170,759 | |
10。 债务
债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2024 年 5 月 4 日 | | 2024年2月3日 | | 2023年4月29日 |
| ABL 左轮手枪 | $ | 351,296 | | | $ | 301,070 | | | $ | 390,302 | |
| 定期贷款 | 131,437 | | | 133,125 | | | — | |
| 债务总额 | 482,733 | | | 434,195 | | | 390,302 | |
| 减去未摊销的定期贷款债务发行成本 | (6,655) | | | (7,101) | | | — | |
| 减去长期债务的当前到期日 | (6,750) | | | (6,750) | | | — | |
| 长期债务 | $ | 469,328 | | | $ | 420,344 | | | $ | 390,302 | |
ABL 左轮手枪
2022年3月30日，我们用目前的ABL循环信贷额度取代了之前的基于优先担保资产的循环信贷额度，该额度随后于2023年2月28日和2023年6月23日进行了修订。ABL Revolver 提供高达 $ 的循环信贷额度600.0 百万，包括加拿大最高的子限额 $60.0 百万，一美元75.0 签发信用证的分项限额为百万美元60.0 美国借款的周转贷款预付款的分项限额为百万美元，以及一美元6.0 加拿大借款的周转贷款预付款的百万分项限额。此外，ABL Revolver还包括最高$的先入后出定期贷款（“FILO定期贷款”）30.0 百万，已于 2023 年 2 月 28 日全额抽取。只要满足某些付款条件，FILO定期贷款可以全额偿还，但不能部分偿还。一旦偿还，FILO定期贷款的任何部分都不能再借用。我们的ABL Revolver将于2027年3月到期，并由我们几乎所有的个人财产资产（包括信用卡应收账款和库存）的第一优先留置权作为担保。ABL Revolver可用于为信贷额度协议中规定的营运资金、资本支出、股票回购、其他支出和允许的收购提供资金。可用信贷金额仅限于借款基数，除其他外，根据符合条件的存货和信用卡应收账款账面价值的百分比减去某些储备金。截至 2024 年 5 月 4 日，周转
信贷额度（不包括FILO定期贷款）的借款基础为美元514.0 百万，其中美元321.3 百万美元的未偿借款和美元4.9 发放了百万张信用证，结果为 $187.8 百万美元可供借款。
根据我们的选择，循环信用额度下的借款和根据ABL Revolver发行的信用证应计利息，利率等于：（A）年基准利率等于（i）最优惠利率，（ii）联邦基金利率（定义见信贷额度协议，下限为 0%) 加上 0.5%，以及 (iii) 调整后的期限 SOFR（定义见信贷额度协议）加上 1.0%；或 (B) 每年一个月、三个月或六个月的调整后期固定收益率（下限为 0%），再加上每种情况下的适用费率，该费率将根据平均可用性确定。FILO定期贷款根据我们的选择累积利息，利率等于：（A）年浮动利率，等于（i）最优惠利率，（ii）联邦基金利率加上最大值 0.5%，或 (iii) 调整后的期限 SOFR + 1.0%，加上 2.5%；或 (B) 此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR + 3.5%。承诺费根据ABL Revolver中可供借款的未使用部分计算。与ABL Revolver相关的利息支出包括借款和信用证的利息，利率为 7.5截至2024年5月4日的百分比、承诺费和债券发行成本的摊销。
定期贷款
2023年6月23日，我们签订了定期贷款，此后借款的最高总额为美元135.0 2023 年为百万美元，包括121.5 百万美元美国贷款和一美元13.5 百万加元贷款（以美元计价）。定期贷款最早在ABL左轮手枪到期之日（目前为2027年3月）到期，或 五年 从定期贷款到期（2028年6月）起。定期贷款由对我们几乎所有个人、不动产和知识产权的第一优先留置权以及对用作ABL循环资金抵押品的资产（主要是信用卡应收款、应收账款和库存）的第二优先留置权进行抵押。
定期贷款下的借款按年利率计息，利率等于：（A）调整后的每年三个月SOFR（下限为 2.0%)，再加上 7.0%；或者如果 (A) 不可用，则 (B) 年基准利率等于 (i) 中较大者 2.0%，（ii）最优惠利率，（iii）联邦基金利率加上 0.5%，以及 (iv) 调整后的期限 SOFR + 1.0%; 另外，在每种情况下， 6.0%，利率为 12.4%（实际利率为 13.8截至2024年5月4日的百分比（包括债务发行成本的摊销）。
债务契约
ABL Revolver 要求我们将固定充电覆盖率保持在不低于 1当可用性小于 $ 中的较大值时：147.3 百万或 10.0最大借款额的百分比。任何时候流动性低于美元100.0 百万，定期贷款要求截至每个财政月最后一天的最大合并净杠杆率为（1），按过去十二个月计算 2.25 在截至 2024 年 2 月 3 日的任何过去十二个月期间均为 1.00，以及 (2) 2.50 之后到 1.00。在流动性大于或等于美元后，合并净杠杆率的测试即告结束100.0 百万，为期 45 天。ABL Revolver和定期贷款还包含限制某些活动的习惯性契约，包括限制我们出售资产、进行收购、进行涉及关联方的交易、承担额外债务、授予资产留置权、支付股息或回购股票以及进行某些其他更改的能力。这些契约有特定的例外情况，包括在某些情况下，根据可用性满足特定的付款条件。ABL Revolver和定期贷款包含惯常的违约事件，包括未能遵守某些财务和其他契约。如果违约事件在补救期内未得到纠正或免除，除了贷款人可能获得的其他补救措施外，我们的债务可能会加快，未偿还的信用证可能需要现金抵押，并可以对抵押品采取补救措施。截至2024年5月4日，我们遵守了ABL Revolver和定期贷款中包含的所有财务契约。
11。 承付款和意外开支
法律诉讼
我们参与了与开展业务相关的各种法律诉讼。尽管无法确定地预测任何诉讼的最终结果，但我们认为，与当前法律诉讼相关的任何潜在责任金额对我们的经营业绩或财务状况都不重要。在获得更多信息后，我们将评估与未决诉讼相关的任何潜在责任，并根据需要修改估算值。
担保
对于已租赁给第三方的场地，我们为计划于2027年到期的租赁义务提供担保。如果第三方不支付租金或不腾出房屋，我们可能需要向房东全额支付租金。截至2024年5月4日，该担保的未来付款总额约为美元3.7 百万。
12。 分段报告
下表按分部提供了与简明合并财务报表对账的某些财务数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 美国零售 | | 加拿大零售 | | 品牌组合 | | 淘汰 | | 合并 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 5 月 4 日的三个月 | | | | | | | | | |
净销售额： | | | | | | | | | |
| 外部客户销售 | $ | 621,367 | | | $ | 55,512 | | | $ | 69,717 | | | $ | — | | | $ | 746,596 | |
| 细分市场间销售 | — | | | — | | | 34,413 | | | (34,413) | | | — | |
| 净销售总额 | $ | 621,367 | | | $ | 55,512 | | | $ | 104,130 | | | $ | (34,413) | | | $ | 746,596 | |
| 毛利 | $ | 198,455 | | | $ | 17,385 | | | $ | 33,477 | | | $ | (4,248) | | | $ | 245,069 | |
| 股票投资收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,864 | | | $ | — | | | $ | 2,864 | |
| 截至 2023 年 4 月 29 日的三个月 | | | | | | | | | |
净销售额： | | | | | | | | | |
| 外部客户销售 | $ | 612,886 | | | $ | 53,955 | | | $ | 75,241 | | | $ | — | | | $ | 742,082 | |
| 细分市场间销售 | — | | | — | | | 17,742 | | | (17,742) | | | — | |
| 净销售总额 | $ | 612,886 | | | $ | 53,955 | | | $ | 92,983 | | | $ | (17,742) | | | $ | 742,082 | |
| 毛利 | $ | 196,814 | | | $ | 17,174 | | | $ | 22,085 | | | $ | 1,666 | | | $ | 237,739 | |
| 股票投资收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,331 | | | $ | — | | | $ | 2,331 | |
从2024年开始，我们改变了品牌组合细分市场为美国零售板块采购某些自有品牌的方式，采用批发模式进行交易，其中记录了分部间销售额和销售成本，而在2023年及之前，我们采用佣金模式进行交易，分部间销售基于产品成本的百分比。这一变化导致品牌组合分部间净销售额、销售成本和毛利润的增加，以及取消的分部间净销售额、销售成本和毛利润的相应增加，而对合并净销售额和销售成本没有影响。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
我们的业务概述和趋势
与去年同期相比，2024年第一季度的净销售额增长了0.6％，可比总销售额下降了2.5％。在2024年第一季度，自有品牌的净销售额占合并净销售额的24.5％，低于去年同期的27.8％。与去年同期相比，2024年第一季度的毛利占净销售额的百分比增长了80个基点，这主要是由于我们在产品成本方面取得了显著改善，并且收盘销售水平与管理去年收购品牌过剩库存的水平不同，品牌组合板块有所改善。
从2024年开始，我们改变了品牌组合细分市场为美国零售板块采购某些自有品牌的方式，采用批发模式进行交易，其中记录了分部间销售额和销售成本，而在2023年及之前，我们采用佣金模式进行交易，分部间销售基于产品成本的百分比。这一变化导致品牌组合细分市场间净销售额、销售成本、毛利和毛利占净销售额的百分比增加，取消的分部间净销售额、销售成本和毛利润相应增加，但对合并净销售额和销售成本没有影响。
全球经济状况的影响
在2024年第一季度，由于我们的流量减少和每笔交易的单位数量减少，我们的可比销售额下降了。我们认为，这是消费者对负面和/或不确定的经济状况持续担忧的结果，最值得注意的是，他们越来越担心潜在的衰退、利率波动、通货膨胀压力、就业水平的变化以及外汇的重大波动。在经济不确定时期、可支配收入减少或消费者信心下降时，包括我们产品在内的非必需品的消费者支出通常会下降。我们无法预测宏观经济不确定性的严重程度，这种情况是否或何时会改善或恶化，也无法预测这种情况可能对我们的业务产生的全部影响。这些因素最终可能要求我们制定降低运营效率的措施，这可能会对我们的业务、运营和经营业绩产生重大不利影响。
财务摘要和其他关键指标
在截至2024年5月4日的三个月中：
•净销售额从去年同期的7.421亿美元增至7.466亿美元。
•毛利占净销售额的百分比为32.8％，而去年同期为32.0％。
•归属于Designer Brands Inc.的净收益为80万美元，摊薄每股收益0.01美元，其中包括400万美元的税后净费用，摊薄后每股收益0.07美元，主要与重组和整合成本有关。在截至2023年4月29日的三个月中，归属于Designer Brands Inc.的净收益为1140万美元，摊薄后每股收益0.17美元，其中包括280万美元的税后净支出，合0.04美元，主要与首席执行官过渡、重组、整合和收购成本有关，但被递延所得税资产的估值变动部分抵消。
可比销售业绩指标-下表显示了每个细分市场的可比销售额和总销售额的百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | |
| 2024 年 5 月 4 日 | | 2023年4月29日 | | |
| 可比销售额的变化： | | | | | |
| 美国零售板块 | (2.3) | % | | (11.6) | % | | |
| 加拿大零售板块 | (4.9) | % | | 2.9 | % | | |
| 品牌组合细分市场——直接面向消费者的渠道 | (1.7) | % | | 8.3 | % | | |
| 总计 | (2.5) | % | | (10.4) | % | | |
我们认为，可比销售额与去年同期相比的百分比变化是整个零售行业常用的主要指标，是管理层和投资者衡量我们直接面向消费者的业务业绩的重要指标。我们的可比销售指标中包括在适用年初运营至少 14 个月的门店的销售额。门店在年初被添加到可比基数中，出于比较目的，在关闭的季度中门店有所减少。可比销售额包括美国零售和加拿大零售板块的电子商务销售额。在计算2024年的可比销售额时，将2023年的期限推迟一周，以比较相似的日历周。加拿大零售板块的可比销售额不包括外币折算的影响，计算方法是按上一年同期使用的外币汇率折算本期业绩。可比销售额包括Vince Camuto和Topo直接面向消费者的电子商务网站品牌组合板块的电子商务净销售额。从2024年第二季度和2024年第三季度开始，Keds和Hush Puppies直接面向消费者的电子商务网站的净销售额将分别添加到品牌组合细分市场的可比基础中。从2025年第二季度开始，因收购Rubino而增加的门店及其电子商务销售额将增加到可比基础上，这些门店将在2025年初运营至少14个月。零售行业对可比销售额的计算方式各不相同，因此，其他零售公司的计算可能与我们的计算不一致。
门店数量——截至2024年5月4日和2023年4月29日，我们的门店数量如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2024 年 5 月 4 日 | | 2023年4月29日 | | |
| 美国零售板块-DSW 门店 | 500 | | | 499 | | | |
| 加拿大零售板块： | | | | | |
| 鞋业公司的门店 | 122 | | | 114 | | | |
| DSW 门店 | 25 | | | 25 | | | |
| Rubino 门店 | 28 | | | — | | | |
| 175 | | | 139 | | | |
| 商店总数 | 675 | | | 638 | | | |
操作结果
2024 年第一季度与 2023 年第一季度相比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （金额以千计，每股金额除外） | 三个月已结束 | | | | |
| 2024 年 5 月 4 日 | | 2023年4月29日 | | 改变 |
| 金额 | | 占净销售额的百分比 | | 金额 | | 占净销售额的百分比 | | 金额 | | % |
| 净销售额 | $ | 746,596 | | | 100.0 | % | | $ | 742,082 | | | 100.0 | % | | $ | 4,514 | | | 0.6 | % |
| 销售成本 | (501,527) | | | (67.2) | | | (504,343) | | | (68.0) | | | 2,816 | | | (0.6) | % |
| 毛利 | 245,069 | | | 32.8 | | | 237,739 | | | 32.0 | | | 7,330 | | | 3.1 | % |
| 运营费用 | (238,551) | | | (32.0) | | | (220,119) | | | (29.6) | | | (18,432) | | | 8.4 | % |
| 股票投资收入 | 2,864 | | | 0.5 | | | 2,331 | | | 0.2 | | | 533 | | | 22.9 | % |
| 减值费用 | — | | | — | | | (341) | | | — | | | 341 | | | NM |
| 营业利润 | 9,382 | | | 1.3 | | | 19,610 | | | 2.6 | | | (10,228) | | | (52.2) | % |
| 利息支出，净额 | (11,561) | | | (1.6) | | | (6,597) | | | (0.9) | | | (4,964) | | | 75.2 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 非营业费用，净额 | (143) | | | — | | | (334) | | | — | | | 191 | | | (57.2) | % |
| 所得税前收入（亏损） | (2,322) | | | (0.3) | | | 12,679 | | | 1.7 | | | (15,001) | | | NM |
| 所得税优惠（准备金） | 3,207 | | | 0.4 | | | (1,306) | | | (0.2) | | | 4,513 | | | NM |
| 净收入 | 885 | | | 0.1 | | | 11,373 | | | 1.5 | | | (10,488) | | | (92.2) | % |
| 归因于可赎回非控股权益的净亏损（收益） | (102) | | | — | | | 42 | | | — | | | (144) | | | NM |
| 归属于设计师品牌公司的净收益 | $ | 783 | | | 0.1 | % | | $ | 11,415 | | | 1.5 | % | | $ | (10,632) | | | (93.1) | % |
| 归属于设计师品牌公司的每股收益： | | | | | | | | | | | |
| 每股基本收益 | $ | 0.01 | | | | | $ | 0.18 | | | | | $ | (0.17) | | | (94.4) | % |
| 摊薄后的每股收益 | $ | 0.01 | | | | | $ | 0.17 | | | | | $ | (0.16) | | | (94.1) | % |
| 每股计算中使用的加权平均股数： | | | | | | | | | | | |
| 基础股票 | 57,464 | | | | | 64,371 | | | | | (6,907) | | | (10.7) | % |
| 摊薄后的股票 | 59,470 | | | | | 67,042 | | | | | (7,572) | | | (11.3) | % |
NM-没意义
净销售额
下表汇总了按细分市场划分的净销售额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | | | | | |
| （以千美元计） | 2024 年 5 月 4 日 | | 2023年4月29日 | | 改变 |
| 金额 | | 占细分市场净销售额的百分比 | | 金额 | | 占细分市场净销售额的百分比 | | 金额 | | % | | 可比销售额 |
| 细分市场净销售额： | | | | | | | | | | | | | |
| 美国零售 | $ | 621,367 | | | 79.6 | % | | $ | 612,886 | | | 80.7 | % | | $ | 8,481 | | | 1.4 | % | | (2.3) | % |
| 加拿大零售 | 55,512 | | | 7.1 | | | 53,955 | | | 7.1 | | | 1,557 | | | 2.9 | % | | (4.9) | % |
| 品牌组合 | 104,130 | | | 13.3 | | | 92,983 | | | 12.2 | | | 11,147 | | | 12.0 | % | | (1.7) | % |
| 分部净销售总额 | 781,009 | | | 100.0 | % | | 759,824 | | | 100.0 | % | | 21,185 | | | 2.8 | % | | (2.5) | % |
| 消除细分市场间净销售额 | (34,413) | | | | | (17,742) | | | | | (16,671) | | | 94.0 | % | | |
| 合并净销售额 | $ | 746,596 | | | | | $ | 742,082 | | | | | $ | 4,514 | | | 0.6 | % | | |
在截至2024年5月4日的三个月中，美国零售板块的净销售额增长主要是由于2023年增加了一周的日历变动，净销售额增加了2330万美元，但被可比销售额的下降所抵消。美国零售板块可比销售额的下降主要是由每笔交易的单位减少导致每笔交易的可比平均销售额下降了3％，但由于转化率足以抵消流量的减少，同类交易的增长约1％，部分抵消了这种下降。加拿大零售板块的净销售额增长也是由于日历的变化以及自2023年第一季度末以来新开门店的影响，但部分被可比销售额的下降所抵消。品牌组合板块净销售额的增长主要是由于我们为美国零售板块采购某些自有品牌的方式发生了变化，从佣金模式（销售额基于产品成本的百分比）转变为记录销售和销售成本的批发模式。这一变化还导致分部间净销售额的增加，但被抵消。
毛利
下表按细分市场汇总了毛利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | |
（以千美元计） | 2024 年 5 月 4 日 | | 2023年4月29日 | | 改变 |
| 金额 | | 占细分市场净销售额的百分比 | | 金额 | | 占细分市场净销售额的百分比 | | 金额 | | % | | 基础积分 |
| 分部毛利： | | | | | | | | | | | | | |
| 美国零售 | $ | 198,455 | | | 31.9 | % | | $ | 196,814 | | | 32.1 | % | | $ | 1,641 | | | 0.8 | % | | (20) | |
| 加拿大零售 | 17,385 | | | 31.3 | % | | 17,174 | | | 31.8 | % | | 211 | | | 1.2 | % | | (50) | |
| 品牌组合 | 33,477 | | | 32.1 | % | | 22,085 | | | 23.8 | % | | 11,392 | | | 51.6 | % | | 830 | |
| 分部毛利总额 | 249,317 | | | 31.9 | % | | 236,073 | | | 31.1 | % | | 13,244 | | | 5.6 | % | | 80 | |
| 分部间毛利的净确认（消除） | (4,248) | | | | | 1,666 | | | | | (5,914) | | | | | |
| 合并毛利 | $ | 245,069 | | | 32.8 | % | | $ | 237,739 | | | 32.0 | % | | $ | 7,330 | | | 3.1 | % | | 80 | |
美国零售和加拿大零售板块毛利增长的主要原因是截至2024年5月4日的三个月净销售额与去年同期相比的增长。与去年同期相比，美国零售板块的毛利占净销售额的百分比有所下降，这主要是由于销售产品组合的变化，而加拿大零售板块的下降主要是由于新门店和续订租约导致租金略有增加，门店占用成本增加。如上所述，品牌组合板块毛利增长的主要原因是批发销售利润率的提高，以及某些供应美国零售板块的自有品牌向批发模式过渡，这也导致2024年第一季度分部间毛利润与同期分部间毛利净确认额相比，分部间毛利润净减少
去年（参见下表）。品牌组合板块的毛利占净销售额的百分比有所增加，原因是某些供应给美国零售领域的自有品牌转为批发模式，以及我们在产品成本方面取得了显著改善，收盘销售水平低于2023年第一季度，这是因为我们设法克服了去年收购品牌的过剩库存。
分部间毛利的净确认（消除）包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 |
| （以千计） | 2024 年 5 月 4 日 | | 2023年4月29日 |
| 区间识别和消除活动： | | | |
| 消除品牌组合部门认可的净销售额 | $ | (34,413) | | | $ | (17,742) | |
| 销售成本： | | | |
| 消除品牌组合部门认可的销售成本 | 24,093 | | | 13,211 | |
| 确认先前购买但随后在本期出售给外部客户的库存的分部间毛利 | 6,072 | | | 6,197 | |
| $ | (4,248) | | | $ | 1,666 | |
运营费用
在截至2024年5月4日的三个月中，运营支出比去年同期增加了1,840万美元，这主要是由激励性薪酬的增加，因为我们去年没有根据业务表现确认激励性薪酬；由于我们在品牌组合领域对新收购品牌的品牌知名度进行了更多投资，营销费用增加；以及随着零售销售增长的增加，门店销售费用增加。运营费用占净销售额的百分比比去年同期增长了240个基点，这是由于运营支出的增长大于净销售额的增长。
利息支出，净额
在截至2024年5月4日的三个月中，净利息支出比去年同期增加了500万美元，这主要是由于我们的债务利率总体上升，ABL Revolver的利率比去年同期提高以及定期贷款的增加。
所得税
在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，我们的有效税率分别为138.1％和10.3％。截至2024年5月4日的三个月，高有效税率是由于分散的税收优惠，主要是州税收筹划举措和不再必要的联邦税收储备的发放，这些储备金近似于所得税前的损失金额以及永久不可扣除补偿的影响。截至2023年4月29日的三个月，低有效税率的主要原因是净离散税收优惠，包括联邦和州估值补贴调整，但被永久不可扣除的薪酬部分抵消。
流动性和资本资源
概述
我们的主要持续运营现金流要求是库存采购、租赁义务和许可使用费承诺的支付、其他营运资金需求、资本支出和还本付息。我们的营运资金和库存水平会季节性波动。2024年4月8日，我们以1,670万美元现金收购了鲁比诺，资金来自可用现金和ABL Revolver的借款。2024年6月3日，我们从美国国税局收到了4,690万美元，相当于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》规定的最终应付金额外加利息。我们打算用这些收益来偿还债务。
我们致力于实施保持流动性的现金管理战略，以充分支持业务运营，推行我们的增长战略，抵御意想不到的业务波动，包括全球经济状况对我们经营业绩的影响。我们认为，我们的运营产生的现金，加上我们目前的现金水平，以及ABL Revolver下的可用资金，足以维持我们的持续运营，支持季节性
营运资金要求，资金收购和资本支出，根据我们的股票回购计划回购普通股，并履行我们在未来12个月及以后的还本付息义务。
下表列出了我们简明合并现金流量表的关键类别：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | |
| （以千计） | 2024 年 5 月 4 日 | | 2023年4月29日 | | 改变 |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | (19,680) | | | $ | 22,546 | | | $ | (42,226) | |
| 用于投资活动的净现金 | (28,203) | | | (123,935) | | | 95,732 | |
| 融资活动提供的净现金 | 42,323 | | | 93,507 | | | (51,184) | |
| 汇率变动对现金余额的影响 | (179) | | | (315) | | | 136 | |
| 现金和现金等价物的净减少 | $ | (5,739) | | | $ | (8,197) | | | $ | 2,458 | |
运营现金流
在截至2024年5月4日的三个月中，我们在运营中使用的净现金与去年同期运营提供的净现金相比。这一变化主要是由随着我们增加库存投资而增加的营运资本支出增加所推动的，但2024年第一季度没有支付2023年的激励性薪酬，而我们在2023年第一季度确实支付了2022年的激励性薪酬，以及经非现金活动（包括折旧、摊销和股票薪酬活动）调整后，截至2024年5月4日的三个月中确认的净收入比去年同期的减少所抵消。截至2024年5月4日，我们的库存仍低于截至2023年4月29日的水平。此外，在2023年第一季度，大部分库存积累来自对Keds的收购，这已包含在投资现金流中。营运资金的其他变化是日历变动的付款时间造成的。
投资现金流
在截至2024年5月4日的三个月中，用于投资活动的净现金主要是由于以1,670万美元的价格收购了Rubino业务，以及与基础设施和IT项目以及包括搬迁在内的新门店相关的1,590万美元资本支出。在截至2023年4月29日的三个月中，用于投资活动的净现金主要是由于收购了1.094亿美元的Keds业务以及与基础设施和IT项目以及门店搬迁和改善相关的1440万美元资本支出。
为现金流融资
在截至2024年5月4日的三个月中，融资活动提供的净现金主要来自我们的ABL Revolver净收入5,020万美元，主要用于为我们的营运资本投资和收购Rubino提供资金，但部分被预扣的股票薪酬股份的330万美元税款和290万美元的股息所抵消。在截至2023年4月29日的三个月中，融资活动提供的净现金主要来自我们的ABL Revolver净收入1.094亿美元，主要用于为Keds业务收购提供资金，但部分被预扣的股票薪酬股份的1180万美元税款所抵消。
债务
ABL Revolver——ABL Revolver提供高达6亿加元的循环信贷额度，包括高达6,000万美元的加拿大次级限额、7,500万美元的信用证发行次级限额、6,000万美元的美国借款周转贷款预付款次级限额以及600万美元的加拿大借款周转贷款预付款次级限额。此外，ABL Revolver还包括高达3000万美元的FILO定期贷款。只要满足某些付款条件，FILO定期贷款可以全额偿还，但不能部分偿还。一旦偿还，FILO定期贷款的任何部分都不能再借用。ABL Revolver将于2027年到期，可用于为信贷额度协议中规定的营运资金、资本支出、股票回购、其他支出和允许的收购提供资金。可用信贷金额仅限于借款基数，除其他外，根据符合条件的库存和信用卡应收账款账面价值的百分比减去某些储备金。截至2024年5月4日，循环信贷额度（不包括FILO定期贷款）的借款基础为5.14亿美元，未偿借款为3.213亿美元，已发行的信用证为490万美元，因此有1.878亿美元可供借款。
定期贷款-2023年6月23日，我们签订了定期贷款，此后最高借款总额为1.35亿美元。定期贷款最早在ABL左轮手枪到期之日（目前为2027年3月）或定期贷款结束后五年（2028年6月）到期。
债务契约——当可用性低于4,730万美元或最大借款额的10.0％时，ABL Revolver要求我们将固定费用覆盖率维持在不低于 1:1 的水平。在流动性低于1亿美元的任何时候，定期贷款要求截至每个财政月最后一天的最大合并净杠杆率为2.25比1.00，以过去十二个月为基础计算，截至2024年2月3日的过去十二个月期间的最大合并净杠杆率为（1）2.25至1.00，此后（2）2.50比1.00。在连续45天流动性大于或等于1亿美元后，合并净杠杆率的测试即告结束。ABL Revolver和定期贷款还包含限制某些活动的习惯性契约，包括限制我们出售资产、进行收购、进行涉及关联方的交易、承担额外债务、授予资产留置权、支付股息或回购股票以及进行某些其他更改的能力。这些契约有特定的例外情况，包括在某些情况下，根据可用性满足特定的付款条件。截至2024年5月4日，我们遵守了ABL Revolver和定期贷款中包含的所有财务契约。
有关我们债务安排的更多信息，请参阅本10-Q表简明合并财务报表附注10（债务）。
资本化成本计划
在2024年，我们预计将花费约6,500万至7,500万美元，用于财产和设备以及计为服务合同的云计算安排的实施成本，其中1,740万美元是在截至2024年5月4日的三个月中支出的。我们未来的投资将主要取决于我们开设和改造的门店数量、我们开展的基础设施和IT项目以及这些支出的时间。
最近的会计公告
本10-Q表中包含的简明合并财务报表附注1 “业务描述和重要会计政策——最近发布的会计公告” 中列出的与近期会计声明相关的信息以引用方式纳入此处。
关键会计政策和估计
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产、负债金额、承诺和意外开支的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们将这些估计和判断建立在我们认为相关的因素的基础上，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。确定重要估计值的过程视具体情况而定，并会考虑诸如历史经验、当前和预期的经济状况、产品组合，在某些情况下还会考虑精算和估值技术等因素。我们会不断重新评估这些重要因素，并在事实和情况要求的情况下进行调整。尽管我们认为所考虑的因素为编制简明合并财务报表时适用的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证我们的估计和假设是准确的。由于这些估计值的确定需要做出判断，因此实际结果可能与这些估计有所不同，这种差异可能对我们的简明合并财务报表具有重要意义。我们在2023年10-K表格中披露的关键会计政策和估算的应用没有重大变化。
我们有与利率和外币汇率相关的市场风险敞口。与2023年10-K表中披露的风险敞口或市场风险管理相比，我们的主要风险敞口或市场风险管理没有实质性变化。
评估披露控制和程序
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。在此基础上
根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表所涉期末，此类披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有改变，《交易法》第13a-15 (f) 条对该术语的定义
以及 15d -15 (e)，在我们最后一个财政季度中，这对我们的内部产生了重大影响或合理可能产生重大影响
控制财务报告。
第二部分
本10-Q表简明合并财务报表附注11（承付款和意外开支——法律诉讼）中载列的信息以引用方式纳入此处。
截至本文件提交之日，我们的2023年10-K表格第一部分第1A项 “风险因素” 中规定的风险因素没有重大变化。
股票回购计划
2017年8月17日，董事会批准根据我们的股票回购计划再回购5亿美元的A类普通股，这是对先前授权剩余的3,350万美元的补充。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止，我们没有义务根据该计划回购任何数量的A类普通股。根据该股票回购计划，股票将根据价格和市场状况在适当的时间和金额上在公开市场上回购。
下表列出了截至2024年5月4日的三个月内回购的A类普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，每股金额除外） | (a) 购买的股票总数 (1) | | (b)
每股支付的平均价格 | | (c)
作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 | | (d)
根据该计划可能尚未购买的股票的近似美元价值 | | |
| 2024 年 2 月 4 日至 2024 年 3 月 2 日 | 4 | | | $ | 9.19 | | | — | | | $ | 87,677 | | | |
| 2024 年 3 月 3 日至 2024 年 4 月 6 日 | 292 | | | $ | 11.21 | | | — | | | $ | 87,677 | | | |
| 2024 年 4 月 7 日至 2024 年 5 月 4 日 | 13 | | | $ | 9.55 | | | — | | | $ | 87,677 | | | |
| 309 | | | $ | 11.12 | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1) 回购的股票总数是指在股票补偿奖励归属时因应缴纳的税款而预扣的股份。
分红
未来任何股息的支付均由董事会自行决定，并基于我们的未来收益、现金流、财务状况、资本要求、税法的变化、总体经济状况和任何其他相关因素。预计分红将按季度公布。
2024年5月15日，董事会宣布A类和B类普通股的季度现金股息为每股0.05美元。股息将于2024年6月18日支付给2024年6月5日营业结束时的登记股东。
限制
ABL Revolver和定期贷款包含限制我们活动的习惯性契约，包括对支付股息或回购股票的能力的限制。这些契约有特定的例外情况，包括在某些情况下，根据可用性满足特定的付款条件。
没有。
不适用。
规则 10B5-1 交易计划
在截至2024年5月4日的三个月中，我们的董事或执行官均未通过或终止任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K法规第408（c）项）的肯定辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | | 展品描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 申报日期 | | 展品编号 |
31.1* | | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证——首席执行官。 | | - | | - | | - | | - |
31.2* | | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证——首席财务官。 | | - | | - | | - | | - |
32.1** | | 第 1350 节认证-首席执行官。 | | - | | - | | - | | - |
32.2** | | 第 1350 节认证-首席财务官。 | | - | | - | | - | | - |
| 101* | | Designer Brands Inc.截至2024年5月4日的季度10-Q表季度报告中的以下材料，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）简明合并运营报表；（ii）综合收益（亏损）简明合并报表；（iii）简明合并资产负债表；（iv）简明合并股东权益表；（v）简明合并现金流量表；以及（vi) 简明合并财务报表附注。 | | - | | - | | - | | - |
| 104* | | 封面交互式数据文件，采用 ixBRL 格式，包含在附录 101 中。 | | - | | - | | - | | - |
* 随函提交
** 随函附上
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
设计师品牌公司
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2024年6月4日 | | 来自： | /s/ Jared A. Poff |
| | | | Jared A. Poff |
| | | | 执行副总裁、首席财务官兼首席行政官 |
| | | | （首席财务官和经正式授权的官员） |
