附录 10.1

和解协议以及 规定

这份和解协议 并且规定的日期为2024年5月28日 成立的公司Nukkleus Inc.（“NUKK” 或 “公司”）之间以及双方之间的（“结算日期”） 根据特拉华州的法律，以及特拉华州的一家公司Silverback Capital Corporation（“SCC”）。

背景：

然而，确实有一些杰出的东西 本金不少于1,118,953.75美元的公司负债，以及

然而，这些负债是违约的 或逾期；以及

鉴于 SCC 收购了此类负债 受所附索赔购买协议中规定的条款和条件的约束，但须遵守公司的协议以及 遵守本协议的规定；以及

鉴于，NUKK 和 SCC 希望 解决、结算和妥协负债等，如附表A和索赔购买中更具体地规定的那样 随附和附于本文件并入本协议的协议和债务工具（以下统称为 “索赔”）。

因此，现在，双方同意如下：

1。已定义 条款。在本协议中使用时，以下术语应具有指定或指明的以下含义（此类含义为 同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“协议” 应具有 本文序言中规定的含义。

“一方或多方” 指银背资本公司或 “SCC” 或/和 Nukkleus, Inc. “NUKK” 或 “公司。

“索赔金额” 均指1,118,953.75美元（视所附索赔购买协议规定的任何适用折扣而定）。

“关闭 价格” 是指当天交易时段内完成的最后一笔普通股交易的销售价格 在主要市场结算日之前。

“常见 股票” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他类别的普通股 股票，无论是现在还是以后获得授权，都有权参与股息的分配（申报时和申报时） 和资产（公司清算后）。

“法庭” 应指佛罗里达州第十二司法巡回法院内的巡回法院。“DRS” 应具有本节中规定的含义 3b。

“DTC” 应具有第 3b 节中规定的含义。“DWAC” 应具有第 3b 节中规定的含义。“快速” 应具有第 3b 节中规定的含义。

“销售价格” 是指 普通股在主要市场上的出售价格。

“市场价格” 应具有第 9 节中规定的含义。

“校长 市场” 是指纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、芝加哥期权交易所、场外交易市场、场外交易股票、场外交易公告 董事会、QB 市场或纽约证券交易所，以当时是普通股的主要交易交易所或市场为准 股票。

“购买价格” 是指 结算日的收盘价。

“卖方” 是指附表 A 中列出的任何个人或实体， 最初拥有索赔。

“股东 “批准” 是指纳斯达克股票市场的适用规则和条例（或任何）所要求的批准 继承实体）从公司股东那里获得 适用于《和解协议和条款》所设想的交易，包括发行该部分股份 在结算日超过已发行和流通普通股19.99％的普通股。

“交易 “日” 是指主要市场开放营业的任何一天。

“转移 代理人” 是指普通股的过户代理人（以及普通股的任何替代或替代过户代理人） 在公司任命任何此类替代或替代转让代理后）。

“估值 “期限” 是指股票申请之前的五 (5) 天交易期，包括任何股份申请之日 根据本协议（“交易期”）；前提是估值期应在必要时延长 如果 (1) 首次发行根据下文第3 (a) 至3 (c) 节分多个批次交付，其中 在这种情况下，每次发行的估值期应延长，以包括此类发行后的额外交易日。这个 估值期应从根据本协议提出任何股票申请之日开始，但应在以下范围内暂停 (i) 任何后续的首次发行部分和/或额外发行将在首次发行之日之前发行 根据第 3 (b) (ii) 条，向NUKK交付部分和/或额外发行；或 (ii) 公司反向发行 估值期内股票分割。估值期的任何暂停期应通过书面形式确定 SCC 发给公司的通知。

2。公平 听力。在本协议执行后，公司和SCC同意，根据1933年《证券法》（“该法”）第3（a）（10）条， 尽快将本协议的条款和条件提交给 法院就此类条款和条件的公平性举行听证会，并就结算股份的发行免于登记。 只有在法院以本协议所附形式下达实质性命令后，本协议才对双方具有约束力。 如附录 A（“订单”）。

3.结算 股票。在法院根据本协议第2款下达命令以及SCC和公司执行该规定之后 以及解雇令（定义见下文），但须遵守本文第7段的规定，该部分的发行须经股东批准 截至结算日超过已发行和流通普通股19.99％的普通股的股份，公司 应按以下方式向SCC发行和交付其普通股（“结算股份”）：

a. 在 索赔的结算，公司最初应根据需要分成一批或多批向SCC发放和交付，但须遵守本款的规定 此处第3 (d) 和 (e) 条为普通股（“首次发行”），但须根据设定的调整和所有权限制进行调整 下文第四，足以通过发行满足折衷金额（索赔总额除以购买价格） 根据《证券法》第3（a）（10）条自由交易的证券（“结算股份”）。该公司 还应根据证券第3 (a) (10) 条在发行日向SCC发行四万 (40,000) 股自由交易股票 按此作为结算费行事。

b. 不迟于 法院下达命令之日后的第一个工作日，就本质而言，公司应：(i) 通过以下方式传送 电子邮件、传真和隔夜送达向公司的股票转让代理人发出不可撤销和无条件的指示 表格作为附录B附于此；以及 (ii) 向SCC发行和交付一股或多份结算股份和结算费股份 必要时将直接注册系统（DRS）股份分成存托转账公司（DTC）的SCC账户 或者通过DTC托管存款和取款（DWAC）系统的快速自动证券转账（FAST）计划， 通过免费发行，对转账没有任何说明或限制，足以满足折衷金额 交易根据《证券法》第3（a）10条发行的证券。根据本协议，SCC 可以将请求发送至 根据载有美元金额的附录 “B”，NUKK直接或通过公司的过户代理人 （以美元指定）将向SCC发行的普通股（“股份申请” 或 “转换”） 注意”）。第一批首次发行股份以及作为结算发行的任何股份的日期 费用已存入SCC的账户，可供SCC出售，应称为 “发行” 日期”。此外，公司应全权负责转让代理人每笔的所有费用 根据本节转换结算股份，应根据上述过户代理人的要求立即支付。这个 公司进一步不可撤销和无条件地授权公司的过户代理向SCC提供 公司当前的股票结构，包括但不限于公司当前的已发行和已发行股份 应SCC向公司的过户代理人提出要求的任何时候。

c. 期间 在估值期内，公司应通过首次发行和任何必要的额外发行向SCC交付，但须遵守第 3 (d) 和 (e) 此处的股份数量（“最终金额”），其总价值等于（A）索赔金额的总和， 除以 (B) 购买价格。双方承认，结算份额的数量以及任何结算费用份额为 根据本协议签发的签发自其执行之日起是不确定的，并且很可能超过目前的现有数量 截至执行之日的已发行股份。

d. 在 如果首次发行和任何额外发行的总额大于最终金额，则估值期结束，SCC 应立即向公司或其过户代理交付任何剩余股份以供注销。

e. 尽管如此 此处包含的任何相反的内容，双方的意图是结算份额和结算费用份额 在任何给定时间由SCC实益拥有的股份的数量不得超过此类股份的数量，该数量与所有其他股份的总和 然后由SCC实益拥有或被SCC视为实益拥有的公司将导致SCC拥有所有这些股权的4.99％以上 根据《交易法》第16条和法规确定，在该日将要流通的普通股 据此颁布。根据该规定，公司同意将首次发行和任何额外发行合二为一 或更多部分。

f. 对于 避免疑问，用于确定根据任何股票申请交割的普通股数量的价格 应四舍五入到最接近的小数位数 .00001。

4。必要 行动。在本协议执行和法院下达命令后的任何时候，本协议各方均同意采取或提起诉讼 采取所有必要的行动, 包括但不限于执行和交付此类进一步的文书和文件, 应任何一方出于此类目的的合理要求或实现和完成所设想的交易所必需的其他必要目的 特此。

5。发布。之后 根据本条款和条件收取所有结算股份和结算费份额 协议，除本协议第 16 段规定的义务、陈述、赔偿和由此产生的承诺外 根据本协议或违反本协议的规定，双方特此释放、宣告无罪并永久解除对方以及彼此的全部责任 他们的现任和前任高管、董事、股东、关联公司、子公司、代理人、员工、代表， 所有索赔、损害赔偿、原因的律师、前任、继任人和受让人（“被释放方”），以及所有索赔、损害赔偿、原因的受让人 任何性质、性质或描述的诉讼、诉讼和费用，无论是已知还是未知，是预期的还是未预料的， 双方现在可能拥有或今后可能就索赔相互拥有或声称拥有或声称拥有这种权利.没什么 此处包含的内容应被视为否定或影响SCC对迄今为止向其发行的任何证券的权利和所有权 公司或公司的任何子公司。

6。陈述。 公司特此向SCC陈述、认股权证和承诺如下：

a. 那里 是截至2024年5月7日公司授权的四千万股（40,000,000）股普通股，其中约一千四百万股 截至2024年5月7日，已发行和流通的十二千四百一十四（14,102,414）股普通股；以及 二千五百万八十九七千五百八十六（25,897,586）股普通股可用 根据本协议发行；

b. 根据该命令发行的普通股已获得正式授权，发行时将按时有效发行 有偿且不可估税，不含认购或购买证券的所有留置权、抵押权、优先权和类似权利；

c. 根据《证券法》，股票将免于注册，并且可以在没有任何限制性说明的情况下发行；

d. 公司最初应从其正式授权的股本中储备至少等于1.5倍的普通股 根据该命令的条款可以发行的股票数量中的较大者，该公司最初应保留在 其过户代理人在估值期内至少持有四百万（4,000,000）股股票，以确保其能够正常运行 执行本协议的条款，只有在所有结算股份和结算费股份后，才能向公司发放本协议的条款 已根据本协议交付和转换，公司的义务已在其他方面得到充分履行或已经 根据本协议的条款，否则构成违约；在这笔储备金中，SCC计划将本和解协议转换为 如果价格下跌，那么数量的股票，在许多情况下还会有更多的股票。如果公司进行反向拆分 公司普通股虽然公司根据本协议欠SCC的任何债务，则储备股份应 按比例进行调整；

e. 如果 在任何时候，似乎都有足够的授权股份和/或储备股份来完全遵守 命令，公司应立即增加其授权股份和/或储备股份，以确保其及时遵守该命令的能力；

f. 作为 自本协议签订之日起，本协议的执行以及公司和SCC对订单的履行不与（1）发生冲突， 违反或造成公司与账户相关的任何债权人（或其任何关联公司）之间达成的任何协议下的违约或违约 包含索赔的应收款，或 (2) 要求公司或任何债权人或其各自采取任何豁免、同意或其他行动 关联公司，尚未获得；

g. 没有 限制，本公司特此放弃任何协议中与应收账款相关的任何条款，包括索赔要求 以特定命令、方式或方式支付款项，或规定本法院以外的任何法院的专属管辖权；

h. 公司拥有执行、交付和履行本协议规定的所有义务的所有必要权力和权限；

i. 公司设立了具有足够法定资本的公司股东代表团，或者应安排股东的委托 开会以满足与本次交易相关的法律和监管要求；

j. 公司发行不应优先考虑现有股东或证券持有人的足够认购权 授予获得公司资本的权限；

k. 这个 和解协议和协议须经公司所有必要的公司授权；

l. 公司执行、交付和履行本协议已获得公司所有必要行动的正式授权 及其董事会（包括其多数独立董事），本协议已正式签署和交付 按公司划分；

m. 公司 参与引起索赔的交易并不是为了考虑出售或分配公司的普通股 或其他证券；

n. 那里 未就索赔进行或给予任何修改、妥协、宽容或弃权。没有基于操作的 关于目前正在任何法院或其他法律场所审理的索赔，并且此前未在任何法律机构中作出过基于索赔的判决 继续处理索赔购买协议中包含的例外情况；

o. 那里 不因卖方提供商品和服务而产生的应缴税款、应付税款或应预扣税款，也无需缴纳任何税款， 在理赔后应付或可预扣的；

p. 卖家 过去和过去九十 (90) 天内没有直接或间接地受到控制、控制的一家或多家中介机构 由公司或受公司共同控制，并且不是该法颁布的第144条所定义的公司的关联公司；

q. 公司 根据第 405 条和所有适用的《证券规则和注册》的相关规定，正在运营并且是一家非空壳公司 此；

r. 公司 表示卖方没有直接或间接地使用从 SCC 收到的任何销售索赔的收益来提供 对本公司或本公司任何关联公司的任何对价或以任何方式投资；

s. 公司 尚未收到美国证券交易委员会或主要市场关于停止、限制或暂停交易的任何通知（口头或书面） 普通股；以及

t. 卖家 不会直接或间接地从公司或其任何关联公司获得任何报酬，也不会以任何方式获得报酬 公司，以换取或作为出售索赔的对价；

u. 公司 表示已提供或将要提供的引起索赔的服务均未曾或不属于与促销相关的服务 公司的证券或可能被视为投资者关系服务的证券；

v. 公司 表示根据本协议购买的每项索赔都是针对公司的真实索赔，并且发票或书面合同/承诺书 每项索赔所依据的附注都准确地陈述了债务的性质和公司欠卖方的金额，而且 所购买的索赔标的商品或服务已经收到或提供；

w. 公司 承认SCC或其关联公司可能不时持有本公司的未偿还证券，这些证券可以转换为 公司普通股的股票，浮动转换率与股票的当前市场价格挂钩。的数量 在某些情况下，根据本协议可发行的普通股可能会大幅增加，包括但不一定 仅限于估值期内普通股交易价格下跌的情况。该公司的高管 高管和董事已经研究并充分理解了本协议所设想的交易的性质，并认识到了这一点 它们具有潜在的稀释作用。公司董事会在真诚的商业判断中得出结论， 交易符合公司的最大利益。公司明确承认其发布和解协议的义务 股票对公司具有约束力并且可以强制执行，无论此类发行可能对他人的所有权权益产生何种稀释 公司的股东。公司董事会进一步同意每一次股票转换 根据本协议，并同意并同意，如果适用，同样的情况可能会低于公司普通股的面值。

x. 无 上述交易协议或程序是逃避注册要求的计划或计划的一部分 《证券法》、NUKK和SCC正在采取行动，并一直以公平的身份行事。

7。继续 管辖权。在执行本协议的同时，代表本协议各方的律师将执行一项规定 解雇基本上以附录C（“解雇条款”）所附的形式进行。本协议当事方明确表示 同意不得提交上述解雇条款，但应由SCC的律师托管，直到公司为止 已完全履行了本和解协议和规定规定的所有义务。为了使法院能够 授予与本协议相关的具体执行或其他公平救济，(a) 双方同意受其管辖 法院为执行本协议的目的，以及 (b) 本协议的各方明确放弃关于存在本协议的任何论点 法律或任何类似学说上的充分补救措施，否则可能会排除执行本协议的禁令救济。

8。 先决条件/默认。

a. 如果 公司应违约及时以交付形式和方式向SCC交付结算股份或结算费股份 本协议第2、3、4和6段的要求或以任何方式未能完全遵守其中的规定；

b。 如果法院在本协议执行后的九十 (90) 天或之前未下达命令；

c. 如果 公司不得遵守本协议第15段规定的契约；

d. 如果破产， 解散、破产接管、重组、破产或清算程序或其他根据任何程序寻求救济的程序 破产法或任何救济债务人的法律或其他法律程序应由或针对任何原因提起 公司；或者美国证券交易委员会或主要市场是否已停止、限制或暂停普通股的交易； 或通常在主要市场上进行证券交易应暂停或受到限制；或者，最低价格应为 为在主要市场或SCC的卖出经纪商交易的证券而设立，或有资格通过DTC或DWAC交割； 或普通股的任何部分由于任何原因都没有资格或无法通过SCC存入和/或清算 根据要求，经纪商、经纪账户和/或清算代理可在主要市场不受限制地进行交易 本协议；或者普通股不再有资格通过DWAC进行账面转账；或者公司拖欠或者 未按要求提交证券交易委员会的全部或部分文件或披露；或者（如果有的话），但须遵守 下文第8（e）段中包含的条款和条件，公司普通股的销售价格降至或 低于 0.75 美元（如果发生反向拆分，则应按比例调整价格）；或者，如果在任何时候，则低于三十 (30) 天 公司普通股的平均交易量降至每股十万（100,000）股以下 日；或者 (i) 公司的财务或运营将发生任何重大不利变化，或 (ii) 根据SCC的合理判断，这种金融市场使得交易结算股票不切实际或不可取 以及任何结算费用股份；此类暂停、限制或其他行动未在三 (3) 个交易日内得到纠正； 则在遵守下文第8（e）段所载条款和条件的前提下，公司应被视为违反本协议 根据本协议，订单和本协议和/或SCC的全部或部分剩余义务应为 除非双方书面协议另有约定，否则SCC可自行决定无效；

e. 如果 公司普通股的销售价格降至0.75美元或以下，该价格应按比例调整 如果发生反向拆分（如本协议第8（d）段所述，则任何一方均有权在任何一方的 宣布违反本文第8 (d) 段规定的先决条款和条件的唯一和绝对的自由裁量权。在 如果任何一方根据本第8 (e) 款宣布违约，则任何剩余的义务或权利 根据本协议中提及的索赔购买协议，SCC将支付以前未向债权人支付的任何款项 应由宣布违约的一方全权酌情宣布无效。在宣布违约的情况下 根据本第 8 (e) 节，任何一方都没有进一步的权利或义务不支付剩余款项 按照本和解协议和条款、附表A以及批准该协议和条款的命令向债权人作出的，以及 申领购买协议以及特此要求的所有结算费用份额。

f. 万一出现这种情况 公司未能完全遵守本文第 8 a. 至 d 段规定的先决条件或《条件》 先例未得到充分满足或满足，则应将公司视为违反协议和SCC，由其选择并在 其唯一和绝对的自由裁量权可在收到通知后宣布公司全部或部分违反协议和命令 给定，根据本协议，本协议和/或SCC的任何剩余义务全部或部分无效 除非双方书面协议另有约定，否则由SCC全权和绝对酌情决定。在上述情况下，SCC 应 没有其他义务遵守本协议的条款，因此可以选择不支付任何剩余款项 全部或部分（如果适用）以前未按照《索赔购买协议》的规定向债权人付款（如上所述） 附表 A. 如果公司被宣布全部或部分违约，公司仍有完全的义务遵守规定 遵守本和解协议的条款以及先前就任何金额的债务向SCC发行股票的规定 SCC 根据本和解协议和条款、附表 A 以及订单的条款购买和付款 批准该协议，以及索赔购买协议以及特此要求的所有和解费用份额以及任何金额的债务 随后在发生部分违约时由 SCC 购买并付款。SCC 可自行决定，SCC 可以声明 根据本协议的条款，部分违约，包括但不限于公司的完全合规和 履行本协议中与购买索赔有关的先例义务和条件的具体规定 在附表A以及附表A及其所附和附件中并纳入本文的索赔购买协议和债务票据中列出 （以下统称为 “索赔”）。如果声明了部分违约，那么 除非另有规定，否则SCC和公司根据本协议承担的剩余义务应保持完全效力和效力 违约。如果公司在成功存款和结算之前被宣布违反本协议 结算股份和/或结算费股份，公司还应完全承担发行所有结算费用的义务 根据本协议第3 (a) 段持有的股份。

9。已修正 购买价格。如果公司普通股的销售价格在任何时候跌破收盘价，则购买价格 应指 (i) 结算日收盘价或 (ii) 70% 乘以市价中的较低者，但须遵守并尽管如此 最低价格下限为0.05美元。“市场价格” 是指交易期间三（3）个最低交易价格的平均值 估值期。如果结算股份的交付日期与股份申请或转换通知的交割日期不相同，则 估值期将延长至结算股份和/或结算费用股份 “交付” 之日。“已送达” 应指股票结清存入SCC经纪账户的日期，即SCC能够交易股票的日期 不受任何形式的限制，包括SCC的经纪公司、DTC、公司或公司的过户代理人（“扩展版”）的限制 估值期”）。延长估值期将 不调整已交割的股票数量，但会调整市场价格、结算份额和索赔金额的减少金额 作为转换的结果，并将通过修订后的股份申请或转换通知予以纪念，该通知将提交给 SCC 的公司或公司的过户代理（如果适用）。

10。信息。 公司和SCC均表示，在执行本协议之前，他们已充分了解本协议的条款、内容， 条件和效力，除非本协议中明确规定，否则未向他们作出任何形式的承诺或陈述。

11。所有权 和权威。公司和SCC声明并保证他们没有出售、分配、转让、转让或以其他方式处置 与本协议涵盖的任何事项相关的任何或全部索赔、要求、权利或诉讼理由，每项都是 此类索赔、要求、权利或诉讼理由的唯一所有者，每个人都有权力和权力，并已获得正式授权 签署并履行本协议，本协议是双方的约束性义务，可根据其条款强制执行。

12。没有 入学。本协议是合同性的，签订本协议的目的是妥协有争议的索赔并避免不确定性 以及诉讼费用。不得提供本协议及其与之相关的法院命令中的每项条款 或在任何诉讼、诉讼中作为证据，或以其他方式用作对诉讼的是非曲直的承认或让步 除执行其条款外，本协议任何一方承担任何性质的责任。

13。绑定 自然。本协议对执行本协议的所有各方及其各自的继承人、受让人和继承人具有约束力。

14。 绑定权限。本协议的各方声明并保证，执行、交付和履行 本协议以及本协议中规定的交易的完成均已通过所有必要措施的正式授权 相应实体，代表其执行本协议的人完全有能力约束该实体。每个派对 还表示并保证由自己选择的与谈判有关的独立律师代理；以及 本协议的执行，该律师已审查了本协议。公司进一步陈述和保证 公司法律顾问独立于他们选择代表公司的法律顾问审查并同意本协议的条款 在任何公平听证会或听证会上批准本协议。

15。 盟约。

a. 只要 SCC 或其任何关联公司持有任何普通股，公司及其任何关联公司均不得对任何普通股进行投票 由其拥有或控制的股票，或征求任何代理人或寻求就任何投票向任何人提供建议或影响 公司的证券；支持 (1) 一项特殊的公司交易，例如重组、反向股票拆分或 清算，涉及公司或其任何子公司，(2) 出售或转让公司大量资产或任何 其子公司，(3) 公司当前资本或股息政策的任何重大变化，(4) 任何其他重大变化 公司业务或公司结构的变化，(5) 公司章程、章程或文书的变更 相应地 (6) 导致被告的一类证券从国家证券交易所退市或停止 被授权在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中进行报价，(7) 导致 根据本法第12（g）（4）条，公司的股权证券类别有资格终止注册 经修订的1934年《证券交易法》（8）终止其过户代理人（9）采取任何可能阻碍证券交易的行动 本和解协议的目的和目标，或 (10) 实施或采取任何类似的行动、意图、计划或安排 适用于上面列举的任何人。未经本款的进一步命令，不得修改或免除本款的规定 法院。

b. 立即 法院签署和解令后，公司应安排向证券交易所提交8-K表格 委员会披露和解协议或新闻稿（如适用）。公司还应立即向美国证券交易委员会提交此类额外文件 在交易方面可能是或必要的。

c. SCC 特此承诺他们没有向公司提供任何资金或其他对价，也无意这样做。在任何情况下都不是 根据法院命令出售公司股份所得的任何资金是否用于提供任何对价 给公司或公司的任何关联公司。

16。赔偿。 公司承诺并同意赔偿、捍卫和扣押SCC及其代理人、员工、代表、高级职员、董事， 股东、控股人和关联公司因本协议而产生或意外事件或与之相关的无害，包括没有 限制，以衍生方式或由本公司卖方或股东提起的任何索赔或诉讼，此外，对这些索赔或诉讼无害 任何费用、索赔、诉讼、损失、支出、损害赔偿、义务、罚款、判决、负债、成本和开支（包括 实际调查费用和合理的律师费），无论是由个人或实体提起的，还是由法院征收的 法律规定或通过任何联邦、州或地方政府机构或机构、行政机构或监管机构的行政行动 与以任何方式因 (a) 任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述而产生的、基于或与之相关的权力 公司对重大事实的陈述，或公司为陈述重大事实而做出的任何遗漏或涉嫌遗漏 必须在此处或任何卖家文件中陈述，或者必须在其中作出不具误导性的陈述或 (b) 不准确或违反本文或任何卖方文件中包含的本公司做出的任何契约、陈述或保证，或 (c) 此处设想的任何交易、提案或任何其他事项。公司将立即向受赔方赔偿 支付与调查有关的所有费用 (包括合理的费用和法律顾问开支) 准备或抗辩任何与下列事项有关或以任何方式引起的任何待处理或威胁中的索赔 本协议或由此产生的任何诉讼或程序，无论该受赔方是否是任何此类诉讼或程序的正式当事方 继续。本协议特别包括但不限于与任何违反 SCC 的索赔有关的前述条款 或已经违反了经修订的1933年《证券法》第5条，该条涉及非法或未经授权的证券销售 SCC 依据此处 (a)、(b) 或 (c) 对公司的陈述和/或虚假陈述的依赖 SCC向债权人支付的任何款项都是欺诈性的，其依据是向SCC提供的虚假票据或非内部的善意索赔 1933年《证券法》第3（a）（10）条的含义。尽管有上述规定，本公司不承担任何责任 尊重具有司法管辖权的法院通过最终判决通过司法裁定的任何索赔（以及上诉时间） 已过期或最后的上诉权被拒绝），这完全或部分是由某人的故意不当行为造成的 受赔方或受赔方故意违反任何证券法律或法规。该公司进一步同意 未经SCC事先书面同意，它不会和解、妥协或同意对任何案件作出任何判决 正在审理或威胁的诉讼程序，可根据本协议寻求赔偿（无论是否为 SCC 或任何赔偿） 当事方是此类程序的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意包括无条件的 免除SCC和本协议规定的其他各当事方因该诉讼而产生的所有责任。为了提供 在 (i) 受补偿方有权根据本规定获得赔偿的情况下，进行公正和公平的缴款 赔偿协议，但由主管法院下达的最终判决令进行司法裁定 管辖权，以及（上诉时间已到期或最后的上诉权被剥夺）此类赔偿可能不是 在这种情况下强制执行，或 (ii) 在受赔方存在的情况下，公司可能要求缴款 否则有权根据本协议获得赔偿，那么，在每种情况下，公司都应向 总损失、索赔和损害赔偿和/或负债，金额等于所持赔偿金额 不可用。公司进一步同意，任何受赔方均不承担合同中的任何责任（无论是直接还是间接的） 或侵权（或以其他方式）就SCC在本协议下的协议或与之相关的协议向公司提起诉讼，但法院提出的索赔除外 主管司法管辖权应已通过最终判决确定（上诉时间已到期或最后上诉权已过） 被拒绝）完全或部分是由该受赔方的故意不当行为或故意违反任何行为造成的 受赔方的证券法律或法规。公司的赔偿、报销和缴款义务设定 除本公司可能承担的任何责任外，此处还应承担任何责任，并对公司具有约束力和保险 本公司或受保方的任何继承人、受让人、继承人和个人代表的利益。

17。法律效力。参与这件事的各方 协议表示已就本协议和命令规定的条款和法律效力向他们每个人提供咨询意见 此处所述的和解和折衷方案是最终的和解协议并立即具有决定性的，应取代先前的所有书面或 双方之间进行口头沟通，但须遵守此处规定的条件，每位律师均表示其委托人可以自由选择 在被告知后同意并授权本协议。

18。相互的 起草。各方共同参与了本协议的起草，双方都承认本协议是谈判的结果 双方之间的语言和本协议中使用的语言应被视为双方为表达其选择的语言 共同的意图。如果出现模棱两可或意图或解释问题，则本协议将相应地按起草方式解释 由双方共同承担，不会因推定或不利于本协议任何一方而产生有利或不利于本协议任何一方的推定或举证责任 本协议任何条款的作者身份。

19。失败 或者放纵不是豁免。SCC在行使本协议下的任何权力、权利或特权时不得失败或延迟 作为其放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使 其或任何其他权利、权力或特权。本协议下存在的所有权利和补救措施是累积的，但不排除 任何其他可用的权利或补救措施。

20。豁免 国防部。本协议各当事方均放弃裁决书以及在该命令下达后对该命令提出上诉的权利。公司更进一步 放弃根据不分清诉讼理由的规则进行的任何辩护。任何强制执行该命令的动议中的胜诉方应 将获得与此类动议相关的合理的律师费和开支。除非本文另有明确规定，否则各方 应自行承担律师费、开支和费用。

21。签名。 本协议可以在对应方中签署，本协议及其对应的签名页应被视为有效 当所有各方正式执行时，对各方具有约束力。传真和电子扫描签名应被视为有效且对所有目的具有约束力。 本协议只能通过负责执行本协议的一方签署的书面文书进行修改。本协议 取代本协议各方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解。

22。选择 法律等无论任何一方在何处执行本协议或任何其他因素，所有条款和 本协议的条款应受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，适用于所达成的协议 并应在该国充分履行, 不考虑该国法律冲突的原则.为强制执行而采取的任何行动， 或因本协议而产生的其他问题，只能在佛罗里达州第十二司法巡回法院开庭审理。

23。排他性。 自本协议执行之日起一百八十 (180) 天内，或在 SCC 最终协议生效之日起一百八十 (180) 天内，以较晚者为准 出售在最终调整后根据本协议发行的所有股票；(a) 公司及其代表不得进入 根据《证券法》第3 (a) (10) 条进行任何交易所交易，也不得直接或间接讨论、谈判或考虑任何交易 任何其他方提出的与任何负债有关的提议、计划或要约，或任何具有类似影响或结果的金融交易 未经SCC的明确书面同意，即可进行本文设想的交易；以及（b）SCC应拥有谈判的专有权利 并执行体现此处规定的条款和其他双方均可接受的条款的最终文件。

24。不一致。 如果本协议的条款与本协议相关的任何其他文件之间存在任何不一致之处，则这些条款 本协议的控制权应限于解决此类不一致之处所必需的范围。

25。通知。 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定），并应被视为有效 最早给出

在每种情况下，都寄给每个 其他当事方有权在十 (10) 天之前在以下地址（或该方可能指定的其他地址） 事先以同样方式向本协议其他各方发出书面通知）：

公司：

使用复制到

为此，双方正式执行了本和解协议，以昭信守 截至上述首次注明日期的协议和条款。

附录 A

在巡回法庭 第十二司法巡回法院的
佛罗里达州_________县内外

________________________________/

授予批准的订单 和解协议和条款

这件事来了 将于2024年_______日_____日举行听证会，批准自2024年_______日起签订的和解协议 原告，银背资本公司。（“原告”）和被告，Nukkelus, Inc.（“被告” 和 与原告（“双方”）合计，法院已就条款的公平性举行了听证会，以及 《和解协议和条款》的条件，经现场充分告知，法院特此裁定 如下：

1。这个 法院获悉，双方打算出售股份（定义见和解协议，以下简称 “股份”）转交给美国并由原告在美国转售股份，前提是所有其他适用情况都满意 证券法律法规，将免于根据1933年《证券法》（“证券法”）进行注册 依据《证券法》第3 (a) (10) 条，根据本法院在此的裁定， 被告向原告发行股份对原告是公平的；

2。这个 听证会是在原告和被告的同意下安排的，因此原告已收到充分的听证会通知，原告和原告 是根据和解协议向其发行股票的唯一一方；

3.这个 发行股票以换取和解协议中规定的某些索赔的条款和条件 对原告公平，原告是发行股票的唯一一方；

4。这个 公平听证会向原告开放。原告在听证会上由律师代理，该律师承认已充分通知了原告 举行了听证会并同意该命令的生效。

特此订购 并裁定特此批准和解协议和条款，对股份所涉一方是公平的 根据《证券法》第3 (a) (10) 条的含义发行，向原告出售股票和转售 假设所有其他适用的证券法律法规都满意，原告在美国的股票将是 根据1933年《证券法》，免于注册。双方达成的和解协议和条款 特此获得批准，并命令各方遵守。第十二司法巡回法院巡回法院 ______________ 佛罗里达州县保留对本诉讼各方以及此处主题的管辖权 藐视和执行《和解协议和规定》的目的以及其他允许的目的 法律。

因此，在 ____________ 的今天，我订购了， 2024。

符合 复制到：

附录 B

[将在公司信头上转载]

日期

大陆股票转让与信托公司 州街广场 1 号 — 30 楼

纽约州纽约 10004

女士们、先生们：

Nukkleus Inc.（ “公司”）和Silverback Capital Corporation（“投资者”）已达成日期为3（a）（10）的和解协议 ______，2024 年，本金为 1,118,953.75 美元（“和解协议”），特此对您进行不可撤销的授权和指示 保留足够数量的公司普通股（“普通股”）（最初为3,000,000股） （对于这笔特定交易），在结算协议根据其条款进行全面转换后发行。

能力 根据和解协议，及时转换和解协议是公司的重大义务。您的公司在此不可撤销 授权并指示从储备金中向投资者发行公司普通股（没有任何限制性说明） 在您收到投资者的以下通知后，公司无需采取任何进一步行动或确认：(i) 转换通知（“转换”） 通知”) 由投资者签署；以及 (ii) 投资者律师的意见，表明标的证券的发行 根据1933年《联邦证券法》，上述和解协议转换后的普通股免于注册，因为 修订了（“证券法”），另外还修订了《证券法》第144条规定的豁免（包括 发行人不受第144（i）条的限制，大意是该公司向发行的普通股 根据转换通知，投资者不是规则144中定义的 “限制性证券”，应发行给 投资者，没有任何限制性说明，但前提是根据第144条或其他任何规定无法出售此类股票 《证券法》规定的豁免，即投资者法律顾问的法律意见将指导您附加以下限制性条款 传说：

由此代表的证券 证书尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册。证券不得出售、转让或转让 在没有上述法令下的证券的有效注册声明或律师在形式、实质上的意见的情况下 法律顾问在可耕地交易中通常征求意见的范围，不需要登记，除非根据规则出售 根据该法案有144项。

该公司 特此要求贵公司立即采取行动，毫不拖延地采取行动，无需公司采取任何行动或确认 关于根据从投资者那里收到的任何转换通知发行普通股的情况。

该公司 应向您和您的高级职员、董事、委托人、合伙人、代理人和代表提供补偿，并使他们每个人免受损害 以及由此产生的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括其律师的合理费用和支出） 因本协议中规定的指示、履行您的职责而对您或其中任何人提出的或与之相关的指示 本协议项下以及与本协议有关的其他内容，包括为自己或自己辩护以免受任何索赔或责任的费用和开支 根据本协议，除非本公司对确定您已采取行动的事项不承担任何责任 严重过失或恶意。对于所采取的任何行动或任何未采取行动，您对公司不承担任何责任 在此方面，如果此类行动是本着诚意采取或不采取的，则您有权在这方面依赖于 律师的建议。

董事会 公司董事已批准上述指令（不可撤销的指示），并特此延长公司的不可撤销指示 同意赔偿贵公司在执行本文件中包含的授权和指示时所产生的所有损失、责任或费用 此处列出的条款。

大陆 股票转让与信托公司（“Continental”）此前没有收到发行人或其代理人的相反指示， 根据适用的美国法律，大陆集团也不知道有任何事实或情况会使交易变得不当或非法。 或法规。

真的是你的，

_____________

______________________

首席执行官

已确认并同意：

大陆股票转让和信托公司

作者：_________________________

姓名：

标题：

附录 C

在巡回法庭 第十二司法巡回法院的
佛罗里达州________县的内外

________________________________/

解雇的规定和命令

特此规定和同意，由 根据佛罗里达州规则，在下列签署人之间，是上述诉讼所有当事方的记录律师 民事诉讼程序，尽管本协议中没有一方是婴儿或无行为能力的人，但已为其指定或保留了委员会 而且任何非当事方的人都不在诉讼标的中拥有利益，上述有权提起的诉讼应予驳回， 各当事方自行承担费用。

日期：________________，2024。

索赔附表 A