展览10.1
商业信贷协议的第二次修订
本第二次修订协议（“本次修订”）在完全执行时签署，但旨在于2024年4月11日（“生效日期”）生效，由以下各方共同签署：第二次修订商业 到 C信贷 C协议 A（“本次修订”）是由密歇根州公司Manitex International、德克萨斯州公司Manitex, Inc.和特拉华州有限责任公司Manitex, LLC以及CRANE共同签署的。（“第二修正案”）在完全执行时签署，但旨在自2024年4月11日（“生效日期”）起生效，由以下方之间达成 Mmanitex internationalI国际, INC，密歇根州公司（“Manitex国际”）manitex, INC，德克萨斯州公司（“Manitex，Inc.”）manitex，特拉华州有限责任公司（“Manitex，LLC”），CRANE 和机机械, INC，一个伊利诺伊州的公司 （“Crane and Machinery”）, 鹤 和机械租，一个伊利诺伊州的公司（“Crane and Machinery Leasing”）， , INC曼I S，一个密歇根州的公司（“Manitex Sabre”）， 剑NC，B，巴器械 C公司，一个明尼苏达州的公司 （“Badger”）， RABERNHOLDCO, INC，一个特拉华公司（“HOLDCO”），和RABERN RENTALS，一个特拉华有限责任公司（“Rabern”和Manitex国际，Manitex，Inc.，Manitex，LLC，Crane and Machinery，Crane and Machinery Leasing，Manitex Sabre，Badger和HOLDCO，统称借款方）和A,MARILLO,NATIONAL,BANK，一家国家银行协会的银行（“贷方”）。背景：A.根据原始信贷协议，借款方欠贷方款项，根据2022年4月11日由借款方与贷方签订的商业信贷协议的规定和条款（“原始信贷协议”），以及借款方和贷方签订的2023年4月11日第一修正商业信贷协议的规定和条款（“第一修正案”）。原始信贷协议，经第一修正案修订，可以统称为“现有信贷协议”。本第二修正案中使用的大写字母术语，除非另有定义，在现有信贷协议中赋予它们的含义。B.根据原始信贷协议，贷方向借款方延期：（i）2022年4月11日的4000万美元的本票（经营贷款），由借款方执行并付款给贷方（“原始营运票据”），（ii）2022年4月11日的3，000万美元的本票（Holdco营运贷款），由借款方执行并付款给贷方（“原始Holdco营运票据”），以及（iii）2022年4月11日的1，500万美元的本票（期限贷款），由借款方执行并付款给贷方（“原始期限票据”）。原始营运票据，原始Holdco营运票据和原始期限票据可以统称为“原始票据”。 BC.根据第一修正案，贷方通过：（i）2023年4月11日由借款方执行并付款给贷方的4000万美元的本票（经营贷款的第一次更新）（“第一次更新营运票据”）；和（ii）2023年4月11日的3，000万美元的本票（Holdco经营贷款的第一次更新），由借款方执行和向贷方支付（“Holdco第一次更新营运票据”）。D.随后，根据借款方的要求，贷方同意按如下方式修改第一次更新营运票据，第一次Holdco营运票据和期限票据的利率：（i）2023年6月12日，由借款方与贷方签署的票据修改（第一次修正营运票据）之一，借款方和贷方之间（“第一次修改营运票据”；原始营运票据，第一次更新营运票据和第一次修改营运票据可以统称为“现有营运票据”）；（ii）2023年6月12日的票据修改（第一次修正Holdco营运票据）之一，借款方和贷方之间（“第一次修改Holdco营运票据”；原始Holdco营运票据，第一次更新Holdco营运票据和第一次修改Holdco营运票据可以统称为“现有Holdco营运票据”）；和（iii）2023年6月12日票据修改（第一次修改期限票据）之一，由收款人和贷方签署（“第一次修改期限票据”；原始期限票据和第一次修改期限票据可以统称为“期限票据”）。
E.借款人已要求延长现有营运票据和现有Holdco营运票据的到期日至2026年4月11日。在现有信贷协议的条款和条件的基础上，经过本第二次修正和修改，贷方愿意满足借款方的要求。在除本次修订和协议外，贷方和借款方希望并打算遵守现有信贷的所有其他条款和条件。
SECOND
根据原始信贷协议，贷方向借方提供了以下贷款：（i）由借方执行并付给贷方的4.11.2022日4000万美元的承诺票（运营贷款）（“原始营运票据”）；（ii）由借方执行并付给贷方的4.11.2022日3,000万美元的承诺票（Holdco运营贷款）（“原始Holdco营运票据”）；以及（iii）由借方执行并付给贷方的4.11.2022日1,500万美元的承诺票（期限贷款）（“原始期限票据”）。原始营运票据，原始Holdco营运票据和原始期限票据可以合称为“原始票据”。
根据第一次修正协议，贷方更新和续期了原始票据，包括：（i）由借方执行并付给贷方的4.11.2023年4000万美元的承诺票（营运贷款的第一次更新）（“营运票据的第一次更新”）；以及（ii）由借方执行并付给贷方的4.11.2023年3000万美元的承诺票（Holdco营运贷款的首次更新）（“Holdco营运票据的首次更新”）。
D.随后，根据借款方的要求，贷方同意按如下方式修改第一次更新营运票据，第一次Holdco营运票据和期限票据的利率：（i）2023年6月12日，由借款方与贷方签署的票据修改（第一次修正营运票据）之一，借款方和贷方之间（“第一次修改营运票据”；原始营运票据，第一次更新营运票据和第一次修改营运票据可以统称为“现有营运票据”）；（ii）2023年6月12日的票据修改（第一次修正Holdco营运票据）之一，借款方和贷方之间（“第一次修改Holdco营运票据”；原始Holdco营运票据，第一次更新Holdco营运票据和第一次修改Holdco营运票据可以统称为“现有Holdco营运票据”）；和（iii）2023年6月12日票据修改（第一次修改期限票据）之一，由收款人和贷方签署（“第一次修改期限票据”；原始期限票据和第一次修改期限票据可以统称为“期限票据”）。
E.借款人已要求延长现有营运票据和现有Holdco营运票据的到期日至2026年4月11日。在现有信贷协议的条款和条件的基础上，经过本第二次修正和修改，贷方愿意满足借款方的要求。在除本次修订和协议外，贷方和借款方希望并打算遵守现有信贷的所有其他条款和条件。
SSECOND A修正 到 COMMERCIAL
C信用 A协议–第1页 共8页
除此协议外所有贷款文件，包括但不限于抵押文件，均继续有效，并且出借人和借款人之间的继续借贷交易将受到《现有信用协议》中包含的条款和条件的管 控。 本第二修正案应作为现有信用协议所代表的债务的修改和修订，而不是一份债务转让协议。
N现在, 因此由于有价值的对价，本方承认并确认其足额收到，本协议中原有信用协议被修改如下：
1. 在现有信用协议第I条第1.1节中新增以下条款：
“信用协议的第二次修正案。 ‘信用协议的第二次修正案’ 指借款人和放款人于2024年4月11 日签署的商业信贷协议中的第二次修正案。”
2. 现有信用协议第II条第2.1节被完全删除，并改为以下内容：
“2.1 运营贷款。 根据本信用协议和其他贷款文件的条款和条件，出借人同意向借款人提供资金，以便根据下列条款为期为六年的4000万美元循环贷款设施（ “运营贷款”）用于为借款人的除Rabern和Holdco以外的业务运营和运营资金和为允许的收购包括但不限于Rabern收购提供融资。在本信用协议的其他条件（包括如下规定的借款基础报告的限制）之下，运营贷款以以下条款和条件提供：
(i) 贷款限制。在任何时候，根据本信用协议的任何其他限制，运营贷款的所有贷款余额的最大总额不得超过4000万美元；
(ii) 到期时间。运营贷款到期日为2026年4月11日，或遵照下面所定义的“运营票据”或该票据的任何更新、 修订、 延期或重申中双方同意的任何其他日期。 如果在2026年4月11日， 运营票据， 本信用协议或其他贷款文件中不存在任何违约事件， 则出借人有权自行决定修改或更新和延期运营票据，使其2028年4月11日到期，之后每年的4月11日重复此过程，以便运营票据的到期继续 每年以一年为增量延长，但如果放款人不打算修改或更新运营票据，则出借人将在此之前提前一百二十（120）天以书面方式通知借款人；
(iii) 循环贷款功能。在出借人承诺根据运营贷款提供资金的限制范围内，并受本信用协议包含的所有限制的约束下，借款人根据借款赊账报告的限制，在本信用协议第2.1节的规定下，可以借款、还款，并可在随后的某个时期重新借款；
(iv) 运营票据。 运营贷款以2024年4月11日4,000万美元付款票据（运营贷款第二次续订）为据，该付款票据由借款人签署，并由出借人支付给借款人，如上述付款票据的任何更新、修改、修改、扩展或重申的任何替代品和替换品一样（“运营票据”）；
(v) 信用证子功能。 作为运营贷款的子功能，出借人同意在运营票据有效期内不时为借款人开立不可撤销的信用证（每个信用证均为“运营贷款信用证”，总称为 “运营贷款信用证”）；但须遵循以下条款和条件： ① 运营贷款信用证的全部划款金额不得超过3,000,000.00美元。 运营贷款信用证的形式和内容以及其任何更新都需得到出借人自行决定的批准。 每个运营贷款信用证的有效期不得超过一年；但须遵循以下条款和条件：
S第二 A修正 到 C商业的
CREDIT A协议第8页，共8页
信用证将有一个过期日期，该日期在运营提款票据的到期日期之后。每个运营贷款信用证及其任何更新都将受信用证协议。 文件所规定的额外条款和条件的约束，银行借记必要的信用证协议、申请和相关文件的文件要求。此外，在每个运营贷款信用证的发放过程中，无论是 更新或是发行，借方都需要向银行支付一笔费用，该费用相当于银行在发出运营贷款信用证的最高金额的承诺下所承担的最高金额的2%。银行的发行 运营贷款信用证将导致提款票据的可用融资金额减少，每个运营贷款信用证的承诺金额都将在提款票据下予以保留，不在此范围内可用于借款。
(vi) 提前还款。在运营票据的利率对冲或掉期协议或任何其他固定利率 转换协议所规定的条件的控制下，借方可以在到期前的任何时间进行任意金额的提前还款，不收取溢价或罚款。任何还款都必须 先用于支付在运营票据上未到期但已产生的利息，然后用于偿还未偿还的本金债务。银行的记录将是所有欠款金额的初步证据；
(vii) 付款。借方将根据运营票据支付未偿还、未到期的本金及利息，具体情况将根据重新批准、修改、修改、延期或重新表述的运营借贷函的情况而定，以及其替代和任何替代品和任何更换品；
(viii) 抵押。借方支付运营票据的承诺有抵押品的票据，抵押品是借方或 其他人的所有财产，在此方面，银行已通过此信贷协议或任何抵押品文件所授予或将要授予抵押权。现在，借方同意为贷款机构的信贷贷款提供抵押性担保。贷款机构有权所有保护其 的安全利益所需的行动、权利和救济。为了保护其担保利益，贷款机构和借方确认，本信贷协议和任何抵押品文件对抵押品的所有质量和轮廓的描述是准确和充分的，其中包 括抵押品的名称、数量、描述、特殊标志（包括任何适用的交通标志或抵押品标志）、质量、重量、规格、等级、款式、类型、来源、处理情况和其他内 容，在任何情况下，与法律和商业惯例相符。所有这些信息都正确，完整，没有重要的失实的声明或遗漏，顾问专业货运差错保险公司正在为抵押人就信贷协议的担保提供担保。 借方现在要求出售某些资产
信贷协议现有条款第II条第2.2部分已被删除，以下是替代内容：
“2.2持有公司经营贷款。根据本信贷协议和其他贷款文件的条款和条件，贷款机构已同意从时间到时间向借方提供资金，拨出$30,000,000.00的循环信贷，用于财务运转和一般业务运营： Rabern和Holdco，并获得许可，包括但不限于Rabern公司的收购（“Holdco Operating Loan”）。在该信贷协议（包括确定的持有公司借款基础报告的限制）中除 外的其他条件，持有公司营运贷款金额总额不得超过3000万美元；
(i) 贷款限制。持有公司营运贷款的在同一时间内的所有发放总额不 得超过3,000万美元，在本信贷协议中的任何其他限制项之下；
(ii) 到期日期。持有公司营运贷款在2026年4月11日到期，或者在重新 续约、修改、更改、延期或重新陈述所定义的“底层公司营运票据”的任何续约、修改、更改、延期或重新陈述中的任何日期会议之前，贷款机构同意的任何其他日期；
iii) 循环特征。根据持有公司借款基础报告的限制，在银行承诺营运贷款贷款下，借方在 限制的情况下，根据本信贷协议第2.2节规定，在请款人贷款函的限制下可以借款、偿还并可以在请款函的第2.2节中重新借款；
S第二修正案 A商业的 到 C信用的
C协议 A第8页，共8页 信用证将有一个过期日期，该日期在运营提款票据的到期日期之后。每个运营贷款信用证及其任何更新都将受信用证协议。 文件所规定的额外条款和条件的约束，银行借记必要的信用证协议、申请和相关文件的文件要求。此外，在每个运营贷款信用证的发放过程中，无论是 更新或是发行，借方都需要向银行支付一笔费用，该费用相当于银行在发出运营贷款信用证的最高金额的承诺下所承担的最高金额的2%。银行的发行 运营贷款信用证将导致提款票据的可用融资金额减少，每个运营贷款信用证的承诺金额都将在提款票据下予以保留，不在此范围内可用于借款。
(iv) 持有公司营运票据。2014年4月11日，持有公司营运贷款金额 为3000万美元，将以持有人的名义，由借方签署“二次续约的持有公司营运贷款”（Holdco Operating Loan），“持有公司营运票据”，它与所述基础访问从 物质上相同，也可能从时间到时间被更新、修改、更改、延期或重新阐述，以及所有替代和论文替代品和任何更换品。
(v)信用证子功能。作为Holdco营运贷款的子功能，出借人同意在Holdco营运票据期间的任何时候，为借款人开立不可撤销的信用证（每个为“Holdco营运贷款信用证”，统称“Holdco营运贷款信用证”）；但在任何时候，Holdco营运贷款信用证的累计提取金额不得超过$2,500,000.00。Holdco营运贷款信用证的形式和内容及其续签将由出借人自行决定。每个Holdco营运贷款信用证的期限不得超过一年；但是，不得有任何Holdco营运贷款信用证在到期日之后到期。每个Holdco营运贷款信用证及其续签均应遵守信用证协议、申请和与之相关的任何文件的其他条款和条件。此外，为了发放给借款人的每个Holdco营运贷款信用证及其续签，借款人需向出借人支付金额相当于所发放的Holdco营运贷款信用证委托金额的2%。出借人发放Holdco营运贷款信用证将导致可以在Holdco营运票据下获得的款项减少相应的委托金额，换言之，所有已发放的Holdco营运贷款信用证的金额将被保留在Holdco营运票据下，本协议下将不可用于借款。
(vi)提前偿还。根据Holdco营运票据及其影响Holdco营运票据的任何利率对冲或掉期协议或任何其他固定利率转换协议的条款将控制，Holdco营运票据可在到期前的任何时候以任何金额提前偿还，无需支付溢价或罚款。任何预付款项将首先用于支付Holdco营运票据上所应计但未支付的利息，然后才用于偿还未偿还的本金。出借人的记录将是对Holdco营运票据上所有数额的经确认的证据，除非有明显错误；
(vii)支付。借款人将按照Holdco营运票据上所列明的未偿还、未到期的本金和利息进行支付，该票据可能会不时地更新、修改、扩展或重新制定，并替换其所有替代品和任何替换品；和
安全性。借款人支付Holdco营运票据的承诺由此获得抵押权、担保权和债权，反对所有借款人或其他方的财产，出借人通过本贷款协议或任何抵押文件所授予的抵押权。借款人在此向出借人授予针对所有抵押物的抵押权，以担保债务和对出借人的欠款，包括但不限于未偿还的Holdco营运票据余额。
4.附加条款3.4根据以下方式添加到现有的信贷协议中：
“3.3前提条件第二次修订信贷协议。出借人将延长营运票据和Holdco营运票据的到期日的义务，此外，还要求在信贷协议其他地方设置的所有前提条件，一律满足出借人的要求。
| （a） | 借款人应已签署并交付给出借人所需的所有借款授权和持续证明； |
| （b） | 借款人应已签署并交付所有出借人要求的贷款文件，包括但不限于本第二次修订、营运票据和Holdco营运票据； |
S第二 A修正案 到 C商业的
C信用 A协议第8页
（c）借款人承认并同意所有抵押文件在此获得批准、修改、修改和延长，以担保票据的付款。借款人进一步在此承认和同意出借人可以选择强制执行其在贷款文件中的权利，如果出借人选择选择性地强制执行其在其中一个或多个贷款文件（包括此处的任何前提条件）中的权利，在出借人收到全部金额之前，此类行动不应被视为放弃或解除该权利，则Lender对Notes和Borrower支付给Lender的任何其他债务之和没有任何豁免或解除的作用；并
（d）不存在违约事件。
5.确认欠款。借款人在此确认并同意，按照本第二次修正书所规定（若有修改），未偿还的贷款本金和利息余额（“未偿余额”）将按照Lender记录，无论有无抗辩、抵销或补偿，向Lender偿还。
6.继续之前的协议和之前的抵押权。本第二次修改所制定的修改和修正案将逐步纳入现行信贷协议和其他贷款文件之中。本第二次修订，所述Notes包括按照本第二次修订所规定的执行的所有其他文件，除了本第二次修改所做的修改外，其他所有信贷协议和其他贷款文件（具体包括出借人要求的任何抵押文件，如本第二次修改所述），以及由此产生的所有抵押权和借方的所有陈述、保证、契约和协议都将继续有效，并且在此确认为自本日以来已产生。借款人在此明确向出借人授予对所有抵押品的担保权，以担保所有借款人的债务。本第二次修改书及现行信贷协议应视为一份文件。
7.副本。本第二次修正案（和与之相关的任何其他贷款文件）可分别以任意数量副本单独执行，每份副本都将是正本，但所有副本一起将视为同一文件。任何通过传真或其他电子传输方式执行和交付本第二次修订书（和任何其他与之相关的贷款文件）的一方应及时提供手动签署的副本，但任何未能这样做的失效都不会影响通过传真或其他电子传输方式签署的副本的有效性。
本第二次修订及与之有关的所有贷款文件表示双方的最终协议，不得有任何口头协议的证据相矛盾。双方之间没有任何未书面化的口头协议。
(下一页是对方签名页面)
SECOND A修正案 到 C商业信用协议
C信贷协议 A协议第8页共5页
约瑟夫•杜兰的对等签名页
本次第二修订案自生效日期起生效。
| 借款人： |
MANITEX I国际, INC，密歇根州的一家公司 | |||||
| 通过： | /s/ Joseph R. Doolan | |||||
| 约瑟夫•杜兰，致富金融(临时代码)执行官 | ||||||
| MANITEX, INC，德克萨斯州的一家公司 | ||||||
| 通过： | /s/ Joseph R. Doolan | |||||
| 约瑟夫•杜兰，财务总监 | ||||||
| MANITEX，有限责任公司，注册于特拉华州 | ||||||
| 通过： | /s/ Joseph R. Doolan | |||||
| Joseph Doolan，财务主管 | ||||||
| RABERN HOLDCO，有限责任公司，注册于特拉华州, INC，一家特拉华州的公司 | ||||||
| 通过： | /s/ Joseph R. Doolan | |||||
| Joseph Doolan，财务主管 | ||||||
| RABERN RENTALS，有限责任公司，注册于特拉华州 /s/ Joseph R. Doolan | ||||||
| 通过： | Joseph Doolan，财务主管 | |||||
| ADGER | ||||||
| B EQUIPMENT，有限责任公司，注册于特拉华州OMPANY C明尼苏达州公司，兴业证券。 | ||||||
| 通过： | /s/ Joseph R. Doolan | |||||
| 财政主管 Joseph Doolan | ||||||
| 通知地址： | ||||||
| 9725 Industrial Drive | ||||||
| Bridgeview, Illinois 60455 | ||||||
| 注意：首席财务官 Joe Doolan | ||||||
| 电话：708-237-2066 | ||||||
| 电子邮件：jdoolan@manitex.com | ||||||
| 副本送往： | ||||||
| Bryan Cave Leighton Paisner LLP 北布劳德街211号，3600套房 | ||||||
| 密苏里州圣路易斯市63102 | ||||||
| 注意：Joe Robertson | ||||||
| 电话：314-259-2031 | ||||||
| 电子邮件：joe.robertson@bclplaw.com | ||||||
S第二 A修正 到 C商业信贷协议
C贷方 A协议第6页，共8页
David Langevin的对应签名页面
本次二次修正案各方已于生效日期生效后执行。
| 借款人： |
MANITEX SABRE, INC，密歇根州公司 | |||||
| 通过： | /s/ David Langevin | |||||
| David Langevin 执行主席 | ||||||
| CRANE 和 MACHINERY, INC，伊利诺伊州公司 | ||||||
| 通过： | /s/ David Langevin | |||||
| David Langevin 执行主席 | ||||||
| CRANE 和 MACHINERYL缓和, INC伊利诺伊州的一家公司， | ||||||
| 通过： | /s/ David Langevin | |||||
| David Langevin，执行主席 | ||||||
| 送达地址： | ||||||
| 9725 Industrial Drive | ||||||
| Bridgeview，伊利诺伊州60455 | ||||||
| 注意：首席财务官乔·杜兰 | ||||||
| 电话：708-237-2066 | ||||||
| 电子邮件：jdoolan@manitex.com | ||||||
| 副本送往： | ||||||
| Bryan Cave Leighton Paisner LLP 211 N Broadway， Suite 3600 | ||||||
| 密苏里州圣路易斯63102 | ||||||
| 注意：乔·罗伯逊 | ||||||
| 电话：314-259-2031 | ||||||
| 电子邮件：joe.robertson@bclplaw.com | ||||||
(对应签名页继续在下一页)
S第二 A修正案 到 C商业
C信用 A协议–第8页
贷方签字页
本次修订于生效日期生效。
| 贷方： | A马里洛N国家 B银行，一个国家银行协会 | |||||
| 通过： | /s/ Julio Jauregui | |||||
| Julio Jauregui，高级副总裁 | ||||||
| 通知地址： | ||||||
| 5300 Bee Caves Road，建筑2 | ||||||
| 西湖山村，德克萨斯州78746 | ||||||
| 电话：（512）502-2907 | ||||||
| 电子邮件：julio.jauregui@anb.com | ||||||
S第二 A修改 到 C商业的
C信贷 A协议－第8/8页