Stacey Epstein 2024 年 2 月 29 日 VEEVA SYSTEMS INC.2024 年 2 月 29 日 Stacey Epstein 1212 Monticello Rd Lafayette, CA 94549 亲爱的 Stacey，Veeva Systems Inc.（“公司”）很高兴按以下条款为您提供就业机会：1.位置。您的初始头衔将是首席营销官，您最初将向首席执行官报告。这是一个全职职位。当您向公司提供服务时，您不得从事任何其他可能与公司造成利益冲突的就业、咨询或其他商业活动（无论是全职还是兼职）。签署本信函协议，即表示您向公司确认您没有任何合同承诺或其他法律义务禁止您为公司履行职责。2.补偿。公司将按每年42.5万美元的费率向您支付起薪，根据公司的标准工资表支付。根据公司不时生效的奖金和佣金政策，您可能有资格获得现金奖励和/或销售佣金。您也可能有资格参与公司的股权补偿计划。如果符合资格，您的股权薪酬包括两种股权（i）限制性股票单位，其价值约为基本工资的175％（“股票奖励”）和（ii）股票期权，这两者在附录B中有更详细的描述。如上所述，您的薪酬将根据公司的政策进行调整，调整可能会不时发生变化。3.员工福利。作为公司的正式员工，您将有资格参加公司赞助的多项福利。此外，您有权根据公司不时生效的休假政策享受带薪休假。4.专有信息和发明协议。与公司所有员工一样，作为在公司工作的条件，您将需要签署公司的标准专有信息和发明协议，该协议的副本作为附录A.5附于此。雇佣关系。在公司工作没有特定的时间段。您在本公司的雇用将 “随意”，这意味着您或公司可以随时以任何理由终止您的工作，无论有无原因。本书面协议取代了可能向您作出的任何相反陈述。这是您与公司之间就本条款达成的完整协议。尽管您的工作职责、职称、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但只有在您与公司正式授权官员（您除外）签署的明确书面协议中，您雇佣的 “随意” 性质才能更改。
史黛西·爱泼斯坦 2024 年 2 月 29 日 6.税收。本信函协议中提及的所有形式的薪酬均可减少，以反映适用的预扣税和工资税以及法律要求的其他扣除额。您同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计薪酬政策，并且您不会就薪酬产生的纳税义务向公司或其董事会提出任何索赔。7.解释、修正和执行。本信函协议和附录A构成您与公司之间的完整协议，包含您在本公司的所有雇佣条款，并取代您与本公司先前达成的任何协议、陈述或谅解（无论是书面、口头还是暗示）。除非您和公司正式授权的官员签署明确的书面协议，否则不得修改或修改本信函协议。本书面协议的条款以及与本信函协议的含义、效力、履行或有效性有关的任何争议，或因本信函协议、您在本公司的雇佣或您与公司之间的任何其他关系而引起、相关或以任何方式相关的任何争议（“争议”）的解决将受加利福尼亚州法律管辖，与冲突或法律选择有关的法律除外。对于与任何争议相关的任何争议或任何索赔，您和公司服从位于加利福尼亚州阿拉米达县的联邦和州法院的专属属人管辖。* * * *
Stacey Epstein 2024 年 2 月 29 日我们希望你能接受我们的加入公司的提议。您可以通过签署所附的本信函协议和随附的《专有信息和发明协议》的原件副本并注明日期，然后将其退还给我（PDF/电子邮件或传真 — 925-397-6537），表示同意这些条款并接受此报价。该优惠如果未被接受，将在2024年3月8日营业结束时到期。您在本公司的工作取决于成功完成背景调查并提供您的身份和在美国工作的授权的法律证明。您的就业还取决于您在2024年4月1日当天或之前开始在公司工作。如果您对此优惠有任何疑问，请联系招聘经理。确实是你的，VEEVA SYSTEMS INC.作者：Vivian Welsh 标题：首席人事官我已阅读并接受这份工作机会：Stacey Epstein 的签名日期：附录 A：专有信息和发明协议 Stacey Epstein（太平洋标准时间 2024 年 2 月 29 日 18:37）2024 年 2 月 29 日
Stacey Epstein，2024 年 2 月 29 日附录 A 专有信息和发明协议以下内容确认并纪念了特拉华州的一家公司 Veeva Systems Inc.（以下简称 “公司”）和我，史黛西·爱泼斯坦，自我开始工作以来与我签订的协议（就本协议而言，该条款应视为包括我在实际成为员工之前可能与公司达成的任何服务关系）无论以何种身份，公司一直是我工作的重要考虑因素按公司划分：1.我尚未签订任何与本协议或我在公司的工作相冲突的书面或口头协议，也同意不会签订任何协议。我不会违反与任何第三方达成的任何协议或其权利，除非公司此后以书面形式明确授权，否则在我的受雇范围内或以其他方式代表公司行事时，我不会使用或披露我自己或任何第三方的机密信息或知识产权。此外，我没有保留任何包含前雇主或其他第三方机密信息的内容，无论是否由我创建。2.公司应拥有与任何和所有发明（不论是否可申请专利）、著作作品（包括软件代码）、面具作品、设计、专有技术、想法和信息（包括商业秘密）有关的所有权利、所有权和利益（包括专利权、版权、商业秘密权、口罩作品权、特殊数据库权利和世界各地任何其他类型的知识产权），无论是否可申请专利）、所有权和利益（包括软件代码）、掩模作品、设计、专有技术、想法和信息（包括商业秘密），不论是否可以获得专利，无论是否可以获得专利在一定程度上是由我在公司任职期间由我自己承担的，而且仅限于最大限度加州劳动法第2870条（作为附录A附录）（统称为 “发明”）允许，我将立即向公司披露所有发明。在不披露任何第三方机密信息的情况下，我还将披露我认为第2870条所排除的任何内容，以便公司可以进行独立评估。我特此为完成上述工作做所有必要的任务。我将进一步协助公司，费用由公司承担，进一步证据、记录和完善此类任务，完善、获得、维护、执行和捍卫任何规定由此拥有或转让的权利。我特此不可撤销地指定并任命公司为我的代理人和事实上的律师，加上利息和完全的替代权，代表我执行和提交任何文件，并采取所有其他合法允许的行为，以与我执行的同样的法律效力和效力。如果我想澄清我在工作之前创造的与公司的实际或拟议业务有关的东西不在上述转让的范围内，我已将其列在附录B中，但不会侵犯任何第三方权利或披露任何机密信息。在不限制第 1 节或公司的其他权利和补救措施的前提下，如果我在我的受雇范围内或以其他方式代表公司行事时，使用或披露我自己或任何第三方的机密信息或知识产权（或者如果在不使用或违反前述规定的情况下无法完全制作、使用、复制、分发和以其他方式利用任何发明），我将授予公司永久、不可撤销、全球免版税、非排他性，利用和行使所有这些的可再许可权和许可机密信息和知识产权。3.在法律允许的范围内，第2款包括父亲身份、完整性、披露和撤回等所有权利，以及任何其他可能被称为或称为 “精神权利”、“艺术家权利”、“道德法” 或类似的权利（统称为 “精神权利”）。在我根据适用法律保留任何此类精神权利的范围内，我特此批准并同意公司可能就此类精神权利采取的任何行动，并同意不就此主张任何精神权利。我将根据公司的要求不时确认任何此类批准、同意和协议。
史黛西·爱泼斯坦 2024 年 2 月 29 日 4.我同意，我在工作期间开发、学习或获得的所有发明以及与公司业务或明显预期业务有关的所有其他业务、技术和财务信息，或公司秘密接收或为公司秘密接收的所有业务、技术和财务信息，均构成 “专有信息”。专有信息的示例包括但不限于商业秘密、商业计划、产品计划和路线图、Veeva代表其客户托管和处理的信息、财务信息、与客户销售和合同相关的信息，以及证券法所指的重大非公开信息。专有信息不包括其使用或披露受《国家劳动关系法》、《加利福尼亚州劳动法》（包括《劳动法》第 232、232.5、1102.5 和 1197.5 节）或禁止贸易限制法（包括《商业与职业法》第 16600 和 17200 条及其后各节）保护的信息。如果我不确定某些信息是否为专有信息，我将与公司协商，除非第 5.5 节中另有规定。我将保密，不得披露或使用任何专有信息，除非在我的工作范围内。但是，根据本款，对于我能够记录的信息，我没有义务不受限制地公开或公开的信息，这不是我的过错。尽管如此，我知道我可以在不事先通知Veeva的情况下参与本协议下的 “受保护活动”。受保护的活动是指向政府提出指控或投诉，或向政府披露相关信息（只要这些信息不像Veeva的律师与委托人通信那样受到保护）。我还明白，尽管我在本协议下有义务：a. 根据任何联邦或州商业秘密法，我不会因以下商业秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或者 (B) 在投诉或投诉中提出在诉讼或其他程序中提起的其他文件（如果此类文件是密封提交的）；b. 如果我因举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，我可以向我的律师披露与该诉讼相关的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密，前提是：（A）所有包含商业秘密的文件均以密封方式提交；（B）除非根据法院命令，否则我和我的律师都不会透露商业秘密。6.解雇后，我将立即将所有包含或体现专有信息的物品（包括所有副本）退还给公司。我还承认并同意，我对公司的电信、网络或信息处理系统（包括但不限于存储的计算机文件、电子邮件和语音消息）不抱任何隐私期望，并且我的活动以及在任何这些系统上或使用这些系统上的任何文件或消息都可能随时受到监控，恕不另行通知。7.在我任职一年后，我不会鼓励或邀请公司的任何员工或顾问以任何理由离开公司（在我的工作范围内善意解雇公司人员除外）。8.我同意，在我为公司工作期间（无论是否在工作时间），我不会从事任何与公司业务或明显预期业务竞争的活动，也不会协助任何其他个人或组织竞争或准备与公司的任何业务或明显预期的业务竞争。9.我同意本协议不是任何特定期限的雇佣合同，我有权辞职，公司有权在任何时候，出于任何或无理由，不管有无原因，随意终止我的工作。此外，本协议无意阐明
Stacey Epstein 2024 年 2 月 29 日我的所有雇佣条款和条件，作为公司的员工，我对公司负有本协议中未规定的义务。但是，本协议的条款适用于任何不一致的条款，只能通过公司总裁签署的后续书面协议进行更改。10.我同意，本协议第2、3、4和5款规定的义务在我终止雇用后将继续有效，无论解雇的原因或原因如何，也无论解雇是我的自愿还是非自愿的，而且公司有权将我在本协议下的义务传达给我的任何未来雇主或潜在雇主。我在第2、3和4款下的义务也将对我的继承人、遗嘱执行人、受让人和管理人具有约束力，并应为公司、其子公司、继承人和受让人的利益提供保险。11.本协议的含义、效力或有效性方面的任何争议均应根据加利福尼亚州法律解决，不论其法律冲突条款如何。我还同意，如果根据适用的加利福尼亚州法律，本协议中的一项或多项条款被认定为非法或不可执行，则应将此类非法或不可执行的部分限制或排除在本协议所要求的最低限度内，以使本协议在其他方面保持完全的效力和效力，并可根据其条款强制执行。本协议完全可由公司转让和转让，但是我所谓的任何转让或转让均无效。我还明白，任何违反本协议的行为都将对公司造成无法弥补的损害，而损害赔偿不是充分的补救措施，因此，除了任何其他补救措施外，公司将有权就此获得禁令救济，并且无需支付任何保证金。
Stacey Epstein 2024 年 2 月 29 日我已仔细阅读本协议，我毫无保留地理解并接受它赋予我的义务。没有人向我作出任何承诺或陈述以促使我签署该协议。我自愿和自由地签署本协议，一式两份，但有一项谅解，即公司将保留一个对应协议，另一个协议将由我保留。员工签名姓名：Stacey Epstein 日期：____________________________________ Vivian Welsh CPO Veeva Systems Inc. Stacey Epstein（太平洋标准时间 2024 年 2 月 29 日 18:37）2024 年 2 月 29 日签名
Stacey Epstein 2024 年 2 月 29 日附录 A《加州劳动法》第 2870 条。适用规定雇员应向雇主转让或提议转让发明权的规定。1.雇佣协议中任何规定雇员应向其雇主转让或提议转让其在发明中的任何权利的条款，均不适用于雇员在不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全依靠自己的时间开发的发明，但以下发明除外：a) 在构思发明或简化为实践时与雇主企业相关的发明，或的实际或可证明预期的研究或开发雇主；或 b) 雇员为其雇主完成的任何工作的结果。2.如果雇佣协议中的一项条款旨在要求雇员转让一项本来不属于第 (a) 项要求转让的发明，则该条款违背了该州的公共政策，不可执行。
Stacey Epstein 2024 年 2 月 29 日附录 B 先前事项无：______ 候选人姓名缩写：________ 参见 ✔
Stacey Epstein，2024 年 2 月 29 日附录 B 股权拨款建议在接受 Veeva Systems Inc.（“Veeva”）或 Veeva Systems Inc. 的子公司工作后，管理层将向总部位于加州普莱森顿的特拉华州公益公司 Veeva Systems Inc. 的董事会（“董事会”）建议您获得 A 类的限制性股票单位和股票期权（详见下文）Veeva Systems Inc. 的普通股正式拨款协议将在董事会批准后发送给您，前提是董事会可自行决定批准补助金。受赠人姓名:史黛西·爱泼斯坦 1.限制性股票单位（“RSU”）：您最初发放的限制性股票单位将基于基本工资的175％的股票奖励。您的RSU补助金中的股票数量将通过将您的股票奖励除以开始日期时相应的Veeva股票价格来计算，从而得出年度RSU股份金额（“年度RSU股份金额”）。您的初始 RSU 拨款中的股份数量将为每年 RSU 股份金额，每月按比例分配，以配合最终归属日期 2025 年 4 月 1 日（“初始 RSU 股份补助金额”）。RSU 补助金通常在开始日期后的当月第三周获得批准。您的 RSU 将在开始日期后的当月第一天开始归属。RSU 每季度在 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日归属。视Veeva股票做法的变化而定，根据相同的计算方法，您每年将有资格获得额外的RSU补助金。2.股票期权：您的初始股票期权授予中的股票数量将是初始RSU股票授予金额的3倍，反映出的 “期权系数” 为3。股票期权在4年内每年以25％的利率归属。您的股票期权的行使价将是授予之日Veeva股票的收盘价。股票期权补助通常在开始日期后的当月第三周获得批准。视Veeva股票做法的变化而定，根据相同的计算方法，您每年将有资格获得额外的股票期权补助。3.长期限制性股票单位（RSU）：您还将获得价值60万美元的RSU补助金。假设你继续在Veeva工作，百分之百（100%）的限制性股票单位将在归属开始日四（4）周年之际悬崖归属。4.长期股票期权：您的长期股票期权授予中的股票数量将是长期RSU股票授予金额的3倍，反映出的 “期权系数” 为3。假设你继续在Veeva工作，百分之百（100%）的期权将在归属开始日四（4）周年之际悬崖归属。您的股票期权的行使价将是授予之日Veeva股票的收盘价。股票期权补助通常在开始日期后的当月第三周获得批准。当您在Veeva或Veeva子公司的工作结束时，所有股权补助的归属即告结束。这些补助金和上述赋予计划都不构成继续就业的保障。上述补助金由董事会全权酌情决定和批准，
史黛西·爱泼斯坦将于2024年2月29日和补助金的最终条款将反映在记录此类补助金的最终协议中。上述股权奖励是Veeva Systems Inc.可以向您提供的额外福利，而不是任何可能雇用您的子公司向您提供的额外福利。________________________________________ Vivian Welsh 首席人事官 Veeva Systems