veev-20240430

假的2025Q100013930521 月 31 日406xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureveev: 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欧洲会员2024-02-012024-04-300001393052SRT: 欧洲会员2023-02-012023-04-300001393052SRT: 亚太地区会员2024-02-012024-04-300001393052SRT: 亚太地区会员2023-02-012023-04-300001393052VEEV：中东非洲和拉丁美洲成员2024-02-012024-04-300001393052VEEV：中东非洲和拉丁美洲成员2023-02-012023-04-300001393052SRT: 北美会员2024-04-300001393052SRT: 北美会员2024-01-310001393052SRT: 欧洲会员2024-04-300001393052SRT: 欧洲会员2024-01-310001393052SRT: 亚太地区会员2024-04-300001393052SRT: 亚太地区会员2024-01-310001393052VEEV：中东非洲和拉丁美洲成员2024-04-300001393052VEEV：中东非洲和拉丁美洲成员2024-01-310001393052VEEV: AlanmateOmember2024-02-012024-04-300001393052VEEV: AlanmateOmember2024-04-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________________________________________________________________________

表单 10-Q

____________________________________________________________________________________

（Mark One）


☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年4月30日

或者


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

适用于从到的过渡期。

委员会档案编号： 001-36121

____________________________________________________________________________________

Veeva Systems

（注册人的确切姓名如其章程所示）

____________________________________________________________________________________


特拉华						20-8235463
（州或其他司法管辖区公司或组织）						（国税局雇主证件号）

4280 Hacienda Drive

普莱森顿，加利福尼亚， 94588

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）（925)452-6500

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）N/A

____________________________________________________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

A 类普通股，
面值每股0.00001美元

VEEV

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 5 月 31 日，有 161,651,713 注册人已发行的A类普通股股份。我们将A类普通股称为 “普通股”。

VEEVA 系统公司

表格 10-Q


第一部分财务信息		4
第 1 项。	财务报表	4
	简明合并资产负债表	4
	简明综合收益表	5
	股东权益简明合并报表	6
	简明合并现金流量表	7
	简明合并财务报表附注	8
	注意事项 1.业务和重要会计政策摘要	8
	注意事项 2.短期投资	9
	注意事项 3.递延成本	10
	注意事项 4.财产和设备，净额	10
	注意事项 5.商誉和无形资产	11
	注意事项 6.应计费用	12
	注意事项 7.公允价值测量	12
	注释 8.所得税	14
	注释 9.递延收入、履约义务和未开票应收账款	14
	注意事项 10。租赁	14
	注意 11。股东权益	15
	注释 12.每股净收益	16
	注意 13。承诺和意外开支	17
	注释 14.按产品划分的收入	19
	注意事项 15.有关地理区域的信息	19
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	21
	概述	21
	运营结果的组成部分	21
	运营结果	24
	运营费用和营业利润率	26
	非公认会计准则财务指标	27
	流动性和资本资源	29
	关键会计政策与估计	31
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	32
第 4 项。	控制和程序	33
第二部分。其他信息		34
第 1 项。	法律诉讼	34
第 1A 项	风险因素	35
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	58
第 3 项。	优先证券违约	58
第 4 项。	矿山安全披露	58
第 5 项。	其他信息	58
第 6 项。	展品	59
签名		61


2			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们的信念和假设以及我们目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营和支出业绩、业务战略和计划、趋势、市场规模、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和产品能力等的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以用 “目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“将”、“将” 等术语来识别” 或类似的表达方式和这些术语的否定词。

前瞻性陈述基于我们当前的观点和预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本报告其他部分中描述的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本报告中的任何前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

本报告中使用的术语 “Veeva”、“注册人”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Veeva Systems Inc. 及其子公司，除非上下文另有说明。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			3

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

VEEVA 系统公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票数量和面值除外）

（未经审计）


	4月30日 2024		1月31日 2024

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	1,197,196	$	703,487
短期投资	3,567,841		3,324,269
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元216 和 $520，分别地	362,320		852,172
未开票的应收账款	38,771		36,365
预付费用和其他流动资产	78,820		86,918
流动资产总额	5,244,948		5,003,211
财产和设备，净额	58,042		58,532
递延费用，净额	23,967		23,916
租赁使用权资产	44,583		45,602
善意	439,877		439,877
无形资产，净额	58,231		63,017
递延所得税	266,060		233,463
其他长期资产	51,850		43,302
总资产	$	6,187,558	$	5,910,920
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	31,930	$	31,513
应计薪酬和福利	38,755		43,433
应计费用和其他流动负债	41,187		32,980
应缴所得税	71,567		11,862
递延收入	1,029,455		1,049,761
租赁负债	10,392		9,334
流动负债总额	1,223,286		1,178,883
递延所得税	705		2,052
租赁负债，非流动	45,351		46,441
其他长期负债	28,835		38,720
负债总额	1,298,177		1,266,096
承付款和意外开支（附注13）
股东权益：
普通股	2		2

额外的实收资本	2,017,904		1,915,002
累计其他综合亏损	(30,646)		(10,637)
留存收益	2,902,121		2,740,457
股东权益总额	4,889,381		4,644,824
负债和股东权益总额	$	6,187,558	$	5,910,920

参见简明合并财务报表附注。


4			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

VEEVA 系统公司

综合收益的简明合并报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）


	截至4月30日的三个月
	2024		2023


收入：
订阅服务	$	533,955	$	414,546
专业服务及其他	116,390		111,779
总收入	650,345		526,325
收入成本 (1)：
订阅服务的成本	78,148		67,575
专业服务和其他费用	95,736		99,088
总收入成本	173,884		166,663
毛利	476,461		359,662
运营费用 (1)：
研究和开发	162,711		146,960
销售和营销	97,301		88,503
一般和行政	61,277		62,669
运营费用总额	321,289		298,132
营业收入	155,172		61,530
其他收入，净额	51,729		30,248
所得税前收入	206,901		91,778
所得税准备金（福利）	45,237		(39,743)
净收入	$	161,664	$	131,521
每股净收益：
基本	$	1.00	$	0.82
稀释	$	0.98	$	0.81
用于计算每股净收益的加权平均股票：
基本	161,421		159,852
稀释	164,394		162,521
其他综合收入：
可供出售投资未实现（亏损）收益的净变动	$	(18,861)	$	5,428
累计外币折算损失的净变化	(1,148)		(58)
综合收入	$	141,655	$	136,891


(1) 包括以下股票薪酬：
收入成本：
订阅服务的成本	$	1,554	$	1,505
专业服务和其他费用	12,535		12,722
研究和开发	41,743		38,906
销售和营销	23,043		20,135
一般和行政	17,036		17,451
股票薪酬总额	$	95,911	$	90,719

参见简明合并财务报表附注。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			5

VEEVA 系统公司

简明的股东权益合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）


	截至 2024 年 4 月 30 日的三个月
	普通股			额外付费首都		已保留收入		累积的其他综合的损失		总计股东会公正
	股份	金额


期初余额	161,260,172	$	2	$	1,915,002	$	2,740,457	$	(10,637)	$	4,644,824

行使股票期权时发行普通股	178,777	—		28,434		—		—		28,434
授予限制性股票单位后发行普通股	295,043	—		—		—		—		—
与净股份结算相关的扣留股份	(109,381)	—		(24,958)		—		—		(24,958)
股票薪酬支出	—	—		99,426		—		—		99,426
其他综合亏损的变化	—	—		—		—		(20,009)		(20,009)
净收入	—	—		—		161,664		—		161,664
期末余额	161,624,611	$	2	$	2,017,904	$	2,902,121	$	(30,646)	$	4,889,381


	截至 2023 年 4 月 30 日的三个月
	A 级和 B 级普通股 (1)			额外付费首都		已保留收入		累积的其他综合的损失		总计股东会公正
	股份	金额


期初余额	158,244,607	$	2	$	1,532,627	$	2,214,752	$	(31,129)	$	3,716,252
行使股票期权时发行普通股	1,788,009	—		15,233		—		—		15,233
授予限制性股票单位后发行普通股	260,782	—		—		—		—		—
与净股份结算相关的扣留股份	(93,166)	—		(16,987)		—		—		(16,987)
股票薪酬支出	—	—		91,674		—		—		91,674
其他综合亏损的变化	—	—		—		—		5,370		5,370
净收入	—	—		—		131,521		—		131,521
期末余额	160,200,232	$	2	$	1,622,547	$	2,346,273	$	(25,759)	$	3,943,063

(1) B类普通股于2023年10月15日转换为A类普通股。我们将A类普通股称为普通股。见附注12 每股净收益。

参见简明合并财务报表附注。


6			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

VEEVA 系统公司

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	截至4月30日的三个月
	2024		2023

来自经营活动的现金流
净收入	$	161,664	$	131,521
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销	8,499		7,549
减少经营租赁使用权资产	2783		3,060
增加短期投资的折扣	(6,187)		(3,407)
基于股票的薪酬	95,911		90,719
递延成本的摊销	3,803		5,052
递延所得税	(26,539)		(21,514)
按市值计价的衍生品造成的外币损失	1,082		180
坏账（复苏）费用	(152)		155
运营资产和负债的变化：
应收账款	490,004		289,960
未开票的应收账款	(2,406)		44,104
递延费用	(3,854)		3,607
预付费用和其他流动和长期资产	8,160		(36,298)
应付账款	280		1,955
应计费用和其他流动负债	2,597		(3,344)
应缴所得税	59,705		(329)
递延收入	(31,292)		(1,221)
经营租赁负债	(1,643)		(2,693)
其他长期负债	1,101		(3,120)
经营活动提供的净现金	763,516		505,936
来自投资活动的现金流
购买短期投资	(777,831)		(612,492)
短期投资的到期日和销售	513,929		318,056
长期资产	(8,476)		(2,958)
用于投资活动的净现金	(272,378)		(297,394)
来自融资活动的现金流
行使普通股期权的收益	28,434		15,233
与股权奖励净股结算相关的已缴税款	(24,606)		(16,625)
由（用于）融资活动提供的净现金	3,828		(1,392)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	(1,257)		19
现金、现金等价物和限制性现金的净变化	493,709		207,169
期初的现金、现金等价物和限制性现金	706,670		889,650
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	1,200,379	$	1,096,819

期末现金、现金等价物和限制性现金：
现金和现金等价物	$	1,197,196	$	1,093,634
限制性现金包含在其他长期资产中	3,183		3,185
期末现金、现金等价物和限制性现金总额	$	1,200,379	$	1,096,819

其他现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金，扣除退款	$	4,229	$	1,034
员工股票计划带来的超额税收优惠	$	3,121	$	62,089

参见简明合并财务报表附注。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			7

VEEVA 系统公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。业务和重要会计政策摘要

业务描述

Veeva是全球生命科学行业行业云解决方案的领先提供商。我们的产品涵盖云软件、数据、分析、专业服务和业务咨询，旨在满足客户的独特需求及其最具战略性的业务职能——从研发（R&D）到商业化。我们的解决方案帮助生命科学公司更快、更高效地开发产品并将其推向市场，更有效地进行营销和销售，并保持对政府法规的合规性。我们的商业解决方案帮助生命科学公司通过多种沟通渠道与医疗保健专业人员和医疗保健组织实现更好、更明智的互动，并计划和执行更有效的媒体和营销活动。我们的临床、质量、监管和安全职能研发解决方案帮助生命科学公司简化端到端产品开发流程，以提高运营效率并在整个产品生命周期中保持监管合规性。我们还将内容和数据管理解决方案的优势带给生命科学以外的消费品和化工行业的一系列客户。我们的财政年度结束时间是1月31日。

合并原则和列报基础

这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）关于中期财务报告的适用规章制度编制的，包括我们在取消公司间余额和交易后的全资子公司的账目。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。因此，这些简明合并财务报表应与我们在2024年3月25日提交的截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。我们在年度报告中描述的重大会计政策没有发生任何变化，这些变化对我们的简明合并财务报表和相关附注产生了重大影响。

此处包含的截至2024年1月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表。这些未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报我们在中期的财务状况、经营业绩、综合收益和现金流所必需的所有正常经常性调整，但不一定代表截至2025年1月31日的整个财年或任何其他时期的预期经营业绩。

新会计公告已发布但尚未通过

对可报告的细分市场披露的改进

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了《2023-07年会计准则更新》（ASU），《分部报告（主题280）：改进应申报分部披露》，主要通过加强对重大分部支出的披露，改善了应申报分部的披露要求。该新标准对我们从2024年2月1日开始的财政年度和从2025年2月1日开始的过渡期有效，但可以追溯生效。我们目前正在评估该亚利桑那州立大学，以确定其对我们披露的影响。

所得税披露的改进

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中要求对税率对账类别和司法管辖区缴纳的所得税等修正案进行分类。该新标准在我们自2025年2月1日开始的财政年度内有效，并允许追溯性应用。我们目前正在评估该亚利桑那州立大学，以确定其对我们披露的影响。


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注意事项 2。短期投资

截至2024年4月30日，短期投资包括以下内容（以千计）：


	摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失		估计的公平的价值
可供出售证券：
存款证	$	98,650	$	23	$	(55)	$	98,618
资产支持证券	659,618		571		(3,834)		656,355
商业票据	284,131		6		(119)		284,018
公司票据和债券	1,719,063		673		(12,669)		1,707,067
外国政府债券	54,834		—		(456)		54,378
市政证券	76,780		41		(473)		76,348
美国机构的义务	55,920		—		(211)		55,709
美国国债	642,726		—		(7,378)		635,348
可供出售证券总数	$	3,591,722	$	1,314	$	(25,195)	$	3,567,841

截至2024年1月31日，短期投资包括以下内容（以千计）：


	摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失		估计的公平的价值
可供出售证券：
存款证	$	94,210	$	87	$	(14)	$	94,283
资产支持证券	605,852		2,916		(1,787)		606,981
商业票据	144,218		47		(20)		144,245
公司票据和债券	1,581,382		8,835		(5,188)		1,585,029
外国政府债券	50,180		206		(180)		50,206
市政证券	79,404		301		(231)		79,474
美国机构的义务	49,372		232		(12)		49,592
美国国债	717,015		1,268		(3,824)		714,459
可供出售证券总数	$	3,321,633	$	13,892	$	(11,256)	$	3,324,269

下表汇总了我们的短期投资的估计公允价值，这些投资被指定为可供出售，并按截至所示日期的证券合同到期日进行分类（以千计）：


	4月30日 2024		1月31日 2024
在一年或更短的时间内到期	$	1,164,946	$	919,871
到期时间超过一年	2,402,895		2,404,398
总计	$	3,567,841	$	3,324,269

我们没有记录信贷损失备抵金，因为我们认为，基于我们投资的高信贷质量，任何此类损失都不是实质性的。我们很可能会持有证券直到到期或成本基础恢复为止。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			9

下表显示了截至2024年4月30日按投资类别汇总的处于未实现亏损状况的可供出售证券的公允价值（以千计）：


	12 个月或更短				超过 12 个月
	公平价值		格罗斯未实现损失		公平价值		格罗斯未实现损失
存款证	$	66,055	$	(55)	$	—	$	—
资产支持证券	415,388		(2,530)		91,285		(1,304)
商业票据	257,932		(119)		—		—
公司票据和债券	1,191,177		(9496)		235,212		(3,173)
外国政府债券	41,939		(336)		12,439		(120)
市政证券	44,941		(392)		16,998		(81)
美国机构的义务	55,709		(211)		—		—
美国国债	498,599		(5,163)		136,749		(2,215)

下表显示了截至2024年1月31日按投资类别汇总的处于未实现亏损状况的可供出售证券的公允价值（以千计）：


	12 个月或更短				超过 12 个月
	公平价值		格罗斯未实现损失		公允价值		未实现损失总额

存款证	$	22,465	$	(14)	$	—	$	—
资产支持证券	120,543		(343)		105,419		(1,444)
商业票据	70,037		(20)		—		—
公司票据和债券	394,823		(1,560)		280,092		(3,628)
外国政府债券	8,915		(19)		9,784		(161)
市政证券	31,418		(122)		13,686		(109)
美国机构的义务	1,795		(3)		4,991		(9)
美国国债	280,946		(1,227)		204,274		(2,597)

注意事项 3。递延成本

递延成本, 包括递延销售佣金, 为 $24 截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日，均为百万人。简明合并综合收益表中销售和营销费用中包含的递延成本的摊销费用为美元4 截至2024年4月30日的三个月中为百万美元，以及美元5 截至2023年4月30日的三个月，为百万美元。曾经有不与列报期间资本化成本相关的记录减值损失。

注意事项 4。财产和设备，净额

截至所示日期，财产和设备净额包括以下各项（以千计）：


	4月30日 2024		1月31日 2024
土地	$	3,040	$	3,040
建筑	20,984		20,984
土地改良和建筑改善	22,392		22,392
设备和计算机	2,602		2,551
家具和固定装置	15,638		15,498
租赁权改进	30,915		30,793
在建工程	202		31
	95,773		95,289
减去累计折旧	(37,731)		(36,757)
财产和设备总额，净额	$	58,042	$	58,532


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在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，折旧费用总额并不重要。土地没有贬值。

注意事项 5。商誉和无形资产

商誉是 $440 截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日，均为百万人。

以下附表列出了截至2024年4月30日的无形资产的详细信息（以千美元计）：


	2024年4月30日
	格罗斯携带金额		累积的摊还		网		剩余的有用寿命（以年为单位）
现有技术	$	28,580	$	(21,686)	$	6,894	1.7
客户关系	113,157		(64,575)		48,582		5.1
商品名称和商标	13,900		(12,574)		1,326		0.5
其他无形资产	21,405		(19,976)		1,429		2.1
无形资产总额	$	177,042	$	(118,811)	$	58,231

以下附表列出了截至2024年1月31日的无形资产的详细信息（以千美元计）：


	2024年1月31日
	格罗斯携带金额		累积的摊还		网		剩余的有用寿命（以年为单位）
现有技术	$	28,580	$	(20,646)	$	7,934	2.0
客户关系	113,157		(61,755)		51,402		5.3
商品名称和商标	13,900		(11,925)		1,975		0.8
其他无形资产	21,405		(19,699)		1,706		2.2
无形资产总额	$	177,042	$	(114,025)	$	63,017

与无形资产相关的摊销费用为 $5 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，为百万美元。

截至2024年4月30日，无形资产的估计摊销费用如下（以千计）：


财政年度	估计的摊还费用
2025 年剩余	$	13,771
2026	14,147
2027	8,922
2028	7,778
2029	7,782
此后	5,831
总计	$	58,231


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			11

注意事项 6。应计费用

截至所示日期，应计费用包括以下内容（以千计）：


	4月30日 2024		1月31日 2024
应计佣金	$	3,168	$	9,848
应计奖金	3,545		3,481
应计假期 (1)	8,296		7,375
应付工资税	13,771		13,829
应计的其他薪酬和福利	9,975		8,900
应计薪酬和福利总额	$	38,755	$	43,433
应付给 Salesforce, Inc. 的应计费用	6,536		$	6,562
应付税款	5,881		7,632
其他应计费用 (2)	28,770		18,786
应计费用和其他流动负债总额	$	41,187	$	32,980

(1) 代表主要针对国际员工的应计假期。大多数美国员工不累积休假。
(2) 对上期余额进行了调整，以符合本期的列报方式。

注意事项 7。公允价值测量

应收账款和其他流动资产、应付账款和应计负债的账面金额由于其短期性质而接近其公允价值。

简明合并财务报表中以公允价值记录的金融资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。等级层次与这些资产或负债估值的投入相关的主观性程度直接相关，如下所示：

级别 1 — 可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。

二级——除一级价格之外的可观测输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期内可观测或可观测的市场数据证实的其他输入。

3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

按公允价值计量的金融资产和负债是根据对公允价值计量重要的最低投入水平进行全面分类的。我们对公允价值衡量特定投入的重要性的评估要求管理层做出判断并考虑资产或负债的特定因素。


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下表列出了截至2024年4月30日以公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次结构（以千计）：


	第 1 级		第 2 级		总计
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	292,069	$	—	$	292,069

美国国债	—		67,891		67,891
商业票据	—		35,543		35,543


短期投资：
存款证	—		98,618		98,618
资产支持证券	—		656,355		656,355
商业票据	—		284,018		284,018
公司票据和债券	—		1,707,067		1,707,067
外国政府债券	—		54,378		54,378
市政证券	—		76,348		76,348
美国机构的义务	—		55,709		55,709
美国国债	—		635,348		635,348
外币衍生品合约	—		108		108
金融资产总额	$	292,069	$	3,671,383	$	3,963,452
负债
外币衍生品合约	$	—	$	(806)	$	(806)
金融负债总额	$	—	$	(806)	$	(806)

下表列出了截至2024年1月31日以公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次结构（以千计）：


	第 1 级		第 2 级		总计
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	73,197	$	—	$	73,197
美国国债	—		9,969		9,969

短期投资：
存款证	—		94,283		94,283
资产支持证券	—		606,981		606,981
商业票据	—		144,245		144,245
公司票据和债券	—		1,585,029		1,585,029
外国政府债券	—		50,206		50,206
市政证券	—		79,474		79,474
美国机构的义务	—		49,592		49,592
美国国债	—		714,459		714,459
外币衍生品合约	—		616		616
金融资产总额	$	73,197	$	3,334,854	$	3,408,051
负债
外币衍生品合约	—		$	(232)	(232)
金融负债总额	$	—	$	(232)	$	(232)

我们根据服务提供商的定价和行业标准独立数据提供商的市场价格来确定所持证券的公允价值。用于衡量具有二级投入的金融工具公允价值的估值技术来自非约束性的共识价格，这些价格得到了可观测的市场数据或类似工具的报价市场价格的证实。此类市场价格可以是活跃市场中相同资产（一级投入）的报价，也可以是使用可直接或间接观察到的报价以外的投入（二级投入）确定的定价。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			13

资产负债表套期保值

我们签订外币远期合约是为了对冲我们的外币敞口。根据适用的会计指导，这些远期合约未被指定为套期保值工具，因此，我们按公允价值对其进行核算，将公允价值的变动记作其他收益的一部分，净计入我们的简明合并综合收益表。来自此类远期合约的现金流被归类为经营活动。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，已实现的外汇收益都不大。

我们未偿还的衍生工具的公允价值汇总如下（以千计）：


	4月30日 2024		1月31日 2024
外币衍生合约的名义金额	$	133,096	$	201,407
外币衍生品合约的公允价值	133,909		201,024

注意事项 8。所得税

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，我们的有效税率为 21.9% 和 (43.3) 分别为%。在截至2024年4月30日的三个月中，与去年同期相比，我们的有效税率提高的主要原因是与股权薪酬相关的超额税收优惠减少。我们确认了美元的超额税收优惠4 百万和美元64 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，我们的所得税准备金分别为百万美元。在截至2024年4月30日的三个月中，超额税收优惠的减少主要是由于我们的首席执行官在上一年行使了股票期权，而本年度没有行使股票期权。

注意事项 9。递延收入、履约义务和未开票应收账款

在相应时期的期初递延收入余额中，我们确认了美元440 截至2024年4月30日的三个月的订阅服务收入为百万美元，以及美元354 截至2023年4月30日的三个月，为百万美元。同期在相应期初从递延收入余额中确认的专业服务收入并不重要。

分配给剩余履约义务的交易价格

截至2024年4月30日，为超过一年的不可取消订阅服务合同的剩余履约义务分配的交易价格金额并不大，此类分配交易价格的绝大多数包含在递延收入中，预计将在明年予以确认 12 月。

未开单的应收账款

截至2024年4月30日，未开票的应收账款包括（i）美元的应收账款35 百万美元主要用于已完成但尚未开具账单的专业服务的确认收入，以及 (ii) 合同资产美元4 百万主要与所提供的专业服务有关，但根据合同，我们要等到未来一段时间才能为这些服务开具发票。

截至2024年1月31日，未开票的应收账款包括（i）美元的应收账款32 百万美元主要用于已完成但尚未开具账单的专业服务的确认收入，以及 (ii) 合同资产美元4 百万主要与所提供的专业服务有关，但根据合同，我们要等到未来一段时间才能为这些服务开具发票。

注意事项 10。租赁

我们有公司办公室的经营租约。我们的租约在 2034 年之前有不同的到期日期，其中一些包括将租约延长至七年。此外，我们是某些办公空间的转租人。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，我们每个月的转租收入都不重要。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，我们的运营租赁费用为美元4 百万。

与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：


14			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格


	截至4月30日的三个月
	2024		2023
为经营租赁负债支付的现金	$	2,253	$	3,295
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产	605		—

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：


	2024年4月30日		2024年1月31日
加权平均剩余租赁期限	6.5 年份		6.6 年份
加权平均折扣率	4.4	%	4.4	%

截至2024年4月30日，经营租赁负债的剩余到期日如下（以千计）：


财政年度
2025 年剩余	$	9,552
2026	11,037
2027	10,027
2028	9,181
2029	6,626
此后	18,274
经营租赁付款总额	64,697
减去估算的利息	(8,954)
经营租赁负债总额	$	55,743

注意 11。股东权益

普通股

截至 2024 年 4 月 30 日，我们有 161,624,611 已发行普通股。

股票期权活动

截至2024年4月30日的三个月的股票期权活动摘要如下：


	数字的股份	加权平均的运动价格		加权平均的剩余合同的期限（以年为单位）	聚合固有的价值（以百万计）
截至 2024 年 1 月 31 日的未偿还期权	11,147,810	$	157.20	6.7	$	626
授予的期权	1,914,837	214.82
行使的期权	(178,777)	159.05
期权被没收/取消	(132,323)	208.61
截至 2024 年 4 月 30 日的未偿还期权	12,751,547	$	165.33	6.9	$	551
期权于 2024 年 4 月 30 日归属和可行使	6,180,088	$	136.47	5.4	$	441
期权于 2024 年 4 月 30 日归属和可行使，预计随后将归属	12,751,547	$	165.33	6.9	$	551

在截至2024年4月30日的三个月中，授予的期权主要与我们的年度绩效评估周期有关。授予期权的加权平均授予日公允价值为 $101.26 截至2024年4月30日的三个月，每个期权。

截至 2024 年 4 月 30 日，有 $485 与根据2012年股权激励计划和2013年股权激励计划授予的未归属股票期权相关的百万美元未确认的薪酬成本。预计将在加权平均期内确认该成本 2.6 年份。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			15

截至2024年4月30日，我们已批准和未发行足以满足行使股票期权的普通股。

行使的期权的总内在价值约为美元12 截至2024年4月30日的三个月，为百万美元。

股票期权估值假设

下表列出了用于估算所列期内授予期权的授予日期公允价值的加权平均假设：


	截至4月30日的三个月
	2024			2023
波动率	40%	-	41%	39%	-	40%
预期期限（以年为单位）	6.25	-	7.00	6.25	-	7.00
无风险利率	4.12%	-	4.65%	3.34%	-	3.99%
股息收益率	—%			—%

限制性股票单位

截至2024年4月30日的三个月中，限制性股票单位（RSU）活动摘要如下：


	未发布限制库存单位	加权平均补助金日期公允价值
截至 2024 年 1 月 31 日的余额	1,011,731	$	192.77
RSU 已获批	882,706	214.83
RSU 已归属	(295,043)	179.19
RSU 被没收/取消	(15,610)	202.48
截至 2024 年 4 月 30 日的余额	1,583,784	207.50

截至 2024 年 4 月 30 日，总共有 $252 与未归属的限制性股票单位相关的百万未确认的薪酬成本。预计将在大约一个加权平均时间内确认该成本 1.4 年份。归属的RSU的总授予日公允价值为 $67 截至2024年4月30日的三个月，为百万美元。

注意 12。每股净收益

每股基本净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。

摊薄后的每股净收益是通过净收益除以加权平均已发行股票（包括该期间已发行普通等价物的潜在摊薄股份）计算得出的。普通股潜在股的稀释效应使用库存股法确定。

2023年10月15日，根据我们当时有效的经修订和重述的公司注册证书的条款，我们的所有B类普通股的已发行股份自动转换为相同数量的A类普通股。由于B类普通股在截至2023年4月30日的三个月中已流通，因此我们已经披露了截至2023年4月30日的三个月A类和B类普通股的每股收益。在截至2023年4月30日的三个月中，A类普通股全面摊薄后的每股净收益的计算假设从B类普通股转换，而B类普通股全面摊薄后的每股净收益不假设这些股票的转换。


16			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

计算普通股基本收益和摊薄后每股净收益的分子和分母的计算方法如下（以千计，每股数据除外）：


	截至4月30日的三个月
	2024		2023
	常见			A 级		B 级
基本
分子
基本净收入	$	161,664		$	119,574	$	11,947
分母
用于计算每股净收益的加权平均份额，基本	161,421			145,332		14,520
基本每股净收益	$	1.00		$	0.82	$	0.82
稀释
分子
基本净收入	$	161,664		$	119,574	$	11,947
将B类普通股转换为A类普通股导致的重新分配：
基本净收入	—			11,947		—
将净收益重新分配给B类普通股	—			—		1,964
摊薄后的净收益	$	161,664		$	131,521	$	13,911
分母
用于计算基本每股净收益的股票数量	161,421			145,332		14,520
将B类普通股转换为A类普通股	—			14,520		—
潜在稀释性普通股的影响	2,973			2,669		2,669
计算每股净收益时使用的加权平均份额，摊薄后	164,394			162,521		17,189
摊薄后的每股净收益	$	0.98		$	0.81	$	0.81

如果纳入反稀释，则不包括的潜在普通股等价物如下：


	截至4月30日的三个月
	2024	2023
期权和奖励	2,972,590	5,749,358

注意 13。承付款和或有开支

诉讼

IQVIA 诉讼事务

Veeva OpenData/网络行动

2017年1月10日，IQVIA Inc.（前身为昆泰IMS Incorporated）和IMS软件服务有限公司（统称 “IQVIA”）向美国新泽西特区地方法院（IQVIA Inc.诉Veeva Systems Inc.（编号 2:17-cv-00177））对我们提起诉讼。在投诉中，IQVIA指控我们未经授权访问专有IQVIA数据来改进我们的软件和数据产品，并且我们的软件旨在窃取IQVIA的商业机密。IQVIA进一步声称，我们故意未经授权访问IQVIA专有信息，以在产品营销中获得不公平的优势，并且我们对IQVIA的行为和我们的数据安全能力做出了虚假陈述。IQVIA根据联邦和州对商业秘密法、联邦虚假广告法和普通法的不当致富、侵权干预和不公平贸易行为的侵权行为提出索赔。该申诉寻求宣告性救济和禁令救济以及未指明的金钱赔偿。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			17

2017年3月13日，我们提交了答复，驳回了IQVIA的索赔，并提出了反诉。我们的反诉称，作为生命科学公司数据的主要提供商，IQVIA滥用垄断权将Veeva OpenData和Veeva Network排除在各自的市场之外。反诉称，IQVIA采取了各种策略来阻止客户使用我们的应用程序，并故意提高了成本，增加了尝试从IQVIA数据切换到我们的数据产品的难度。经修订后，我们的反诉涉及联邦和州的反垄断索赔，以及根据加利福尼亚州的《不公平行为法》和普通法提出的故意干涉合同关系、故意干涉潜在经济优势和疏忽失实陈述的索赔。反诉寻求禁令救济，金钱赔偿金额超过美元200 百万，还有律师费。2018年10月3日，法院驳回了IQVIA驳回我们反垄断索赔的动议。

2020年2月18日，IQVIA提出对Veeva的制裁动议，要求作出违约判决和驳回，或者在与发现纠纷有关的审判中作出负面推断。2021年5月7日，被任命监督诉讼发现的特别负责人对IQVIA的违约判决和驳回请求作出了裁决，并就某些其他事项作出了有利于IQVIA的裁决，包括建议初审法官就Veeva未保存的某些文件向陪审团发出许可的反向推断指示。如果初审法官接受该建议，如果陪审团首先得出结论，认为Veeva控制了证据，证据是相关的，并且Veeva本应保留证据，则陪审团可以但不要求陪审团推断某些未由Veeva保存的证据对Veeva不利。陪审团还可能会被告知，它也可以考虑未保存的证据是否与Veeva提供的其他证据重复，以及从所有情况来看，Veeva的行为是否合理。Veeva还被勒令支付IQVIA与部分制裁动议相关的费用和开支。2021年6月4日，我们向联邦地方法院法官对特别检察官的裁决和IQVIA的费用裁决提出了上诉。

Veeva Nitro Action。

2019年7月17日，IQVIA向美国新泽西特区地方法院（IQVIA公司诉Veeva Systems Inc.（编号2：19-cv-15517））（IQVIA宣告性诉讼）提起诉讼，要求作出宣告性裁决，即IQVIA不因禁止在Veeva Nitro或任何后来推出的Veeva软件产品中使用IQVIA的数据产品而对Veeva承担责任。IQVIA宣言行动不寻求任何金钱救济。

2019年7月18日，我们在美国加利福尼亚北区地方法院对IQVIA提起诉讼（Veeva Systems Inc.诉IQVIA公司（编号 3:19-cv-04137））（Veeva Nitro Action），指控IQVIA参与了与Veeva Nitro有关的反竞争行为。我们的投诉主张联邦和州反垄断索赔，以及根据加利福尼亚州《不正当竞争法》和普通法提出的故意干涉合同关系和故意干涉潜在经济优势的索赔。该申诉寻求禁令救济和金钱赔偿。IQVIA于2019年9月5日提交了答复和肯定答复。

2019年9月26日，加利福尼亚北区将Veeva Nitro行动移交给新泽西特区（Veeva Systems Inc.诉IQVIA Inc.（第 2:19-cv-18558））。2020年3月24日，我们对Veeva Nitro诉讼中的投诉进行了修改，增加了对IQVIA对其他Veeva软件应用程序（例如Veeva Andi、Veeva Align和Veeva Vault MedComms）的反竞争行为的指控；IQVIA对Veeva Nitro垄断行为的更多例子；IQVIA非法访问Veeva的专有软件产品；以及申报性救济请求。IQVIA 于 2020 年 5 月 22 日回复了修改后的投诉。2020年8月21日，新泽西特区合并了Veeva Nitro行动和IQVIA宣言性行动。

Veeva OpenData/Network Action和Veeva Nitro行动中的事实发现已基本完成，两起案件的专家发现均于2023年10月完成。

负责所有IQVIA诉讼事务的联邦地方法院已将审理索赔分为两部分，因此IQVIA的商业秘密索赔将首先开庭审理。该审判预计将于2025年2月10日开始。Veeva在VeevaOpenData/Network Action或Veeva Nitro诉讼中提出的反垄断索赔的审判日期尚未确定。

尽管目前无法肯定地预测这些诉讼的最终结果，而且我们无法对这些诉讼可能造成的收益或损失的金额或范围（如果有的话）做出有意义的估计，但我们认为我们对IQVIA的索赔有实质性的辩护，我们打算对此提出激烈的异议，而且我们的反诉要求对Veeva提供禁令救济和金钱赔偿。


18			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

与IQVIA诉讼事项相关的费用安排。我们已经与在IQVIA诉讼中代表我们的某些律师事务所签订了部分应急费安排。根据这些安排，此类律师事务所有权获得我们从IQVIA追回的任何损害赔偿的商定部分，或者可能有权根据取得的某些结果向我们支付成功费。我们无法估计与该安排相关的任何负债，因此目前没有累积任何相关负债。

Mednet 诉讼事项

2020年7月14日，Mednet Solutions, Inc.向明尼苏达州法院提起诉讼（Mednet Solutions, Inc.诉Veeva Systems Inc.（编号：27-CV-20-9374）），指控我们和一名曾在Mednet工作的Veeva员工。该投诉称，该员工在加入Veeva后不当访问了Mednet的计算机系统，这违反了他的雇佣协议，为我们的利益盗用了Mednet的机密和商业秘密信息。2020年12月9日，该案被移交给美国明尼苏达特区地方法院（编号20-cv-2502）。2024年5月30日，我们与Mednet签订了和解协议，这将导致该案在有偏见的情况下被驳回。

其他诉讼事项

我们可能会不时参与其他法律诉讼，并可能在正常业务过程中发生索赔。尽管无法肯定地预测此类法律诉讼和索赔的结果，但我们认为我们目前不是任何其他法律诉讼的当事方，如果对我们作出不利的决定，其结果将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果。

注意 14。按产品划分的收入

我们将收入分组为二产品领域：商业解决方案和研发解决方案。商业解决方案收入包括来自我们的Veeva商用云、Veeva数据云和Veeva索赔解决方案的收入。研发解决方案包括来自我们的Veeva开发云、Veeva RegulatoryOne和Veeva QualityOne解决方案的收入。

总收入包括以下内容（以千计）：


	截至4月30日的三个月
	2024		2023
订阅服务
商业解决方案	$	261,316	$	239,324
研发解决方案	272,639		175,222
订阅服务总数	$	533,955	$	414,546
专业服务
商业解决方案	$	48,772	$	44,864
研发解决方案	67,618		66,915
全面的专业服务	$	116,390	$	111,779
总收入	$	650,345	$	526,325

注意 15。有关地理区域的信息

我们按主要地理区域而不是按个别国家跟踪和分配收入，这使得披露美国或其他特定外国的收入是不切实际的。我们衡量订阅服务收入的主要依据是我们的商业解决方案在每个地理区域中最终用户的估计位置，主要是根据研发解决方案在每个地理区域的估计使用地点。我们主要根据提供专业服务的资源所在地来衡量专业服务收入。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			19

以下所示期间按地理区域划分的总收入如下（以千计）：


	截至4月30日的三个月
	2024		2023
按地域划分的收入
北美	$	381,599	$	313,975
欧洲	189,915		142,423
亚太地区	62,440		55,577
中东、非洲和拉丁美洲	16,391		14,350
总收入	$	650,345	$	526,325

按地理区域划分的长期资产如下所示的时期（以千计）：


	4月30日 2024		1月31日 2024
按地理位置划分的长期资产
北美	$	48,928	$	49,725
欧洲	6,607		6,885
亚太地区	1,075		751
中东、非洲和拉丁美洲	1,432		1,171
长期资产总额	$	58,042	$	58,532


20			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告其他地方的简明合并财务报表及其附注。除了历史简明的合并财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本报告的下文和其他地方讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 中列出的因素。

概述

Veeva是全球生命科学行业行业云解决方案的领先提供商。我们的产品涵盖云软件、数据和业务咨询，旨在满足客户的独特需求及其最具战略性的业务职能——从研发（R&D）到商业化。我们的解决方案帮助生命科学公司更快、更高效地开发产品并将其推向市场，更有效地进行营销和销售，并保持对政府法规的合规性。有关我们截至2024年1月31日的业务和产品的更详细描述，请参阅我们于2024年3月25日提交的截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告。

我们的行业云解决方案分为三个主要产品类别——Veeva开发云、Veeva商业云和Veeva数据云。出于财务报告目的，与我们的Veeva商业云、Veeva Data Cloud和Veeva Claims解决方案相关的收入被归类为 “商业解决方案” 收入，与我们的Veeva开发云、Veeva RegulatoryOne和Veeva QualityOne解决方案相关的收入被归类为 “研发解决方案” 收入。

在截至2024年1月31日的财年中，我们的订阅服务收入的约52％和48％以及总收入的50％和50％分别来自商业解决方案和研发解决方案。在截至2024年4月30日的三个月中，我们的订阅服务收入的约49％和51％以及总收入的48％和52％分别来自商业解决方案和研发解决方案。与我们的研发解决方案相关的收入在未来订阅服务收入和总收入中所占的百分比预计将增加。我们还为生命科学行业以外的行业（主要是北美和欧洲）提供某些研发解决方案。

在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财年中，我们的总收入分别为23.64亿美元、21.55亿美元和18.51亿美元，这意味着截至2024年1月31日的财年总收入同比增长10％，截至2023年1月31日的财年同比增长16％。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财年中，我们的订阅服务收入分别为19.02亿美元、17.33亿美元和14.84亿美元，这意味着截至2024年1月31日的财年订阅服务收入同比增长10％，截至2023年1月31日的财年同比增长17％。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财年中，我们的净收入分别为5.26亿美元、4.88亿美元和4.27亿美元。

截至 2024 年 1 月 31 日、2023 年和 2022 年 1 月 31 日，我们分别为 1,432、1,388 和 1,205 名客户提供服务。截至2024年、2023年和2022年1月31日，我们分别有693、684和653名商业解决方案客户，分别有1,078、1,025和860名研发解决方案客户。这些客户总数是扣除每个时期的客户流失率后的净值。商业解决方案和研发解决方案的客户总数超过了每年的客户总数，因为一些客户订阅了这两个领域的产品。我们的许多研发应用程序都由规模较小、处于早期阶段的预商业化公司使用，其中一些可能尚未进入商业化阶段。

运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自订阅服务费和专业服务费。订阅服务收入包括客户访问我们基于云的软件解决方案的费用和我们的数据解决方案的费用。专业服务和其他收入主要包括执行服务的费用,


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			21

与我们的解决方案和服务相关的配置、数据服务、培训和托管服务，以及与我们的Veeva商务咨询产品相关的服务。在截至2024年4月30日的三个月中，订阅服务收入占总收入的82％，专业服务和其他收入占总收入的18％。

我们通常与客户签订主订阅协议，并将每份尚未终止或到期且我们在本季度确认收入的订单的不同主订阅协议计为独立客户，以确定截至该季度末的现有客户总数。我们通常与每位客户签订一份主订阅协议，尽管在某些情况下，同一公司家族中的关联法人实体可能会签订单独的主订阅协议。相反，维持不同主订阅协议的附属法律实体可以选择将其订单合并到单一的主订阅协议下，在这种情况下，我们的客户数量将会减少。客户的部门、子公司和运营单位通常在同一份主订阅协议下不同的订阅服务订单，为了确定我们的客户总数，我们不会将此类不同的订单算作新客户。为了确定未根据主订阅协议签订合同的Veeva Crossix客户，如果每个签有工作说明书或服务协议以及定期已知付款义务的实体不是我们的客户，我们将该实体视为不同的客户。对于Veeva Crossix而言，我们不将代表生命科学公司内部的品牌与我们签订合同的独立客户机构视为不同的客户机构。

我们的Veeva CRM应用程序的新订阅订单通常为期一年。如果客户在Veeva CRM应用程序的现有订单中添加最终用户或其他商业解决方案，则此类额外订单通常与Veeva CRM订单的周年纪念日相同，因此，额外最终用户或其他商业解决方案的订单的初始期限通常不到一年。

由于控制权持续移交给客户，订阅服务收入将在相应的不可取消订阅期限内按比例确认。我们管理多年期订单的主订阅协议通常包括终止订阅协议，以便为我们的客户提供便利权利。此类订单确认的收入金额通常与订单相关条款的发票金额一致。当此类多年期订单不可取消（除非有正当理由）时，我们会按比例确认该订单多年期内的合同总收入。对于此类不可取消的订单，当我们根据多年期订单在任何时期内有权开具发票的金额低于确认的收入时，我们将累积未开票的应收账款余额（合同资产）。

我们的订阅订单通常在订阅期开始时以年度或季度增量计费，这意味着此类订单的年化价值在任何一个时间点都可能无法完全反映在递延收入中。此外，特别是在我们的商业解决方案的扩张订单方面，由于额外最终用户或应用程序的订单期限通常不到一年，无法与现有商业解决方案订单的续订日期保持一致，因此此类订单的年化价值在任何一个时间点都可能无法完全反映在递延收入中。我们还不时同意，允许客户更改其订单的续订日期，例如，使其与客户的年度预算流程更加一致，或与同一公司控制组内其他实体下达的其他订单的续订日期保持一致，或者将付款条件从年度更改为每季度，反之亦然。此类变更可能导致将所有订单与预期续订日期保持一致所需的订单期限不到一年，因此，与未进行调整相比，递延收入的增长幅度可能较小。此外，续订日期的变更可能会改变与特定订单相关的递延收入的会计季度。因此，我们认为递延收入、计算账单或标准化账单的季度变化并不是任何给定时期未来收入的准确指标。我们将任何时期的已计算账单一术语定义为该期间的收入加上前一时期的递延收入的变化减去前一时期未开票应收账款的变化。我们将任何时期的标准化账单一术语定义为是指根据续订业务期限变动的影响进行调整的计算账单，例如时机（例如，将多个产品的续订日期更改为相同日期）或计费频率（例如，从年度账单改为季度账单）。

我们的协议通常规定，除非提前提供不续订通知，否则订单将自动续订。订阅服务收入主要受客户数量、每个客户购买的订阅范围（例如，最终用户数量或其他订阅使用量指标）以及每个客户订阅的解决方案数量的影响。


22			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

我们利用自己的人员为客户提供专业服务和业务咨询服务。在某些情况下，我们可能会聘请第三方分包商来提供专业服务。我们的大多数专业服务安排都是按时间和材料计费的，收入是根据所发生的时间和合同商定的费率在一段时间内确认的。某些专业服务和商业咨询安排按固定费用计费，随着时间的推移会确认收入，因为服务是根据所花时间提供的。数据服务和培训收入通常在提供服务时予以确认。专业服务收入主要受客户对实施服务、配置、数据服务、培训、演讲局后勤以及与我们的解决方案相关的托管服务的需求的影响。我们的业务咨询收入主要受客户对与特定客户成功计划、战略分析或业务流程变更相关的服务需求的影响，而不是受云软件实施的影响。

分配的开销

我们会累积某些成本，例如建筑物折旧、办公租金、水电费和其他设施成本，并根据员工人数将其分配给各个部门。我们将这些成本称为 “分配的管理费用”。

收入成本

我们所有解决方案的订阅服务收入成本包括与第三方提供的计算基础设施（包括Salesforce, Inc.和Amazon Web Services）相关的费用、与托管我们的订阅服务和提供支持相关的人事费用，包括我们的数据管理员、数据采集成本和交付数据解决方案的成本、与计算机设备和软件相关的费用以及分配的管理费用。

专业服务和其他服务的成本主要包括与提供专业和商业咨询服务相关的员工相关费用。由于直接的人工成本和第三方分包商的成本，提供专业服务的成本占相关收入的百分比明显高于我们的订阅服务。

运营费用

研究和开发。研发费用主要包括与员工相关的费用、第三方咨询费、托管基础设施成本和分配的管理费用。我们将继续将研发工作重点放在平台上，包括添加新功能和应用程序，增加基于云的应用程序的功能和增强其易用性。

销售和营销。销售和营销费用主要包括与员工相关的费用、销售佣金、营销计划成本、与购买的与我们的客户合同、客户关系和品牌发展相关的无形资产的摊销费用、差旅相关费用和分配的管理费用。营销计划成本包括广告、客户活动、企业传播、品牌知名度和产品营销活动。销售佣金是获得新客户合同的成本，先资本化，然后在我们确定为三年的福利期内摊销。

一般和行政。一般和管理费用包括我们的行政人员、财务和会计、法律、员工成功、管理信息系统人员和其他行政人员与员工相关的费用。此外，一般和管理费用包括与第三方法律顾问相关的费用、与第三方会计、税务和审计服务相关的费用、其他公司费用以及分配的管理费用。

其他收入，净额

其他净收入主要包括利息收入、已付保费的摊销或投资折扣的增加，以及扣除套期保费用的外币交易收益或亏损。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			23

所得税准备金

所得税准备金包括美国的联邦、州和地方所得税以及某些外国司法管辖区的所得税。见我们的简明合并财务报表附注附注8。

运营结果

下表列出了精选的简明合并运营报表数据和此类数据，例如每个时期占总收入的百分比：


	截至4月30日的三个月
	2024		2023

	（以千计）
综合收益数据合并报表：
收入：
订阅服务	$	533,955	$	414,546
专业服务及其他	116,390		111,779
总收入	650,345		526,325
收入成本 (1)：
订阅服务的成本	78,148		67,575
专业服务和其他费用	95,736		99,088
总收入成本	173,884		166,663
毛利	476,461		359,662
运营费用 (1)：
研究和开发	162,711		146,960
销售和营销	97,301		88,503
一般和行政	61,277		62,669
运营费用总额	321,289		298,132
营业收入	155,172		61,530
其他收入，净额	51,729		30,248
所得税前收入	206,901		91,778
所得税准备金（福利）	45,237		(39,743)
净收入	$	161,664	$	131,521
(1) 包括以下股票薪酬：


收入成本：
订阅服务的成本	$	1,554	$	1,505
专业服务和其他费用	12,535		12,722
研究和开发	41,743		38,906
销售和营销	23,043		20,135
一般和行政	17,036		17,451
股票薪酬总额	$	95,911	$	90,719


24			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

收入


	截至4月30日的三个月
	2024			2023			% 变化

	（以千美元计）
收入：
订阅服务	$	533,955		$	414,546		29%
专业服务及其他	116,390			111,779			4%
总收入	$	650,345		$	526,325		24%
收入百分比：
订阅服务	82		%	79		%
专业服务及其他	18			21
总收入	100		%	100		%

截至2024年4月30日的三个月，总收入增加了1.24亿美元，其中1.19亿美元来自订阅服务收入的增长。订阅服务收入的增长包括归因于研发解决方案的9700万美元订阅服务收入和归因于商业解决方案的2200万美元订阅服务收入。加上自2023年2月1日起终止便利权的条款，减少了截至2023年4月30日的三个月中归属于研发解决方案的订阅服务收入。截至2024年4月30日的三个月，订阅服务收入的地域组合为59％来自北美，28％来自欧洲，13％来自其他地区，主要是亚太地区，而在截至2023年4月30日的三个月中，北美的这一比例为59％，来自欧洲的26％，来自其他地区（主要是亚太地区）的15％。

截至2024年4月30日的三个月，专业服务和其他收入增加了500万美元。增长主要是由对我们业务咨询服务的需求增加所推动的。截至2024年4月30日的三个月，专业服务和其他收入的地域组合为59％来自北美，35％来自欧洲，6％来自其他地区，主要是亚太地区，而在截至2023年4月30日的三个月中，北美的这一比例为62％，来自欧洲的31％，来自其他地区（主要是亚太地区）的7％。

收入成本和毛利率


	截至4月30日的三个月
	2024			2023			% 变化

	（以千美元计）
收入成本：
订阅服务的成本	$	78,148		$	67,575		16%
专业服务和其他费用	95,736			99,088			(3)%
总收入成本	$	173,884		$	166,663		4%
毛利百分比：
订阅服务	85		%	84		%
专业服务及其他	18		%	11		%
总毛利百分比	73		%	68		%
毛利	$	476,461		$	359,662		32%

截至2024年4月30日的三个月，收入成本增加了700万美元，其中1100万美元与订阅服务成本的增加有关，但由于减少使用第三方服务来支持我们的专业服务收入，专业服务和其他方面的非实质性减少所抵消。订阅服务成本的增加主要是由于与计算基础设施成本相关的600万美元增加了600万美元，这是由最终用户数量和我们的订阅服务最终用户活动量的增加所推动的。

我们预计，由于订阅服务的使用量增加以及与我们的数据解决方案相关的数据成本增加，订阅服务的绝对成本将在短期内增加。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			25

运营费用和营业利润率

运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。我们预计，在截至2025年1月31日的财年中，运营费用将增加，这主要是由于与员工薪酬相关的成本。

研究和开发


	截至4月30日的三个月
	2024			2023			% 变化

	（以千美元计）
研究和开发	$	162,711		$	146,960		11%
占总收入的百分比	25		%	28		%

截至2024年4月30日的三个月，研发费用增加了1,600万美元，这主要是由于员工薪酬相关成本的增加。员工薪酬相关成本的增加主要是由该期间员工人数的增加所推动的。增加研发人员是为了支持我们提供或将来可能提供的产品的开发工作。

我们预计，在截至2025年1月31日的财年中，研发费用将增加，这主要是由于我们继续投资产品供应时与员工薪酬相关的成本。

销售和营销


	截至4月30日的三个月
	2024			2023			% 变化

	（以千美元计）
销售和营销	$	97,301		$	88,503		10%
占总收入的百分比	15		%	17		%

截至2024年4月30日的三个月，销售和营销费用增加了900万美元，这主要是由于员工薪酬相关成本增加了700万美元。员工薪酬相关成本的增加主要是由在此期间为支持我们与产品供应相关的销售和营销工作而增加的员工人数所致。

我们预计，在截至2025年1月31日的财年中，销售和营销费用将增加，这主要是由于员工薪酬相关成本以及与活动相关的营销计划成本的增加。

一般和行政


	截至4月30日的三个月
	2024			2023			% 变化

	（以千美元计）
一般和行政	$	61,277		$	62,669		(2)%
占总收入的百分比	9		%	12		%

截至2024年4月30日的三个月，一般和管理费用保持相对稳定这是由于较低的工资税被应计的诉讼和解所抵消。

我们预计，与截至2024年1月31日的财政年度相比，截至2025年1月31日的财政年度的一般和管理费用将相对稳定。


26			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

其他收入，净额


	截至4月30日的三个月
	2024		2023		% 变化

	（以千美元计）
其他收入，净额	$	51,729	$	30,248	71%

截至2024年4月30日的三个月，其他净收入增加了2100万美元，这要归因于投资资产余额的增加以及我们的短期投资组合利率的增加。

外币

我们继续经历波动，这主要是由于定期重新评估资产负债表上的外币敞口。经营业绩和现金流也受外币汇率波动的影响，尤其是欧元、日元、加元、英镑和人民币。

所得税准备金


	截至4月30日的三个月
	2024			2023			% 变化

	（以千美元计）
所得税前收入	$	206,901		$	91,778		125%
所得税准备金（福利）	$	45,237		$	(39,743)		(214)%
有效税率	21.9		%	(43.3)		%

所得税准备金不同于按美国联邦法定所得税税率计算的税款，这主要是由于州税、税收抵免、股权补偿和在美国应纳税的外国收入。未来的税率可能会受到税法和法规变化或税收相关诉讼裁决的影响（视情况而定）。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，我们的有效税率分别为21.9％和43.3％。在截至2024年4月30日的三个月中，与上一财年同期相比，我们的有效税率有所提高，主要是由于与股权薪酬相关的超额税收优惠所带来的收益减少。

非公认会计准则财务指标

在我们的公开披露中，我们提供了非公认会计准则指标，我们将其定义为未根据美国公认会计原则（GAAP）编制的财务信息。除了我们的GAAP指标外，我们还在内部使用这些非公认会计准则财务指标来进行预算和资源分配以及分析我们的财务业绩。

出于以下原因，我们认为，排除以下项目所提供的信息有助于了解我们的经营业绩、评估我们的未来前景、比较各个会计期的财务业绩，以及将我们的财务业绩与同行进行比较，其中许多都提供类似的非公认会计准则财务指标。

•超额税收优惠。员工股票计划中的超额税收优惠取决于先前商定的向员工提供的股权补助、这些补助金的归属、股价和员工的行使行为，这些行为可能会在每个季度之间波动。由于这些波动与我们的业务运营没有直接关系，因此我们在内部管理报告流程中不包括多余的税收优惠。我们的管理层还发现，在评估经营活动提供的现金水平时，排除超额税收优惠很有用。鉴于超额税收优惠的性质，我们认为将其排除在外可以使投资者对我们每季度的运营现金流与其他公司的运营现金流进行有意义的比较。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			27

•基于股票的薪酬支出。我们之所以排除股票薪酬支出，主要是因为它们是非现金支出，我们从内部管理报告流程中排除。我们还发现，在预算、规划和预测未来时期时，在评估各种运营费用和资源分配的适当水平时，排除这些费用很有用。此外，由于可用的估值方法、主观假设以及公司可以使用的奖励类型多种多样，我们认为，排除股票薪酬支出可以让投资者对我们的经常性核心业务经营业绩与其他公司的经营业绩进行有意义的比较。

•已购无形资产的摊销。我们对与收购某些业务和技术相关的已购买无形资产产生摊销费用。无形资产摊销是一种非现金支出，其金额和频率不一致，因为它受到收购时间、规模和收购价格分配固有的主观性质的重大影响。由于这些成本已经发生且无法收回，并且是非现金支出，因此我们将这些费用排除在内部管理报告流程中。我们还发现，在预算、规划和预测未来时期时，在评估各种运营费用和资源分配的适当水平时，将这些费用排除在外很有用。投资者应注意，无形资产的使用促进了我们在报告期内获得的收入，也将增加我们未来时期的收入。

•诉讼和解。我们不包括与解决某些诉讼事项相关的费用，因为这些费用是非经常性的，不属于正常业务流程。由于这些成本与我们的日常业务运营无关，我们认为将其排除在外可以更一致地评估我们的经营业绩。

•所得税对GAAP和非GAAP成本和支出之间差异的影响。排除的所得税影响涉及因股票薪酬和为公认会计准则和非公认会计准则指标购买的无形资产而产生的公认会计原则和非公认会计原则成本和支出之间差异的估算税收影响。

对使用非公认会计准则财务指标的限制

使用非公认会计准则财务指标存在局限性，因为非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则编制的，可能与其他公司提供的非公认会计准则财务指标不同。

非公认会计准则财务指标的价值有限，因为它们不包括某些可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的项目。此外，它们受固有的限制，因为它们反映了管理层对哪些项目进行调整以计算我们的非公认会计准则财务指标所做的判断。我们通过在GAAP和非GAAP基础上分析当前和未来的业绩，并在我们的公开披露中提供GAAP衡量标准来弥补这些局限性。

不应将非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不能将其作为其替代品。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务，并将我们的非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标结合起来。


28			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

下表核对了下表所示期间在计算非公认会计准则指标时排除在GAAP指标中的特定项目：


	截至4月30日的三个月
	2024		2023

	（以千计）
按公认会计原则计算的经营活动提供的净现金	$	763,516	$	505,936
员工股票计划带来的超额税收优惠	(3,121)		(62,089)

按非公认会计准则计算的经营活动提供的净现金	$	760,395	$	443,847
按公认会计原则计算的用于投资活动的净现金	$	(272,378)	$	(297,394)
按公认会计原则计算（用于）融资活动提供的净现金	$	3,828	$	(1,392)

按公认会计原则计算的营业收入	$	155,172	$	61,530
股票薪酬支出	95,911		90,719
已购无形资产的摊销	4,785		4,746
诉讼和解	5,000		—
按非公认会计准则计算的营业收入	$	260,868	$	156,995
按公认会计原则计算的净收入	$	161,664	$	131,521
股票薪酬支出	95,911		90,719
已购无形资产的摊销	4,785		4,746
诉讼和解	5,000		—
所得税对非公认会计准则调整的影响 (1)	(20,408)		(79,064)
按非公认会计准则计算的净收益	$	246,952	$	147,922
按公认会计原则计算的摊薄后每股净收益	$	0.98	$	0.81
股票薪酬支出	0.58		0.56
已购无形资产的摊销	0.03		0.03
诉讼和解	0.03		—
所得税对非公认会计准则调整的影响 (1)	(0.12)		(0.49)
按非公认会计准则计算的摊薄后每股净收益	$	1.50	$	0.91
(1) 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，我们使用的估计年度有效非公认会计准则税率为21％。

流动性和资本资源


	截至4月30日的三个月
	2024		2023

	（以千计）
经营活动提供的净现金	$	763,516	$	505,936
用于投资活动的净现金	(272,378)		(297,394)
由（用于）融资活动提供的净现金	3,828		(1,392)
汇率变动对现金和现金等价物的影响	(1,257)		19
现金和现金等价物的净变化	$	493,709	$	207,169

我们的主要流动性来源继续由我们现有的现金、现金等价物和短期投资以及运营产生的现金流组成。截至2024年4月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为48亿美元，其中8500万美元为在美国境外持有的现金和现金等价物。

我们对现金的主要用途是支付运营成本，运营成本主要包括与员工相关的费用，例如薪酬和福利、对信息技术基础设施的投资以及营销、设施和管理费用的一般运营费用。正常运营支出以外的项目的长期现金需求可能包括以下内容：收购业务、软件产品或与我们的业务互补的技术，以及资本支出。

除某些指定司法管辖区外，我们的非美国现金和现金等价物不被视为在美国境外无限期再投资。截至 2024 年 4 月 30 日，我们尚未记录任何税款，例如预扣税


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			29

税收，与无限期在美国境外再投资的国外收入有关。根据目前颁布的税法，如果我们选择将指定为无限期再投资的资金汇回美国境外，则此类金额可能需要缴纳某些司法管辖税（例如预扣税）。

我们的运营资金主要来自运营产生的现金。我们认为，我们现有的现金、现金等价物和运营产生的短期投资将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们的现金存款主要存放在被归类为全球系统重要性银行的金融机构，我们在多家金融机构存有足够的现金以满足我们的运营需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、订阅续订活动、支持产品开发工作的支出时间和范围、销售和营销活动的扩大、对技术基础设施的持续投资、新的和增强型解决方案的引入以及我们的解决方案的持续市场接受。将来，我们可能会达成收购或投资互补性业务、服务和技术以及知识产权的安排。出于这些安排或其他原因，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

运营活动

我们最大的运营现金流入来源是向客户收取的订阅服务现金。我们还通过我们的专业服务安排产生大量现金流。由于我们的年度订阅账单和相关收款的时机，本财年的第一季度是现金流入季节性最强劲的季度。我们经营活动现金的主要用途是与员工相关的支出、与我们的计算基础设施（包括亚马逊网络服务和Salesforce, Inc.）相关的支出、基础设施建设成本（包括办公空间租赁）、第三方法律顾问和会计服务费用以及数据采集成本。请注意，我们的净收入反映了与股权薪酬相关的超额税收优惠的影响。

截至2024年4月30日的三个月，经营活动提供的净现金为7.64亿美元，而截至2023年4月30日的三个月，经营活动提供的净现金为5.06亿美元。2.58亿美元的增长主要是由于销售额和相关现金收款的增加，但部分被员工人数增加导致的运营费用增加所抵消。

截至2024年4月30日的三个月，经营活动产生的现金流占我们在截至2025年1月31日的财年中预计的经营活动现金流的很大一部分。因此，我们预计，在本财年的未来季度中，来自经营活动的现金流将大大减少。在截至2025年1月31日的财政年度中，与2017年《减税和就业法》相关的所得税现金支付预计将减少我们来自经营活动的现金流，该法取消了扣除研发支出的选项，并要求纳税人在五到十五年内将其资本化和摊销。该要求还可能影响我们未来时期的经营活动现金流，我们目前无法估计这些金额和特定时期。

投资活动

投资活动主要涉及用于购买有价证券的现金，不包括到期日。我们还使用现金投资资本资产以支持我们的增长。

截至2024年4月30日的三个月，用于投资活动的净现金为2.72亿美元，而截至2023年4月30日的三个月，用于投资活动的净现金为2.97亿美元。投资活动中使用的现金减少了2500万美元，主要是由于到期收益和短期投资销售的增加被截至2024年4月30日的三个月短期投资购买量的增加部分抵消。


30			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

融资活动

融资活动产生的现金流主要与股票期权行使有关，由代表员工缴纳的与限制性股票单位净股结算相关的税款所抵消。

截至2024年4月30日的三个月，融资活动提供的净现金为400万美元，而截至2023年4月30日的三个月，融资活动中使用的净现金为100万美元。500万美元的增长主要与员工股票期权行使收益增加1300万美元有关，但部分被用于缴纳与限制性股票单位净股结算相关的员工税的800万美元现金的增加所抵消。

关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的。在编制这些简明的合并财务报表时，我们需要做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。

与截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中披露的相比，在截至2024年4月30日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			31

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。

外币兑换风险

由于外币汇率的变化，尤其是欧元、日元、加元、英镑和人民币的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动，并且将来可能会因外币汇率的变化而受到不利影响。在截至2024年4月30日的三个月中，我们约有83％的收入和约80％的支出以美元计价。

我们还经历过并将继续经历外币波动，这是因为定期重新计量以记账实体的本位货币以外的货币账户余额，这种波动可能会影响我们的净收入。如简明合并财务报表附注7所述，我们对外币交易进行套期保值，将来可能会对以美元以外货币计价的部分重大交易或净货币敞口头寸进行套期保值。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，已实现和未实现的外币亏损均不重要。

利率敏感度

截至2024年4月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为48亿美元。这笔款项主要存入活期存款账户、货币市场基金、美国国库证券和机构债券、公司票据和债券、资产支持证券、商业票据和外国政府债券。持有的现金和现金等价物用于营运资金和其他业务活动。我们不以交易或投机为目的进行投资。

由于利率的变化，我们的现金等价物和有价证券投资组合受到市场风险的影响，这可能会影响我们的经营业绩。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因利率的变化而波动，或者如果我们被迫出售因利率变动而导致市值下跌的证券，我们可能会遭受本金损失。但是，由于我们将有价证券归类为 “可供出售”，因此除非此类证券在到期前出售，或者公允价值的下跌被确定为非暂时性的，否则不会因利率变动而确认损益。我们的固定收益投资组合受利率风险影响。

截至2024年4月30日，立即提高100个基点的利率将导致我们的投资组合市值减少4,500万美元。截至2024年4月30日，立即降低100个基点的利率将使市值增加4,500万美元。该估计基于敏感度模型，该模型衡量利率变化时的市场价值变化。利率变动（账面价值的收益或亏损）导致的投资证券价值的波动记录在其他综合收益中，只有在我们出售标的证券时才能实现。


32			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年4月30日的披露控制和程序的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券和证券中规定的时间内记录、处理、汇总和报告交易委员会（SEC）的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括酌情传达给其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年4月30日，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平上，有效地合理地保证了我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年4月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）已经或将要被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			33

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与法律诉讼，并在正常业务过程中发生索赔。有关当前某些法律诉讼的信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注13，该附注以引用方式纳入此处。除了附注13中提及的法律诉讼外，我们还参与了以下可能对我们的业务具有重要意义的其他法律诉讼。

加州竞业禁令问题

2017年7月17日，我们在加利福尼亚州阿拉米达县高等法院对Medidata、IQVIA和Sparta Systems, Inc.（Veeva Systems Inc.诉Medidata Solutions, Inc.、Quintiles IMS Incorporated、IMS软件服务有限公司和斯巴达系统公司，案号RG17868081)。我们的诉讼旨在就这些公司使用竞业禁令、保密协议和禁止贬损协议寻求宣告性救济和禁令救济。自最初提出申诉以来，已有大量人要求法院对有争议的问题作出裁决。

2023年2月13日，Veeva和Sparta签订了一项保密和解协议，驳回了他们对彼此的索赔。2024年1月16日，Veeva和Medidata还签订了一项保密和解协议，驳回了他们对彼此的索赔。2023年6月9日，该案的唯一被告IQVIA提出反诉，要求宣布其竞业禁止协议符合加利福尼亚州法律。2024年3月25日，初审法院法官将合并索赔的审理日期定为2025年6月13日。

尽管无法肯定地预测法律诉讼和索赔的结果，但我们认为我们目前不是任何其他法律诉讼的当事方，如果对我们作出不利的决定，其结果将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会取得有利的结果。


34			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

第 1A 项。风险因素。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资普通股之前，您应仔细考虑下文和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

以下是我们业务的主要风险以及与股票所有权相关的风险摘要。这只是一个摘要。您应该阅读下文和本报告其他地方对风险的更详细的讨论，以更全面地讨论以下列出的风险和其他风险。

•如果违反我们的安全措施或以其他方式未经授权访问客户数据，则我们的解决方案可能被视为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的解决方案，我们可能会承担重大责任。

•我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

•如果我们的新解决方案没有被新客户和现有客户成功采用，我们的收入和经营业绩的增长率将受到不利影响。

•我们的收入相对集中在少数关键客户中，失去一个或多个此类关键客户可能会导致我们的收入下降。

•我们解决方案的缺陷或中断可能导致对我们解决方案的需求减少，收入减少，并使我们承担重大责任。

•我们计划将客户迁移到基于我们自己的Veeva Vault平台的Vault CRM应用程序，这可能会导致客户业务中断，导致我们的客户流失给竞争对手，并对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们几乎所有的收入都来自向生命科学行业客户的销售，对该行业产生不利影响的因素也可能对我们产生不利影响。

•从长远来看，我们的收入增长率可能会逐年波动并可能下降，而且，随着成本的增加，我们可能无法维持与过去相同的盈利水平。

•独特而不确定的宏观经济和地缘政治因素，包括全球通货膨胀压力和利率变化、货币汇率波动、俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯冲突以及对可能出现的国内或全球衰退的担忧，可能会导致全球金融市场的不稳定和波动以及生命科学行业的混乱，从而可能对我们的业务、财务业绩和股价产生负面影响。

•难以吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响，吸引和留住这些员工的努力可能会增加我们的开支。

•如果医疗保健专业人员和医疗保健组织数据和处方药销售数据的第三方提供商，例如IQVIA，不允许我们的客户在我们的解决方案中上传和使用此类数据，则对我们解决方案的需求可能会减少，我们的业务可能会受到负面影响。

•我们依赖第三方提供商提供计算基础设施、安全网络连接以及交付云解决方案所需的其他技术相关服务，他们提供的服务的任何放缓、故障或中断都可能对我们的业务产生不利影响，并使我们承担责任。

•不断变化的法律法规，包括美国和国际上日益复杂的数据隐私和信息安全法规、生命科学行业法规和贸易政策，可能会增加合规成本，减少对我们解决方案的需求，并使我们承担重大责任。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			35

•我们目前因涉嫌盗用商业机密而被第三方起诉。我们可能会因这些诉讼而遭受损失（可能是重大损失）或其他损害，将来我们可能会因侵犯或挪用第三方知识产权而被起诉。

•我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，导致股东进一步稀释，并以其他方式干扰我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

如果我们的安全措施遭到违反或受到损害，或者以其他方式未经授权访问客户数据，则我们的解决方案可能被视为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的解决方案，我们可能会承担重大责任。

我们的解决方案涉及存储、传输和以其他方式处理客户的专有信息（包括有关其员工及其销售人员联系的医疗专业人员的个人或身份信息，以及与临床试验、监管申报以及药物治疗的销售和营销流程相关的敏感专有数据）、医疗专业人员的个人信息、患者和临床试验参与者的个人信息（可能包括个人健康信息）以及其他敏感信息。例如，Veeva Crossix和Veeva Compass处理美国患者的第三方健康和非健康数据。此外，我们还维护和处理其他机密、专有和敏感的业务信息，包括与我们的员工和承包商相关的个人信息以及与我们的解决方案和业务相关的机密信息。

由于第三方行为（例如网络攻击，或将勒索软件或其他恶意软件引入我们的网络或系统）、员工或承包商的错误或不当行为、产品缺陷或其他原因而导致的未经授权的访问或其他安全漏洞或事件，已导致并将来可能导致信息或知识产权的丢失、不当访问或使用、披露、不可用、修改、破坏或其他信息处理、服务中断，降级、中断和中断、服务等级信贷、索赔、要求、诉讼、监管调查和其他程序、赔偿义务、声誉损害和其他责任。由于对我们、我们的客户、合作伙伴或我们的技术基础设施提供商的网络攻击企图增加，俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突或其他地缘政治紧张局势或冲突，我们遭受网络攻击和其他安全漏洞和事件来源的风险可能会增加。

在我们维持并继续改进安全措施的同时，我们可能无法充分预测安全威胁或实施适当的预防措施，部分原因是用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且变得越来越复杂和复杂，通常要等到对目标发射后才能被识别。此外，我们检测、预防和修复已知或未知的安全漏洞，包括供应链中第三方硬件或软件引起的安全漏洞，可能不足以防止此类漏洞导致的安全漏洞或事件，并可能导致管理和技术人员的额外直接或间接成本和责任以及时间。我们可能需要花费大量的资本和财政资源来防范上述威胁，缓解由实际或感知的安全漏洞或事件造成的问题。此外，我们和我们的服务提供商在识别、补救和以其他方式应对任何网络安全攻击或其他安全漏洞或事件时可能会遇到困难或延迟。

任何或所有这些情况或问题，或认为其中任何情况或问题已经发生或正在发生（包括任何实际或感知的网络攻击或其他安全漏洞或事件），都可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，导致现有客户选择不续订订阅，导致声誉损害和我们的市场地位受到损害，或者使我们面临第三方索赔、要求和诉讼、监管调查、诉讼、罚款和处罚、强制性通知和披露或其他行动或负债，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的保险可能不足以弥补与此类事件相关的损失，并且此类保险可能无法涵盖我们在应对和补救安全漏洞或事件时可能产生的所有类型的成本、费用和损失。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们解决方案的市场竞争非常激烈。在我们最大的产品类别的新销售周期中，我们通常会与提供商提供的其他基于云的解决方案竞争，这些解决方案使应用程序面向生命周期


36			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

科学行业。我们的Veeva商用云应用程序的主要竞争对手是IQVIA Holdings Inc.，该公司目前提供基于Salesforce平台的CRM应用程序、各种数据产品以及其他与我们的产品竞争的应用程序。2024年4月，Salesforce, Inc.和IQVIA宣布扩大CRM合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，IQVIA将向Salesforce许可其CRM软件，双方将共同推出一种新的生命科学行业特定CRM解决方案，该解决方案将与我们的产品竞争。我们的Veeva Data Cloud产品以及Veeva Crossix与IQVIA、Ipsos Group S.A.、Definitive Health Corp. 以及规模较小的数据和数据分析提供商竞争。IQVIA、达索系统、OpenText公司、甲骨文公司、霍尼韦尔国际公司和其他小型应用程序提供商提供的应用程序与我们的某些Veeva开发云应用程序竞争。我们的Veeva商业云和Veeva开发云应用程序还竞相取代甲骨文、微软公司和其他小型应用程序提供商等公司提供的基于客户端服务器的传统解决方案。我们的客户还可以选择使用与生命科学无关的基于云的应用程序或平台，例如Salesforce, Inc.、Box.com、亚马逊网络服务或微软，来实现我们的应用程序提供的某些功能。我们的业务咨询和专业服务产品与一系列专业服务公司竞争，这些公司有时包括我们的一些合作伙伴。随着新技术的引入，我们预计未来竞争将加剧，我们也可能面临来自新市场进入者的竞争。

2022年12月，我们宣布计划将基于Salesforce平台构建的Veeva CRM应用程序的客户迁移到基于我们自己的Veeva Vault平台的CRM解决方案，如下文将详细讨论，这可能会导致客户选择继续使用Salesforce平台的竞争对手或其他CRM应用程序提供商而不是我们。

我们的一些实际和潜在竞争对手比我们更具优势，例如更长的运营历史，显著增加的财务、技术、营销或其他资源，更强的品牌和业务知名度，更大的知识产权组合，以及与更广泛的系统集成商和其他合作伙伴的协议。我们还继续受到竞争对手的诉讼。例如，正如本报告其他地方所披露的那样，我们正在与IQVIA提起诉讼。此外，鉴于最近的宏观经济环境，我们的竞争对手可能会提供价格优惠、延迟付款条款或其他更优惠的条款和条件。

如果竞争对手的产品、服务或技术比我们的解决方案更容易被接受，如果他们成功地比我们更早地将产品或服务推向市场，如果他们的产品或服务比我们的技术能力更强（包括由于采用了新的或更好地使用不断发展的人工智能（AI）技术），或者如果客户用定制软件取代我们的解决方案，那么我们的收入可能会受到不利影响。定价压力和竞争加剧可能导致销售减少、利润率降低、亏损或无法维持或改善我们的竞争市场地位，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。由于所有这些原因，我们可能无法与当前和未来的竞争对手进行有利的竞争。

如果我们的新解决方案没有被新客户和现有客户成功采用，我们的收入和经营业绩的增长率将受到不利影响。

我们的持续增长和盈利能力将取决于我们成功开发和销售新解决方案的能力。目前尚不确定这些新解决方案占收入的百分比是否会继续增长，其速度足以支持我们预期的整体增长。例如，我们在销售某些数据和分析产品以及某些支持临床试验患者远程互动的解决方案方面经验有限。此外，正如下文详细讨论的那样，我们打算将我们的Veeva CRM客户迁移到Vault CRM。我们无法确定我们在新的解决方案和市场方面是否会取得成功。要有效地推销和销售这些解决方案、开发其他新解决方案或对现有解决方案进行改进，我们可能需要花费大量时间，并且可能会花费大量开支。如果我们的新解决方案不能继续在市场上获得吸引力，或者我们未来可能开发和推出的其他解决方案不能及时获得市场认可，那么我们的收入增长率和经营业绩将受到不利影响。

我们的收入相对集中在少数关键客户中，失去一个或多个此类关键客户，或者他们未能续订或扩大用户订阅，可能会减缓我们的收入增长率或导致我们的收入下降。

在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财年中，我们的前十大客户分别占我们总收入的28％、29％和31％。我们依靠我们的声誉和主要客户的推荐来向潜在客户推广我们的解决方案，我们称之为 “参考销售”。我们的任何主要客户的流失，或者其中一个或多个客户未能续订或扩大用户对我们部分或全部产品的订阅，


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可能会对我们的收入增长率、声誉和获得新客户的能力产生重大影响。如果收购我们的一位客户或我们的两个客户进行业务合并，我们过去和将来都会减少用户订阅量或不续订他们的部分或全部订阅订单。在续订大额客户订阅订单时，我们还可能面临越来越多的购买审查，这可能会导致用户订阅减少或定价压力增加。对于我们的最大客户而言，任何这些负面事件对业务的影响都可能特别明显。

我们解决方案的缺陷或中断可能会导致对我们解决方案的需求减少，收入减少，并使我们承担重大责任。

我们不时发现解决方案中的缺陷，将来可能会发现新的缺陷。此外，我们已经遇到过服务中断、降级、中断和其他性能问题，而且将来可能会遇到这些问题。这些类型的问题可能由多种因素引起，包括人为或软件错误、病毒、网络攻击、欺诈、客户使用量激增、与我们的第三方计算基础设施和网络提供商相关的问题、基础设施变更以及拒绝服务问题。服务中断可能是由于我们在交付、配置或托管我们的解决方案，或者设计、安装、扩展或维护我们的计算基础设施时犯的错误。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因。此类问题也可能导致客户数据丢失。

由于我们的客户将我们的解决方案用于其业务的重要方面，因此我们的解决方案中的任何错误、缺陷、中断、服务降级或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害客户的业务。此类问题可能会导致运营成本增加、延迟交付新产品、我们的客户延迟或扣留向我们付款、取消与我们的协议、选择不续订或对我们提出服务积分索赔、保修索赔或其他索赔，以及未来的销售损失。任何此类事件的发生都可能导致对我们解决方案的需求减少，收入减少，坏账支出增加或应收账款的收款周期增加，或者可能要求我们承担诉讼费用或重大责任。

我们计划将CRM客户迁移到基于我们自己的Veeva Vault平台的Vault CRM应用程序，这可能会给客户造成业务中断，导致我们的客户流失给竞争对手，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前依靠Salesforce平台来交付我们的Veeva CRM应用程序，但在2022年12月，我们宣布计划将我们的客户关系管理客户迁移到基于我们的Veeva Vault平台的Vault CRM解决方案。我们还宣布，我们不打算续订与Salesforce, Inc.的使用Salesforce平台的协议。Veeva CRM 的支持将持续到 2030 年 9 月 1 日。我们的Veeva CRM客户的迁移将需要时间和费用，这可能相当可观。这些迁移过程非常复杂，我们无法确定我们是否会成功，也无法确定Veeva Vault平台是否能够按照我们的预期时间表或支持客户所需的时间表进行迁移。此外，一些现有客户可能决定不迁移到Vault CRM，并可能决定使用不同的CRM解决方案。此外，Vault CRM在支持越来越多的用户从Veeva CRM迁移时可能会遇到困难，从而导致中断或其他性能问题。我们的服务中断或其他与移民相关的问题，无论此类事件是否是我们的错，都可能使我们承担责任或损害我们的声誉。如果我们未能成功将Veeva CRM客户迁移到Vault CRM，在迁移过程中遇到中断或其他问题，或者我们的客户没有及时迁移到Vault CRM，或者根本无法迁移到Vault CRM，我们的业务、经营业绩和品牌可能会受到重大不利影响。

我们的销售周期可能漫长且不可预测，我们的销售工作需要大量的资源投资。如果我们的销售周期延长，或者我们投入大量资源来追求不成功的销售机会，我们的经营业绩和增长将受到损害。

我们的销售流程包括规划与潜在客户的讨论，分析他们现有的解决方案，并确定这些潜在客户如何使用我们的解决方案并从中受益。新客户的销售周期，从潜在客户确认到完成首次销售，可能跨越12个月或更长时间。我们的新应用程序或新市场或行业的销售周期也很漫长且难以预测。我们在销售工作中花费了大量时间、精力和费用，但无法保证我们的努力会导致解决方案的销售。此外，由于各种因素，包括潜在客户的购买和预算决策的自由裁量性，我们的销售周期可能因客户而异


38			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

宏观经济和监管环境、生命科学行业资金的可得性、我们或竞争对手宣布或计划推出新解决方案以及潜在客户的购买批准程序。例如，我们最近对某些潜在项目进行了越来越多的审查，尤其是对我们的专业服务产品的审查，这种审查可能会持续到可预见的将来。如果我们的销售周期延长，或者我们投入大量资源来追求不成功的销售机会，我们的经营业绩和增长将受到损害。

向美国境外的客户销售或通过国际业务进行销售使我们面临国际销售固有的风险。

在截至2024年1月31日的财年中，北美以外的客户约占我们总收入的41％。我们增长战略的一个关键要素是进一步扩大我们的国际业务和全球客户群。在国际市场开展业务需要大量的资源和管理层的关注，这使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。我们在某些国际市场的运营经验有限，我们无法向您保证，我们向其他国际市场的扩张努力将取得成功。我们在美国和我们已经涉足的其他国际市场的经验可能与我们在其他市场扩张的能力无关。我们的国际扩张努力可能无法成功地为美国以外的解决方案创造更多需求，也无法在我们进入的国际市场上有效地销售我们的解决方案。

我们在开展国际业务时面临的可能对我们的业务产生不利影响的风险包括：

•针对特定国家/地区本地化和调整我们的解决方案的需求和费用，包括翻译成外语，以及确保我们的解决方案使我们的客户能够遵守当地法律和法规；

•数据隐私和数据主权法，要求在指定区域存储和处理客户数据；

•在人员配备和管理外国业务方面遇到困难；

•不同的定价环境、更长的销售周期和更长的应收账款付款周期以及收款问题；

•新的和不同的竞争来源；

•与美国相比，对知识产权和其他合法权利的保护较弱，在美国境外执行知识产权和其他权利方面存在实际困难；

•有利于当地竞争对手的法律和商业惯例；

•合规挑战与多个、相互冲突和不断变化的政府法律法规的复杂性有关，包括与就业、税收、隐私和数据保护、反贿赂以及环境、社会和治理事务相关的法律法规；

•增加财务会计和报告负担和复杂性；

•在不利的税收后果或更普遍地限制资金转移的情况下，难以汇回资金，包括俄罗斯入侵乌克兰引起的制裁，这可能会限制我们从俄罗斯银行接收付款的能力；

•不利的税收后果，包括可能需要缴纳的预扣税；

•我们的国外收入或支出可能采用的外币汇率的波动；

•外交关系和贸易政策的变化，包括美国与包括中国和俄罗斯在内的其他国家的关系状况，以及贸易制裁、关税和禁运的实施或变更，包括美国和其他国家是否为应对乌克兰的持续冲突而对俄罗斯实施更严厉的全面制裁，这可能会禁止俄罗斯的公司或用户使用我们的产品；

•公共卫生危机，例如流行病和流行病；以及


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			39

•不稳定的地区和经济政治条件或我们经营的市场中的武装冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯冲突造成的。

我们在以色列设有办事处、供应商和客户，我们在其他地区的许多客户也在以色列开展业务。涉及以色列或该地区其他国家的武装冲突、恐怖活动或政治不稳定可能会导致业务中断并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前在俄罗斯没有分支机构或员工，我们向俄罗斯实体销售的收入有限。但是，某些客户减少了在乌克兰使用我们产品的用户数量。此外，欧盟最近对俄罗斯采取了新的制裁措施，禁止向俄罗斯的实体和个人出售和供应企业软件。如果客户进一步削减或停止在乌克兰或俄罗斯的业务，或者由于现有或新的制裁而我们无法向俄罗斯的用户提供或服务，我们可能会损失销售，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们的一些业务合作伙伴还开展国际业务，并面临上述风险。即使我们能够成功管理国际运营的风险，如果我们的业务合作伙伴无法成功管理这些风险，我们的业务也可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

难以吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响，吸引和留住这些员工的努力可能会增加我们的开支。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高技能员工。对此类员工和潜在员工的竞争非常激烈。我们在招聘和留住具有适当资格的员工方面经历过困难，预计将继续遇到困难，而且我们也经历过竞争对手和其他科技公司密集招聘员工，并将继续经历这种情况。

此外，新雇员需要时间才能提高工作效率。例如，就销售专业人员而言，即使我们成功地吸引了高素质的人员，他们也可能需要六到九个月或更长时间才能接受全面培训并提高工作效率。

我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源，并且可能提供被认为比我们更好的薪酬待遇和福利。例如，我们向绝大多数求职者和现有员工提供股权奖励，作为其整体薪酬待遇的一部分。如果我们的股票奖励的感知价值下降，包括由于普通股市场价格长期下跌或对未来前景的看法发生变化，则可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，我们薪酬结构的变化可能会受到员工的负面影响，从而导致人员流失或在招聘过程中造成困难。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

此外，我们采取了 “随时随地工作” 政策，该政策通常允许员工在任何一天灵活地在办公室或家中工作，但有某些特定工作限制。尽管我们认为该计划对我们的业务有利，但从长远来看，随着业务的持续发展，我们可能会发现维持员工的生产力和协作具有挑战性或成本更高。如果我们无法保持员工的生产力和协作，我们吸引和留住高素质员工以及实现业务目标的能力可能会受到负面影响。

灾难性事件可能会干扰我们的业务并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的公司总部位于加利福尼亚州的普莱森顿，我们的主要第三方托管计算基础设施位于美国、欧盟、日本和韩国。美国、日本和韩国的西海岸均包含活跃的地震区。此外，我们依靠我们的网络和第三方基础设施和企业应用程序、内部技术系统和我们的网站来进行开发、营销、运营支持、托管服务和销售活动。如果发生重大地震、飓风或其他自然灾害，或灾难性事件，例如实际或威胁的突发公共卫生事件（例如全球疫情）、火灾、极端天气事件、断电、电信故障、网络攻击、武装冲突（包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯冲突）或恐怖袭击，我们可能无法满负荷或根本无法继续运营，并可能出现系统中断、声誉受损损害，我们的解决方案开发延迟，我们的长期中断服务、数据泄露


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安全、关键员工流失和关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，导致股东进一步稀释，并以其他方式干扰我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们过去曾收购过，将来可能会寻求收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的企业、解决方案或技术。进行潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行适当的收购方面承担各种费用，无论这些收购是否完成。

我们在收购其他业务方面的经验有限。收购后，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，也无法有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括：

•无法以有利可图的方式整合所获得的技术或服务或从中受益；

•与收购相关的成本、负债或会计费用；

•难以整合收购企业的隐私、数据安全、会计系统、运营和人员；

•与支持收购业务的传统产品和托管基础设施相关的困难和额外费用；

•难以将收购业务的客户转化为我们的解决方案和合同条款，包括由于被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式的差异；

•将管理层的注意力从其他业务问题上转移开；

•由于收购企业的适用会计准则或惯例的差异而产生的问题（例如，非美国企业可能不习惯根据美国公认会计原则编制财务报表），或者难以识别和纠正被收购企业财务报告的内部控制缺陷；

•收购对我们与现有业务合作伙伴和客户的业务关系造成的不利影响；

•难以留住收购业务的关键人员；

•使用我们可用现金的很大一部分来完成收购；

•使用我们业务其他部分所需的资源；

•全球经济环境发生超出我们控制范围的重大变化，可能会对我们对收购业务业绩的基本假设和预期产生负面影响；以及

•根据包括竞争法在内的各种监管计划，政府当局可能进行调查或未能及时获得必要的批准，如果有的话，这可能会延迟或阻止我们完成交易，使交易在事后被剥夺，或者以其他方式限制我们实现收购的预期财务或战略目标的能力。

收购还可能使用我们可用现金的很大一部分，导致股权证券的稀释发行或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

此外，我们收购的公司的收购价格中有很大一部分可能分配给收购的无形资产和商誉，我们必须至少每年对这些资产和商誉进行减值评估。将来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这种减值评估流程对经营业绩进行计费，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。收购还可能导致收购会计调整、注销或重组费用，这可能会对我们的业绩产生负面影响。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			41

我们的核心CRM应用程序已在制药和生物技术公司中实现了可观的市场渗透率。如果我们维持或进一步增加核心CRM应用程序的使用和采用的努力不成功，我们的商业解决方案收入的增长可能会受到负面影响。

在截至2024年1月31日的财年中，我们约有52％的订阅服务收入和约50％的总收入来自我们的商业解决方案。在截至2024年1月31日的财季中，我们约有50％的订阅服务收入和约49％的总收入来自商业解决方案。我们的商业解决方案订阅服务收入中有很大一部分来自于核心CRM应用程序的订阅，并且我们的核心CRM应用程序已在制药和生物技术公司中实现了可观的销售渗透率。如果我们无法销售核心CRM应用程序的额外用户订阅，如果我们未能续订核心CRM应用程序的现有订阅，或者如果我们的核心CRM应用程序的订阅级别在续订时降低（由于使用我们解决方案的销售代表减少，对我们解决方案的需求变化或其他原因），则我们的商业解决方案收入的增长可能会受到负面影响。例如，近年来，由于越来越偏爱数字化销售渠道，某些生命科学公司减少了雇用的销售代表人数，这对Veeva CRM和我们的某些其他商业解决方案的销售产生了负面影响。

我们的高级管理团队或其他关键人员的变动可能会对我们执行业务战略的能力产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续服务。例如，我们的创始人兼首席执行官彼得·加斯纳对我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术至关重要。领导层的过渡本质上可能难以管理，不成功的过渡可能会对我们的业务造成干扰。如果我们对关键人员的继任计划不充分，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。此外，我们高级管理团队的变动可能会给我们的客户、投资者、员工或求职者带来有关Veeva未来方向和业绩的不确定性。我们的运营中断或执行能力的不确定性都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

如果我们的客户对我们或我们的合作伙伴提供的专业或技术支持服务不满意，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们满足客户需求的能力，这既包括我们的解决方案，也包括与实施我们的解决方案相关的专业服务，包括对客户的员工进行有关我们解决方案的培训。专业服务可能由我们、第三方或两者结合提供。如果客户对我们或第三方的工作质量或提供的解决方案不满意，我们可能会为解决这种情况承担额外费用，我们可能需要为与未使用服务相关的预付金额发放积分或退款，该工作的盈利能力可能会受到损害，客户对我们服务的不满可能会损害我们扩大该客户订阅的解决方案数量的能力。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。

部署我们的解决方案后，我们的客户将依靠我们的支持组织来解决与我们的解决方案相关的技术问题。我们可能无法充分适应客户对技术支持服务的短期需求的增长，以使我们的客户满意。客户对我们技术支持服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程在很大程度上取决于我们的解决方案和业务的声誉以及现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量的技术支持，或者市场认为我们无法维持高质量的支持，都可能对我们的声誉、向现有和潜在客户销售解决方案的能力以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们对公开提供的解决方案的市场规模的估计可能不准确，即使市场规模准确，我们也无法向您保证我们的业务将为很大一部分市场提供服务。

我们对公开提供的解决方案（有时称为总可寻址市场（TAM））的市场规模的估计存在很大的不确定性，其基础是假设和估计，包括我们的内部分析和行业经验，这些假设和估计可能不准确。这些估计在一定程度上基于我们目标的一般应用领域的规模。我们有能力为其中的很大一部分提供服务


42			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

估计的市场受许多因素的影响，包括我们成功实施业务战略，该战略受许多风险和不确定性的影响。例如，为了解决我们已经确定的整个 TAM 问题，我们必须继续增强现有解决方案并为其添加功能，并推出新的解决方案。因此，即使我们对市场规模的估计是准确的，我们也无法向您保证，我们的解决方案将为估计市场的很大一部分提供服务。

与我们服务的主要行业相关的风险

我们几乎所有的收入都来自向生命科学行业客户的销售，对该行业产生不利影响的因素，包括生命科学行业内部的合并或监管变化，也可能对我们产生不利影响。

我们几乎所有的销售都是向生命科学行业的客户销售的。对我们解决方案的需求可能会受到影响生命科学行业的因素的影响，包括：

•生命科学行业不断变化的监管环境——法规的变化可能会对我们生命科学客户的业务环境产生负面影响。医疗保健法律法规正在迅速演变，将来可能会发生重大变化。特别是，有关生命科学公司销售的药物和其他医疗保健疗法定价的立法或监管变化，包括美国政府或其他政府可以在多大程度上确定或谈判处方药价格，一直是美国和其他地方政治领导人和监管机构讨论的话题。药品定价政策或法规的重大变化可能导致生命科学公司减少使用我们产品的销售代表的数量，或以其他方式减少对我们产品的需求。例如，《降低通货膨胀法》包含许多重大的药品定价改革，包括旨在限制医疗保险为各种处方药支付的价格的条款。许多生命科学公司已对联邦政府提起诉讼，质疑《通货膨胀削减法》的强制性定价计划的合宪性。目前尚不清楚这项立法将对我们的业务或客户的业务产生什么影响。我们将继续评估其影响。

•生命科学行业内公司的整合——近年来，生命科学行业内部的整合加速，这种趋势可能会持续下去。由于行业整合，我们过去和将来都可能减少用户订阅量或不续订客户订阅订单。我们可能无法扩大对新客户的解决方案和服务的销售，以抵消公司整合对我们业务的任何负面影响。此外，通过此类整合产生的新公司可能会因为自己的内部流程或替代解决方案而决定不再需要我们的解决方案。随着这些公司的整合，提供解决方案和服务的竞争将变得更加激烈，与大型行业参与者建立关系将变得更加重要。这些行业参与者还可能尝试利用他们的市场力量来谈判我们的解决方案的降价。如果我们的大型客户进行整合，合并后的公司可能占我们业务的更大比例，因此，我们可能会更加依赖合并后的公司的收入来继续实现增长。此外，如果大型生命科学公司合并，则有可能降低我们为合并后的公司提供的解决方案的单位定价，或者随着时间的推移可能会裁员，从而减少对我们一种或多种解决方案的需求。

•融资环境的变化和生命科学行业的破产——我们的业务取决于现有和潜在客户的整体经济健康状况。购买我们的解决方案可能涉及大量的资本和其他资源投入。自2022年以来，早期生命科学公司的资金有所减少，这导致了销售额下降并对我们的财务业绩产生了不利影响，并可能在可预见的将来持续下去。此外，生命科学公司，特别是在临床试验中提供商业前治疗的早期公司，最终可能会失败，并可能随后宣布破产。如果我们的客户宣布破产或以其他方式解散，他们可能会终止与我们的协议，否则我们可能无法收回欠我们的全部费用。我们的某些客户或潜在客户也可能受到高利率的负面影响，因此可能会发现获得债务和其他融资更加困难。

•生命科学行业市场状况和实践的变化——关键专利的到期、精准医学治疗的影响、开处方的医生和患者做法的变化、付款人关系的变化、政策与偏好的变化


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			43

医疗保健专业人员和医疗保健组织关于生命科学公司的销售和营销工作，以及生命科学公司销售和营销工作监管及定价做法的变化。公众对生命科学行业实践的看法的变化可能会导致政治压力，要求他们在上述一个或多个领域加强对生命科学公司的监管，这可能会对我们解决方案的需求产生负面影响。其他因素可能导致使用我们解决方案的销售代表大幅减少，或者以其他方式改变对我们解决方案的需求。例如，近年来，由于越来越偏爱数字化销售渠道，某些生命科学公司减少了雇用的销售代表人数，这对我们的解决方案（包括Veeva CRM和我们的某些其他商业解决方案）的销售产生了负面影响。

•如果经济或地缘政治状况恶化，或者在关键市场销售生命科学产品或进行临床试验的能力受到干扰，包括由于俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突或由此产生的制裁，或者由于俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突或由此产生的制裁而受到干扰，或者由于俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突或由此产生的制裁，或者如果对生命科学产品的需求由于其他原因，全球情况恶化，我们的客户可能会推迟或减少其IT支出，尤其是在受负面经济或地缘政治状况影响的地区。例如，许多重要的生命科学公司缩减了在俄罗斯的销售、运营和投资，包括削减俄罗斯的销售、营销和临床试验活动。

以上任何一种都可能导致我们解决方案的销售减少、销售周期延长、订阅期限和价值的缩短、新产品的采用放缓以及价格竞争加剧。因此，由于这些因素以及其他影响生命科学行业的因素，我们的经营业绩以及我们有效为生命科学公司提供解决方案以及扩大或维持客户群的能力可能会受到不利影响。

我们的解决方案涉及生命科学行业中受到严格监管的职能，不遵守适用的法律法规可能会减少对我们解决方案的需求或使我们遭受重大索赔和损失。

我们的客户将我们的解决方案用于受复杂的全球法律法规制约的业务活动，包括维护电子记录和电子签名的要求、药物样本跟踪和分发的要求、系统验证要求、健康数据处理要求以及其他法律和法规。我们的客户希望能够以符合他们所遵守法规的方式使用我们的解决方案。我们努力提供符合此类法律和法规的解决方案既耗时又昂贵，并且包括验证程序，这些程序可能会延迟我们解决方案新版本的发布。随着这些法律法规随着时间的推移而变化，我们可能会发现很难调整我们的解决方案以适应这些变化。

此外，许多国家和自律机构对生命科学公司向医疗保健专业人员支付和转移价值提出了要求。例如，我们的现有和潜在客户可能需要遵守通常被称为《医生付款阳光法案》的美国联邦立法及其实施条例（阳光法案），该法案是作为患者保护和平价医疗法案的一部分颁布的，经医疗保健和教育协调法案修订。《阳光法》要求某些药品、器械、生物制剂和医疗用品的制造商，除特定例外情况外，每年向政府报告与向医生支付的特定款项和其他价值转移有关的信息。我们的客户使用我们针对生命科学公司的解决方案和服务，包括Veeva Digital Events等，来协助他们履行《阳光法案》规定的报告义务。如果我们的解决方案和服务无法帮助客户及时、准确地履行此类报告义务，则对我们解决方案的需求可能会减少，这可能会对我们的业务产生不利影响。

随着我们提供的产品数量的增加，运营的国家数量的增加，以及将新技术和能力纳入我们的产品（包括使用人工智能和机器学习技术），调整解决方案以适应法律和监管变化的复杂性将增加。如果我们无法有效管理这种日益增加的复杂性，或者如果我们无法提供符合适用法律和法规的解决方案，则客户可能不愿使用我们的解决方案，任何此类违规行为都可能导致我们的客户协议终止或因与客户的此类协议而产生的索赔。此外，我们过去和将来都可能受到视察，或


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由政府机构或其他监管机构进行审计，以验证我们的客户是否遵守适用的法律、法规或 GxP 原则。

此外，如果我们的客户未能遵守适用于他们使用我们解决方案的职能的法律法规，都可能导致监管机构进行调查、罚款、处罚或对客户提出重大损害索赔，这反过来又可能损害我们的业务或声誉。如果此类故障据称是由我们的解决方案或服务造成的，则无论我们对失败的责任如何，我们的客户都可以向我们提出损害赔偿索赔。我们可能会受到调查和诉讼，即使不成功，也可能转移我们的资源和管理层的注意力，对我们的业务和客户关系产生不利影响，而且我们的保险范围可能不足以承保针对我们的此类索赔。

与隐私、数据保护和网络安全相关的法规越来越复杂，可能会减少对我们解决方案的需求，违规行为可能会带来重大责任。

我们的客户使用我们的解决方案来收集、使用、存储、披露和以其他方式处理有关其员工、医疗保健专业人员和患者的个人数据。患者数据可能包括敏感的健康数据。在许多国家，政府机构已经或可能通过有关个人数据安全、收集、使用、存储、披露和其他处理的法律和法规，这使得合规成为一项越来越复杂的任务。

根据欧洲通用数据保护条例（EU GDPR）和英国的《通用数据保护条例》（UK GDPR），我们充当数据产品的数据控制器和软件产品的数据处理器。GDPR 和英国 GDPR 都规定了重要的数据保护义务，并对违规行为规定了严厉的处罚和其他补救措施。我们在欧盟-美国的规定下保持有效的自我认证数据隐私框架，英国对欧盟-美国的扩展DPF 和瑞士-美国美国商务部制定的数据隐私框架。我们还依靠欧盟、英国和瑞士的标准合同条款以及我们的技术、合同和安全措施，来帮助确保我们的欧洲客户拥有适当的法律机制，可以在美国境内访问他们的个人数据。我们需要采取措施使受这些事态发展影响的任何个人数据传输合法化，并与协助代表我们处理个人数据的第三方进行合同谈判。我们的合规成本可能会增加，我们的服务提供商和我们也受到限制。此外，这些法律很复杂，其适用和解释有时不明确和不一致，违规行为可能会受到严厉处罚。例如，2023年5月，爱尔兰数据保护委员会对一家大型互联网技术公司处以巨额罚款，原因是该公司在向美国传输数据时未能充分应对欧盟数据主体面临的风险。

其他国家已经或将来可能会实施数据本地化义务、跨境数据传输限制以及其他国家特定的隐私和安全要求，这些要求可能会给云软件提供商带来问题。例如，2021年，中国通过了《个人信息保护法》，该法与《网络安全法》和《数据安全法》一起，要求处理超过一定阈值的中国居民个人数据的公司寻求中国网络空间管理局（CAC）的批准，才能将此类数据转移到中国境外。2023年，我们在中国的某些Veeva CRM客户需要向CAC申请此类批准，但他们的申请被拒绝。需要申请批准的客户可能需要实施不需要将数据传输到中国境外的 CRM 解决方案，不受该要求约束的客户仍然可以选择这样做。虽然我们提供一种名为China SFA的CRM解决方案，该解决方案不需要将数据传输到中国境外，但其中某些客户可能会选择实施竞争对手的CRM解决方案，因此我们在中国的CRM业务可能会受到负面影响。目前，我们总收入中约有2％归因于中国。

在美国，美国卫生与公共服务部根据1996年《健康保险流通与责任法案》（HIPAA）颁布了隐私和安全规则，通过限制使用和披露以及赋予个人访问、修改和寻求其个人健康保险披露信息的权利来涵盖受保护的健康信息（PHI）。我们的某些客户可能是商业伙伴或HIPAA的受保实体，这意味着我们必须维持HIPAA合规计划。美国联邦政府也有可能通过其他数据隐私法。

美国联邦和州数据隐私法正在迅速演变。这些法律对收集个人信息并为个人创造新的隐私权的企业规定了新的义务并修改了现有义务。例如，根据经修订的《加州消费者隐私法》（CCPA），我们通常被视为软件解决方案的 “服务提供商”，以及数据和分析产品的 “企业”。其中一些法律法规还针对基于个人信息使用的某些类型的营销和广告。例如，华盛顿州通过了《我的健康我的数据法》，该法案于2024年3月21日生效，


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对企业如何收集、使用和披露消费者健康数据制定了重要的新限制。Veeva Crossix的数据平台结合了包括去识别身份的健康和消费者数据在内的大规模数据集，为我们在美国的生命科学客户提供见解、分析和受众细分。该法律可能会限制我们使用华盛顿消费者数据的能力，这可能会限制我们Crossix产品的准确性并减少对我们的Crossix产品的需求，这反过来又可能对业务产生不利影响。这些不同的法律、法规和立法发展可能会产生深远的影响，可能要求我们修改解决方案和数据管理惯例，并承担巨额费用才能遵守规定。

除政府监管外，隐私权倡导者和其他主要行业参与者已经并将继续制定各种新的标准和认证，例如禁止在某些数字环境中使用第三方 Cookie 和其他标识符，这可能会给我们带来额外的负担或资源限制，限制我们收集、使用和以其他方式处理某些数据的能力，并限制我们生成某些分析的能力。我们的客户可能希望我们符合自愿认证或遵守第三方制定的其他标准。在我们国际认可的安全认证基础上了解和实施行业和客户的特定要求和认证，可能需要额外的投资和管理层关注，如果我们无法遵守，可能会使我们承担重大责任。此外，这些标准的持续发展可能会使我们的客户感到困惑，并可能对我们提供的解决方案产生影响。如果我们无法维持这些认证或满足这些标准，则可能会减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

客户期望我们的解决方案能够在遵守适用的数据保护、数据隐私和网络安全法律法规的情况下使用。遵守这些全球法律法规，包括任何与人工智能和机器学习技术中数据使用有关的新法规或不断演变的法规，例如欧盟人工智能法案，已经并将继续要求管理和员工花费宝贵的时间和资源，修改我们的产品或运营，还可能限制我们产品的使用和采用。来自世界各地的数据保护机构将不时审查我们的产品和服务及其对适用法律和法规的遵守情况。任何实际或被认为未能遵守此类法律法规或与隐私、数据保护或网络安全相关的其他实际或声称的义务都可能导致检查、审计、监管调查和其他程序、政府机构和监管机构处以的巨额罚款、处罚和其他救济，以及我们的客户或第三方提出的索赔、要求和诉讼，这可能会减少对我们解决方案的需求，并导致声誉损害、重大损害和其他责任。

与我们依赖第三方相关的风险

如果医疗保健专业人员和医疗保健组织数据和处方药销售数据的第三方提供商不允许我们的客户在我们的解决方案中上传和使用此类数据，则对我们解决方案的需求可能会减少，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的许多客户都许可医疗保健专业人员和医疗保健组织数据以及有关IQVIA等第三方处方药销售的数据。为了让我们的客户将此类数据上传到Veeva CRM、Veeva Network、Veeva Nitro和其他Veeva应用程序，此类第三方数据提供商通常必须同意此类上传，并且通常要求我们就我们对此类数据的义务签订协议，其中包括此类第三方数据的保密义务和知识产权。过去，我们在与此类第三方数据提供商的谈判中遇到了延误和困难，我们预计未来将继续遇到困难。例如，IQVIA目前不同意使用其医疗保健专业人员或医疗保健组织数据的客户将此类数据上传到Veeva Network，这对Veeva Network的销售和客户采用产生了负面影响。迄今为止，IQVIA还限制客户将其任何数据上传到Veeva Nitro，并拒绝将其数据用于某些其他Veeva应用程序和某些其他用例。此外，IQVIA已公开表示，它将拒绝所有客户在Veeva应用程序中使用新的IQVIA数据类型的请求，包括真实世界的数据、真实世界的证据和基因组学。同样，在客户从IQVIA数据过渡到Veeva OpenData期间，对使用IQVIA数据的某些限制，也对Veeva OpenData的销售和客户采用率产生了负面影响。如果第三方数据提供商，尤其是IQVIA，不同意在我们的解决方案中上传和使用他们的数据、延迟同意或未能为在我们的解决方案中上传和使用他们的数据提供合理的条件，那么我们的销售工作、解决方案实施以及客户对我们解决方案的生产性使用可能会继续受到损害，而客户过去曾因此类行为而受到损害。对客户在我们的解决方案中使用第三方数据的能力的限制也可能会减少对我们解决方案的需求，或者可能导致客户考虑购买不受相同限制的解决方案。如果这些第三方数据限制持续存在，我们的业务可能会受到负面影响。


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我们依赖第三方提供商（包括 Salesforce, Inc. 和亚马逊网络服务）来提供提供云解决方案所需的计算基础设施、安全的网络连接和其他与技术相关的服务。此类第三方提供商提供的服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响，并使我们承担责任。

我们的解决方案由第三方托管并使用第三方提供的计算基础设施。我们使用亚马逊网络服务来开发基于Veeva Vault平台的应用程序。我们的Veeva CRM应用程序建立在Salesforce, Inc.提供的平台上，该平台利用了Salesforce, Inc.提供的托管和计算基础设施。但是，如上所述，我们打算将Veeva CRM客户迁移到基于我们的Veeva Vault平台的Vault CRM。我们还在较小程度上使用其他计算基础设施服务提供商。

我们不拥有或控制用于提供上述服务的第三方设施或设备的运营。我们的计算基础设施服务提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。如果我们无法按照商业上合理的条款续订这些协议，或者如果我们的计算基础设施无法满足我们的容量需求，我们可能需要过渡到新的提供商，并且我们可能会为此承担巨额费用和可能的服务中断。此外，此类服务提供商可能会决定关闭其设施或更改或暂停其服务，恕不另行通知我们。此外，此类服务提供商面临的任何财务困难，例如破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。由于我们无法轻易切换计算基础设施服务提供商，因此对我们当前提供商的任何中断都将影响我们的运营，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的计算基础设施服务提供商面临的问题可能会对我们的客户体验产生不利影响。例如，Salesforce, Inc.和亚马逊网络服务过去曾经历过严重的服务中断，将来可能会再次中断。此外，我们未能管理或应对客户需求的增加可能会对我们的业务产生不利影响。我们业务的快速扩张或客户需求的增加可能会影响我们的服务水平或导致我们的系统故障。我们与第三方计算基础设施服务提供商签订的协议可能未使我们有权获得与向客户提供的相应服务等级抵免额度。我们的计算基础设施服务提供商的第三方服务级别的任何变化或我们的解决方案中任何相关的中断、减速、故障或其他性能问题，都可能导致我们的服务长时间中断，损坏客户存储的文件，或导致客户数据丢失，所有这些都可能对我们的声誉产生不利影响。我们的服务中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户发放预付费和未使用订阅的退款，使我们受到服务级别信用索赔和潜在责任的约束，或者对我们的续订率产生不利影响。

目前，我们的Veeva CRM应用程序依赖Salesforce, Inc.的平台，我们受与Salesforce, Inc.达成的协议限制的约束，该协议限制了我们可以出售Veeva CRM的市场。

我们目前依赖Salesforce平台来提供Veeva CRM。

但是，在2022年12月1日，我们宣布打算将我们的Veeva CRM客户迁移到基于我们的Veeva Vault平台的Vault CRM，并且我们不打算在本期限于2025年9月1日到期时续订与Salesforce, Inc.的协议。根据我们的协议条款，在2025年9月1日至2030年9月1日的结束期间，我们不得向新客户出售使用Salesforce平台的应用程序，我们向2025年9月1日存在的客户销售的使用Salesforce平台的应用程序不得超过截至2025年9月1日每位此类客户使用的席位的150％。2030年9月1日之后，我们将无法向任何客户出售使用Salesforce平台的应用程序。

Salesforce, Inc. 还有权在某些情况下提前终止协议，包括如果我们严重违反协议，或者如果Salesforce, Inc.根据我们的解决方案（基于Salesforce平台的范围除外）或我们的商标受到第三方知识产权侵权索赔，并且我们没有根据协议对此类侵权行为进行补救。此外，如果我们被特定公司收购，Salesforce, Inc.可能会在收到不少于12个月的通知后终止协议。

2023年5月1日，根据我们的协议条款，Salesforce Inc.终止了该协议规定的某些竞争限制。根据协议条款，Salesforce, Inc.终止这些非竞争义务使我们摆脱了未来的最低订单承诺。根据我们当前协议的条款，Salesforce, Inc. 不再被禁止推广第三方的产品


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与Veeva CRM竞争，将其他第三方视为制药和生物技术市场CRM解决方案的 “首选” 供应商，或开发或推广与Veeva CRM竞争的产品。例如，Salesforce, Inc.和IQVIA宣布扩大CRM合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，IQVIA将向Salesforce许可其CRM软件，双方将共同推出一种新的生命科学行业特定CRM解决方案，该解决方案将与我们的产品竞争。

此外，我们的现有或潜在客户可以选择竞争对手，例如Salesforce或IQVIA，或者在Salesforce平台上构建自己的定制解决方案，而不是从我们这里购买。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们使用第三方许可的软件和软件组件在我们的解决方案中或与我们的解决方案一起使用，而无法维护这些许可证或我们许可的软件中存在错误或安全漏洞可能会限制我们产品的功能，并导致成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务产生不利影响。

除了通过与Salesforce, Inc. 的协议使用Salesforce平台外，我们的解决方案还包含或使用根据其他公司的许可获得的某些第三方软件和软件组件。我们还在解决方案的开发过程中使用第三方软件和工具来管理和监控我们的计算基础架构，为我们的客户提供专业服务和支持。例如，我们的Veeva CRM Engage Meeting应用程序使用了Zoom Video Communications, Inc. 专门开发的合作伙伴工具，这对于该应用程序的功能至关重要。我们预计，将来我们将继续依赖此类第三方软件和开发工具。尽管我们认为我们目前许可的第三方软件有商业上合理的替代方案，但情况可能并非总是如此，或者更换起来可能困难或代价高昂。此外，尽管我们维持供应商安全评估流程，但如果我们使用的第三方软件存在错误、安全漏洞或其他故障，我们的解决方案的功能可能会受到负面影响，我们的客户可能会遇到服务水平降低，我们的业务可能会受到影响。

我们的解决方案使用开源软件，任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的解决方案包括开源许可证涵盖的软件。美国法院尚未对各种开源许可证的条款进行解释，此类许可证有可能被解释为对我们推销解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。根据某些开源许可证的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，我们可能会被要求发布专有软件的源代码，并根据开源许可证提供我们的专有软件。如果我们的部分专有软件被确定受开源许可的约束，我们可能需要公开发布源代码的受影响部分，重新设计全部或部分解决方案，或者以其他方式限制解决方案的许可，每种情况都可能降低或消除我们解决方案的价值。除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的财务业绩、我们与客户签订合同的方式以及我们业务的财务状况相关的风险

不应将我们的总收入和订阅服务收入的历史增长率视为我们未来表现的指标。

尽管我们在前几个时期经历了显著的收入增长，但这并不能预示我们未来的收入增长。我们的总收入和订阅服务收入增长率过去有所下降，将来可能会下降。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财政年度中，与上一财年的总收入相比，我们的总收入分别增长了10％、16％和26％。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财年中，与上一财年的订阅服务收入相比，我们的订阅服务收入分别增长了10％、17％和26％。在截至2024年1月31日的财年中，我们的收入增长率受到宏观经济状况的负面影响，包括客户群各部分的融资水平降低、对某些潜在项目的审查加强、管理多年期订单的主订阅协议的合同变更（影响了此类订单的收入确认时间）以及外币汇率波动。尽管我们预计截至2025年1月31日的财年与上一财年相比，我们的收入增长率将加速，但该年度-


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同比增长在一定程度上是由于上述合同变更导致我们在截至2024年1月31日的财政年度中收入减少。从长远来看，我们的收入增长率可能会逐年波动，并可能下降。如果我们无法保持持续的收入增长，可能会对我们的盈利能力和普通股的价值产生不利影响。

我们的结果可能会失效时不时地波动，这可能会使我们无法达到自己的指导或证券分析师或投资者的预期。

我们的经营业绩，包括收入、毛利率、营业利润率、盈利能力、现金流、正常账单和递延收入，以及我们可能报告的其他指标，可能因各种原因而有所不同，包括本 “风险因素” 部分其他地方列出的那些原因，以及我们经营业绩的同期比较可能没有意义。因此，不应将我们的季度业绩作为未来业绩的指标。此外，我们会不时发布指导意见，并就我们对近期和长期的某些未来财务业绩和其他指标的预期发表评论。我们的指导基于许多假设和估计，这些假设和估计受重大业务、经济和竞争不确定性的影响，这些不确定性是我们无法控制的，也是基于对未来可能发生变化或错误的业务和会计决策的假设。我们的指导可能被证明是不正确的，实际结果可能与我们的指导有所不同。我们的业绩波动、指导方针的变化或未能实现我们的指导、证券分析师或投资者的预期，即使不是实质性的，也可能导致我们的普通股价格大幅下跌，我们的投资者可能蒙受巨额损失。

我们与客户的订阅协议通常为期一年。如果我们的现有客户不续订订阅，不向我们购买其他解决方案和用户订阅，不以较低的总费用水平续订或提前终止其现有协议，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们的收入中有很大一部分来自现有订阅订单的续订。我们的大多数客户订阅服务订单的期限为一年。我们的客户在订单到期后没有义务续订订阅。因此，确保订阅订单的续订以及销售其他解决方案和用户订阅对我们未来的经营业绩至关重要。可能影响我们解决方案续订率以及我们销售其他解决方案和用户订阅能力的因素包括：

•我们解决方案的价格、性能和功能；

•我们专业服务的有效性；

•我们与客户的业务关系的强度；

•竞争解决方案和服务的可用性、价格、性能和功能；

•我们开发互补解决方案、应用程序和服务的能力；

•我们的托管基础设施和托管服务的稳定性、性能和安全性；以及

•我们客户的业务环境，特别是支出或员工人数的减少，客户之间的收购或业务合并，或其他可能导致用户订阅减少的业务发展。

例如，我们的某些合同条款包括年度通货膨胀调整，即在续订时将每位客户的价格提高4％，或美国劳工和统计局发布的上一日历年8月份的消费者价格指数（所有城市消费者、美国城市平均水平、所有项目指数），以较低者为准。如果这种增长导致续订率降低，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。此外，我们的客户可能会在续订时协商对我们不利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。随着客户在Veeva解决方案上的总支出的增加，我们预计续订时的购买审查也将增加，这可能会导致用户订阅减少或定价压力增加。我们无法控制的其他因素可能会导致我们的订阅服务收入减少。例如，我们的客户可能会减少销售代表的人数，这将导致我们的某些解决方案所需的用户订阅数量相应减少，从而降低总续订费，或者我们的客户可能会停止使用我们解决方案的临床试验。此外，我们管理多年期订单的主订阅协议通常包括为方便起见终止主订阅协议的权利，某些客户可以在合同结束日期之前行使该权利。


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如果我们的客户未能续订订订单，未能以较优惠的条件或较低的费用水平续订订订阅订单，未能向我们购买新的解决方案、应用程序或专业服务，或者未能提前终止其现有协议，我们的收入可能会下降或未来的收入可能会受到限制。

随着成本的增加，我们可能无法维持过去达到的盈利水平。

我们预计，随着我们继续投资和发展业务，我们未来的支出将增加。我们预计未来将产生与以下方面相关的大量支出：

•开发新解决方案和增强我们的现有解决方案，包括与我们的Veeva Compass产品和对产品开发团队的投资相关的额外数据采集成本；

•改善技术基础架构、可扩展性、可用性、安全性以及对我们解决方案的支持；

•销售和营销，包括扩大我们的直销组织和全球营销计划；

•扩大我们的专业服务组织；

•待决、威胁或未来的法律诉讼，其中某些诉讼在第二部分第 1 项中有描述。“法律诉讼” 和我们简明合并财务报表附注的附注13，我们预计在可预见的将来这些附注将继续导致巨额支出；

•国际扩张；

•收购和投资；以及

•一般运营、IT系统、设施和管理，包括法律和会计费用。

如果我们增加收入和管理开支的努力不成功，或者由于本报告中描述的其他风险和不确定性而产生成本、损害赔偿、罚款、和解或判决，则我们可能无法维持或提高我们的历史盈利水平。

我们的收入和专业服务费毛利率波动不定，可能不会逐季度增长或根本不会增加。

我们的收入中有很大一部分来自专业服务费。由于客户实施项目的要求、复杂性和时机，我们的专业服务收入每季度都在波动。通常，随着我们解决方案的实施和全面部署的完成，客户对专业服务的持续需求会减少。我们的客户也可以选择使用第三方而不是我们来提供与我们的解决方案相关的某些专业服务。由于这些因素和其他因素，我们的专业服务收入将来可能不会按季度增长或根本不会增加。此外，专业服务费产生的毛利率会根据许多因素而波动，这些因素可能因时期而异，包括我们的计费专业服务人员的平均计费时长、我们的专业服务的平均小时费率以及分包给第三方系统集成商合作伙伴的专业服务的利润。由于这些因素和其他因素，我们的专业服务的毛利率将来可能不会按季度增长或根本不会增加。

由于我们在订阅服务订单期限内按比例确认订阅服务收入，因此可能很难评估我们未来的财务业绩。

根据我们的订阅协议，我们通常在订单期限内按比例确认订阅服务收入。因此，我们的季度订阅服务收入的绝大部分来自前一时期签订的订阅协议。因此，任何季度新订阅量的下降都可能不会影响我们在该季度的经营业绩，但可能会减少我们未来几个季度的收入。此外，任何季度的续订或不续订订阅协议的时间可能只会影响我们未来季度的财务业绩。例如，在一个季度末不续订订阅协议对该季度的收入的影响微乎其微，但会减少我们未来几个季度的收入。

因此，销售额和客户对我们解决方案的接受度大幅下降的影响可能不会反映在我们的短期经营业绩中，这将使这些报告的业绩不太能预示我们未来的财务业绩。相比之下，在一个季度初发生的不续约可能会对该季度的收入产生重大的负面影响，我们可能无法用同一季度签订的新订阅协议的收入来抵消因不续订而导致的收入下降。


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我们管理多年期订单的主订阅协议通常包括终止订阅协议，以便为我们的客户提供便利权利。此类订单确认的收入金额通常与订单相关条款的发票金额一致。

当此类多年期订单不可取消（除非有正当理由）时，我们会按比例确认该订单多年期内的合同总收入。因此，在此类订单的最初一年，我们确认的收入超过了同期开票的费用，而在此类订单的最后一年，我们确认的收入少于同期开票的费用。因此，我们在任何季度或年度的报告收入可能与同期的账单金额不一致。在这种情况下，例如，如果客户因故终止原本不可取消的多年期订单，则我们也可能面临合约资产减值的风险。

递延收入和递延收入的变化可能不是我们未来财务业绩的准确指标。

我们的订阅订单通常在订阅期开始时以年度或季度增量计费，这意味着此类订单的年化价值在任何一个时间点都可能无法完全反映在递延收入中。我们的许多客户，包括我们的许多大客户，都是按季度计费的，因此，按季度计费的合同价值的很大一部分不会反映在任何给定季度末的递延收入中。此外，特别是在我们的商业解决方案的扩张订单方面，由于额外最终用户或应用程序的订单期限通常不到一年，无法与现有商业解决方案订单的续订日期保持一致，因此此类订单的年化价值在任何一个时间点都可能无法完全反映在递延收入中。我们还不时同意，允许客户更改其订单的续订日期，例如，使其与客户的年度预算流程更加一致，或与同一公司控制组内其他实体下达的其他订单的续订日期保持一致，或者将付款条件从年度更改为每季度，反之亦然。此类变更可能导致将所有订单与预期续订日期保持一致所需的订单期限不到一年，因此，与未进行调整相比，递延收入的增长幅度可能较小。此外，续订日期的变更可能会改变与特定订单相关的递延收入的会计季度。因此，我们认为，递延收入、计算账单或正常化账单的季度变化并不能准确地表明我们在任何给定时期内业务或未来收入的潜在势头。我们认为，我们的订阅收入指导和整个财年的正常账单指导是衡量我们业务或未来收入势头的最佳指标。请注意，我们将任何时期的计算账单一术语定义为该期间的收入加上前一时期的递延收入的变化减去前一时期的未开单应收账款（合同资产）的变化。我们将任何时期的标准化账单一术语定义为是指根据续订业务期限变动的影响进行调整的计算账单，例如时机（例如，将多个产品的续订日期更改为相同日期）或计费频率（例如，从年度账单改为季度账单）。但是，许多提供基于云的软件的公司将递延收入或账单的变化报告为关键的运营或财务指标，分析师或投资者可能认为这些指标很重要。因此，我们的递延收入余额或递延收入趋势的任何变化都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的一些国际协议规定以当地货币计价，而我们的大部分当地费用以当地货币计价。随着我们继续扩大在美国以外国家的业务，我们未来的收入和支出中可能越来越多地以外币计价。美元兑外币价值的波动折算成美元后，可能会影响我们的经营业绩。因此，由于外币汇率的变化，特别是欧元、日元、加元、英镑、人民币和匈牙利福林的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动，并且将来可能会由于外币汇率的变化而受到不利影响。汇率的变化可能会对我们未来以美元表示的收入、支出和其他经营业绩产生负面影响。例如，汇率的变化对我们在截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度中以美元表示的收入产生了负面影响，也可能对截至2025年1月31日的财政年度以美元表示的收入产生负面影响。此外，由于与某些流动资产和流动负债余额相关的交易损益，我们的净收入已经并将继续经历波动，这些资产和流动负债余额是以记账实体的本位货币以外的货币计价的。


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我们对外币交易进行套期保值，将来可能会对某些重大交易或以美元以外货币计价的净货币敞口头寸进行套期保值。在套期保值实施的有限时间内，使用此类套期保值活动可能无法抵消汇率不利变动所造成的任何或部分不利的财务影响。此外，如果我们无法使用套期保值工具进行有效的套期保值，则使用此类工具可能会带来额外的风险。

税务机关可能会成功地断言，我们本应征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似的交易税，并且我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

根据我们确定销售税和使用税、增值税或类似交易税不适用或我们无需针对该司法管辖区征收此类税款，我们不会在所有有销售但没有实体业务的司法管辖区征收此类税款。销售和使用、增值税和类似的税法和税率因司法管辖区而异。我们不征收和汇出此类税款的某些司法管辖区可能会声称此类税收适用，这可能会导致税收评估、罚款和利息，将来我们可能需要征收此类税款。此类税收评估、罚款和利息或未来要求，包括基于税法变化的要求，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们认为，我们的简明合并财务报表反映了足够的储备金来应对此类突发事件，但在这方面无法保证。

我们的有效税率和额外纳税义务的意外变化，包括我们的国际业务或新税收规则的实施，可能会损害我们未来的业绩。

我们在美国和各个外国司法管辖区缴纳所得税。我们的国内和国际纳税义务受不同司法管辖区的费用分配以及这些司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。税率可能会因我们无法控制的因素而发生变化，或者相关税务机构可能不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。此外，税收和贸易法律、条约或法规的变化或其解释或执行变得更加不可预测，可能会变得更加严格，这可能会对我们的税收状况产生重大不利影响。此外，我们股价的波动将影响我们的股权补偿的超额税收优惠，这可能会对我们的有效税率产生不利影响。预测我们估计的年度有效税率很复杂且存在不确定性，而且我们的预测税率和实际税率之间可能存在实质性差异。此外，提高我们的有效税率将降低我们的盈利能力。

我们的税收规定还可能受到会计原则变化以及适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法变化的影响。例如，2017年的《减税和就业法》取消了目前扣除研发支出的选项，并要求纳税人在五到十五年内将其资本化和摊销，这对我们的运营现金产生了负面影响。我们在解释这项新法律以及反映在财务业绩中的计算中做出了重要的判断和假设。此外，现任美国政府已经发布了各种税收立法提案。如果颁布，这些变更可能会提高我们的有效税率，并对我们的经营业绩产生不利影响。

征税司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的任何变化也可能影响我们的纳税义务。整体税收环境使跨国公司在许多司法管辖区的税收确定性运营变得越来越困难。例如，经济合作与发展组织（经合组织）正在进行的国际税收制度改革正在取得进展，包括改变在不同税收管辖区的关联实体之间转移利润的做法。2021年10月，经合组织宣布，超过135个司法管辖区商定了一项双支柱解决方案，以应对经济数字化带来的税收挑战，包括将某些大型跨国公司的全球最低有效公司税率定为15％，称为第二支柱。包括英国在内的许多国家已经实施了自2024年1月1日起生效的立法，我们预计其他国家也将效仿。我们将继续监测和评估全球税收环境变化的发展和影响，包括第二支柱。日益复杂的全球税收环境可能会对我们的有效税率、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

最后，我们一直在接受世界各地的所得税审计，而且将来可能会接受所得税审计。我们认为，我们的收入、就业和交易纳税负债是合理估计和核算的


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有适用的法律和原则，但不利地解决任何时期的一个或多个不确定的税收状况都可能对该时期的经营业绩产生重大影响。

如果我们无法对财务报告实施和维持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。

作为一家上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）第 404 条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供关于财务报告内部控制的管理报告。萨班斯-奥克斯利法案还要求我们关于财务报告内部控制的管理报告必须由我们的独立注册会计师事务所证明。

我们必须继续监测和评估我们对财务报告的内部控制。如果将来我们有任何重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大误报。此外，如果将来我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，无法发现财务报告内部控制的重大缺陷，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，那么投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心我们的市场价格普通股可能会受到不利影响，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们在使用现金余额方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们在使用现金余额方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。在使用现金余额之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金余额。我们还受到包括金融市场波动在内的总体经济状况的影响，这可能会对我们的投资收入产生负面影响，或对我们赖以进行现金管理的银行合作伙伴产生负面影响。我们的投资可能不会给投资者带来丰厚的回报，并可能对我们的普通股价格产生负面影响。我们的投资损失也可能对我们的流动性产生负面影响，这反过来又可能损害我们投资业务的能力。

与我们的知识产权相关的风险

我们已经并将来可能会因涉嫌侵犯其所有权或挪用知识产权而被第三方起诉，我们可能会因此类诉讼而遭受损害或其他损害。

我们的行业有大量的专利和其他知识产权开发活动。我们的竞争对手以及包括所谓的非执业实体（NPE）在内的许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们的解决方案相关的知识产权。第三方可能会不时声称我们侵犯了他们的知识产权，或者我们侵占了他们的知识产权。例如，自2017年1月以来，我们一直在为竞争对手IQVIA盗用商业秘密的指控进行辩护，如我们的简明合并财务报表附注13所述，其他竞争对手过去也曾提出过类似的索赔。随着我们市场竞争的加剧以及我们开发新技术产品，针对我们的专利侵权和其他知识产权索赔的可能性增加。将来，我们希望其他人声称我们的解决方案和底层技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的知识产权涵盖我们的部分或全部技术或服务。此类索赔和诉讼已经造成并将来可能导致我们承担巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付巨额赔偿金或持续的特许权使用费，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可、修改申请或退款费用，这些费用可能很高。任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂


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而且非常耗时，即使我们最终在这类诉讼中胜诉，也会将我们的管理层和关键人员的注意力从业务运营上转移开来。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。截至2024年4月30日，我们已经提交了大量国内外专利申请，并已获得74项美国专利和13项国际专利。我们还依靠版权、商业秘密和商标法、商业秘密保护和保密或与员工、客户、合作伙伴、顾问和其他人签订的许可协议来保护我们的知识产权。但是，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能不充分，我们可能无法防止未经授权披露或使用我们的技术知识、商业秘密或其他机密信息。此外，如果违反或违反我们的保密协议条款，我们可能没有足够的补救措施。

此外，为了保护我们的知识产权，我们可能还需要花费大量资源来维护、监督和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时并分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权的损害或损失（例如，如果我们提出知识产权索赔的实体成功攻击了我们的知识产权的有效性）。与我们决定对客户或前客户启动此类执法行动相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的其他客户关系或潜在客户关系产生不利影响，损害我们的品牌和业务，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们未能保障、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生不利影响。

与我们作为公益公司的地位、我们的 ESG 披露以及普通股所有权相关的风险

我们作为特拉华州公益公司的地位可能不会带来我们预期的收益，要求我们的董事平衡股东的利益与其他利益，并可能使我们面临法律不确定性和其他风险。

2021年2月1日，经股东批准，我们成为特拉华州公益公司（PBC）。上市的PBC数量非常有限，我们是第一家转换为PBC的上市公司，按收入或市值衡量，我们是最大的以PBC运营的上市公司。作为PBC，我们有独特的法律义务。我们必须采用公益目的并将其纳入我们的公司注册证书，该目的旨在对股东经济利益以外的一类个人、实体或社区产生积极影响。我们的公益目标是提供旨在帮助提高我们所服务的行业生产力的产品和服务，并在我们经营的社区中创造高质量的就业机会。此外，作为PBC，我们的董事会必须平衡股东的金钱（财务）利益、受我们行为重大影响的人的最大利益以及追求我们的公共利益目标。我们已确定受我们行为严重影响的人（我们称之为利益相关者）包括我们的客户、员工、合作伙伴以及我们运营所在的社区。

我们认为，以中国人民银行的身份运营对我们的业务有利，也符合股东的长期利益，但是我们预期的PBC运营所带来的好处可能无法在我们预期的时间范围内实现，或者根本无法实现，或者可能会产生负面影响。此外，我们可能无法或缓慢实现我们已经确定的公共利益，或者我们可能会做出平衡的决定，这些决定最终会对我们的业务或股东造成损害，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们的股价下跌。

如果我们的股东、利益相关者的利益与我们的公共利益目的发生冲突，我们的董事只能做出明智和无私的决定，而不能让任何具有普通判断力的人都不会批准。在这个标准下，我们的董事有很大的自由度，无法保证冲突会以有利于我们的股东的方式得到解决。这种平衡义务可能使我们的董事能够根据中国人民银行转换之前适用的信托义务做出他们无法做出的决定，而此类决策可能无法实现短期股东价值的最大化。例如，在控制权出售交易中，我们的董事会将被要求考虑和平衡上述因素，并可能选择接受由于考虑其他因素而无法实现短期股东价值最大化的提议。


54			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

此外，关于如何履行平衡股东、利益相关者利益和追求公共利益目标的义务方面，法律先例或指导有限。尽管我们预计，特拉华州传统公司法原则以及这些原则在判例法中的适用——包括与自我交易、利益冲突和商业判决规则的适用——在很大程度上将继续适用于特拉华州PBC，但目前涉及PBC的判例法有限，在其他判例法制定之前，这可能会造成法律不确定性或额外的诉讼风险。特拉华州人民银行的股东（如果他们个人或集体持有该公司已发行股票或市值至少为200万美元的股票的2％中的较低者）可以提起诉讼，强制执行平衡义务。任何此类诉讼都可能会分散我们管理层和董事会的注意力，并且可能代价高昂，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为中国人民银行，我们需要至少每两年向股东披露一份报告，其中包括我们对成功实现特定公共利益目标的评估，并且我们承诺每年提供该报告并将其公之于众。如果我们不及时或无法提供此报告，或者如果该报告没有得到积极评价，我们作为公益公司的声誉和地位可能会受到损害。

尽管我们认为PBC的额外报告义务并不繁重，但特拉华州的PBC法规将来可能会进行修订，要求更明确或更繁琐的定期报告要求，这可能会增加我们的开支。此外，如果公众认为我们在实现公共利益目的方面没有成功，或者我们对公共利益目的的追求对股东的经济利益产生了负面影响，那么这种看法可能会对我们的声誉产生负面影响，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与环境、社会和治理问题相关的期望和披露要求不断变化，使我们面临风险，可能会对我们的声誉和绩效产生不利影响。

我们在环境、社会和公司治理（ESG）问题上采取的立场可能会影响我们的品牌和声誉，我们吸引或留住客户的能力，或者我们与员工、股东和其他利益相关者的关系。这些立场或未能履行或被认为未能履行某些明确的ESG承诺可能会对我们的声誉、财务业绩和增长产生不利影响，并使我们面临投资界和执法机构的严格审查。

跟踪和报告 ESG 事项的标准在不断发展。我们的流程和控制措施可能不符合识别、衡量和报告ESG指标的不断变化的标准，包括美国证券交易委员会和其他监管机构要求或可能要求上市公司披露的ESG相关信息。此外，与ESG事项相关的监管要求和监管审查的增加可能会导致我们的合规成本增加。我们未能或被认为未能及时或根本无法满足各种报告标准，可能会产生类似的负面影响，或使我们面临政府执法行动和私人诉讼。

我们的普通股价格一直波动并将继续波动。

在可预见的将来，我们普通股的交易价格一直波动，并将继续波动。此外，科技公司证券的交易价格波动很大。因此，由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。近期不确定的宏观经济和地缘政治因素，包括全球通货膨胀压力和利率变化、货币汇率波动、俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突以及对可能出现的国内或全球衰退的担忧，都导致了股市的波动。因此，我们的股价在最近一段时间内发生了重大变化，我们预计在可预见的将来，普通股的交易价格可能会继续波动。除了本 “风险因素” 部分中描述的风险外，其他因素可能会影响我们普通股的价值，包括：

•投资者认为与我们相似的公司（例如高增长公司或云公司）的估值波动，或估值指标（例如我们的市盈率）的波动；

•股票市场的整体表现；

•我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些结果与之相比如何


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证券分析师的预期，包括这些结果是否未达到、超过或显著超过证券分析师的预期；

•我们财务、运营或其他指标的前瞻性估计的变化，这些估计与证券分析师预期的比较，或关注我们普通股的证券分析师建议的变化；

•关于新增客户以及客户取消或延迟购买的公告；

•客户数量的净增长，无论是独立的，还是与报道我们的行业、财务或其他分析师公布的预期相比；

•我们或我们的竞争对手发布的技术创新、新解决方案、服务增强、战略联盟或重要协议的公告；

•我们或我们的竞争对手发布的合并或其他战略收购的公告或有关此类交易的传闻；

•整个经济以及我们行业和客户行业的市场状况；

•宏观经济和地缘政治因素以及全球金融市场的不稳定和波动；

•美国和全球未来的货币政策变化；

•其他同类公司的经营业绩和市场价值；

•证券或行业分析师下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的不准确或不利的研究；

•董事、执行官（尤其是持有很大一部分已发行普通股和大量既得期权的首席执行官）和其他重要股东的交易活动，或市场上对大量股票持有人打算出售股票的看法；以及

•此处讨论的任何其他因素。

此外，如果科技股市场或股票市场总体上出现投资者信心不均衡，则由于与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因，我们普通股的市场价格可能会下跌。由于影响我们行业内外其他公司的事件，我们的普通股的市场价格也可能会下跌，即使这些事件没有直接影响我们。一些股票交易价格波动的公司成为证券集体诉讼的对象。如果我们成为此类诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。

在可预见的将来，我们不打算为股本支付股息，因此任何回报都将仅限于普通股价值的变化。

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外，任何未来债务融资安排的条款都可能禁止或限制我们支付股本现金分红的能力。因此，股东的任何回报将仅限于我们普通股价格的上涨（如果有）。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变更来压低我们普通股的市场价格。这些规定除其他外：

•允许我们的董事会确定董事人数；

•规定只有经66-2/ 3％的股东批准才能罢免董事；

•需要绝大多数票才能修改我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款；


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•授权发行 “空白支票” 优先股，供我们的董事会用来实施股东权益计划；

•要求董事会考虑并平衡股东的金钱（财务）利益、受我们行为重大影响的人的最大利益以及追求公共利益目的，这反过来又可能使董事会能够就无法实现短期股东价值最大化的控制权变更交易做出决定；

•通过书面同意禁止股东采取行动，书面同意要求所有股东行动都必须在股东会议上采取；

•规定董事会被明确授权制定、修改或废除我们修订和重述的章程；以及

•为提名董事会选举或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项制定事先通知要求。

此外，《特拉华州通用公司法》第203条可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更。第203条对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。

我们的章程为我们与股东之间的某些争议提供了专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法论坛的能力。

我们的章程规定，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据《特拉华州通用公司法》对我们提起的任何索赔的诉讼或任何受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼的专属论坛。我们的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是根据《证券法》（该条款被称为 “联邦法庭条款”）提出索赔的任何诉讼的唯一和专属的法庭。任何购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。

这些法院选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法法庭提出索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们章程中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。


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第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用。

a) 出售未注册证券

没有。

b) 普通股公开发行收益的使用

没有。

c) 发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

规则 10b5-1 交易计划

下表列出了所采用的所有 “第10b5-1条交易安排”（该术语的定义见S-K法规第408（a）项）的重要条款，或终止在截至2024年4月30日的财政季度中，我们的第16条高管和董事说：

姓名和标题

行动
（收养/终止）

收养/终止日期

待售普通股总数 (1)

到期日期 (2)

艾伦·马特奥

前全球销售执行副总裁(3)

收养

2024 年 3 月 20 日

50,242

4/30/2025

(1) 该数字代表根据交易计划可以出售的最大普通股数量。实际出售的股票数量将取决于计划中规定的某些条件的满足程度。

(2) 在每种情况下，如果交易计划下的所有交易都已完成，则该交易计划可能会在更早的日期到期。

(3) 正如我们先前在2024年4月1日提交的8-K表最新报告中披露的那样，马特奥先生从全球销售执行副总裁的职位上退休，转为兼职顾问一职，自2024年4月30日起生效。

我们的第 16 条高级职员或董事均未加入采用要么终止截至2024年4月30日的财政季度中的 “非规则10b5-1交易安排”（该术语的定义见S-K法规第408（c）项）。


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第 6 项。展品。

展品

展览
数字

展品描述

以引用方式纳入

已归档

表单

文件编号

展览

申报日期

在此附上

3.1

经修订和重述的 Veeva Systems Inc. 公司注册证书

8-K

001-36121

3.2

2023 年 10 月 16 日

3.2

Veeva Systems Inc. B类普通股的报废证书

8-K

001-36121

3.1

2023 年 10 月 16 日

3.3

修订和重述了 Veeva Systems Inc. 的章程

8-K

001-36121

3.1

6/23/2023

10.1*

Alan Mateo 与 Veeva Systems Inc. 于 2024 年 4 月 22 日签订的顾问协议

10.2*

布伦特·鲍曼与Veeva Systems Inc于2024年4月4日签订的分离协议

10.3*

Stacey Epstein 和 Veeva Systems Inc. 于 2024 年 2 月 29 日发出的要约信

31.1

经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。

31.2

经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证。

32.1†

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18编第1350条的规定，首席执行官的认证。

32.2†

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18编第1350条的要求，首席财务官的认证。

101.INS

行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH

内联 XBRL 分类架构链接库文档。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			59

101.CAL

内联 XBRL 分类计算链接库文档。

101.DEF

内联 XBRL 分类法定义 Linkbase 文档。

101.LAB

内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档。

101.PRE

内联 XBRL 分类学演示文稿链接库文档。

104

封面交互式数据文件-封面交互式数据嵌入在 Inline XBRL 文档中或包含在附录 101 的附件中。

* 表示管理合同或补偿计划。

† 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入Veeva Systems Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论该文件中包含何种通用注册措辞。


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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


		Veeva Systems

注明日期：	2024 年 6 月 3 日	来自：	/s/ 蒂姆·卡布拉尔
			蒂姆·卡布拉尔临时首席财务官（首席财务官）

注明日期：	2024 年 6 月 3 日	来自：	/s/ 克里斯汀·戴蒙德
			克里斯汀·戴蒙德首席会计官（首席会计官）


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