美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

______________

表单 10-Q

______________

截至2024年5月4日的季度期间

或者

在从到的过渡期间

委员会档案编号 1-8344

______________

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_____________________

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条。）：是☐不是 ☒

根据该法第12（b）条注册的证券：

截至2024年5月31日，注册人普通股的已发行股份数量为 223,231,399 股份。

BATH & BODY WORKS, INC

目录

 

 

第一部分—财务信息

 

第 1 项。财务报表

BATH & BODY WORKS, INC

合并收益表

（以百万计，每股金额除外）

（未经审计）

 

			第一季度
			2024						2023
净销售额			$	1,384					$	1,396
商品的销售、购买和占用成本			(778)						(800)
毛利			606						596
一般、管理和商店运营费用			(419)						(415)
营业收入			187						181
利息支出			(82)						(89)
其他收入			13						20
所得税前收入			118						112
所得税准备金			31						31
净收入			$	87					$	81
每股基本股净收益			$	0.39					$	0.36
摊薄后每股净收益			$	0.38					$	0.35

BATH & BODY WORKS, INC

综合收益合并报表

（单位：百万）

（未经审计）

随附的附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

BATH & BODY WORKS, INC

合并资产负债表

（以百万计，面值金额除外）

随附的附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

BATH & BODY WORKS, INC

总资产（赤字）合并报表

（以百万计，每股金额除外）

（未经审计）

2024 年第一季度

			普通股												付费 资本						累积的 其他 全面 收入						已保留 收益（累计赤字）						财政部 股票，在 平均值 成本						非控股权益						权益总额（赤字）
			股份 杰出						标准杆数 价值
余额，2024 年 2 月 3 日			225						$	120					$	838					$	75					$	(1,838)					$	(822)					$	1					$	(1,626)
净收入			—						—						—						—						87						—						—						87
其他综合损失			—						—						—						(1)						—						—						—						(1)
综合收入总额			—						—						—						(1)						87						—						—						86
现金分红 ($)0.20 每股）			—						—						—						—						(45)						—						—						(45)
回购普通股			(2)						—						—						—						—						(99)						—						(99)
国库股票退休			—						(1)						(5)						—						(93)						99						—						—
基于股份的薪酬及其他			—						—						8						—						—						—						—						8
余额，2024 年 5 月 4 日			223						$	119					$	841					$	74					$	(1,889)					$	(822)					$	1					$	(1,676)

2023 年第一季度

随附的附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

BATH & BODY WORKS, INC

合并现金流量表

（单位：百万）

（未经审计）

			第一季度
			2024						2023
经营活动：
净收入			$	87					$	81
调整净收入与经营活动提供的净现金：
长期资产的折旧			71						63
基于股份的薪酬支出			12						7
清偿债务的损失（收益）			1						(7)
资产和负债的变化：
应收账款			103						81
库存			(105)						(63)
应付账款、应计费用及其他			(101)						(113)
应付所得税			25						23
其他资产和负债			(17)						(28)
经营活动提供的净现金			76						44
投资活动：
资本支出			(46)						(93)
其他投资活动			—						(1)
用于投资活动的净现金			(46)						(94)
融资活动：
长期债务的付款			(110)						(74)
回购普通股			(96)						—
已支付的股息			(45)						(46)
与股份奖励相关的纳税			(7)						(8)
其他融资活动			(1)						(7)
用于融资活动的净现金			(259)						(135)
汇率变动对现金和现金等价物的影响			—						(1)
现金和现金等价物的净减少			(229)						(186)
现金和现金等价物，年初			1,084						1,232
现金和现金等价物，期末			$	855					$	1,046

 

随附的附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

BATH & BODY WORKS, INC

合并财务报表附注

（未经审计）

1。 业务描述和陈述依据

2。 收入确认

该公司在美国以外的净销售额包括公司在加拿大经营的商店及其电子商务网站的销售额、与特许经营商店相关的特许权使用费和批发销售。其中某些销售会受到外币波动的影响。该公司在美国以外的净销售额总额为美元126百万和美元1452024 年和 2023 年第一季度分别为 100 万。

3。 每股净收益和股东权益（赤字）

4。 库存

5。 长期资产

6。 所得税

7。 长期债务和借款工具

8。 公允价值测量

9。 承付款和或有开支

独立注册会计师事务所的报告

致Bath & Body Works, Inc.的股东和董事会

中期财务报表的审阅结果

我们已经审查了随附的截至2024年5月4日和2023年4月29日的Bath & Body Works, Inc.（以下简称 “公司”）合并资产负债表，截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周期间的相关合并收益、综合收益、总权益（赤字）和现金流表以及相关附注（统称为 “合并中期财务报表”）。根据我们的审查，我们不知道应对合并的中期财务报表进行任何重大修改，以使其符合美国公认的会计原则。

我们此前曾根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2024年2月3日的公司合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并收益、综合收益、总权益（赤字）和现金流报表以及相关附注（未在此处列报）；在2024年3月22日的报告中，我们表达了无保留的审计意见在这些合并财务报表上。我们认为，与得出该信息的合并资产负债表相比，随附的截至2024年2月3日的合并资产负债表中列出的信息在所有重大方面都是公平的。

审查结果的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。我们根据PCAOB的标准进行了审查。对中期财务报表的审查主要包括运用分析程序和对负责财务和会计事项的人员进行查询。其范围远小于根据PCAOB标准进行的审计，后者的目的是对整个财务报表发表意见。因此，我们不表达这样的观点。

//安永会计师事务所

俄亥俄州格兰德维尤高地

2024 年 6 月 4 日

私下安全港声明

1995 年证券诉讼法

我们警告说，本报告中包含或由我们公司或管理层做出的任何前瞻性陈述（该术语的定义见1995年《私人证券诉讼改革法》）都涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的未来业绩和财务业绩可能与任何此类前瞻性陈述中明示或暗示的业绩和财务业绩存在重大差异。诸如 “估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“期望”、“预测”、“打算”、“计划”、“潜在”、“目标”、“目标” 等词语以及任何类似的表述都可以识别前瞻性陈述。在某些情况下，与以下因素相关的风险已经影响了我们的财务业绩和实际业绩，并将来可能会影响我们的财务业绩和实际业绩，并可能导致实际业绩与本报告中包含的任何前瞻性陈述或公司或我们的管理层以其他方式做出的前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异：

•总体经济状况、通货膨胀、消费者信心、消费者支出模式和市场混乱，包括流行病或重大健康危害、恶劣天气状况、自然灾害、恐怖活动、金融危机、政治危机或其他重大事件，或这些事件的前景；

•我们业务的季节性；

•我们吸引、培养和留住合格员工以及管理劳动力相关成本的能力；

•因公司领导层或其他关键职位更替而产生的困难；

•对商店流量的依赖以及在适当条件下合适的商店位置的可用性；

•我们的持续增长部分归因于新门店的开业以及现有门店的改造和扩建；

•我们成功运营和扩展国际风险的能力及相关风险；

•我们的独立特许经营、许可、批发和其他分销相关合作伙伴；

•我们的直接渠道业务；

•我们保护我们的声誉和品牌形象的能力；

•我们通过营销、广告、促销计划和我们的忠诚度计划吸引客户的能力；

•我们维护、执行和保护我们的商品名称、商标和专利的能力；

•零售行业和我们经营的细分市场的激烈竞争性质；

•消费者对我们产品的接受程度以及我们管理品牌生命周期、开发新商品以及成功推出和扩展新产品线的能力；

•我们在全球范围内采购、分销和销售商品和材料的能力，包括与以下内容相关的风险：

•政治不稳定、战争和其他武装冲突、环境危害或自然灾害；

•严重的健康危害或流行病，可能导致工厂和/或商店关闭，劳动力减少，原材料短缺，受影响地区生产的商品受到审查或禁运；

•关税、税费和其他费用；

•法律和监管事宜；

•货币汇率的波动；

•当地商业惯例和政治问题；

•运输延误或中断以及相关的定价影响；

•劳资纠纷造成的干扰；或

•由于新法规，对产品安全的期望发生了变化；

•我们成功完成环境、社会和治理举措的能力及其相关成本；

•第三方制造设施和我们在俄亥俄州中部的配送设施的地理集中度；

•我们依赖有限数量的供应商来支持我们的很大一部分库存采购需求；

•我们的供应商及时交付产品、满足质量标准和遵守适用法律法规的能力；

•出于美国联邦所得税的目的，维多利亚的秘密的分拆可能不免税；

•外币汇率的波动；

•产品投入成本的波动；

•能源成本的波动；

•我们充分保护我们的资产免受损失和盗窃的能力；

•由我们的自保引起的索赔；

•我们和我们的第三方服务提供商实施和维护信息技术系统以及保护相关数据的能力；

•我们维护客户、员工、第三方和公司信息安全的能力；

•股价波动；

•我们根据股票回购授权支付股息和进行股票回购的能力；

•股东行动主义很重要；

•我们维持信用评级的能力；

•我们偿还债务或为债务再融资以及维持对限制性契约的遵守的能力；

•我们遵守与数据隐私和安全相关的法律、法规和技术平台规则或其他义务的能力；

•我们遵守监管要求的能力；

•法律和合规事宜；以及

•税收、贸易和其他监管事项。

即使经验或未来事件明确表明这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何预期结果将无法实现，我们也没有义务也不打算公开对本报告中包含的任何前瞻性陈述进行的任何更新或其他修订，以反映本报告发布之日之后存在的情况或反映未来事件的发生。有关这些因素和其他因素的更多信息，请参见第 1A 项。我们 2023 年 10-K 表年度报告中的风险因素。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，载于《会计准则编纂》。以下信息应与我们的财务报表和第一部分第1项中包含的相关附注一起阅读。本10-Q表季度报告中的财务报表。

执行概述

2024年第一季度，合并净销售额为13.84亿美元，与2023年第一季度相比减少了1200万美元，下降了0.9％。下降的主要原因是国际批发净销售额的下降。由于我们继续看到客户谨慎管理支出，2023财年第53周导致的财政日历发生变化，北美净销售额受益约200个基点，但被平均美元销售额的下降所抵消。我们的第一季度营业收入为1.87亿美元，与2023年第一季度相比增长了600万美元，增长了4％，我们的营业收入率（以净销售额的百分比表示）从12.9％增至13.5％。营业收入的改善是由商品利润率的提高推动的，但被一般、行政和门店运营费用美元和利率的增加部分抵消。

有关我们 2024 年第一季度财务业绩的更多信息，请参阅 “经营业绩”。

成本优化

我们的目标是在毛利以及一般、管理和门店运营费用方面每年总共节省2.5亿美元的成本，从而提高我们的运营和效率。作为该计划的一部分，我们在2023财年实现了约1.5亿美元的成本削减，并预计在2024财年每年将额外节省约1亿美元的成本。我们的成本优化工作在2024年第一季度每年节省了约4000万美元的成本。

外表

我们预计，在2024财年，宏观经济压力将持续存在，蜡烛和消毒剂在疫情后将继续正常化。我们预计，随着时间的推移，正常化将有所缓和。我们计划以新颖性和季节性故事为支撑，实现核心类别的增长，并继续关注我们的新品类，包括男士、头发、唇部和洗衣，以吸引新客户。我们还专注于在技术和营销投资的支持下，通过增强忠诚度能力和个性化数字体验来获取更多忠诚度和参与度的客户。我们预计，我们的技术投资将与2023财年相当，尽管从2023年主要侧重于信息技术（“IT”）分离的投资转向了旨在增强我们的全渠道能力和支持业务增长和盈利能力的投资，同时还要提高我们的IT系统的安全性并以其他方式降低与之相关的风险。

在预期的平均单位零售扩张和产品成本下降的推动下，我们预计2024年的商品利润率将比2023年有所提高。较低的产品成本反映了我们战略举措和持续通货紧缩的预期收益，但预计将部分被对产品重组、重新配方和创新的再投资所抵消。我们预计，与2023年相比，在对我们门店房地产的持续投资的推动下，购买和入住费用将去杠杆化。与2023年相比，一般、管理和门店运营支出预计将去杠杆化，这主要是由更高的营销投资和工资通胀推动的，我们预计这两者都将被上述成本优化举措部分抵消。

调整后的财务信息

除了我们根据上述公认会计原则以及本10-Q表季度报告中提供的业绩外，下文还提供了非公认会计准则指标，这些指标在调整后的基础上列出了2023年第一季度的净收益和摊薄后每股净收益，以删除某个特殊项目。我们认为，由于其规模和性质，这个特别项目并不代表我们的行动。我们没有对2024年第一季度公布的业绩进行任何调整。

我们使用调整后的财务信息作为关键绩效衡量标准，以评估内部绩效。这些非公认会计准则指标无意取代我们根据公认会计原则列报的财务业绩。相反，我们认为，调整后的财务信息的列报为投资者提供了更多信息，便于比较过去和现在的业务。此外，我们对调整后财务信息的定义可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准有所不同。

下表将我们的GAAP财务指标与我们的非GAAP财务指标进行了对比：

（以百万计，每股金额除外）			第一季度
			2024						2023
报告的净收入与调整后净收入的对账
报告的净收入			$	87					$	81
清偿债务的收益 (a)			—						(7)
收益对债务清偿的税收影响 (a)			—						2
调整后净收益			$	87					$	76
摊薄后每股报告的净收益与调整后的摊薄后每股净收益的对账
摊薄后每股报告的净收益			$	0.38					$	0.35
清偿债务的收益 (a)			—						(0.03)
收益对债务清偿的税收影响 (a)			—						0.01
调整后的摊薄后每股净收益			$	0.38					$	0.33

________________

(a) 在2023年第一季度，我们确认了700万美元的税前收益（500万美元的税后收益），与未偿还票据的回购和清偿有关。有关更多信息，请参阅第一部分第1项中的附注7，“长期债务和借款额度”。财务报表。

公司运营的商店数据

下表比较了公司在2024年和2023年第一季度运营的美国门店数据：

			第一季度
			2024						2023						% 变化
每平均销售平方英尺的销售额 (a)			$	204					$	207					(1)		%)
平均每家门店的销售额（以千计）(a)			$	577					$	576					—		%
平均商店面积（销售平方英尺）			2,831						2,789						2		%
总销售平方英尺（以千计）			4,937						4,744						4		%

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(a) 平均销售平方英尺销售额和平均门店销售额是门店生产率的指标，计算方法分别是该期间的门店销售额除以总销售平方英尺和门店数量的平均值（包括期初和期末）。

下表显示了2024年第一季度公司运营的门店数据：

合作伙伴运营的商店数据

下表显示了 2024 年第一季度合作伙伴运营的门店数据：

运营结果

2024 年第一季度与 2023 年第一季度相比

净销售额

下表提供了2024年第一季度与2023年第一季度相比的净销售额：

			2024						2023						% 变化
			（单位：百万）
门店-美国和加拿大 (a)			$	1,065					$	1,034					3.0		%
Direct-美国和加拿大			261						280						(6.8)		%)
国际 (b)			58						82						(29.3)		%)
净销售总额			$	1,384					$	1,396					(0.9		%)

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(a) 结果包括已配送的在线店内提货（“BOPIS”）订单。

(b) 结果包括与特许商店和批发销售相关的特许权使用费。

与2023年第一季度相比，2024年第一季度的净销售额下降了1200万美元，至13.84亿美元。下降的主要原因是国际净销售额下降了2400万美元，下降了29.3％，这得益于我们的特许经营合作伙伴（主要是中东）的批发出货量下降，因为他们继续管理库存水平。由于2023财年的第53周发生了变化，北美净销售额受益了约200个基点，但由于我们继续看到客户谨慎管理支出，平均美元销售额的下降抵消了这一影响。

由于已完成的订单减少，直接净销售额下降了1900万美元，下降了6.8％，部分原因是我们的客户继续选择我们的BOPIS选项（被视为门店净销售额）。我们在2023年第一季度完成了向美国门店推出BOPIS功能。门店渠道的净销售额增长了3,100万美元，增长了3.0％，这主要是由于新门店的增长，BOPIS订单的增加以及财政日历变化的好处，但平均美元销售额的下降部分抵消了这一点。

毛利

2024年第一季度，我们的毛利增长了1000万美元至6.06亿美元，毛利率（以净销售额的百分比表示）从2023年第一季度的42.7％增至43.8％。毛利美元和利率的增长主要是由于商品利润率的提高，在国际净销售组合减少和运输成本降低的推动下，商品利润率增长了约110个基点，但由于我们利用促销活动来增加流量，平均单位零售额的温和下降在一定程度上被部分抵消，主要是在第一季度的上半年。

一般、管理和商店运营费用

下表详细介绍了我们2024年第一季度与2023年第一季度相比的总务、管理和门店运营费用：

2024年第一季度，我们的一般、管理和门店运营费用增加了400万美元至4.19亿美元，比率（以净销售额的百分比表示）从2023年第一季度的29.7％增至30.3％。我们的销售费用增加主要是由于员工工资和BOPIS费用的增加，但部分被成本优化工作的收益所抵消。营销支出的增加，主要是由于推动客户获取的额外支出，但被家庭办公开支的减少所抵消，这主要是由于上一年度的分散公司支出。

一般、行政和门店运营费用率的增长主要是由于我们在营销方面的投资和员工工资的增加，但部分被成本优化工作的好处以及与去年相比的离散公司支出所抵消。

其他收入和支出

利息支出

下表提供了2024年和2023年第一季度的平均每日借款和平均借款利率：

2024年第一季度，我们的利息支出为8200万美元，而2023年第一季度为8,900万美元。下降是由于未偿还票据的回购和提前清偿所推动的每日平均借款减少。

其他收入

2024年第一季度，我们的其他收入为1,300万美元，而2023年第一季度为2,000万美元。下降的主要原因是确认2024年第一季度清偿债务的税前亏损为100万美元，而2023年第一季度清偿债务的税前收益为700万美元。

所得税准备金

2024年第一季度，我们的有效税率为26.8％，而2023年第一季度为27.7％。2024年和2023年第一季度的利率高于我们合并的联邦和州法定利率估计，这主要是由于与未确认的税收优惠相关的应计利息支出。

财务状况

流动性和资本资源

流动性或现金获取渠道是决定我们财务稳定的重要因素。我们致力于保持充足的流动性。我们的经营活动产生的现金为支持当前业务、增长计划、季节性融资需求、未来的普通股和债务回购以及资本支出提供了主要资源。我们的运营现金受净收入和营运资金变动的影响。我们的净收入受销售量、季节性销售模式、新产品成功推出以及产品和市场扩张、利润率、所得税和通货膨胀压力等因素的影响。从历史上看，由于季节性和假日相关的销售模式，我们在本财年第四季度的销售额最高。通常，我们对营运资金的需求在夏季和秋季达到峰值，因为预计假日期间会增加库存。截至2024年5月4日，我们在外国子公司持有的现金和现金等价物为1.06亿美元。

在2024年第一季度，我们回购并注销了1.09亿美元的未偿还优先票据本金，总价为1.1亿美元。此外，我们以9900万美元的价格回购了2171万股普通股。我们可能会不时回购或以其他方式偿还额外债务或普通股（视情况而定）。

我们认为，我们目前的现金状况、运营产生的现金流以及我们在资产支持循环信贷额度（“ABL额度”）下的借贷能力将足以满足至少未来十二个月的流动性需求，包括资本支出需求。

现金流

下表汇总了我们在2024年和2023年第一季度的现金流活动：

运营活动

2024年第一季度经营活动提供的净现金为7,600万美元，其中包括8700万美元的净收入。净收入包括7,100万美元的折旧和1200万美元的基于股份的薪酬支出。资产和负债的其他变化是指对本期现金流产生影响的项目，例如营运资金的变化。营运资金中最重要的项目是库存、应收账款和应付账款、应计费用和其他方面的季节性变化。

2023年第一季度经营活动提供的净现金为4400万美元，其中包括8,100万美元的净收入。净收入包括6,300万美元的折旧、700万美元的股票薪酬支出以及700万美元债务清偿的税前收益。资产和负债的其他变化是指对本期现金流产生影响的项目，例如营运资金的变化。营运资金中最重要的项目是应付账款、应计费用及其他、应收账款和库存的季节性变化。

投资活动

2024年第一季度用于投资活动的净现金为4600万美元，与资本支出有关。资本支出包括与新门店（主要是购物中心外门店）和现有门店改造相关的约3500万美元。

2023年第一季度用于投资活动的净现金为9400万美元，主要与资本支出有关。资本支出包括与新建商场外商店和现有商店改造相关的约4000万美元，以及用于各种IT项目的约3500万美元，主要支持我们的IT系统与维多利亚的秘密系统分离。

2024年，我们的首要任务仍然是通过业务投资推动可持续、长期、盈利的增长。为了支持这一点，我们继续计划在年内总额为3亿至3.25亿美元的资本支出，而我们的优先事项仍然是投资实体店和技术。

融资活动

2024年第一季度用于融资活动的净现金为2.59亿美元，主要包括1.1亿美元的公开市场债务回购、9,600万美元的股票回购、每股0.20澳元的股息支付（合4,500万美元）以及与股票奖励相关的700万美元税款。

2023年第一季度用于融资活动的净现金为1.35亿美元，主要包括7400万美元的公开市场债务回购、每股0.20澳元的股息支付（合4,600万美元）以及与股票奖励相关的800万美元税款。

普通股和债务回购

我们的董事会（“董事会”）将决定股票和债务回购授权，同时考虑我们的利润和现金流水平、资本要求、当前和预测的流动性、借贷安排对我们的限制以及当时存在的财务和其他条件。我们使用运营和融资活动产生的现金流为我们的股票和债务回购计划提供资金。任何回购的时间和金额将由我们自行决定，同时考虑多种因素，包括市场状况。

普通股回购

2022 年股票回购计划

2022年2月，我们的董事会批准了一项15亿美元的股票回购计划（“2022年2月计划”）。在2023年第一季度，我们没有根据2022年2月计划回购任何普通股。

根据2022年2月的计划，我们在2024年第一季度回购了以下普通股：

截至 2024 年 5 月 4 日，2022 年 2 月的计划没有剩余权限。2024年2月3日合并资产负债表的应付账款中反映了100万美元的股票回购。

2024 年股票回购计划

2024年1月，我们的董事会批准了一项新的5亿美元股票回购计划（“2024年1月计划”）。根据2024年1月的计划，我们在2024年第一季度回购了以下普通股：

截至 2024 年 5 月 4 日，2024 年 1 月计划的剩余权限为 4.4 亿美元。2024年5月4日合并资产负债表的应付账款中反映了500万美元的股票回购。

股息政策与程序

我们的董事会将在考虑我们的利润和现金流水平、资本要求、当前和预测的流动性、借贷安排对我们的限制以及当时存在的财务和其他条件后确定未来的分红。我们使用运营和融资活动产生的现金流为股息提供资金。

我们在2024年和2023年第一季度支付了以下股息：

			普通股息						已支付总额
			（每股）						（单位：百万）
2024
第一季度			$	0.20					$	45
2023
第一季度			$	0.20					$	46

2024年5月，我们宣布2024年第二季度普通股息为每股0.20美元，将于2024年6月21日支付给2024年6月7日营业结束时的登记股东。

长期债务和借款工具

下表列出了我们截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日的未偿长期债务余额，扣除未摊销的债务发行成本和折扣：

回购票据

在2024年第一季度，我们在公开市场上回购并注销了1.09亿美元的未偿还优先票据本金。这些票据的总回购价格为1.1亿美元，导致税前亏损100万美元，其中包括注销未摊销的发行成本。该亏损包含在2024年第一季度合并损益表的其他收益中。

在2023年第一季度，我们在公开市场上回购并注销了8400万美元的未偿还优先票据本金。这些票据的总回购价格为7,600万美元，税前收益为700万美元，其中包括注销未摊销的发行成本。该收益包含在2023年第一季度合并损益表的其他收益中。2023年4月29日合并资产负债表的应付账款中反映了200万美元的回购。

下表详细介绍了2024年和2023年第一季度回购和注销的优先票据的未偿还本金：

资产支持循环信贷额度

我们和我们 100% 拥有的某些子公司担保和质押抵押品，以确保ABL融资机制的安全。ABL融资机制允许以美元或加元进行借款和信用证，承诺总额为7.5亿美元，到期日为2026年8月。

ABL融资机制下的可用性是（i）借款基础中的较小值，该基础主要根据我们符合条件的美国和加拿大信用卡应收账款、应收账款、库存和符合条件的不动产，或（ii）总承付额确定。如果在任何时候，ABL融资机制下的未偿还金额超过（i）借款基础和（ii）承诺总额中的较小值，则我们需要在超额范围内偿还ABL融资机制下的未偿还款项。截至2024年5月4日，我们的借款基础为6.56亿美元，ABL融资机制下没有未偿还的借款。

ABL 融资机制支持我们的信用证计划。截至2024年5月4日，我们有1000万美元的未清信用证，这减少了我们在ABL融资机制下的可用性。截至2024年5月4日，我们在ABL融资机制下的可用性为6.46亿美元。

截至2024年5月4日，与承诺和未使用金额相关的ABL融资费用为每年0.30％，与未清信用证相关的费用为每年1.25％。此外，未偿还的美元借款利率为担保隔夜融资利率加1.25％，信贷利差调整为每年0.10％。加元计价的借款利率目前设定为加元提供利率加上每年1.25％。由于加元发行利率的逐步取消，2024年6月30日当天或之后未偿还的以加元计价的借款将按加拿大最优惠利率加每年0.25％累积。

ABL融资机制要求我们在违约事件或规定的超额可用性小于（i）7,000万美元或（ii）最高借款额的10％以上的较大值的任何一天开始的任何时期，将固定费用覆盖率维持在不低于1.00比1.00的固定收费覆盖率。自2024年5月4日起，我们无需维持这一比率。

信用评级

下表提供了我们截至2024年5月4日的信用评级：

担保人汇总财务信息

我们在本10-Q表季度报告附录22中列出的某些子公司已经为我们在2025年票据、2027年票据、2028年票据、2029年票据、2030年票据、2030年票据、2035年票据和2036年票据（统称为 “票据”）下的义务提供了担保。

这些票据由Bath & Body Works, Inc.（“母公司”）发行。这些票据是其优先无担保债务，在支付权中与我们现有和未来的所有优先无担保债务处于同等地位，优先于我们未来的任何次级债务，实际上从属于我们所有由留置权担保的现有和未来债务，在结构上从属于不为票据提供担保的每家子公司的所有现有和未来债务。

票据由我们的某些全资子公司提供全额和无条件的联合担保，其中包括某些同时为我们在ABL贷款下的义务提供担保的子公司（此类担保，即 “担保”；以及此类担保子公司的 “子公司担保人”）。附属担保人的担保只能在出现某些习惯条件时在有限的情况下予以解除。根据其条款，每项担保的金额不得超过适用的子公司担保人可以担保的最大金额，但根据美国和非美国法律中适用的欺诈性运输条款，可以撤销。

下表汇总了扣除 (i) 母公司和子公司担保人之间的公司间交易和余额，以及 (ii) 对非担保子公司的投资和收益中的权益，合并后的母公司和子公司担保人的财务信息。

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(a) 包括截至2024年5月4日和2024年2月3日分别来自非担保子公司的6.26亿美元和6.22亿美元的应付款。

(b) 包括截至2024年5月4日和2024年2月3日分别应付给非担保子公司的14.43亿美元和19.05亿美元的款项。

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(a) 包括向非担保子公司销售的3,200万美元净销售额。

(b) 包括与非担保子公司交易相关的100万美元净亏损。

或有负债和合同义务

租赁担保

在分拆维多利亚的秘密公司以及出售其他业务方面，截至2024年5月4日，我们剩余的或有债务为2.58亿美元，与当前不可取消的租赁条款下的租赁付款有关，主要与办公空间有关，这些租赁将在2037年的不同日期到期。这些义务包括最低租金和额外付款，包括税款、公共区域费用和某些其他费用，并与处置这些企业之前开始的租赁有关。在本报告所述期间，我们与这些债务相关的储备金都不大。

合同义务

我们的合同义务主要包括长期债务和相关的利息支付、经营租赁、商品库存采购订单和其他长期债务。这些合同义务影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。正如我们在2024年第一季度10-K表年度报告中的 “或有负债和合同义务” 中所述，除了在2024年第一季度回购1.09亿美元的未偿还优先票据本金外，我们在2024年2月3日之后的合同义务没有实质性变化。我们的某些合同义务可能会在正常业务过程中波动（主要是与商品库存相关的购买义务的变化，由于我们业务的季节性质，这些变化全年都在波动）。

最近发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07年会计准则更新》（“ASU”），即《可申报分部披露的改进》，主要通过加强对重要分部支出和用于评估分部业绩的信息的披露，扩大了应申报分部的披露要求，适用于拥有单一应申报板块的公司。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。我们目前正在评估采用该标准对我们披露的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《改进所得税披露》，要求加强所得税披露，主要与税率对账类别和司法管辖区缴纳的所得税的标准化和分解有关。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用，

并且可以前瞻性地或回顾性地适用。我们目前正在评估采用该标准对我们披露的影响。

关键会计政策和估计

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层采用与估计和假设相关的会计政策，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额，以及财务报表之日或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估算和判断，包括与库存、长期商店资产估值、索赔和意外开支、所得税和收入确认（包括与我们的忠诚度计划相关的收入）相关的会计政策、估算和判断。管理层的估计和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素。实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们在2023年10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计没有重大变化。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

市场风险

我们的金融工具固有的市场风险代表外币汇率或利率的不利变化造成的公允价值、收益或现金流的潜在损失。我们可能会使用衍生金融工具，例如外币远期合约、跨货币互换和利率互换安排来管理市场风险敞口。我们不将衍生金融工具用于交易目的。

外汇汇率风险

我们以加元计价的收益受汇率风险影响，因为我们在加拿大销售的所有商品几乎都是通过美元交易采购的。尽管我们使用外币远期合约来部分抵消与我们在加拿大的业务相关的风险，但这些措施可能无法成功抵消外币汇率变动的所有短期影响，通常也可能无法有效抵消外币汇率持续变动的长期影响。

此外，尽管我们与国际合作伙伴之间的特许权使用费协议以美元计价，但我们以美元获得的特许权使用费是根据当地货币的销售额计算的。因此，我们在这些安排中的特许权使用费会受到外币汇率波动的影响。

利率风险

我们的投资组合主要由计息工具组成，这些工具根据其原始到期日被归类为现金和现金等价物。我们的投资组合是根据我们的投资政策维持的，该政策规定了允许的投资类型，规定了信贷质量标准和到期日概况，并限制了对任何单一发行人的信贷敞口。我们投资活动的主要目标是保存本金、维持流动性以及最大限度地提高利息收入，同时将风险降至最低。我们的投资组合主要由美国政府债务、美国财政部和AAA级货币市场基金、商业票据和银行存款组成。鉴于我们投资组合的短期性质和投资质量，我们认为本金不会因利率的上升或下降而面临任何实质性风险。

截至2024年5月4日，我们所有的长期债务均为固定利率。我们将不时通过签订利率互换安排来调整我们的利率风险敞口。我们的利率变动风险仅限于已发行债务的公允价值，这不会对我们的收益或现金流产生实质性影响。

金融工具的公允价值

下表汇总了截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日的未偿长期债务的本金和估计公允价值：

			五月 4, 2024						2月3日 2024						4月29日 2023
			（单位：百万）
本金价值			$	4,321					$	4,430					$	4,831
公允价值，估计 (a)			4,351						4,456						4,589

_______________

(a) 估计的公允价值基于报告的交易价格，不一定代表我们在当前市场交易所可以实现的金额。

截至2024年5月4日，我们认为，由于到期日短，我们的应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。

信用风险的集中度

我们与各大金融机构维持现金和现金等价物以及衍生品合约。我们监控与我们进行交易的金融机构的相对信用状况，并限制任何一个实体的信贷风险敞口。我们的投资组合主要由美国政府债务、美国财政部和AAA级货币市场基金、商业票据和银行存款组成。我们还定期审查特许经营、许可和批发合作伙伴以及我们在正常业务过程中向其授予信贷条款的其他实体的相对信用状况。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序。截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在美国证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及（2）累积并传达给我们管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。

财务报告内部控制的变化。2024年第一季度，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们是正常业务过程中发生的各种诉讼的被告。不时对公司提起的诉讼可能包括商业、侵权行为、知识产权、税收、客户、就业、工资和工时、数据隐私、证券、反腐败和其他索赔，包括所谓的集体诉讼。尽管无法肯定地预测任何诉讼的最终结果，但管理层认为，我们目前的法律诉讼预计不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

《公平准确的信贷交易法》案例

我们在三起假定的集体诉讼中被指定为被告：宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通辩诉法院的Smidga等人诉Bath & Body Works有限责任公司；加利福尼亚州圣塔芭芭拉县高等法院的Dahlin诉Bath & Body Works有限责任公司；以及伊利诺伊州库克县巡回法院的Blanco诉Bath & Body Works有限责任公司。这些投诉均指控我们在客户收据上打印超过最后五位数的信用卡或借记卡号，违反了《公平准确的信贷交易法》，除其他外，还要求赔偿法定赔偿、律师费和费用。根据法院的命令，布兰科案已提交个人仲裁，我们在2024年第一季度完成了该案的和解，从而解决了仲裁和诉讼。我们还与Smidga和Dahlin案的原告达成协议，该协议将解决这些问题，但须经法院批准。预计这些索赔的解决不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

第1A项讨论了影响我们业务和财务业绩的风险因素。我们 2023 年 10-K 表年度报告中的风险因素。我们想提醒读者，第1A项中讨论的风险因素。我们的2023年10-K表年度报告中的风险因素以及本报告或其他美国证券交易委员会文件中其他地方描述的风险因素可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中陈述的结果存在重大差异。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

下表提供了2024年第一季度我们普通股的回购情况：

财政期			总计 的数量 股份 已购买 (a)						平均价格 按每人支付 共享 (b)						作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 (c)						计划下可能购买的最大股票数量（或近似美元价值）(c)
			（以千计）												（以千计）
2024 年 2 月			179						$	44.27					175						$	531,028
2024 年 3 月			1,031						46.31						890						489,580
2024 年 4 月			1,106						45.05						1,106						439,774
总计			2,316												2,171

_______________

(a) 回购的股票总数包括作为公开宣布计划的一部分回购的股票，其余部分与归属关联限制性股票和绩效股票单位奖励以及使用我们的股票支付关联股票期权行使价时应缴纳的税款有关的股票有关。

(b) 每股支付的平均价格包括任何经纪人佣金。

(c) 有关股票回购计划的其他信息，请参阅第一部分第1项中的附注3 “每股净收益和股东权益（赤字）”。财务报表。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

董事和执行官的证券交易计划

我们的董事或执行官都没有 采用 要么 终止 2024年第一季度的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（此类术语的定义见S-K法规第408（c）项）。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 6 月 4 日

* Boratto女士是首席财务官和首席会计官，并已获得正式授权代表注册人签字。