根据规则提交 253 (g) (3)

文件编号 024-12438

提供 圆形

夏普斯 科技公司 ^®

47,000,000 普通股股票

由 本发售通告（“发行通告”）由内华达州的一家公司夏普斯科技公司发行 “尽最大努力” 基准最多为4700万股普通股，面值每股0.0001美元（“已发行股份”），固定价格 根据美国A条例第二级，每股价格为0.38美元 证券交易委员会（“SEC”）。本次发行对投资者没有最低购买量要求。

这个 发行是在 “尽最大努力” 的基础上进行的，这意味着没有最低数量的已发行股票 必须由我们出售才能完成本次发行；因此，我们可能不会从本次发行中获得任何收益或获得最低收益。没有收到任何收益 将存入托管或信托账户。本次发行的所有收益将立即提供给我们并可以使用 因为它们已被接受。已发行股票的购买者将无权获得退款，并可能损失全部投资。请 有关与购买所售产品相关的风险的讨论，请参阅第7页开头的 “风险因素” 部分 股票。

我们 估计本次发行将在美国证券交易委员会获得资格后的两天内开始；本次发行最早将在 (a) 终止 出售最高发行量的日期，(b) 自美国证券交易委员会资格认证之日起一年，或 (c) 本次发行之日 由我们自行决定提前终止。（见 “分配计划”）。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “STSS”。2024 年 5 月 31 日， 我们上次公布的普通股销售价格为每股0.3820美元。

投资 所发行的股票是投机性的，涉及重大风险。只有在你能负担得起完整股票的情况下，你才应该购买已发行的股票 您的投资损失。有关应考虑的某些风险的讨论，请参阅第 7 页开头的 “风险因素” 在购买任何已发行股票之前。

那个 美国证券交易委员会不移交或批准所发行的任何证券的案情或 本次发行的条款，也不影响任何发行通告或其他招标材料的准确性或完整性。 这些证券是根据委员会注册豁免发行的；但是，委员会尚未发行 独立裁定所发行的证券免于注册。

这个 禁止在本次发行中使用预测或预测。任何人不得对以下内容做出任何口头或书面预测 您将从发行股票的投资中获得的收益。

不 如果您不符合本发行通告中描述的投资者适用性标准，则可以在本次发行中向您进行出售 在第 18 页的 “分销计划——州法律豁免和向 “合格购买者” 提供的优惠下。之前 在陈述您符合既定投资者适当性标准时，我们鼓励您查看规则 251 (d) (2) (i) (C) A条例的有关投资的一般信息，我们鼓励您参阅 www.investor.gov。

这个 根据表格1-A第二 (a) (1) (ii) 部分的一般指示，发行通告遵循S-1表格的披露格式。

这个 本发行通告的发布日期为 2024 年 6 月 4 日。

桌子 的内容

警告 关于前瞻性陈述的声明

这个 本发行通告中包含的信息包括一些非历史陈述，被认为是前瞻性的 声明。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们业务发展计划的陈述； 我们的战略和业务展望；我们公司的预期发展；以及其他各种事项（包括或有负债） 以及债务和会计政策, 标准和解释的变化).这些前瞻性陈述表达了我们的期望， 对未来的希望、信念和意图。此外, 在不限制前述的前提下, 任何提及预测的声明, 对未来事件或情况的预测或其他描述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望” 等词语 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将” 和 相似的表述和变体，或可比的术语，或前述任何内容的否定词，都可能表示前瞻性 陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

这个 本发行通告中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展的预期和信念 这很难预测。我们无法保证未来的业绩，也无法保证影响我们公司的未来发展会像现在一样 预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他 可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性声明或暗示的结果或表现存在重大差异的假设 声明。

全部 这些风险和不确定性明确限制了归因于我们的前瞻性陈述的全部内容。这些风险 下文题为 “风险因素” 的一节中还叙述了不确定性以及其他不确定性.应该一个或多个 在这些风险或不确定性中，如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能会在重大方面有所不同 来自这些前瞻性陈述中的预测。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，并应该 不要仅根据这些前瞻性陈述做出投资决定。我们没有义务更新或修改任何内容 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致，除非适用情况另有要求 证券法。

提供 通告摘要

这个 以下摘要重点介绍了本发行通告中包含的重要信息。此摘要不包含所有信息 在购买我们的普通股之前，您应该考虑。在做出投资决定之前，您应该阅读本发行通告 谨慎地包括题为 “风险因素” 的部分和合并财务报表及其附注. Sharps Technology, Inc. 及其合并子公司在此被称为 “夏普斯”、“公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的”，除非上下文另有说明。

公司 概述

夏普斯 Technology, Inc. 是一家医疗器械公司，已经设计了各种安全注射器并申请了专利，我们正在寻求将其商业化 以及目前可销售的其他注射器产品。

我们的 安全注射器产品，我们将其称为 Sharps Provensa™ 和 Securgard^™，浪费量极低而且有 安全功能，我们相信这将为我们提供与其他注射器相比的竞争优势。Sharps Provensa 已获得专利并获得美国食品药品管理局批准 安全注射器可满足全球医疗保健市场的重要需求。我们在6月获得了美国食品药品管理局对Sharps Provensa的许可 2006 年 12 月 12 日，用于向人体进行皮下和肌肉注射。

重组 和反向拆分

事先 截至2022年3月22日，我们是一家怀俄明州公司，并于2022年3月22日重组（“重组公司”）为内华达州 公司（“内华达夏普”），根据合并为一家新成立的内华达州公司的协议，该公司已获得我们董事会的批准 董事和我们大部分已发行普通股的持有人。

企业 信息

这个 公司于 2017 年 12 月 16 日在怀俄明州注册成立。2022年3月22日，我们改组为内华达州的一家公司。 我们的主要营业地址是纽约州梅尔维尔市马克西斯路105号，邮编11747。我们在sharpstechnology.com上维护我们的公司网站。 对我们网站的引用仅是无效的文本参考。我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度 10-K表报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对已提交或提供的报告的修改 根据《交易法》第 12 (b) 条，在我们以电子方式提交此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快提交 与美国证券交易委员会一起或以其他方式将其提供给美国证券交易委员会。我们的网站或美国证券交易委员会网站上或通过我们的网站访问的信息未被纳入 纳入本发行通告。

启示 成为 “新兴成长型公司”

我们 根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》，有资格成为 “新兴成长型公司”。作为新兴的 成长型公司，我们选择利用降低的报告要求的机会，并免除了某些其他重要要求 在其他方面通常适用于上市公司。作为一家新兴的成长型公司：

我们 可以在2027年12月31日（我们成立五周年之后的本财政年度的最后一天）之前使用这些条款 如果我们继续成为一家新兴的成长型公司，则首次公开募股）。如果有，我们将不再是一家新兴的成长型公司 年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有或发行的股票市值超过7亿美元 三年内超过10亿美元的不可转换债务。我们可以选择利用其中一些，但不是全部 减轻负担。我们选择提供两年的经审计的财务报表。此外，我们选择利用这个机会 经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长的过渡期 遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期在此之前有所不同 我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定且不可逆转地选择退出延期过渡 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的期限。

提供 摘要

继续 A条规定的报告要求

我们 根据《交易法》第13（a）条的要求，必须向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告。我们的 只要我们遵守第 13 (a) 条报告，A条规定的持续报告义务即被视为已得到履行 要求。

摘要 合并财务和其他数据

这个 下表显示了我们的摘要财务数据，应与我们经审计的合并财务报表一起阅读 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至3月的三个月未经审计的简明合并财务报表 2024 年 31 日以及 “管理层对财务状况和业绩的讨论与分析” 中的附注和信息 上述时期的 “运营情况” 出现在本招股说明书的其他地方。我们的财务报表已经准备好了 根据美国公认会计原则（“GAAP”）列报。我们的历史结果不一定 预示着我们未来的业绩。

平衡 工作表数据

声明 运营数据

风险 因素

一个 对已发行股票的投资涉及重大风险。除以下风险因素外，您还应仔细考虑以下风险因素 在购买任何已发行股份之前，本发行通告中包含的其他信息。任何一种情况的发生 以下风险可能会导致您损失很大一部分投资。下文讨论的风险和不确定性不是 只有我们面临的风险和不确定性，但确实代表了我们认为对我们的业务、经营业绩最重要的风险和不确定性， 前景和财务状况。本发行通告中的一些声明，包括以下风险因素的陈述，构成 前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

风险 与我们的技术、业务和行业相关

我们 是一家有亏损历史的早期公司。

我们 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损分别为9,841,638美元和4,639,662美元，净亏损982,386美元 截至2024年3月31日的三个月。迄今为止，我们还没有产生任何收入，我们的累计赤字为26,131,390美元 2024 年 3 月 31 日。我们已经开发了Sharps Provensa产品线，但无法保证它会实现商业化 成功的。我们的潜在盈利能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法 为了实现和维持盈利能力，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降。

我们 运营历史有限，我们可能无法成功。

我们 运营历史有限，我们可能无法成功。我们已在 2023 年中期将我们的 Securgard 注射器产品商业化，但没有收入 我们的 Sharps Provensa 产品已经实现但尚未商业化。除其他因素外，您应该考虑我们的前景 成功之所以成功，是因为像我们一样处于早期阶段的公司所面临的风险和不确定性。例如，意想不到的 可能会出现费用、问题和技术困难，它们可能会给我们的业务带来实质性挑战。我们可能不能 成功应对这些风险和不确定性或成功实施我们的运营战略。如果我们不这样做，那就是失败 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能永远不会产生重大收益 收入或实现盈利。

我们 可能无法成功地将夏普产品或任何未来的产品商业化。

我们 夏普产品的商业化可能会遇到困难或延迟，这可能导致我们无法及时提供产品 或满足市场需求的服务。例如，由于以下原因，我们可能会遇到困难：

在 此外，为了提高我们的生产能力，我们将需要增加库存，这将要求我们额外购买一定的库存 设备，包括成型机和模具。到目前为止，我们还没有收到任何重大订单。即使我们成功建造 库存，并提高我们的生产能力，无法保证我们会收到更多Sharps =产品的订单 或任何未来的产品。

我们 可能会遇到激烈的竞争，可能无法成功竞争。

那里 有许多医疗器械公司提供安全注射器，而且可能会有更多的竞争对手到来。我们的一些竞争对手有相当大的收获 比我们更多的财政资源。因此，我们可能无法成功地在市场上竞争，这可能会导致我们的失败 成功将 Sharps Provensa 商业化，否则无法成功竞争。我们预计我们的主要国内竞争对手 将包括 Retractable Technologies, Inc.、Becton、Dickinson & Company、美敦力微创疗法、Terumo Medical Corp.、Smiths Medical 和 B Braun。无法保证我们能够在这种环境中成功竞争。

我们 容易受到新技术的攻击。

因为 我们只关注特定的产品线和技术（目前为安全针产品），我们容易受到开发的影响 优越或类似的竞争产品，以及可能消除或减少对我们产品的需求的技术变化。如果 创造出一种优越或类似的技术，对我们产品的需求可能会受到不利影响。

我们 受产品责任风险影响。

如 作为安全针产品的制造商和提供商，我们将面临产品责任索赔的固有商业风险。 此外，我们的成功将取决于我们产品的质量、可靠性和安全性，我们产品的缺陷可能会损坏 我们的声誉。如果提出了产品责任索赔且损害赔偿超过我们的产品责任承保范围（目前是 500万美元（随着产品的开始和销售的增加，我们可能会增加），我们的竞争地位可能会被削弱 根据我们可能需要支付的金额来补偿因我们的产品而受伤的人。如果发生召回，我们会召回 保险。

我们的 业务可能会受到医疗监管环境变化的影响。

在 在美国和国际上，政府当局可能会修改监管要求，改革现有的报销计划， 和/或改变患者获得医疗保健的机会，所有这些都可能对我们产品的需求产生不利影响和/或下调 我们的价格承受压力。未来的医疗保健规则制定可能会影响我们的业务。我们无法预测任何未来的时机或影响 规则的制定或法律的修改。

这个 美国境外医疗器械产品的批准程序因国家而异，可能会限制我们开发、制造的能力 并在国际上销售我们的产品。未能在国际司法管辖区获得上市和监管部门的批准将阻止 我们的产品来自国外销售。

在 订购和销售我们的 Provensa 产品系列以及我们未来可能在欧洲开发的任何其他医疗器械产品 联盟和许多其他司法管辖区，我们和我们的合作者必须获得单独的营销许可，并遵守许多和 不同的监管要求。我们尚未获得在以外的任何司法管辖区销售产品的批准或许可 美国。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。我们可能会进行临床试验， 并寻求监管部门的批准进入市场，我们的候选产品是美国以外的其他国家。如果我们或我们的合作者 为美国以外的候选产品寻求上市许可，我们将受到健康监管要求的约束 我们寻求批准的每个国家的当局。关于欧洲的上市许可，我们将需要提交 向欧洲药品管理局（EMA）提交的欧洲上市许可申请（MAA），后者进行验证和科学研究 评估产品的安全性和有效性的批准程序。批准程序因地区和国家而异，可能涉及 额外的测试以及获得批准所需的时间可能与获得 FDA 批准或许可所需的时间不同。此外， 美国食品和药物管理局的上市批准或许可并不能确保获得任何其他国家卫生当局的批准或许可。

正在进行中 对我们产品的监管可能会限制我们推销产品的方式，这可能会严重损害我们的创收能力。

批准 或医疗器械产品的许可可能带有限制产品市场或使产品具有竞争力的条件 相对于替代产品的劣势。例如，监管机构的批准或许可可能会限制以下用途： 我们可以推销可能使用该产品的产品或患者群体。这些限制可能会使其更难上市 任何产品都有效。因此，我们预计将继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力。

我们 依赖于我们的管理，没有他们的服务，我们的业务运营可能会停止。

在 这次，我们的管理层全权负责制定和执行我们的业务计划。如果我们的管理层应该选择 在我们雇用更多人员之前出于任何原因离开我们，我们的行动都可能失败。即使我们能够找到更多 人员，尚不确定我们能否找到能够按照本文所述方针发展业务的合格管理人员 或者谁愿意为公司负担得起的薪酬而工作。如果没有这样的管理，公司可能会被迫停业 我们的普通股或其他证券的运营和投资者可能会损失全部投资。

我们 可能无法根据需要筹集资金来开发我们的产品或维持我们的运营。

我们 预计我们将需要筹集更多资金来执行我们的业务计划和扩大我们的业务。额外融资可能不会 以优惠条件向我们提供服务，或者完全可用。如果我们无法以可接受的条件筹集所需的资金，则公司的业务和 前景可能会受到重大不利影响。

健康 医疗危机可能会对我们的业务产生不利影响。

特别是 在2020年，一些州和地方司法管辖区下达了 “就地避难” 令，其他州和地方司法管辖区将来可能会实施， 隔离、行政命令和类似的政府命令和限制，要求其居民控制 COVID-19 的传播。虽然 由于其作为必备设施的地位，我们运营的制造设施在 2020-2021 年 COVID-19 疫情期间继续运营 业务，我们将继续监视不断变化的局势，无法保证未来任何大流行的情况都一样。 将来，我们可能会选择或被要求暂时关闭，这将导致我们的活动和运营中断。 我们的供应链，包括运输渠道，也可能受到任何此类限制的影响。任何此类干扰都可能影响 我们的销售和经营业绩。

广泛传播 健康危机还对经济产生负面影响，这可能会影响对我们产品的需求。虽然我们计划推销夏普的智能安全产品 在 COVID-19 卷土重来时用于注射药物以及 Covid-19 和其他疫苗的注射器产品或 如果将来发生任何疫情，无法保证疫苗所需注射器的收入会抵消疫苗的影响 我们在全球经济衰退中的业务

健康 我们市场中提供可能使用我们产品的手术的系统和其他医疗保健提供商遭受了经济损失 运营上，可能无法恢复到疫情前的运营水平。旅行和进口限制也可能干扰我们的 制造或分销我们的设备的能力。与我们的产品或原材料相关的任何进出口或其他货物限制 用于制造我们产品的材料可能会限制我们制造和运送产品的能力，并损害我们的业务、财务 条件和操作结果。

我们的 关键人员和其他员工仍可能受到 COVID-19 或未来任何疫情的影响，这可能会影响我们的运营能力 有效地。

我们的 企业可能会因获得和执行知识产权方面的不确定性而受到不利影响。

我们 相信我们的主要竞争优势是我们的技术，包括与制造相关的专利保护和商业秘密 我们产品的设计。我们依赖专利权来防止非法复制我们的产品，以及专利权是否失效 或绕开，我们的业务将受到不利影响。我们认为专利保护在设计中具有重要意义， 我们产品的开发和营销。

我们的 正在申请专利的申请不得作为专利签发，这可能会对我们防止他人的能力产生重大不利影响 商业开发与我们的产品相似的产品。

我们 拥有四项已颁发的专利，两项在美国的待处理专利申请，以及四项PCT（专利合作条约）专利申请。 我们无法确定我们是否是我们向其提交特定专利申请的主题的第一位发明者，或者 如果我们是第一个提交此类专利申请的当事方。如果另一方对同一标的提交了专利申请 和我们一样，我们可能无权获得专利申请所寻求的保护。此外，已颁发专利的保护范围 索赔通常很难确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会签发，或者 我们颁发的专利将足够广泛，足以保护我们的专有权利或以其他方式提供保护，使其免受具有类似权利的竞争对手的侵害 技术。此外，专利的颁发不能决定其发明权、范围、有效性或可执行性。我们的竞争对手 可能会质疑或试图宣布我们已颁发的专利无效，或围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务产生不利影响， 前景、财务状况或经营业绩。此外，与执行专利、保密和发明相关的费用 协议或其他知识产权可能会使激进的执法变得不切实际。

非法 第三方分销和销售我们产品的假冒版本可能会对我们产生负面影响。

第三 各方可能会非法分发和销售我们产品的假冒版本，这些产品不符合我们严格的制造和测试 标准。我们的声誉和业务可能会因此受到损害。

风险 与本次发行和我们的证券有关

我们的 普通股可能会受到极大波动的影响。

这个 我们普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括中列出的风险因素中描述的事件 本发售通告以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或因素。除了不确定性 与未来经营业绩和运营盈利能力相关的因素，例如中期财务业绩的变化 或各种尚未预测的因素，其中许多是我们无法控制的，可能会对我们的市场价格产生负面影响 普通股。近年来，总体而言，股票市场指数，尤其是小市值公司都经历了 价格大幅波动。在动荡的市场中，我们可能会经历普通股市场价格的剧烈波动 买卖价差很大。这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，证券 市场不时出现与经营业绩无关的重大价格和数量波动 特定公司的情况。这些市场波动还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们 从未支付过普通股股息，也没有计划在未来派发股息，因此我们的普通股的价值可能会降低 因为只有当我们的股价升值时，投资者的投资才会获得回报。

持有者 我们普通股的股份有权获得董事会可能宣布的股息。迄今为止，我们已经付款 我们的普通股没有现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。 我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营提供资金。因此，我们的任何回报投资者 普通股将以普通股市值升值（如果有的话）的形式出现。无法保证 我们的普通股将升值，甚至维持股东购买股票的价格。

我们的 如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，股票可能会被退市。

这个 我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。纳斯达克有继续上市的规定，包括没有 限制、最低市值和其他要求。未能维持我们的上市地位或从纳斯达克除名，将使 股东更难处置我们的普通股，更难获得普通股的准确报价 股票。这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们发行额外证券进行融资的能力或 在以下情况下，其他目的，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资，也可能受到重大和不利影响： 我们的普通股不在国家证券交易所交易。

如果 我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们可能会面临退市，这将导致有限的退市 我们的股票公开市场，使我们更难获得未来的债务或股权融资。具体而言，如中所披露的 2023年7月16日通过8-K表格提交的最新报告，公司已收到员工的通知（“通知”） 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格部门（“员工”）通知公司 它没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“规则”），因为它未能维持最低出价 在 2023 年 5 月 26 日至 2023 年 7 月 11 日的前 30 个连续工作日内，价格为 1.00 美元。这些规则为公司提供了合规性 恢复合规性的期限为 180 个日历日。如果在这180天内的任何时候，公司的收盘出价 在至少连续十（10）个工作日内，安全性至少为1美元，工作人员将提供书面合规确认书 此事将结案。

开启 2024 年 1 月 16 日，工作人员确定公司有资格再延长 180 个日历日，或直到 2024 年 7 月 8 日， 以恢复合规性。员工的决定是基于公司满足持续上市的市值要求 公开持有的股票以及除竞标之外在资本市场首次上市的所有其他适用要求 价格要求，以及公司关于打算在第二个合规期内弥补缺陷的书面通知 必要时进行反向股票分割。但是，如果员工认为公司无法弥补缺陷， 工作人员将发出通知，告知其证券将被除名。该公司将继续监督收盘出价 其普通股的价格，并将考虑其可用期权以解决缺陷并恢复对最低出价的合规性 规定的合规期限内的价格要求。无法保证公司会重新遵守最低要求 出价要求

我们 由于作为上市公司运营，成本将增加，我们的管理层将需要投入大量时间 遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。

如 作为一家上市公司，我们将承担作为私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用，而我们 在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，预计还会进一步增长。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克墙 《街头改革和消费者保护法》、纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用的证券规则 法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将投入大量资金 是时候遵守这些要求了。此外，这些规章制度将提高我们的法律和财务合规性 成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计我们将要支付的额外费用金额 作为上市公司产生的费用或此类费用的具体时间。

如 作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和维持适当有效的内部控制措施， 而且，任何未能维持这些内部控制措施的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，而且 结果，我们普通股的价值。

我们 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条，管理层必须在 2023 年提交一份报告，内容包括 截至本财年年末，我们对财务报告的内部控制的有效性，恰逢我们的申报时间 表格 10-K 的第二份年度报告。该评估需要包括披露我们的管理层发现的任何重大缺陷 在我们对财务报告的内部控制中。此外，我们的独立注册会计师事务所可能需要证明 在要求向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中，我们对财务报告内部控制的有效性如下 我们不再是 “新兴成长型公司” 的日子。我们已经开始了昂贵而耗时的编译过程 进行评估所需的系统和处理文档，以符合第 404 节，我们希望能够 及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。我们遵守第 404 条将要求 我们承担了大量开支并花费了大量的管理精力。我们目前没有内部审计小组，我们在 将来我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计的会计和财务人员 了解并编译执行评估所需的系统和流程文档，以遵守第 404 节。

我们的 由于我们业务状况的变化，当前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不充分。此外， 会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务 流程、系统和控制措施以适应此类变化。此外，如果这些新系统、控制措施或标准以及相关的 流程变更不会产生我们预期的收益或无法按预期运作，可能会对我们的财务产生不利影响 报告系统和流程，我们及时准确地生成财务报告的能力或内部控制的有效性 超过财务报告。此外，如果我们在任何由此产生的新系统和控制措施中遇到问题，我们的业务可能会受到损害 推迟实施或增加了纠正可能出现的任何实施后问题的费用.

任何 未能维持对财务报告的内部控制可能会严重抑制我们准确报告财务状况的能力 或操作结果。如果我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会蒙受损失 投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，以及 我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正任何实质性缺陷 在我们对财务报告的内部控制中，或实施或维护上市公司要求的其他有效控制系统中， 还可能限制我们未来进入资本市场的机会。

一个 出售大量普通股可能会导致普通股价格下跌。

如果 我们的股东在公开市场上出售了大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。 这些销售还可能使我们未来更难以这样的时间和价格出售股票或股票相关证券 我们认为合理或适当。持有股票至少六个月的股东可以根据以下规定出售股票 根据《证券法》第144条。根据第144条，我们几乎所有的已发行股票都可以在公开市场上出售 或者因为它们是根据《证券法》注册的。我们还注册了向公众出售的普通股 认股权证中提名的某些卖出股东在行使认股权证时可发行的市场。这些股票相当大 我们的普通股数量，如果同时或大约同时在市场上出售，可能会压低市场价格 在此期间，我们的普通股的注册声明仍然有效，也可能影响我们筹集股权的能力 资本。

我们的 股价可能会波动，普通股的价值可能会下跌。

这个 我们普通股的市场价格可能高度波动，并且价格可能会因各种因素而大幅波动， 其中许多是我们无法控制的，包括以下内容：

广泛 市场和行业波动以及总体经济、政治、监管和市场状况也可能产生负面影响 我们普通股的市场价格。过去，经历过证券市场价格波动的公司 已受到证券集体诉讼。未来我们可能会成为此类诉讼的目标，这可能会导致 开支巨大，转移了管理层的注意力。

此次发行的购买者将立即遭受损失 稀释。

如果 您购买本次发行的已发行股票，根据我们的预计净有形账面价值，您的股票价值将立即生效 低于您支付的报价。股权价值的这种减少被称为稀释。以公开发行价格计算 每股0.38美元，本次发行的普通股购买者将立即摊薄约每股0.03美元，相当于 本次发行的每股公开发行价格与我们的预计调整后每股有形账面净值之间的差额 截至2024年5月31日的份额，在预计调整（定义见此处）、本次发行生效后，扣除估计值后 发行费用，包括配售代理费，由我们支付。请参阅 “稀释”。

我们 不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息。

我们 迄今为止，尚未为我们的普通股支付任何股息，我们预计不会向普通股的持有人支付任何股息 可预见的未来。虽然我们未来的股息政策将基于业务的经营业绩和资本需求，但我们目前 预计我们将保留所有收益，为未来的扩张和业务计划的实施提供资金。投资者 应该注意这样一个事实，即缺乏股息会进一步影响我们普通股的市场价值，并可能严重影响我们 影响公司任何投资的价值。

我们的 公司章程允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列， 可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 董事会有权确定和决定优先股的相对权利和偏好。我们的董事会 有权在未经股东进一步批准的情况下发行最多1,000,000股优先股。1股优先股 被指定为A系列优先股，已流通。我们的董事会可以授权创建更多系列 优先股，将赋予优先股持有人在清算时拥有我们资产的权利或获得股息的权利 在向普通股持有人分配股息之前的付款。此外，受任何证券交易所规则的约束 然后我们在该股票上市，董事会可以授权创建额外系列的优先股，这些优先股具有 投票权大于我们的普通股或可转换为普通股的投票权，这可能会降低相对投票权 我们的普通股或导致我们现有股东的稀释。

这个 我们的A系列优先股的持有人将拥有股东29.5％的董事选举投票权，并且将 在某些条件下出售我们公司时拥有某些优先权利。

那里 是已发行和流通的A系列优先股中的1股，由我们的前联席董事长兼首席运营官艾伦持有 布莱克曼。A系列优先股使持有人有权获得公司股东29.5％的投票权 与董事的选举有关。结果，布莱克曼先生得以对董事选举施加重大影响 致董事会。但是，如上所述，布莱克曼先生于2023年7月27日辞去了公司董事会的职务。此外， 就布莱克曼的辞职而言，一旦他的遣散费得到偿付，布莱克曼先生将退还该系列 向公司注销的优先股。

此外， A系列优先股规定，如果公司在本轮完成后的两年内出售 在本次发行中，A系列优先股的每股价格超过每个普通单位首次发行价格的500％ 股票将使持有人有权获得总购买价格的10％。与其他持有人一样，这可能会降低我们普通股的价值 如果进行此类收购，则有权获得比他们原本获得的更低的每股价格。

我们的 执行官、董事和主要股东如果选择共同行动，则具有控制或显著控制能力 影响所有提交给股东批准的事项。

我们的 执行官、董事和主要股东共实益拥有我们约17.6％的普通股。 这些人共同行动，将有能力控制或显著影响提交给股东的所有事项 批准，以及我们的管理和业务事务。所有权的这种集中可能会产生拖延、推迟的效果 或阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻碍 潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使是这样的交易 将使其他股东受益。

额外 未来的股票发行可能会削弱当时存在的股东对公司的所有权百分比。

鉴于 我们对需要更多资本和人员的计划和预期，我们预计将需要发行更多股票 普通股或可转换或可行使普通股的证券，包括可转换优先股、可转换优先股 票据、股票期权或认股权证。未来发行更多证券将削弱当时的所有权百分比 股东们。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定降低的报告和披露要求是否适用 对新兴成长型公司而言，将降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是《乔布斯法》中定义的 “新兴成长型公司”，我们选择利用某些豁免 来自适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求， 包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条（减少披露义务）的审计师认证要求 关于我们的定期报告和委托书中的高管薪酬，以及对举行不具约束力的声明的要求的豁免 就高管薪酬进行咨询投票，股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。依照 《乔布斯法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则，除非这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务 报表将无法与必须遵守新生效日期的发行人的财务报表进行比较 或修订后的适用于上市公司的会计准则，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无法再利用延长的过渡期来遵守规定 采用新的或修订的会计准则。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：（1）本财年成立五周年之后的最后一天 本次发行；(2) 我们的年总收入在10.7亿美元或以上的第一个财年的最后一天；(3) 日期 在过去的连续三年中，我们已经发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及 (4) 我们有资格成为 “大型加速申报人” 的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券。

我们 无法预测投资者是否会因为选择依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。例如， 如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩将无法与以下会计准则的业绩具有可比性 我们行业中采用此类标准的某些其他公司的业务。如果一些投资者发现我们的普通股没有吸引力 因此，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股票价格可能更具波动性。

稀释

如果 您购买本次发行的股票，您的利息将被稀释至公开发行价格之间的差额 本次发行后，我们普通股的每股有形账面净值和每股净有形账面价值。截至5月，我们的有形账面净值 2024 年 31 月 31 日，为8,095,155美元，合每股普通股0.35美元。

“网 有形账面价值” 是总资产减去负债和无形资产总和。“每股净有形账面价值” 等于有形账面净值除以已发行普通股总数。

生效后 我们在本次发行中以每股0.38美元的公开发行价格出售股票，扣除预计配售额 代理折扣和佣金以及我们将支付的预计发行费用，截至5月31日调整后的有形账面净值， 2024年，本应约为24,326,355美元，合普通股每股0.35美元。这笔款项不代表眼前 现有股东的净有形账面价值变动为每股0.35美元，立即减少0.03美元 在本次发行中向购买者每股收益。

这个 下表说明了稀释情况：

上表基于 23,097,651 截至2024年5月31日的已发行普通股，不包括：

使用 的收益

这个 下表列出了假设出售该产品的25％、50％、75％和100％，我们将从本次发行中获得的估计收益 以每股0.38美元的公开发行价格发行股票，这是发行价格的中点 范围在这里。当然，不能保证我们会成功出售本次发行中的任何已发行股份。

这个 下表列出了假设出售额为25％，我们打算如何使用我们在本次发行中获得的净收益， 已发行股票的50％、75％和100％，每股公开发行价格为0.38美元，这是本次发行的中点 这里的价格区间。下文列出的所有金额均为估计数。

我们 如果我们的管理层认为这符合我们公司的最大利益，则保留更改上述收益用途的权利。 上述本次发行的收益分配构成了我们管理层目前的估计，其依据是 我们目前的计划，对我们目前或将来预期运营的行业做出的假设，总体情况 经济状况和我们未来的收入和支出估计.

投资者 请注意, 支出可能与上述估计数相差很大.投资者必须依赖我们的判断 管理层，管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的金额和时间 实际支出将取决于许多因素，包括市场状况、我们的运营产生的现金（如果有）、业务 发展和我们的增长率。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他 目的。

在 如果我们没有获得本协议规定的全部发行金额，我们可能会尝试通过私募发行获得额外资金 我们的证券或通过借款。目前，我们没有任何承诺的资金来源。

计划 的分布

在 普通的

我们的 公司 “尽最大努力” 发行最多4700万股已发行股票，固定价格为每股0.38美元 提供的股份。本次发行对投资者没有最低购买量要求。本次发行将最早终止 (a) 最高发售日期；(b) 2025年5月30日； 或 (c) 本次发行的较早日期 由我们自行决定终止。

那里 不是我们在本次发行中必须出售的最低已发行股票数量。我们从本次发行中获得的所有资金将 根据标题为 “所得款项的使用” 一节中规定的用途，立即可供我们使用 本发行通告。在发售期间，不会将任何资金存入托管账户，一旦发行，将不会退还任何资金 我们已接受投资者的认购协议。

这个 股票也将由Aegis Capital Corp. 发行。Aegis Capital Corp. 是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是FINRA（“Aegis Capital”）的成员。 Corp.” 或 “配售代理人”），根据待填写的委托书，在 “尽最大努力” 的基础上 介于我们和Aegis Capital Corp之间，我们称之为 “配售代理协议”。根据安置 代理协议，我们将在每次收盘时向配售代理支付相当于7.0％的现金配售费 此类结算的总收益的百分比。此外，我们还将向配售代理人（i）支付总收益的1.0％ 开支；(ii) 不超过100,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，以及 (iii) 如果适用， 与使用第三方电子路演服务相关的费用。此外，我们将承担并承担费用 与任何结算有关的托管代理人。

我们 或者配售代理人也可以要求在美国证券交易委员会注册的其他FINRA成员经纪交易商作为招标交易商参与 用于此优惠。

对 第一次拒绝

如果， 从本次发行的任何截止日期开始，到本次发行开始销售后的十二（12）个月内结束， 我们或我们的任何子公司 (a) 决定为证券相关交易（配售）中的任何债务进行融资或再融资 代理人（或配售代理人指定的任何关联公司）应有权担任独家账簿管理人、独家经理、独家配售 此类证券相关融资或再融资的代理人或独家代理人；或 (b) 决定通过公众方式筹集资金 股权发行（包括市场融资）、私募或任何其他股权筹资融资、股票挂钩融资或 债务证券，配售代理人（或配售代理人指定的任何关联公司）应有权充当唯一账面经营 此类融资的经理、独家承销商或独家配售代理人。

封锁 协议

全部 我们的董事、执行官、员工和已发行普通股10％或以上的持有人已经同意， 在发行截止日期后的六十 (60) 天内，配售代理，(a) 要约、出售或以其他方式转让或处置 直接或间接地持有本公司的任何股本或任何可转换成或可行使或可交换的证券 用于公司的股本；但是，封锁各方的任何出售均应受到封锁的约束 协议，并进一步规定，在60天期限到期之前，此类股票均不得在公开市场上出售 如上所述；或 (b) 向委员会提交或安排向委员会提交任何与发行任何股票有关的注册声明 本公司的股本或任何可转换为、可行使或可兑换为公司股本的证券 公司。

这个 先前的判决不适用于 (i) 根据配售代理协议出售的股票，(ii) 在该协议上发行的任何股票 行使发行当日尚未偿还的期权或其他证券，(iii) 此类期权的发行或限制性授予 公司股权计划下的股票或其他股权奖励，以及行使任何此类奖励后可发行的股票的发行 股权奖励，（iv）提交注册声明，（v）向关联公司和子公司发行证券 公司，以及，(vi) 发行与合并、收购、合资企业、许可安排或任何相关的证券 其他类似的非筹资交易。

这个 配售代理协议可自行决定发行受上述封锁协议约束的股票和其他证券 随时全部或部分上方。在决定是否从封锁协议中发行股票和其他证券时， 除其他因素外，配售代理协议将考虑持有人要求释放的理由、数量 要求发行的股票和其他证券以及当时的市场状况。

证券 发行停滞

我们 已同意，在本次发行开始销售后的六十 (60) 天内，未经事先书面说明，我们不会这样做 承销商同意、要约、出售、发行、签订任何协议以发行或宣布任何产品的发行或拟发行 股份或股份等价物，向我们公司的员工、顾问、高级管理人员或董事发行股票或期权除外 根据为此目的正式通过、经公司股东批准并以善意方式发行的任何股票或期权计划 表格 S-8 允许的 FIDE 服务。除Aegis的发行外，在任何发行截止日期后的六十（60）天内， 公司不得生效或签订协议，以实施与收购或战略相关的任何股份发行 关系，其中可能包括出售股权证券。

尾巴 融资

我们 已同意支付上述现金补偿，但以配售代理人在此期间联系或介绍给我们的任何基金为限 我们与配售代理人签订的合约条款为任何公开或私募发行或资本提供融资或资本 在我们的合约协议到期或终止后的十二个月内或最后一次收盘时筹集交易 此次发行的内容。

程序 用于订阅

如果 您有兴趣订阅本次发行的已发行股票，请通过电子邮件向 andrew.crescenzo@sharpstechnology.com 提交信息请求； 所有相关信息将通过回复电子邮件发送给您。此后，如果您决定认购已发行股票， 必须遵循所交付信息中包含的订阅协议中描述的程序，这些程序是：

对 拒绝订阅

之后 我们收到了您完整的、已执行的认购协议，并且认购协议所要求的资金已转移 对我们而言，我们有权出于任何原因或无理由地审查、接受或拒绝您的全部或部分订阅。我们会 立即将拒绝的订阅中的所有款项退还给您，不计利息或扣除额。

接受 的订阅量

有条件的 在我们接受认购协议后，我们将会签订订阅协议并发行认购的已发行股票。 一旦您提交了订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的订阅或申请订阅 资金。所有接受的订阅协议均不可撤销。

这个 发行通函将应潜在投资者的要求以电子PDF格式提供给他们，并将可供查看 并在美国证券交易委员会网站上的我们公司的页面：www.sec.gov 上每周 7 天、每天 24 小时进行下载。

一个 自结算之日起，投资者将成为公司的股东，发行的股票将发行。和解将 只有在投资者资金清算并且我们接受投资者为股东后才会发生。

由 执行认购协议并支付认购的已发行股票的总购买价格，每位投资者同意接受 认购协议的条款，并证明投资者符合某些最低财务标准。

一个 经批准的受托人必须处理通过IRA、Keogh计划和401（k）计划进行的认购并将其转交给我们。就投资而言 通过IRA、Keogh计划和401（k）计划，我们将向受托人发送确认和接受通知。

州 法律豁免和向 “合格购买者” 发行

这个 已发行股票正向 “合格购买者”（定义见《证券法》A条）进行发行和出售。 作为《证券法》A条规定的二级发行，本次发行不受州 “蓝天” 约束 法律审查，但须遵守某些州申报要求和反欺诈条款，但以本次发行的已发行股票为限 仅向 “合格购买者” 提供和出售。

“合格 “购买者” 包括根据证券A条例在第二级发行中向其提供或出售证券的任何人 法案。我们保留以任何理由拒绝任何投资者全部或部分认购的权利，包括如果我们决定， 根据我们的唯一和绝对的判断，该投资者不是A条例所指的 “合格购买者”。我们打算 向美国各州的合格买方发行和出售已发行的股票。

发行 已发行股票的百分比

之后 结算，也就是说，在投资者的资金已经结清并且我们接受了投资者的认购协议时， 我们将以账面记账形式发行此类投资者购买的已发行股票，或者签发代表该投资者的一份或多份证书 该投资者购买的已发行股票。

可转移性 已发行股份的百分比

这个 发行的股票通常可以自由转让，但须遵守适用的证券法律或法规规定的任何限制。

清单 已发行股票的百分比

这个 发行的股票将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “STSS”。

描述 证券的

普通的

我们的 法定股本由1亿股普通股、面值每股0.0001美元和100万股优先股组成 股票，面值每股0.0001美元。我们的1股优先股被指定为A系列优先股，由艾伦·布莱克曼持有， 我们的前联席董事长和前首席运营官。但是，根据艾伦·布莱克曼与公司之间的协议， 公司董事会目前控制此类股票的投票（见A系列优先股）。

之后 本次发行完成后，将发行和流通普通股和1股A系列优先股， 假设不进行以下操作：

常见 股票

持有者 我们的普通股有权就所有提交股东表决的事项获得每股一票。普通股持有人这样做 没有累积投票权。因此，持有我们股东多数的董事选举投票权的持有者 可以选举所有董事。持有公司股东多数表决权的持有人，未偿还且有资格 在任何股东大会上，必须亲自或由代理人代表进行投票，才能构成任何股东大会的法定人数。持有人投票 实现某些基本的公司变革需要公司股东的多数投票权 例如清算、合并或公司章程的修订。

持有者 我们的普通股有权分享董事会自行宣布的合法股息中的所有股息 资金。在清算、解散或清盘的情况下，每股已发行股份的持有人有权按比例参与 偿还负债后和提供每类股票（如果有）后剩余的所有资产，优先于普通股 股票。公司的普通股没有优先权，没有转换权，也没有适用的提款条款 转为公司的普通股。

IPO 认股权证

这个 以下是首次公开募股中包含的认股权证（“IPO认股权证”）的某些条款和规定的摘要 特此不完整，受认股权证表格条款的约束和完全限定，该认股权证是作为一份提交的 附录本发行通告作为其一部分的注册声明。潜在投资者应仔细阅读条款 以及以认股权证形式列出的条款。

可锻炼性。 首次公开募股权证可在首次发行后的任何时间行使，也可以在首次公开募股权证发行后的五年内随时行使 原始发行。首次公开募股权证可由每位持有人选择，通过向我们正式交付认股权证来全部或部分行使 已执行的行使通知以及随时登记基础普通股发行情况的注册声明 《证券法》下的首次公开募股权证是有效的，可用于发行此类股票，也可以豁免注册 根据《证券法》，可以通过全额支付该数量的即时可用资金来发行此类股票 行使时购买的普通股的百分比。如果有一份登记普通股发行的注册声明 根据《证券法》，IPO认股权证所依据的股票无效或不可用，根据该法可豁免注册 《证券法》不适用于此类股票的发行，持有人可以选择通过无现金方式行使IPO认股权证 行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据以下条件确定的普通股净数 认股权证中规定的公式。不会发行任何与行使首次公开募股相关的普通股 认股权证。代替部分股份，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使量的现金金额 价格。

运动 局限性。如果持有人（及其关联公司），则持有人无权行使首次公开募股权证的任何部分 生效后，将立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上 因此，行使的所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有者都可能增加 或将该百分比降至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加不得超过 在持有人向我们发出通知后的 61 天内有效。

运动 价格。行使首次公开募股权证时可购买的每股普通股的行使价为4.25美元，调整为 2023 年 9 月发售时为 0.64 美元，并进一步调整至 0.33 美元 通过认股权证激励发行。如果存在某些股票，行使价将进行适当调整 股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件以及 向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产。行使价也受以下条件的约束 如果随后在购买时出售我们的普通股（或可行使可转换为普通股的证券），则进行调整 价格（或转换价格或行使价，视情况而定）低于当时有效的行使价。如果随后发生这样的情况 出售，行使价将降至较低的价格，但有某些例外情况，并受最低行使价的限制 在首次公开募股权证中排名第四。

被迫的 行使与兑换。 首次公开募股权证将从发行之日起六个月后强制行使，但须遵守条件 公司普通股的成交量加权平均价格超过二十股初始行使价（4.25美元）的200％ 连续交易日，并受认股权证中规定的某些其他条件的约束。如果持有人未能行使 根据首次公开募股权证的条款，公司可以在发出强制行使通知后的30天内赎回首次公开募股认股权证 首次公开募股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元。

可转移性。 根据适用法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让首次公开募股权证。

交易所 清单。首次公开募股权证目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “STSSW”。

逮捕令 代理人。首次公开募股权证将根据vStock Transfer LLC之间的认股权证代理协议以注册形式作为认股权证发行 代理人，还有我们。首次公开募股权证最初只能由存放在认股权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表， 代表存托信托公司（DTC）担任托管人，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册或以其他方式注册 由 DTC 执导。

基本面 交易。如果进行基本交易，如首次公开募股权证中所述，通常包括任何重组， 普通股的资本重组或重新分类，我们全部或几乎全部普通股的出售、转让或以其他方式处置 财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的未偿普通股 股票，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人， 认股权证持有人在行使认股权证时有权获得证券、现金或其他财产的种类和金额 如果持有人在进行此类基本交易之前行使认股权证，他们本来会得到的。

权利 作为股东。除非认股权证中另有规定或凭该持有人对我们普通股的所有权 股票，IPO认股权证的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权， 直到持有人行使首次公开募股权证。

治理 法律。首次公开募股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

九月 2023 年认股权证

开启 2023 年 9 月 27 日，夏普斯科技公司（“公司”）签订了证券购买协议（“PIPE”） ”）与某些购买者（“购买者”）签订的关于发行（i）2,581,479股普通股的协议 可在行使预先注资认股权证时发行，以及 (ii) 行使未偿认股权证时可发行的8,750,003股普通股。 根据纳斯达克的规定，每股的收购价格为每股0.64美元。预先注资认股权证的购买价格 等于股票的购买价格，减去每股0.001美元的行使价。

每个 单位由一份预先注资的认股权证和一份不可交易的认股权证（“2023年9月认股权证”）组成，用于购买一股股票 普通股的行使价为每股0.64美元，新认股权证激励发行进一步重新定价至0.33美元。 认股权证可立即行使，并将自发行之日起五年半到期。

这个 PIPE 发行于 2023 年 9 月 29 日结束。扣除前，公司的总收益约为560万美元 向配售代理人支付的费用以及公司应支付的其他发行费用。

这个 以下 2023 年 9 月某些条款和规定的摘要 此处发行的普通单位中包含的认股权证不完整，受条款的约束和完全限制 认股权证的形式，该认股权证作为注册声明的附录提交，本发行通告是其中的一部分。前景的 投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定。

可锻炼性。 2023 年 9 月的认股权证可以行使 在最初发行后的任何时候以及在最初发行后五年半之内的任何时候. 2023 年 9 月的认股权证将是 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并随时作出 登记9月份标的普通股发行情况的注册声明 《证券法》下的2023年认股权证生效并可供发行 此类股票的发行，或根据《证券法》豁免注册，可通过以下方式发行 为此类行使时购买的普通股数量充足的即时可用资金。如果是注册声明 登记2023年9月标的普通股的发行 《证券法》规定的认股权证无效或不可用，《证券法》规定的注册豁免是 不适用于发行此类股票，持有人可以选择行使9月份的股票 2023 年通过无现金发行认股权证，在这种情况下，持有人将获得 行使后，根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。没有分数 普通股将在 2023 年 9 月的行使中发行 认股权证。我们将向持有人支付一定金额的现金，以代替部分股票 等于小数额乘以行使价。

运动 局限性。持有人无权行使2023年9月的任何部分 认股权证，如果持有人（及其关联公司）将以实益方式拥有 超过行使生效后立即发行的普通股数量的4.99％，即百分比 所有权根据认股权证的条款确定。但是，任何持有人都可以将该百分比提高或减少到 任何不超过 9.99% 的其他百分比，前提是该百分比的任何增加要到后 61 天才生效 持有人给我们的通知。

运动 价格。行使9月份时可购买的每股普通股的行使价 由于认股权证激励发行，2023年认股权证为0.64美元，调整为0,33美元。 行使价有待适当调整 在某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响的情况下 我们的普通股以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产。这个练习 如果随后出售我们的普通股（或可行使的证券），价格也可能会进行调整 普通股）的购买价格（或转换或行使价，如适用）低于当时的有效行使价。在 如果随后进行此类出售，则行使价将降至如此低的价格，但有某些例外情况并受以下约束 2023 年 9 月认股权证中规定的最低行使价。

可转移性。 视适用法律而定，2023 年 9 月 未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证。

逮捕令 代理人。2023 年 9 月的认股权证 将根据作为权证代理人的vStock Transfer LLC与我们之间的认股权证代理协议，以注册形式发行。九月 2023 年认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证代表 存放在认股权证代理人，代表存托信托公司（DTC）作为托管人，并以Cede & 的名义注册 Co.，DTC的被提名人，或按DTC的另行指示。

基本面 交易。如果是基本交易，如 2023 年 9 月所述 认股权证，通常包括任何重组、资本重组或重新分类 我们的普通股，我们全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或以其他方式处置，我们的合并 或与他人合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 作为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，认股权证的持有人将有权 在行使认股权证时获得持有人本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 他们是否在进行此类基本交易之前行使了认股权证。

权利 作为股东。除非认股权证中另有规定或凭该持有人对我们普通股的所有权 股票，2023 年 9 月认股权证的持有人 在持有人行使之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 2023 年 9 月的认股权证。

治理 法律。2023 年 9 月的认股权证和认股权证代理协议受纽约管辖 法律。

五月 2024 年新认股权证

开启 2024 年 5 月 30 日，夏普斯科技公司（“公司”）签订了认股权证激励协议（“激励协议”） 与提及认股权证（“现有认股权证”）的某些认股权证持有人（“认股权证持有人”） 根据S-1表格的注册声明（文件编号333-263715）和/或表格上的注册声明注册出售 S-1（文件编号 333-275011）（“注册声明”），金额为10,998,524份认股权证，用于购买该公司的股份 公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

依照 根据激励协议，现有认股权证的持有人同意降低其现有认股权证的行使价，总计 10,998,524，从每股0.64美元到每股0.33美元。此外，公司同意通过行使发行未注册的认股权证 根据认股权证协议，以每股0.45美元的价格购买10,998,524股普通股（“新认股权证”） （“新认股权证协议”）。

如果 全额行使，在扣除应付费用之前，公司将获得总收益总额不超过约3,299,557美元 由公司提供。

条款 新认股权证

这个 新认股权证的行使价为每股0.45美元，可在之后的六十（60）天及之后行使 发行日期。

这个 新认股权证将在首次行使之日起五（5）周年之际到期。如果在运动时没有效果 注册新认股权证的注册声明或其中包含的招股说明书不适用于发行新认股权证 向持有人提供认股权证或由持有人转售新认股权证，则也可以全部或部分行使新认股权证， 此时以 “无现金活动” 为手段。

这个 行使价格和行使每份新认股权证时可发行的普通股数量会受到某些调整 在某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响的情况下 普通股。如果进行基本交易，如新认股权证协议所述，新认股权证的持有人 行使新认股权证后，将有权从公司或任何继承实体那里获得相同类型或形式的 未行使部分的对价（按相同比例）以布莱克·斯科尔斯价值（定义见新认股权证协议） 向公司普通股持有人发行和支付的与基本交易有关的新认股权证中， 对价是以现金、股票还是其任何组合的形式出现，或者是否给出了普通股的持有人 可以选择从与基本交易有关的其他对价形式中获得报酬；此外， 如果在此类基本交易中没有向公司普通股持有人提供或支付任何对价，则此类持有人 的普通股将被视为已收到继承实体（以下实体可能是本公司）的普通股/股份 这样的基本交易）在这样的基本交易中。

这个 “受益所有权限制” 应为4.99％（或者，经持有人在发行任何新认股权证之前选择， 普通股发行生效后立即流通的普通股数量的9.99％） 可在行使新认股权证时签发。

这个 新的认股权证协议并未赋予持有人以前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利 按照第 2 (d) (i) 节的规定行使本协议，除非第 3 节中明确规定。

这个 此处描述的新认股权证尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册， 未经注册或未获得相应的注册要求豁免，不得在美国出售。

二月 2023 年认股权证

开启 2023 年 2 月 1 日，夏普斯科技公司（“公司”）签订了证券购买协议（“PIPE”） 与某些购买者（“购买者”）签订的协议”），发行2,248,521个单位（“PIPE发行”）， 根据纳斯达克的规定，每单位1.69美元的收购价格在市场上定价。每个单元包括 一股普通股和一份不可交易的认股权证（“认股权证”），用于通过行使购买一股普通股 每股价格为1.56美元。认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期。

这个 PIPE 发行于 2023 年 2 月 3 日结束。扣除前，公司的总收益约为380万美元 向配售代理人支付的费用以及公司应支付的其他发行费用。

注册 权利协议

在 与PIPE协议的关系，本公司 与买方签订了注册权协议（“注册权协议”），要求公司 向美国提交转售注册声明（“注册声明”） 美国证券交易委员会（“SEC”）注册根据其发行的认股权证所依据的股票和股份 在截止日期（“申请日期”）后的十五（15）天内签署PIPE协议。 根据注册权协议，注册声明应在 (a) 两个交易日中以较早的日期宣布生效 （定义见其中所述）在收到美国证券交易委员会不予审查的通知后，前提是公司的财务报表 在该时间或 (b) 在申请日后的三十 (30) 天内有效。公司将有义务支付某些已清算的款项 如果公司未能在要求时提交注册声明，未能提出注册声明，则买方将蒙受损失 如果公司未能维持注册声明的有效性，则应在需要时由美国证券交易委员会宣布生效。

放置 代理协议

宙斯盾 Capital Corp.（“Aegis”）在配售代理下担任PIPE发行的独家配售代理人 公司与Aegis之间的协议于2023年2月1日生效（“配售代理协议”）。根据 配售代理协议，向Aegis支付的佣金相当于所得总收益的10.0％ 由该公司在PIPE发行中提供。公司向Aegis偿还了100,000美元，用于支付他们产生的某些费用和开支，包括 律师费。该公司还同意向Aegis支付行使PIPE发行中发行的认股权证所得收益的10.0％。

空白 查看优先股

我们的 公司章程授权发行最多1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元，一次或 更多系列，受法律规定的任何限制，无需股东进一步投票或采取行动。每个这样的系列都是首选 股票应具有此类数量的股份、名称、优先权、投票权、资格以及特殊或相对的权利或特权 将由我们的董事会决定，其中可能包括股息权、投票权、清算优先权等， 转换权和先发制人权。

系列 优先股

一个 我们的授权优先股股份已被指定为A系列优先股，已流通并由我们的联席主席持有 首席运营官艾伦·布莱克曼。但是，根据艾伦·布莱克曼与公司之间的协议，董事会 该公司目前控制该股票的投票。

这个 A系列优先股使持有人有权在选举中获得公司股东29.5％的投票权 董事们。此外，A系列优先股不能转换为普通股，没有分红权，也没有清算 权利。

开启 2022年12月22日，公司向秘书提交了指定修正证书 内华达州政府将修改公司A系列优先股持有人的投票权，使其有权获得二十九股 从百分之二十五（25%）的选票中选出半个百分点（29.5%）的选票。该修正案是在《雇佣协议》中规定的 该公司前首席运营官艾伦·布莱克曼是A系列优先股的持有人。

在 如果公司在本次发行完成后的两年内以每股价格超过500％的价格出售 在本次发行中每个普通单位的初始发行价格，即本次发行完成后生效的A系列优先股， 将使持有人有权获得总购买价格的10％。根据与艾伦的安排 自2023年7月27日起，布莱克曼先生已授予董事会在公司任期内对此类股票进行投票的权利 正在向他支付某些款项。一旦公司支付了必要的款项，A系列优先股的股份将被交还 用于取消。]

转移 代理人和注册商

vStock Transfer LLC是我们普通股的过户代理人和注册商。

商业

背景 和概述

夏普斯 Technology, Inc. 是一家医疗器械公司，已经设计了各种安全注射器并申请了专利，并正在寻求将其商业化。 我们最初于 2017 年 12 月 16 日根据怀俄明州法律注册成立。在 2022 年 3 月 22 日之前，我们是怀俄明州 公司，2022年3月22日，根据合并为内华达州一家新成立的公司，我们将公司重新注册为内华达州的一家公司 它已获得我们董事会的批准，我们大部分已发行普通股的持有人夏普注册成立 购买、开发和商业化一系列知识产权，从而形成一系列智能安全注射器产品和创新产品 药物输送设备。夏普斯在2017年第四季度完成了对该知识产权的收购。知识产权 我们购买的包括已颁发的专利和专利文件、新的设计和迭代、样品、监管文件、制造文件， 产品测试文件以及与此类安全注射器产品相关的市场研究文件。

在 2020年6月，我们与Safegard Medical和某些其他各方签订了资产/股票购买协议，并于2020年8月10月 2020年和2021年7月，我们对本协议进行了修订（经修订的 “保障协议”）。在保护区之下 协议中，我们获得了购买Safegard股票或Safegard某些资产（包括制造工厂）的选择权 在匈牙利，在美国食品和药物管理局注册生产安全注射器，现金为250万美元，外加额外对价 包括28,571股普通股和35,714股股票期权，行使价为7.00美元。根据Safegard协议，我们获得了授权 运营该设施的权利，费用由我们承担，并将持续到2022年7月6日的截止日期。

夏普的 智能安全注射器产品，我们称之为 Securgard™、Sologard™ 和 Sharps Provensa™，属于超低浪费 具有被动和主动安全以及防止重复使用功能的注射器，我们相信这将为我们提供竞争力 与其他注射器相比的优势。该公司目前销售的Sharps Securegard和Sologard系列具有多功能安全功能 在夏普收购之前已获得市场认可，但由于以下原因已有好几年没有上市或销售的注射器 业主决定关闭业务。Safegard 和 Sologard 均获美国食品药品管理局和世卫组织批准，Safegard 目前携带 欧洲 CE 标志。Sharps Provensa 注射器是一款获得专利的被动安全注射器，已获得 FDA 的皮下注射和 2006 年 6 月肌肉注射。这三个产品线都侧重于以创新方式满足最重要的需求 一次性注射器领域的全球医疗保健市场。该公司尚未通过出售该产品产生任何收入 夏普斯产品。

开启 2022年9月29日，公司与耐弗龙制药公司签订协议（“NPC协议”） （“NPC”）和 NPC 的各种附属公司，包括 InjecteZ, LLC 等。NPC 协议旨在支持以下几个领域 公司的发展和成长。该公司和NPC打算通过签订制造协议来补充NPC协议 供应协议、销售和分销协议以及支持增长的制药服务计划，以及未来的支持协议 制造业扩张。如下所述，销售和分销协议于2024年3月8日终止并取而代之。原版的 作为9月22日签订的资产购买协议的一部分，上述制造业供应协议将被取代， 2023 年（见下文），制药服务协议继续有效，但迄今为止尚未开展任何活动。该公司是 目前正在努力修改本NPC协议的条款。基于以下2023年9月22日资产购买协议。

这个 与Nephron合作的制药服务计划（PSP）旨在为两家公司创造新的业务发展增长机会。这些 机会将包括开发和销售将由公司生产的下一代药物递送系统，以及 可以由医疗保健行业、制药市场以及 Nephron 购买。

开启 2022年9月29日，公司还与InjecteZ, LLC（“InjecteZ”）签订了一项协议（“Nephron 协议”）， Nephron 制药公司（“NPC”）、Nephron SC, Inc.（“NSC”）和 Nephron 无菌复合中心 有限责任公司（“无菌”）（NPC、NSC 和 Sterile 有时统称为 “Nephron”），据此 夏普斯将提供技术建议和援助，以支持InjecteZ的制造，购买一定数量的注射器 他们可能会订购或要求某些相关的业务活动，并与 Nephron 合作。该公司目前正在努力修改 基于以下 2023 年 9 月 22 日资产购买协议的 Nephron 协议条款。

开启 2023 年 9 月 22 日，公司与 Nephron 和 Nephron 的全资子公司 InjecteZ 签订了一系列协议， 有限责任公司。公司签订了资产购买协议（“资产购买协议”），以购买某些设备 以及Nephron位于南卡罗来纳州西哥伦比亚的工厂（“设施”）的租赁权益改善。该公司继续 根据2023年9月22日的资产购买协议，与Nephron合作收购Nephron设施。 本资产购买协议签署后，将取代与之相关的制造和供应协议 2022年9月29日的《全国人大协议》，如以下段落所述。2024 年 5 月 20 日，公司签订了修正案 转到资产购买协议以及与Nephron及其关联实体签订的新购买协议。资产购买的结束 协议以获得必要的融资为前提，无法保证资产购买的完成 会发生。

这个 资产购买协议的修正将收购价格更改为3500万美元，并要求公司承担高达400万澳元的费用 与所购资产相关的负债。资产清单也略有修改。它规定当事方有45个 交易结束的天数，但公司有权再延长15天。

开启 2024 年 5 月 20 日，公司与 Nephron 签订了为期五年的购买协议（“购买协议”），根据该协议，Nephron 同意使用该公司作为其独家的预填充共聚物注射器制造商，并购买最低总量约为 在购买协议的期限内购买了1.885亿美元的注射器。购买协议包含特定数量的产品 必须在购买协议期限内从公司购买。尽管有上述规定，《购买协议》 视经修订的资产购买协议的结束而定。

开启 2024 年 3 月 4 日（“生效日期”），公司签订了合作销售和分销协议（ 与 Roncadelle Operations s.r.l（Roncadelle”）签订的 “协议”）。在执行《协议》的同时，朗卡德勒 指定该公司为其在美国、加拿大、中美洲和南美洲的Roncadelle产品的独家分销商，以及 他们的领土。该公司指定Roncadelle为夏普斯产品在欧洲、中东、亚太地区和南部的独家分销商 非洲和澳大利亚及其领土。公司和Roncadelle同意自行承担成本和开支，包括 费用和其他开支，与外部顾问以及本协议的准备、谈判、执行和履行有关；以及 任何相关文件。本协议自生效之日起生效，初始期限为一（1）年（“初始” 术语”）。初始期限到期后，本协议的期限将自动连续续延一年 条款，除非任何一方在当时的期限结束前至少九十 (90) 天提供不续订的书面通知， 除非根据协议条款或适用法律提前终止任何续订期限。

开启 2024 年 3 月 8 日，公司和 Nephron Pharmicals Corporation 终止了其日期为 2022 年 12 月 8 日的分销协议。这个 如上所述，Nephron分销协议已被上述与Roncadelle签订的协议和计划部分取代 利用其他方为美国国内市场进行分销。公司就仓储签订了新的物流服务协议 与 Owens and Minor（“O&M”）并肩作战，取代 Nephron 的配送服务。该公司没有来自的收入 Nephron 分销协议，并且认为取消协议不是实质性的。该公司目前正在谈判其合同 从第三季度开始，O&M将在北美和南美为公司和Roncadelle产品提供3PL服务 2024 年季度。该公司和Nephron继续维持专注于创建新业务的制药服务计划（PSP） 两家公司的发展和增长机会。这些机会将包括下一代的开发和销售 药物输送系统将由公司生产，可由医疗保健行业、制药市场和 Nephron等制药公司。

虽然 我们目前有产品的生产能力，因此有能力接收和履行订单，我们使用了来自的收益 2023 年 2 月和 2023 年 9 月的筹款活动，使我们能够进一步提高产能、增加库存和支持 营运资金需求这将帮助我们为当前产品线生成和履行订单，并推进我们的新创新 与最近的合作安排相关的产品。我们目前正在继续生产商业数量的产品 并建立库存以支持与Roncadelle签订的销售和分销协议，以期收到更多订单 在 2024 年。

我们将继续 正在与医疗保健公司和分销商讨论我们的一次性注射器和预充式注射器产品的销售事宜。我们打算 向美国和外国政府销售这些产品，并且已经收到了我们首次销售Securegard的采购订单 到南美洲。如果有机会，我们还将考虑向医院和临床医生办公室出售我们的一次性注射器产品 他们自己。

我们的产品

这个 夏普的Securegard产品线仍然是我们最初向市场上市的一次性注射器平台。 Roncadelle推出的Sologard产品和Safer产品的加入是该公司产品组合的最新扩展。 这些平台具有先进的功能和优点，可支持市场需求，并具有很高的生产准备水平 以及为客户提供大量商业数量的能力。

那里 Sharps Provensa产品线的商业化仍然延迟。该产品的专业技术需要 进一步优化设计和组装，正如我们在之前的商业化工作中所确定的那样。这个正在进行的产品改进过程 通常是为医疗保健市场开发新技术，以确保产品安全有效，适合所有人使用 时间。目前，夏普无法确定Provensa产品最终商业化的时间表。

有竞争力 环境

我们 预计我们的主要国内竞争对手将包括伸缩科技公司、Becton Dickinson & Company、Medtronic Minimally 侵入性疗法（“美敦力”，前身为Covidien）、Terumo Medical Corp.、Smiths Medical和B Braun。我们的竞争对手 可能拥有更多的财务资源，更大、更成熟的销售、营销和分销组织；以及更大的市场 影响力，包括长期和/或独家合同。

我们 预计我们的竞争将主要基于医护人员和患者的安全、产品性能和质量。我们 相信我们的竞争优势将包括被动安全和超低浪费功能的结合。

政府 法规

在 美国、《联邦食品、药品和化妆品法》或 FDCA、FDA 法规以及其他联邦和州法规和法规 除其他外，管理医疗器械设计和开发、临床前和临床测试、上市前许可或批准， 注册和上市、制造、标签、存储、广告和促销、销售和分销、进出口，以及 上市后监督。FDA 对医疗器械的设计、制造、维修、销售和分销进行监管。失败 遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝 批准待处理的申请、警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销， 禁令, 罚款, 民事处罚和刑事起诉.

除非 豁免适用，我们希望在美国商业分销的每种医疗器械都需要上市许可 在分发之前从 FDA 处获得。适用于设备的美国食品和药物管理局上市许可的两种主要类型是上市前通知， 也称为51万清关和上市前批准，也称为PMA批准。营销授权的类型通常是相互关联的 转到设备的分类。美国食品和药物管理局根据学位将医疗器械分为三类（I、II或III类）之一 美国食品和药物管理局确定与设备相关的风险，以及为确保该设备安全所必需的监管控制水平 安全性和有效性。由于被认为风险较低而需要较少控制的设备被归入 I 类或 II 类。课堂 I 设备被认为构成的风险最小，并且仅受适用于所有设备的一般控制措施的约束，例如要求 用于设备标签、上市前通知和遵守美国食品和药物管理局当前的良好生产规范（cGMP），即 《质量体系条例》或 QSR。II 类设备是中等风险设备，受一般管制，也可以 受特殊控制措施的约束，例如性能标准、特定产品的指导文件、特殊标签要求、患者 注册或上市后监督。III 类设备是指信息不足以保证安全性和有效性的设备 仅通过一般或特殊控制措施，包括维持生命的设备、维持生命的设备或植入式设备、实质性设备 在预防人类健康受损或存在潜在的、不合理的疾病或伤害风险方面的重要性。我们的夏普 Provensa已根据510k上市前申报程序（二类）获得美国食品药品管理局的批准。

外面 在美国，我们推销产品的能力还将取决于我们获得美国的上市许可 适当的外国监管机构，无论是否获得美国食品和药物管理局的批准或许可。外国监管部门的批准 大多数工业化国家的流程通常包含与我们在食品药品管理局批准或许可中遇到的风险相似的风险 进程。管理临床试验和上市许可的要求以及获得必要许可所需的时间 批准，可能因国家而异，并且与美国食品和药物管理局批准或许可所需的批准不同。

这个 医疗产品的销售受与医疗保健欺诈和滥用有关的法律法规的约束，包括州和联邦的反回扣， 美国的反自我推荐和虚假索赔法。

知识分子 财产

知识分子 产权，尤其是专利权，对我们的业务至关重要。我们拥有 Sharps Provensa 中使用的四项专利，这些专利已过期 在 2035 年到 2040 年之间。我们颁发的专利包括安全注射器装饰设计的设计专利（743,025美元），该专利将 超低浪费针头和注射器系统的专利（10,980,950 美元）已满期并于 2029 年 11 月 10 日到期 并在注射过程中被动地确保针头安全，这是一项预先填充的安全针头和注射器的专利（美国11,154,663美元） 系统，以及用于低剂量注射的超低浪费一次性安全注射器的专利（美国11,497,860美元）。

我们 在美国还有两份待处理的专利申请和四份PCT（专利合作条约）专利申请。这个 我们拥有的专利申请的预计到期日为2039/2040年。待处理的专利申请适用于 (i) 超低的 具有自调节集成安全功能的一次性废弃注射器，以及（ii）具有自动安全功能的针头和注射器系统 保护针头安全的盾牌。我们待处理的专利申请是实用专利。关于最后一项专利 申请，除了我们的美国专利申请外，我们还提交了PCT专利申请。PCT 的申请 已进入国家阶段。一些已颁发的美国专利已在其他国家颁发，有些仍在等待中。

我们 拥有 Sharps Provensa、Sharps Provensa Ultra-Low Waste 的某些商标，并已申请注册其他商标 用于我们的 Sharps Provensa 产品系列。

员工

我们 拥有五十七名全职员工，其中两名是我们的首席执行官兼首席财务官，并保留了服务 根据需要在独立承包商的基础上增加人员，以支持研发、财务、营销和监管领域。我们 没有任何兼职员工。在五十七名员工中，有五十名在我们位于匈牙利的工厂工作。我们预计还会增加更多 员工随着我们的生产能力的提高。

设施

我们 按月租赁办公空间，位于纽约州梅尔维尔市马克西斯路105号11747。我们的月租金为200美元。

我们 运营2022年7月收购的匈牙利制造工厂，此前我们曾将其用于产品的开发和测试 我们目前主要用于制造 Sharps Provensa 安全注射器。我们准备搬运我们自己的模具和机器 必要时将设备运送到其他生产地点。请参阅 “背景和概述”。

合法 议事录

我们 不是任何重大法律诉讼的当事方，我们的财产也不是任何重大法律诉讼的主体。

冲击 COVID-19 的

在 2020 年 3 月，世界卫生组织宣布冠状病毒 COVID-19 为全球疫情。这次传染病疫情造成了不利影响 影响全球劳动力、经济和金融市场，导致某些行业和国家的经济衰退。它 公司无法预测疫情的不利后果的持续时间或程度及其对公司的影响 业务或筹集资金的能力。管理层继续监视局势，但没有受到重大干扰 其产品开发工作。

管理层的 的讨论和分析

金融 操作条件和结果

这个 以下讨论和分析总结了影响合并经营业绩、财务状况的重要因素， 截至下文所述期间，我们公司的流动性和现金流量。以下对我们财务的讨论和分析 经营状况和业绩应与我们的经审计的合并财务报表和附注一起阅读 在本发行通告和我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

前瞻性 声明

这个 本讨论中的信息包含前瞻性陈述和《证券》第 27A 条所指的信息 经修订的1933年法案，或经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》， 它们受这些部门建立的 “安全港” 的约束.这些前瞻性陈述包括但不限于 至，有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景的声明，以及 管理的计划和目标。“预期”、“相信”、“估计”、“期望” 等词语 “打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 等 表达式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别信息 单词。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您应该 不要过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与计划、意图有重大差异 以及我们在前瞻性陈述中披露的预期。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性 这可能会导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于 我们在向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。前瞻性陈述仅自其发布之日起适用 已作出，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

概述

自从那 我们成立于2017年，直到2022年第四季度，我们已将大部分资源投入到研究和 安全注射器产品的开发从2022年第四季度开始，我们开始建立注射器产品库存。 迄今为止，我们没有产生任何收入。截至2023年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为9,841,638美元和4,639,662美元 和2022年，截至2024年3月31日的三个月，分别为982,386美元。我们几乎所有的净亏损都源于 与我们的研发工作有关的成本、工资和咨询费、股票薪酬和一般补助金 与我们的运营相关的管理成本，包括公众身份产生的费用 公司成立于 2022 年 4 月 14 日。见下文首次公开募股、流动性和资本资源以及合并财务附注 声明

我们 将我们的运营费用归类为研发费用以及一般和管理费用。我们设有公司办公室 位于纽约梅尔维尔，但美国的员工和顾问远程办公，并将无限期地继续这样做。在六月 2020年，与收购匈牙利注射器制造工厂Safegard的协议有关，该协议已于7月完工 2022 年 6 月 6 日，根据合同，我们获准独家使用该设施进行研发和测试，以换取付款 卖方的运营成本，包括使用Safegard的劳动力、公用事业费用和其他服务。

在 为了在市场上竞争，我们必须建立库存。从 4 年开始^第四 2022年季度开始增加库存。 我们需要商业数量的库存来确保订单。预计在收到订单后不久即可交货。

研究 和发展

研究 开发费用包括为我们的各种注射器产品进行研发活动时产生的费用。 我们在研发费用发生时予以确认。我们的研发费用主要包括：

实质上 迄今为止，我们所有的研发费用都是与我们的注射器产品有关的。我们期待我们的研究 随着我们继续改进产品以满足市场需求，在可预见的将来，开发费用将增加 适用于我们的 Sharps 注射器产品线，用于其在世界各地的各种预期用途。

初始 公开发行

开启 2022年4月13日，我们经修订的与首次公开募股相关的S-1表格（文件编号333-263715）的注册声明宣布生效 美国证券交易委员会以及我们的普通股和认股权证于2022年4月14日开始在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上交易。我们的首次公开募股已结束 2022年4月19日。首次公开募股的净收益约为1,420万美元。在完成首次公开募股时，该公司使用了 用于偿还200万美元应付票据的净收益。

关键 会计政策及重大判断和估计

这个 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 这是我们根据美国普遍接受的会计原则编制的.我们的财务准备 报表要求我们做出影响报告的资产负债金额和披露的估计和假设 截至我们财务报表之日的或有资产和负债以及该期间报告的收入和支出 报告的时期。我们会持续评估这些估计和判断。我们的估计基于历史经验和 我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成做出判断的基础 关于从其他来源看不出来的资产和负债的账面价值。实际结果可能与这些不同 不同假设或条件下的估计。根据未偿还认股权证的交易价格进行的 FMV 调整 作为负债，可能会影响报告期内的经营业绩。

自然 商业的

夏普斯 Technology, Inc.（“夏普斯” 或 “公司”）是一家盈利前医疗器械公司，已设计并申请了专利 各种安全注射器，并正在通过制造和分销其产品寻求商业化。

这个 随附的合并财务报表包括夏普斯科技公司及其全资子公司Safegard的账目 Medical, Inc和夏普斯收购公司统称为 “公司”。所有公司间交易和余额 已被淘汰。

这个 公司的财政年度于12月31日结束。

开启 2022年4月13日，公司的首次公开募股被视为生效，交易于2022年4月14日开始。该公司 2022年4月19日收到了1,420万美元的净收益。（见资本结构和合并财务报表附注8）

在 2020 年 3 月，世界卫生组织宣布冠状病毒 COVID-19 为全球疫情。这次传染病疫情造成了不利影响 影响全球劳动力、经济和金融市场，导致某些行业和国家的经济衰退。它 公司无法预测疫情的不利后果的持续时间或程度及其对公司的影响 业务或筹集资金的能力。管理层继续监视局势，但没有受到重大干扰 其产品开发工作。

摘要 重要会计政策

基础 演示文稿

这个 随附的合并财务报表由公司根据公认的会计原则编制 （“GAAP”）采用美国（“美国”），以美元表示。

使用 的估计数

这个 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响以下因素的估计和假设 截至财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额.实际结果可能与这些估计有所不同。

现金 和现金等价物

这个 公司将购买的所有高流动性投资视为当日原始或剩余到期日为三个月或更短的投资 购买的物品应为现金等价物。现金和现金等价物存放在各种金融机构。2023 年 12 月 31 日 而2022年，公司没有现金等价物

库存

这个 公司以成本（平均成本）或净可变现价值的较低者对库存进行估值。在制品和成品库存 由材料、人工和制造开销组成。网 可变现价值是正常业务过程中的估计销售价格，不太可预测的完工成本， 处置和运输。为任何多余或过时的库存设立了储备金，也可能予以注销。在十二月 2023年31日和2022年，库存由原材料、零部件和制成品组成。

公平 价值测量

公平 价值衡量和披露要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用 在衡量公允价值时。ASC 820 根据围绕的独立、客观证据水平建立公允价值层次结构 用于衡量公允价值的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于 对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。ASC 820 将输入的优先级分为三个级别，可能是 用于衡量公允价值。

级别 1

级别 1 适用于活跃市场上相同资产或负债的报价的资产或负债。估值 以活跃市场中随时可用的报价为基础，无需大量判断力。

级别 2

级别 2 适用于除一级可观测输入以外的资产或负债，例如类似资产的报价 或活跃市场的负债；成交量不足或频率不高的市场中相同资产或负债的报价 交易（不太活跃的市场）；或模型推导的估值，其中可以观察到或主要可以推导出重要投入 自可观察的上市日期起或得到其证实。

级别 与 1 级工具相比，2 种工具需要更多的管理判断力和主观性。例如：确定哪些工具 与定价工具最相似需要管理层根据票面利率确定类似证券的样本， 到期日、发行人信用评级和工具类型，并主观地选择被视为的单项证券或多项证券 与定价证券最为相似；确定市场是否活跃需要管理层的判断。

级别 3

级别 3 适用于估值方法中存在无法观察到的对计量具有重要意义的资产或负债 资产或负债的公允价值。确定三级仪器需要最多的管理判断和主观性。

已修复 资产

已修复 资产按成本列报。维护和维修支出按发生时记作运营费用。公司已修复 资产包括土地、建筑物、机械和设备、模具和网站。折旧使用直线法计算 自资产在以下使用寿命内按照管理层预期的方式运营之日起：建筑物 — 20 年，机械和设备 — 3 -10 年，网站 — 3 年。模具的预期寿命以数字中的较小值为基准 将根据预期的模具能力或 5 年生产的零件。

减值 长期资产

寿命长 每年对资产进行减值审查，或者每当事件或情况变化表明资产账面金额时，都会对资产进行审查 可能无法恢复。可收回性是通过将资产组的账面金额与未贴现的未来净额进行比较来衡量的 资产预计产生的现金流。如果将此类资产视为减值，则应确认的减值为 以资产账面金额超过预计的折现未来净现金流的金额来衡量 资产。

已确定 无形资产

已确定 无形资产

什么时候 适用，公司确定的无形资产将在其估计使用寿命内按直线摊销。 只要事实和情况表明，公司就会对寿命有限的无形资产的可收回性做出判断 使用寿命短于最初的估计, 或者资产的账面金额可能无法收回.如果这些事实和 情况存在，公司通过比较与相关资产相关的预计未贴现净现金流来评估可收回性 资产或资产组在剩余寿命期间与其各自账面金额对比。损伤（如果有）是基于 账面金额超过这些资产的公允价值。如果使用寿命短于最初的估计，则公司 将加快摊还率，并在新的较短的使用寿命内摊还剩余的账面价值。该公司评估 无限期无形资产的年度账面价值和减值费用将在一定程度上予以确认 此类资产的账面金额超过其估计的公允价值。

以股票为基础 补偿费用

这个 公司根据截至发放日奖励的估计公允价值来衡量向员工发放的股票奖励。对于 股票期权奖励，公司使用Black-Scholes期权定价模型。股票奖励按行使价发放 它代表基于股票价格的标的普通股的公允市场价值，公司以私下方式出售股票 在发行此类期权期间，公司完成了配售。股票薪酬支出被认定为超额支出 必要的服务期限，并以最终预计授予的股票支付奖励部分的价值为基础。 公司认可股票奖励的没收是预期发生的。

以股票为基础 作为对所获得服务的报酬而向非雇员发放的奖励的薪酬支出按绩效之日计量 以收到的对价的公允价值或已发行的股票工具的公允价值计算，以更可靠的衡量为准。

衍生物 仪器

这个 公司根据对普通股认股权证的评估，将普通股认股权证记为股票分类或负债分类工具 认股权证的具体条款和财务会计准则委员会（“FASB”）中适用的权威指导 会计准则编纂（“ASC 480”）、区分负债和权益（“ASC 480”）和ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否为独立金融工具 根据ASC 480，符合ASC 480规定的负债定义，并满足股票分类的所有要求 根据ASC 815，包括认股权证是否与公司自有股票挂钩，以及认股权证持有人是否可以 在公司无法控制的情况下可能需要净现金结算，以及其他股票分类条件。 这项评估需要使用专业判断力，是在签发逮捕令时进行的，此后每次都要进行的 认股权证未偿还时的季度结束日期。

在 它们的发行日期以及截至2024年3月31日，某些认股权证被列为负债，因为这些工具没有 根据上述认股权证的条款，满足ASC 815-40下的所有股票分类要求。由此产生的 认股权证负债在每个资产负债表日重新计量，直到其行使或到期，并且公允价值的任何变化都得到确认 在公司的合并运营报表中（见简明合并财务报表附注7、8和10）。

基本 和摊薄后的每股亏损

这个 公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股净亏损。ASC 260 要求出示基本和稀释后的信息 合并运营报表正面的每股收益（EPS）。基本每股收益是通过除以净收益（亏损）来计算的 按该期间已发行股票的加权平均数（分母）向普通股股东（分子）提供。在 2024年3月31日，基本每股收益包括2,985,038份预先注资的认股权证（见附注8）。摊薄后的每股收益可发挥所有常见的稀释潜力 在此期间使用库存股法的已发行股份，使用折算法的可转换优先股。在 计算摊薄后的每股收益，该期间的平均股价用于确定假定要购买的股票数量 股票期权或认股权证的行使。如果摊薄后的每股收益具有反稀释作用，则不包括所有潜在的摊薄股份。截至 2024年5月31日，有23,085,155份股票期权和认股权证有可能稀释未来的基本每股收益 不包括在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做本来会对本报告所述期间产生反稀释作用。

收入 税收

这个 公司在确定用于财务报表的所得税支出时必须做出一定的估计和判断。这些估计 判断用于计算税收抵免、税收优惠、税收减免以及计算某些递延税 和纳税义务。这些估算值的重大变化可能会导致公司的税收准备增加或减少 在随后的时间里。

这个 所得税准备金由公司当前的纳税义务以及递延所得税资产和负债的变动组成。 当前纳税义务的计算涉及处理复杂税法和法规适用中的不确定性 以及根据权威机构在公司纳税申报表中确定纳税状况（如果有）的责任 关于计算所得税不确定性的指导方针。递延所得税是根据财务差异确定的 资产和负债的报告和纳税基础。公司必须评估收回公司股票的可能性 递延所得税资产。如果复苏的可能性不大，则公司必须增加所得税准备金 通过记录其估计最终无法收回的递延所得税资产的估值补贴。但是，应该 公司收回递延所得税资产的能力发生了变化，所得税准备金将波动 这种变化的时期。

突发事件

突发事件 当问题既可能又可以合理估计时，将进行评估并记录负债。对收益突发事件进行评估 直到收益可变现或实现后才予以承认.

平衡不足 床单排列

期间 在本报告所述期间，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）项所定义的资产负债表外安排。

结果 运营的

对比 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中。

收入

这个 迄今为止，公司尚未产生任何收入。

研究 和发展

对于 截至2023年12月31日的财年，研发（“研发”）费用从2280,933美元降至1,605,547美元 截至2022年12月31日的财年。减少675,386美元是由于Safegard工厂产生的研发成本减少 主要从研发活动过渡到制造业。的材料和一般运营成本有所下降 约100万美元，其中，a) 57.5万美元与2022年7月收购该设施之前产生的使用成本有关， 其中包括Safegard的员工和设施运营成本，以及 b) 材料和其他运营费用减少了42.6万美元 从 2022 年的 545,000 美元到 2023 年的 11.9 万美元。此外，我们的劳动力相关成本减少了22.4万美元，这与下降有关 股票薪酬从2022年的97,000美元降至2023年的14,000美元，工程和其他劳动力成本减少了14.1万美元 从2022年的49.2万美元降至2023年的35.1万美元，其他下降幅度为1万美元。总额下降被56万美元的费用部分抵消 2023年，由于某些模具的损伤。

普通的 和行政

对于 截至2023年12月31日的财年，一般和行政（“G&A”）费用为8,521,103美元，而总支出为6,457,860美元 截至2022年12月31日的财年。增加2 063,243美元，主要是由于工资的增加以及与以下方面有关的：(i) 工资和咨询费用为153万美元，从2022年的163万美元增加到2023年的316万美元，这主要是由于工资金额的增加， 人员配备增加，各种咨询服务的使用率增加；ii) 股票补偿支出因期权时机而增加 奖励和归属金额约为34,000美元，从2022年的91.6万美元增加到2023年的95万美元。此外，我们增加了 G&A 截至2023年12月31日的财年，约为49.8万美元，主要来自增加额：专业费用31.8万美元，折旧费23.8万美元， 一般业务费用251,000美元，保险费12.6万美元，技术相关费用，包括实施新的企业资源规划系统12.8万美元以及 前军官的离职费用为37.5万美元。这些费用被较低的上市公司成本和投资者关系81.8万美元所部分抵消， 9万美元的差旅费和31,000美元的专利费。

利息 支出（收入）

利息 截至2023年12月31日止年度的扣除利息支出后的收入为138,118美元，而该年度的利息支出为1,320,416美元 截至2022年12月31日的财年。利息增加，净利息增加1,458,534美元，原因是 a) 2023年投资现金的利息收入为138,118美元 与2022年的42,900美元相比，利息支出和累计利息的减少约1,363,316美元主要与之有关 转到2021年12月开始的融资，该融资在首次公开募股结束时以净收益偿还。

FMV 衍生品调整

这个 票据认股权证的价值要求在每个报告日重新计算未偿还的公允市场价值（“FMV”） 同时确认经营报表中其他收入或支出的公允价值变动和综合亏损.对于 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司分别记录了169,583美元和5,392,911美元的FMV收益调整，以反映 发行的票据认股权证和认股权证负债减少。（见合并财务报表附注7、8和10）

流动性 和资本资源

在 2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金余额分别为3,012,908美元和4,170,897美元。该公司的营运资金为1,145,569美元 截至2023年12月31日，营运资金为2,416,928美元，截至2022年12月31日。扣除净收益后，我们的营运资金减少 在8,029,628美元的发行中，主要与使用9,205,577美元的现金进行运营和投资购买的固定资产有关。 该公司打算为其未来的开发和商业化活动及其营运资金需求提供资金，主要来自 出售股权证券和/或从其他传统融资来源获得额外资金。

开启 2022年4月13日，我们完成了由美国证券交易委员会宣布生效的首次公开募股，公司的普通股和认股权证也开始了 于2022年4月14日在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，并于2022年4月19日收盘。首次公开募股的净收益为 约1,420万美元，其中5,778,750美元归因于认股权证负债（见合并财务附注8和10） 声明）。

开启 2023 年 2 月 3 日，我们完成了证券购买协议）。2023 年 9 月 29 日，公司完成了两次同步发行。 （参见下文截至2024年3月31日的流动性和资本资源）

现金 流量

网 用于经营活动的现金

这个 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，公司在经营活动中分别使用了8,507,300美元和6,433,159美元的现金。这个 使用现金的增加主要是由于公司承担了额外的并购费用，部分抵消了库存的积累 在截至2022年12月31日的年度中，上述研发活动有所减少。

网 用于投资活动的现金

对于 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司在投资活动中分别使用了698,277美元和3,117,916美元的现金。 在这两年中，现金分别用于购买或支付机器和设备的押金，金额分别为698,277美元和542,662美元。在这一年里 截至2022年12月31日，该公司使用2,365,576美元收购Safegard或相关的托管付款。

网 融资活动提供的现金

对于 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司从融资活动中分别提供了8,029,628美元和12,235,475美元的现金。 在2023年期间，提供的现金来自2023年2月和9月的发行净收益。在2022年期间， 在记入归因于的负债之前，提供的现金主要来自首次公开募股净收益14,202,975美元 首次公开募股的认股权证，减去偿还的200万美元票据。

结果 运营——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

收入

这个 迄今为止，公司尚未产生任何收入。

研究 和发展

对于 截至2024年3月31日的三个月，研发（“研发”）费用从333,888美元降至197,439美元 在截至2023年3月31日的三个月中。减少136,449美元的主要原因是转向增加制造和减少 与2023年相比，2024年的研发活动为87,000美元。此外，其他相关研发费用有所减少 至：(i) 工程和咨询费用减少6,000美元，(ii) 与设备有关的折旧减少46 000美元，但被增加部分抵消 股票补偿为3,000美元。

普通的 和行政

对于 截至2024年3月31日的三个月，一般和行政（“G&A”）费用为1,646,613美元，而总支出为1,983,912美元 截至2023年3月31日的三个月。减少337 299美元的主要原因是:(一) 薪金和咨询费用增加 由于薪酬增加和员工人数增加，费用从2023年的57万美元增加到2024年的85.1万美元，ii) 库存减少 由于期权授予和归属的时机，薪酬支出约为26万美元，从2023年的38.3万美元增加到12.3万美元 2024，iii) 由于2024年的成本主要是由于，上市公司和投资者关系成本从47.9万美元下降至58,000美元，减少了421,000美元 2024年期间没有期限发行成本，投资者关系活动减少。此外，我们的折旧率增加了38,000美元， 专业费用 53,000 美元，计算机费 16,500 美元，其他费用 14,000 美元，董事会费用 27,500 美元，部分专利和注册费 13,000 美元 被租金减少38,000美元、差旅费减少11,000美元和保险5万美元所抵消。

利息 支出（收入）

利息 截至2024年3月31日的三个月，收入为19,023美元， 相比之下，截至2023年3月31日的三个月的利息收入为36,792美元。利息收入来自持有的现金余额 在受益于2024年加息的计息账户中。减少是由于计息账户余额减少。

FMV 衍生品调整

可以肯定 认股权证要求在每个报告日重新计量公允市场价值（“FMV”），但未偿还时需确认 合并运营报表中其他收入或支出的公允价值变动。在截至三月的三个月中 2024年31日和2023年31日，该公司记录了850,057美元和184,085美元的联邦房价收益，以反映未偿认股权证负债所需的调整。 （见未经审计的简明合并财务报表附注7、8和10）

流动性 和资本资源

在 2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金余额分别为1,165,913美元和3,012,908美元。该公司有营运资金 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为429,448美元和1,145,569美元。我们营运资金的减少主要是 由于下文讨论的运营和投资中使用的现金被2023年2月和9月的发行净收益所抵消 2023。（见下文和未经审计的简明合并财务报表附注8）。

开启 2023年9月29日，公司同时完成了两次发行，总收益约为560万美元， 扣除向配售代理人支付的费用和其他发行费用716,000美元。

开启 2023 年 2 月 3 日，我们与机构投资者完成了证券购买协议（“发行”），并收到了净额 此次发行的收益约为320万美元，扣除与配售代理和其他发行相关的60万美元费用 开支。本次发行是根据纳斯达克的规定在市场上定价的。在本次发行中，我们在一次购买时发行了2,248,521个单位 每单位价格为1.69美元。每个单位由一股普通股和一份可行使的不可交易认股权证（发行认股权证）组成 购买一股普通股，价格为1.56美元，截至2023年9月29日调整为0.64美元，认股权证进一步重新定价至0,33美元 激励性发行，以认股权证中的反稀释条款为基础，期限为五年。发行认股权证的期限为 自发行之日起五年。（见未经审计的简明合并财务报表附注8）

开启 2022年4月13日，我们完成了由美国证券交易委员会宣布生效的首次公开募股，公司的普通股和认股权证也开始了 于2022年4月14日在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，并于2022年4月19日收盘。首次公开募股的净收益为 大约1,420万美元，其中5,778,750美元归因于认股权证负债（见未经审计的简报附注8和10） 合并财务报表）。

现金 流量

网 用于经营活动的现金

这个 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司在经营活动中分别使用了1,889,315美元和2,062,670美元的现金。 使用的现金减少了173,355美元，主要是由于公司在三个月中的运营费用减少 2024 年 3 月 31 日结束。

网 用于投资活动的现金

对于 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司在投资活动中分别使用了2852美元和163,272美元的现金。在 这两个时期的现金都用于购买或支付固定资产、设备和软件的存款。

网 融资活动提供的现金

对于 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司从融资活动中提供了396美元和3,238,711美元的现金， 分别地。在 2023 年期间，本次发行提供的现金于 2023 年 2 月和 2023 年 9 月以及 2024 年完成 自行使预先注资认股权证之日起的期限。

平衡不足 床单排列

我们 没有任何S-K法规第303（a）（4）项所定义的资产负债表外安排。

新兴 成长型公司地位

我们 是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，而且，只要我们继续成为一家新兴成长型公司， 我们可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，但不适用于新兴公司 成长型公司，包括但不限于不要求我们的独立注册会计师事务所对我们进行审计 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行内部控制，减少了有关高管的披露义务 我们的定期报告和委托书中的薪酬，以及举行不具约束力的咨询投票要求的豁免 以高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款为准。作为一家新兴的成长型公司， 我们也可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们打算 来利用这些选择。一旦获得通过，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再有资格成为新兴国家 成长型公司。

我们 最早将在以下时间停止成为新兴成长型公司：（i）五周年之后的财政年度结束 首次公开募股；(ii) 年总收入达到或超过10.7亿美元之后的第一个财政年度；(iii) 首次公开募股的日期 在过去的三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；或（iv）年底 截至第二财年末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财政年度 该财政年度的季度。我们无法预测如果我们选择依赖普通股，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低 豁免。如果由于我们决定减少未来披露，投资者发现我们的普通股吸引力降低，则可能 我们的普通股交易市场不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

我们 也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值加上总额 首次公开募股给我们的总收益低于7亿美元，在此期间我们的年收入不到1亿美元 最近完成的财政年度。如果 (i) 我们股票的市值，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司 非关联公司持有的低于2.5亿美元，或者（ii）在最近完成的交易中，我们的年收入低于1亿美元 财政年度，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元。如果我们是一家规模较小的申报公司 当时，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能会继续依赖对某些披露要求的豁免 适用于较小的申报公司。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可能会选择只提供最多的两个 我们的10-K表年度报告中的近一个财年经审计的财务报表，与新兴成长型公司类似，规模较小的财务报表 申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

导演， 执行官、发起人和控制人员

导演 和执行官

我们的 董事和执行官的年龄、担任的职位和任期如下：

可以肯定 有关这些人的传记信息载于下文。

行政管理人员 军官

罗伯特 M. Hayes

罗伯特 M. Hayes 自 2021 年 9 月起担任夏普斯科技的首席执行官兼董事。在加入公司之前，他 2010 年至 2021 年在 Gerresheimer Pharmaceutical Glass 担任产品管理和创新高级董事及其他职务 在那里他领导了与全球顶级医疗保健公司的商业销售和战略合作伙伴关系。他拥有超过 25 年的经验 在医疗保健、医疗设备和药品制造行业。Hayes 先生获得了工商管理学士学位 来自托莱多大学。海斯先生的医疗保健行业和产品管理经验使他有资格在我们的董事会任职 导演们。

安德鲁 R. Crescenzo

安德鲁 根据与首席财务官咨询公司签订的咨询协议，注册会计师R. Crescenzo自2019年5月起担任夏普斯科技的首席财务官 Partners LLP 的任期至2022年9月30日，自2022年10月1日起成为员工。在加入公司之前，克雷森佐先生曾在 2006 年至 2019 年在生物技术、制造和分销领域担任过各种财务职务，包括 2014 年至 2014 年担任联合地铁能源首席财务官 2016年；2006年至2014年担任恩佐生物化学（纽约证券交易所代码：ENZ）财务高级副总裁。在 2006 年之前，他在 2002 年至 2006 年期间担任执行董事 并于1997年至2002年在致同律师事务所担任高级经理。Crescenzo 先生是一名注册会计师，并获得了学士学位 阿德菲大学工商管理学士。

非执行官 导演

博士 索伦·博·克里斯蒂安森

索伦 夏普斯科技董事会主席博·克里斯蒂安森于2018年4月加入该团队，担任董事会成员，成为该团队的主席 于 2018 年 12 月担任董事会（自 2021 年起担任联席主席），并从 2019 年 4 月起担任首席执行官，直到 2021 年 9 月辞职。博士 克里斯蒂安森曾在默沙东公司工作。Inc. 在丹麦、美国和瑞士经营了30年。他曾是默沙东疫苗高级副总裁（负责人） 全球商业部），东欧、中东和非洲总裁，在他职业生涯的最后四年中，他是 欧洲、中东、非洲和加拿大总统。他拥有丹麦哥本哈根大学的医学学位。克里斯蒂安森博士的 医学和制药知识和经验使他有资格在我们董事会任职。

保罗 K. Danner

保罗 K. Danner 是董事会成员兼审计委员会主席，于 2021 年 9 月加入夏普科技。由于 2013 年，丹纳先生曾担任金融科技软件开发商 PAY2DAY Solutions, Inc. dba Authvia 的首席财务和行政官 为商家和消费者提供基于云的CPaaS（通信平台即服务）平台，能够提供端到端的端到端服务 支付流程、账单、消费者管理、支付分析和消费者洞察。从 2016 年到 2018 年，丹纳先生担任首席执行官 Alliance MMA, Inc. 的官员，该公司是一家混合武术组织，为有抱负的混合武术提供晋升机会 艺术战士。作为高级商业领袖，丹纳先生曾在三家纳斯达克上市公司担任高级企业高管。此外， 通过六次单独任命，他在董事会中积累了丰富的专业知识，总共超过二十五年，其中三次 纳斯达克和OTCQB上市公司，包括董事长、公司秘书和审计委员会任务，以及两个发展阶段 企业和一家非营利性企业。丹纳先生曾担任驾驶F-14 Tomcat的海军飞行员，随后担任航空航天员 支持海军航空系统司令部的工程值班军官，现役8年，预备役部分22年 美国海军的。他于 2009 年以上尉军衔从海军退役。Danner 先生获得商业金融学士学位 他拥有科罗拉多州立大学的工商管理硕士学位，拥有老道明大学斯特罗姆商学院的工商管理硕士学位。丹纳先生的 高管和营销经验使他有资格在我们董事会任职。

提摩西 J. Ruemler

提摩西 董事会成员兼提名委员会主席J. Ruemler 于 2021 年 9 月加入夏普科技。 1993年至2007年，他担任Centex Homes佛罗里达州西南部的分部总裁，负责房地产的各个方面 部门的活动。鲁姆勒先生自2007年起退休。在 Centex Homes 任职期间，鲁姆勒先生还曾担任销售职位 1986 年至 1993 年担任那不勒斯、罗利和坦帕部门的经理、施工经理、财务总监和助理财务总监。 在加入Centex Homes之前，他曾担任审计师职位。他拥有印第安纳州立大学会计学学士学位。鲁姆勒先生的 商业运营经验使他有资格在我们董事会任职。

布伦达 贝尔德·辛普森

布伦达 贝尔德·辛普森于2022年4月在董事会任职。辛普森女士曾担任高级副总裁兼首席护理官 自2021年起在科罗拉多州森特尼尔的Centura Health工作。她曾在佐治亚州东北部卫生局担任系统副总裁兼首席护理主管 2016年至2021年的系统，以及位于小石城的CHI圣文森特健康系统的系统高级副总裁兼首席护理官， AR，从 2007 年到 2016 年。辛普森女士获得了南阿拉巴马大学的DNP学位和田纳西大学诺克斯维尔分校的MSN学位， 田纳西州立大学纳什维尔分校的 BSN 和田纳西大学马丁分校的 AND。辛普森女士的医疗经历 使她有资格在我们董事会任职。

杰森 L. Monroe

杰森 L. Monroe 于 2022 年 4 月在董事会任职，并担任薪酬委员会主席。梦露先生有 自2016年起在CVS Health担任销售经理，并于2014年至2015年在CVS Health担任药房经理。他曾是该学院的兼职教授 2017年至2019年在休斯敦社区学院开设药房技术员课程。Monroe 先生获得了德克萨斯南方大学的药学博士学位 药学与健康科学学院，Prairie View A&M 大学学士学位。Monroe 先生的医疗保健经验符合条件 他将在我们的董事会任职。

板 构成

我们的 董事会目前由六名董事组成，罗伯特·海斯、索伦·博·克里斯蒂安森、保罗·丹纳和蒂莫西·鲁姆勒。鲁姆勒先生， 丹纳先生、辛普森女士和梦露先生是 ”独立董事” 在《上市规则》的含义范围内 纳斯达克股票市场。

家庭 人际关系

没有 我们的任何高级管理人员或董事之间都存在家庭关系。

董事 独立性

这个 根据纳斯达克上市规则，董事会评估每位被提名人当选为我们公司董事的独立性。 我们董事会的大多数成员是《纳斯达克上市规则》所指的 “独立董事”，所有董事都是 我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的成员，也必须是独立董事。

板 董事的任期

导演 在我们的年度股东大会上当选，任期一年，直到下次年度股东大会或直到他们的股东大会 继任者经选举并获得资格。

委员会 我们董事会的

我们 已成立审计委员会、薪酬委员会或提名委员会，或任何履行类似职能的委员会。 我们的审计委员会由保罗·丹纳、杰森·梦露和布伦达·辛普森组成，薪酬委员会由蒂莫西组成 鲁姆勒、保罗·丹纳和杰森·梦露，以及一个由蒂莫西·鲁姆勒、杰森·梦露和保罗·丹纳组成的提名委员会。

代码 《商业行为与道德》

我们 制定了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》（“准则”）。这个 我们的《守则》的全文将在我们网站的 “投资者关系” 部分下发布。我们打算披露未来的修正案， 或在 SEC 法规要求的范围内，在我们网站上或上文中注明的相同位置放弃我们的《准则》 公开文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本发售通告，您不应该 将我们网站上包含的信息视为本发行通告的一部分，或在决定是否购买我们的普通股时 股票。

参与 在某些法律诉讼中

我们的 在过去十年中，董事和执行官未参与以下任何事件：

行政人员 补偿

除非 另有说明，除每股金额和面值外，本节中的所有美元金额均以千美元为单位。所有历史份额 本节中反映的每股金额已进行了调整，以反映反向股票拆分。

摘要 补偿表

这个 下表和讨论提供了构成我们指定高管的以下执行官的薪酬信息 官员（定义见根据《证券法》颁布的S-K法规第402（m）（2）项：

行政管理人员 雇佣协议

开启 2023 年 11 月 10 日，公司与首席执行官罗伯特·海斯签订了雇佣协议，修改了雇佣协议 2021 年 9 月 6 日的来信。协议期限自生效之日起自动连续续延一年，除非 任何一方在本任期结束前九十天内事先书面通知。该协议规定终止雇用 以及规定条件和限制性契约下的遣散费.该协议规定年度薪酬可追溯性 从40万美元增至2023年6月1日，增幅为60万美元，随着成功收购InjecteZ和其他收购条款，预计将有所增加 协议（参见注释 5）。该协议规定了以下方面的奖金补偿：（i）完成Nephron收购协议，（ii）长期补偿 实现公司股票收入目标和市值的激励措施，以及（iii）公司其他成就。此外， 该协议规定了福利和带薪休假。

我们 是2021年9月9日与我们的首席财务官安德鲁·克雷森佐签订的雇佣协议的当事方。根据该协议, 我们向克雷森佐先生支付了22.5万美元的年薪，并在活动开始时获得了一次性18,750美元的激励金 协议。2021年，克雷森佐先生通过与首席财务官咨询合作伙伴的咨询协议担任公司首席财务官 获得了以每股7.00美元的行使价购买15,089股普通股的期权，在1年内归属。2022年，先生。 克雷森佐被授予期权，可以在2年内以1.21美元的行使价购买15,000股普通股。该协议 任何一方均可在提前 90 天书面通知后以任何理由终止。

非常出色 财年末的股票奖励

这个 下表披露了截至2023年12月31日为我们的指定高管授予或应计的未偿股权奖励的信息 官员们。

股权 激励计划

开启 2023 年 1 月 24 日，公司董事会最初通过了 2023 年股权激励计划（“2023 年计划”）， 规定最多可发行1,400,000股期权和/或限制性股票，可供高级职员、董事、 员工和顾问。2023年计划随后进行了更新，规定最多发行350万股期权和/或股票 限制性股票。2023年计划在年会上获得股东批准。

开启 根据以下规定，公司于2022年3月28日通过了夏普斯科技公司2022年股权激励计划（“2022年计划”） 总共有779,000股普通股可供发行。2022年计划下的奖励可能包括期权 （包括激励性股票期权和非合格股票期权），股票增值权，限制性股票，限制性股票单位， 绩效份额奖励或其他股权奖励，均按2022年计划定义。

开启 2024年4月26日，公司根据2023年股权激励计划授予了五年期期权，以购买总计139.5万股股票 公司的普通股，向其董事、执行官、员工和顾问每股面值0.0001美元。这个练习 授予的期权价格是授予日的收盘股价。

这个 下表列出了我们在截至2023年12月31日的年度中向董事支付的薪酬（不包括以下薪酬） 上面的薪酬汇总表）。

市场 公司普通股的价格和股息

和 相关股东事宜

市场 信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “STSS”。

持有者

如 截至2024年5月31日，我们的普通股共有大约95名登记持有人。因为我们的许多普通股 由经纪商和其他机构代表股东持有，这个数字并不表示股东总数 由这些登记在册的股东代表。

分红

我们 没有支付任何股息，目前也无意为我们的股本支付任何股息。我们目前的政策是保留收益， 如果有，用于我们的运营和业务发展。因此，我们预计只有价格会升值 我们的普通股（如果有的话）将至少在可预见的将来为投资者提供回报。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

这个 下表列出了截至2024年5月31日的有关未偿债券的受益所有权的某些信息 (i) 持有超过十 (10%) 百分比的任何持有人的普通股；(ii) 我们的每位执行官和董事；以及 (iii) 我们的董事 以及作为一个群体的执行官们。

这个 该表根据截至2024年5月31日已发行的23,097,651股普通股列出了适用的所有权百分比。 此外，根据规则，实益所有权包括根据行使股票期权可发行的普通股 以及可在2024年5月31日后的60天内立即行使或可行使的认股权证。这些股票被视为 为计算所有权百分比的目的，未偿还并由持有这些期权或认股权证的人实益持有 该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为未偿还债务。

我们 已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权。这些规则通常将受益所有权归因于 向拥有这些证券的唯一或共同投票权或投资权的人提供证券。除非另有 所示，本表中列出的个人或实体对所有股票拥有唯一的投票权和投资权，如下所示 由他们实益拥有，但须遵守适用的社区财产法。除非下文另有说明，否则所列人员的地址 表中有 c/o Sharps Technology, Inc.，地址：105 Maxess Road，Ste. 124，纽约州梅尔维尔 11747。

肯定的 关系和相关交易

其他 除下文所述和薪酬安排（包括雇佣）外，自2020年1月1日以来没有进行任何交易 交易中涉及的金额超过或将超过12万美元或我们总额平均值的百分之一，以较低者为准 过去两个已完成财政年度截至年底的资产，以及我们的任何董事、执行官或受益人的资产 持有我们股本5％以上的持有人，或这些人的任何直系亲属或与他们同住的人， 曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

如 2023年12月31日和2022年12月31日，应付账款和应计负债分别包括应付给高级职员的32,974美元和105,667美元 以及公司的董事。截至2024年3月31日，应付账款和应计负债包括应付给高级管理人员的29,000美元和 公司董事款项无抵押，不计息，应要求支付。

政策 关联方交易的程序和程序

在 与此次发行有关，我们预计将采用书面关联方交易政策，该政策将为该交易提供 我们百分之五或以上的有表决权证券及其关联公司的董事、高级管理人员和持有人必须获得批准 由我们的审计委员会撰写。本政策将自本发行通告的注册声明之日起生效 美国证券交易委员会宣布其部分生效。根据该政策，审计委员会将主要负责审查 以及批准或不批准 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易 涉及的总金额超过或预计将超过 (i) 120,000 美元或 (ii) 我们平均值的百分之一，以较低者为准 最近两个已完成财政年度的总资产，其中关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。 就本政策而言，关联人将被定义为董事、执行官、董事提名人或以上 自最近结束的年度初以来，我们普通股的受益所有人及其直系亲属均为5％ 成员。

在 在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑 相关的现有事实和情况，包括但不限于：

这个 审计委员会或我们董事会的其他独立机构不会批准任何关联方交易，除非它是 与公平交易的依据相同，并得到大多数不感兴趣的董事的批准。

专家们

这个 截至2023年12月31日以及截至12月的年度的本发行报表中包含的合并财务报表 2023 年 31 月 31 日，根据 PKF O'Connor Davies, LLP 独立注册公众的报告已纳入此处 会计师事务所，在本文其他地方出现，并受该公司的授权，担任会计和审计专家。

这个 截至2022年12月31日以及截至12月的年度的本发行报表中包含的合并财务报表 根据独立注册会计师事务所曼宁·埃利奥特律师事务所的报告，2022年31日已纳入此处， 以会计和审计专家的身份出现在本文的其他地方，并受该公司的授权。

合法的 事情

可以肯定 与本发行通告中发行的股票有关的法律事务将由Sichenzia Ross Ference Carmel转交 LLP，纽约，纽约。配售代理由 Kaufman & Canoles, P.C.

在哪里 你可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在1-A表格上就本次发行的普通股向美国证券交易委员会提交了发行声明 通告。本发行通告构成发行声明的一部分，并不包含所列的所有信息 在要约声明或随之提交的证物和附表中。有关我们和我们的普通股的更多信息， 请参阅要约声明以及与发行声明一起提交的证物和附表。本次发行中包含的声明 有关作为要约声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的通告不一定是 完整，每份此类陈述均在所有方面均参照此类合同或提交的其他文件的全文进行限定 作为要约声明的展品。发行声明，包括其证物和时间表，可在美国证券交易委员会查阅 网站 http://www.sec.gov。在我们以电子方式提交此类材料后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。 与美国证券交易委员会合作或将其提供给美国证券交易委员会。

索引 到财务报表

举报 独立注册会计师事务所的

至 股东和董事会

夏普斯 科技公司

观点 关于合并财务报表

我们 已审计了截至2023年12月31日的夏普斯科技公司（“公司”）随附的合并资产负债表， 以及截至年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流报表 2023年12月31日及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。在我们看来， 合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至12月的财务状况 2023 年 31 月 31 日，以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流符合会计原则 在美利坚合众国普遍接受。

要去 担忧不确定性

这个 随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如前所述 在合并财务报表附注2中，公司自成立以来没有通过运营产生收入或现金流， 而且没有足以支付其业务费用的既定资金来源.这些条件令人怀疑 关于公司继续作为持续经营企业的能力。还描述了管理层有关这些事项的计划。 在注释 2 中。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

基础 征求意见

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是表达意见 根据我们的审计，记入公司的合并财务报表。我们是一家向公众注册的公共会计师事务所 公司会计监督委员会（美国）（PCAOB），根据规定，必须对公司保持独立性 符合美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈引起的重大误报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为一部分 在我们的审计中，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达 关于公司对财务报告内部控制的有效性的意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，评估合并财务报表重大错报的风险，无论这些报表是否到期 错误或欺诈，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查证据 关于合并财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估会计原则 管理层使用的重大估计, 并对财务报表的总体列报方式进行了评估.我们相信 我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们 自 2023 年 12 月 20 日起担任公司的审计师。

全新 纽约，纽约

三月 2024 年 28 日

PCAOB 身份证号 127

* * * * *

PKF 奥康纳戴维斯律师事务所

245 纽约州纽约公园大道 10167 我电话：212.867.8000 或 212.286.2600 我传真：212.286.4080 我 www.pkfod.com

PKF O'Connor Davies LLP 是 PKF International Limited 法律独立公司网络的成员公司，不接受 对任何其他个别成员公司的作为或不作为所承担的任何责任或责任。

报告 独立注册会计师事务所的

至 夏普斯科技公司的股东和董事会

观点 关于合并财务报表

我们 已对随附的夏普斯科技公司及其子公司（“公司”）的合并资产负债表进行了审计 2022年12月31日和2021年12月31日的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益和 截至该日止年度的现金流量和相关附注（统称为 “合并财务报表”）。

在 我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地列报了公司的财务状况 2022年12月31日和2021年12月31日的数据，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流符合会计规定 美利坚合众国普遍接受的原则。

基础 征求意见

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是表达意见 根据我们的审计，列出公司的合并财务报表。我们是一家向公众注册的公共会计师事务所 公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”），必须对公司保持独立 根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会的适用规则和条例 还有 PCAOB。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 合理保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈引起的重大误报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为一部分 在我们的审计中，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达 关于公司对财务报告内部控制的有效性的意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，是否 由于错误或欺诈所致，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查证据 关于合并财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估会计原则 管理层使用的重要估计，并对合并财务报表的总体列报方式进行了评估。 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

特许的 专业会计师

温哥华， 加拿大

三月 2023 年 30 日

PCAOB ID: 1524

我们 自2018年起担任公司的审计师。

锋利 科技公司
合并 资产负债表

这个 附注是这些财务报表的组成部分。

锋利 科技公司
合并 运营报表

这个 附注是这些财务报表的组成部分。

锋利 科技公司
合并 综合损失陈述

这个 附注是这些财务报表的组成部分。

锋利 科技公司
合并 股东权益表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

这个 附注是这些财务报表的组成部分。

锋利 科技公司
合并 现金流量表

这个 附注是这些财务报表的组成部分。

锋利 科技公司
笔记 到合并财务报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 1。业务描述

自然 商业的

夏普斯 Technology, Inc.（“夏普斯” 或 “公司”）是一家盈利前医疗器械公司，已设计并申请了专利 各种安全注射器，并正在通过制造和分销其产品寻求商业化。

这个 随附的合并财务报表包括夏普斯科技公司及其全资子公司Safegard的账目 医疗（匈牙利）KFT，统称为 “公司”。所有公司间往来交易和余额均已清除。

这个 公司的财政年度于12月31日结束。

开启 2022年4月13日，公司的首次公开募股被视为生效，交易于2022年4月14日开始。该公司 2022年4月19日收到了1,420万美元的净收益（见附注8）。

注意 2。重要会计政策摘要

基础 演示文稿

这个 随附的合并财务报表由公司根据公认的会计原则编制 （“GAAP”）采用美国（“美国”），以美元表示。

这个 随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司 自成立以来一直没有从运营中产生收入或现金流。截至2023年12月31日，公司在运营中使用了现金 为8,507,300美元，现金为3,012,908美元，不足以为公司未来12个月的计划运营提供资金。 这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司的能力 继续作为持续经营企业取决于公司筹集足够融资以进行收购或商业化的能力 将其产品转化为有利可图的业务。该公司打算为其未来的开发和商业化活动及其 营运资金需求主要来自股票证券的出售和/或来自其他传统融资来源的额外资金 直到业务部门提供的资金足以满足周转资金需求为止.的财务报表 公司不包括任何与记录资产的可追回性和分类或金额和分类有关的调整 如果公司无法继续经营下去，则可能需要承担这些负债。

使用 的估计数

这个 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响以下因素的估计和假设 截至财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额.实际结果可能与这些估计有所不同。如 截至2023年12月31日，最重要的估计与衍生负债和股票薪酬有关。

现金 和现金等价物

这个 公司将购买的所有高流动性投资视为当日原始或剩余到期日为三个月或更短的投资 购买的物品应为现金等价物。现金和现金等价物存放在各种金融机构。2023 年 12 月 31 日 而2022年，该公司没有现金等价物。

库存

这个 公司以成本（平均成本）或净可变现价值的较低者对库存进行估值。在制品和成品库存 由材料、人工和制造开销组成。可变现净值是正常交易过程中的估计销售价格 业务，竣工、处置和运输成本的可预测性较差。为任何多余或过时的储备金设立了储备金 库存，否则可能会被注销。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，库存由原材料、零部件和成品组成 货物。

锋利 科技公司

笔记 到合并财务报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 2。重要会计政策摘要（续）

公平 价值测量

ASC 820，公允价值衡量和披露，要求实体最大限度地利用可观测的投入，尽量减少不可观察的投入的使用 衡量公允价值时的输入。ASC 820 根据围绕的独立、客观证据水平建立公允价值层次结构 用于衡量公允价值的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于 对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。ASC 820 将输入的优先级分为三个级别，可能是 用于衡量公允价值。

这个 公司的未偿认股权证按周期性公允估值，交易价格或FMV使用Black Sholes，这可能会 导致报告期内的经营业绩波动。

级别 1

级别 1 适用于活跃市场上相同资产或负债的报价的资产或负债。估值 以活跃市场中随时可用的报价为基础，无需大量判断力。

级别 2

级别 2 适用于除一级可观测输入以外的资产或负债，例如类似资产的报价 或活跃市场的负债；成交量不足或频率不高的市场中相同资产或负债的报价 交易（不太活跃的市场）；或模型推导的估值，其中可以观察到或主要可以推导出重要投入 来自可观察的市场数据或得到其证实。

级别 与 1 级工具相比，2 种工具需要更多的管理判断力和主观性。例如：确定哪些工具 与定价工具最相似需要管理层根据票面利率确定类似证券的样本， 到期日、发行人信用评级和工具类型，并主观地选择被视为的单项证券或多项证券 与定价证券最为相似；确定市场是否活跃需要管理层的判断。

级别 3

级别 3 适用于估值方法中存在无法观察到的对计量具有重要意义的资产或负债 资产或负债的公允价值。确定三级仪器需要最多的管理判断和主观性。

已修复 资产

已修复 资产按成本列报。保养和维修支出按发生时记作运营费用。公司已修复 资产包括土地、建筑物、机械和设备、模具、计算机系统和网站。折旧使用直线计算 方法自资产在以下使用寿命内按管理层预期的方式运营之日算起：建筑 — 20 年，机械和设备 — 3 -10 年，计算机系统和网站 — 3 年。模具的预期寿命为 根据预期的模具能力或 5 年计算将要生产的零件数量的较小值。

减值 长期资产

寿命长 每年对资产进行减值审查，或者每当事件或情况变化表明资产账面金额时，都会对资产进行审查 可能无法恢复。可收回性是通过将资产组的账面金额与未贴现的未来净额进行比较来衡量的 资产预计产生的现金流。如果将此类资产视为减值，则应确认的减值为 以资产账面金额超过预计的折现未来净现金流的金额来衡量 资产。

这个 公司在截至2023年12月31日的年度中记录了56万美元的减值，在截至12月31日的年度中没有减值， 2022年。

锋利 科技公司

笔记 到合并财务报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 2。重要会计政策摘要（续）

已购买 已确定的无形资产

已确定 无形资产

这个 公司确定的无形资产在其估计的5年使用寿命内按直线摊销。这个 只要事实和情况表明，公司就会对有限寿命的无形资产的可收回性做出判断 使用寿命短于最初的估计, 或者资产的账面金额可能无法收回.如果是这样的事实和情况 存在，公司通过比较与相关资产相关的预计未贴现净现金流来评估可收回性，或 按各自账面金额计算的剩余寿命中的一组资产。减值（如果有）以超出部分为依据 账面金额超过这些资产的公允价值。如果使用寿命短于最初的估计，公司将加速 摊销率，并在新的较短的使用寿命内摊销剩余账面价值。公司对携带情况进行评估 有限寿命无形资产的年度价值和减值费用将在账面额的范围内予以确认 此类资产的金额超过其估计的公允价值。

以股票为基础 补偿费用

这个 公司根据截至发放日奖励的估计公允价值来衡量向员工发放的股票奖励。对于 股票期权奖励，公司使用Black-Scholes期权定价模型。对于限制性股票奖励，估计的公允价值为 通常是标的股票在授予日的公允市场价值。股票薪酬支出在必要条件之外确认 服务期限，并基于股票支付奖励中最终预计归属的部分的价值而定。该公司 承认未来发生的股票奖励的没收情况。

以股票为基础 作为对所获得服务的报酬而向非雇员发放的奖励的薪酬支出按绩效之日计量 以收到的对价的公允价值或已发行的股票工具的公允价值计算，以更可靠的衡量为准。

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笔记 到合并财务报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 2。重要会计政策摘要（续）

衍生物 仪器

这个 公司根据对普通股认股权证的评估，将普通股认股权证记为股票分类或负债分类工具 认股权证的具体条款和财务会计准则委员会（“FASB”）中适用的权威指导 会计准则编纂（“ASC 480”）、区分负债和权益（“ASC 480”）和ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否为独立金融工具 根据ASC 480，符合ASC 480规定的负债定义，并满足股票分类的所有要求 根据ASC 815，包括认股权证是否与公司自有股票挂钩，以及认股权证持有人是否可以 在公司无法控制的情况下可能需要净现金结算，以及其他股票分类条件。 这项评估需要使用专业判断力，是在签发逮捕令时进行的，此后每次都要进行的 认股权证未偿还时的季度结束日期。

在 它们的发行日期以及截至2023年12月31日，某些认股权证（见附注8和10）作为这些工具的负债入账 根据上述认股权证的条款，不符合ASC 815-40的所有股票分类要求。这个 由此产生的认股权证负债在每个资产负债表日重新计量，直到其行使或到期，以及公允价值的任何变化 在公司的合并运营报表中得到确认。

国外 货币折算/交易

这个 公司已确定其外国子公司的本位币为当地货币。出于财务报告的目的， 以外币计价的资产和负债按当前汇率折算，损益账目折算 以加权平均汇率计算。由此产生的折算损益作为股东的单独组成部分包括在内 权益作为累计的其他综合收益或亏损。除以下目的以外的交易而产生的收益或损失 本位币在合并经营报表中记作外汇损益。

全面 收入（亏损）

全面 收益（亏损）包括公司的合并净亏损和与其子公司相关的外币折算调整。 综合亏损中包含的外币折算调整不受税收影响，因为公司有全额估值补贴 在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。累计的其他综合收益（亏损）是股东权益的独立组成部分， 包括累积外币折算调整。

基本 和摊薄后的每股亏损

这个 公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股净亏损。ASC 260 要求出示基本和稀释后的信息 合并运营报表正面的每股收益（EPS）。基本每股收益是通过除以净收益（亏损）来计算的 按该期间已发行股票的加权平均数（分母）向普通股股东（分子）提供。基本 每股收益包括3,381,479份预先注资的认股权证（见附注8）。摊薄后的每股收益使所有摊薄后潜在的已发行普通股生效 在此期间使用库存股法，使用折算法的可转换优先股。在计算中稀释 每股收益，该期间的平均股价用于确定假定通过行使购买的股票数量 股票期权或认股权证。如果摊薄后的每股收益具有反稀释作用，则不包括所有潜在的摊薄股份。截至2023年12月31日， 有22,950,155份股票期权和认股权证可能稀释未来的基本每股收益，但未包含在内 计算摊薄后的每股收益，因为这样做本来会对本报告所述期间产生反稀释作用。

收入 税收

这个 公司在确定用于财务报表的所得税支出时必须做出一定的估计和判断。这些估计 判断用于计算税收抵免、税收优惠、税收减免以及计算某些递延税 和纳税义务。这些估算值的重大变化可能会导致公司的税收准备增加或减少 在随后的时间里。

锋利 科技公司

笔记 到合并财务报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 2。重要会计政策摘要（续）

这个 所得税准备金由公司当前的纳税义务以及递延所得税资产和负债的变动组成。 当前纳税义务的计算涉及处理复杂税法和法规适用中的不确定性 以及根据权威机构在公司纳税申报表中确定纳税状况（如果有）的责任 关于计算所得税不确定性的指导方针。递延所得税是根据财务差异确定的 资产和负债的报告和纳税基础。公司必须评估收回公司股票的可能性 递延所得税资产。如果复苏的可能性不大，则公司必须增加所得税准备金 通过记录其估计最终无法收回的递延所得税资产的估值补贴。但是，应该 公司收回递延所得税资产的能力发生了变化，所得税准备金将波动 这种变化的时期。

研究 和开发成本

研究 开发成本按实际支出列为支出。

提前 用于未来研发活动或提供的商品或服务的付款将延期支付并计为资本。 当相关货物交付或提供服务时，此类金额被确认为费用。

突发事件

负债 对于因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的意外损失，在发生时予以确认 很可能已经承担了责任，评估金额可以合理估计。对收益突发事件进行评估 直到收益可变现或实现后才予以承认.

最近 会计声明

开启 2020 年 8 月 5 日，FASB 发布了 ASU 2020-06， 债务 — 含转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品 和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40），这简化了某些财务的会计 具有负债和权益特征的工具，包括实体本身的可转换工具和合约 公平。亚利桑那州立大学是财务会计准则委员会简化计划的一部分，该计划旨在降低美国公认会计原则中不必要的复杂性。ASU 2020-06 简化了美国公认会计原则中关于发行人可转换债务工具会计的指导方针，要求各实体 提供有关 “可转换工具的条款和特征” 以及这些工具现状的更多披露 在该实体的财务报表中报告。它还从ASC 815-40-25-10中删除了股票分类的某些条件 并修订了ASC 260中的某些指导方针， 每股收益，关于可转换工具和合约每股收益的计算 以实体自有股权为依据。实体可以使用完整或修改后的回顾性方法来采纳亚利桑那州立大学的指导方针。 亚利桑那州立大学的修正案对从2023年12月15日之后的财政年度开始的小型公共企业实体生效。该公司 目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其合并财务报表的影响，预计该修正案不会获得通过 指导方针将对公司的合并财务报表产生重大影响。

在 2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09， 所得税 （主题 740）: 对所得税披露的改进。新指南 需要有关有效税率对账的分类信息，以及有关符合量化要求的已缴税款的额外信息 阈值。新指南对上市公司自2024年12月15日起的年度报告期有效，并于 非上市公司的年度报告期从2025年12月15日之后开始，两者都允许提前采用。该公司 将在2025年12月15日之后的年度报告期内采用新标准，目前正在评估影响 关于在合并财务报表中进行披露的新指导方针。

这个 公司预计任何会计公告的通过都不会对合并财务报表产生重大影响。

这个 公司审查了最近发布的所有其他会计声明，并得出结论，这些声明不适用或预计不适用 对我们的运营会计意义重大。

锋利 科技公司

笔记 到合并财务报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 3.库存

库存， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，净值包括以下内容：

注意 4。固定资产

已修复 截至2023年12月31日和2022年12月31日的净资产汇总如下：

折旧 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的固定资产支出分别为876,064美元和647,690美元。基本上，所有 该公司的固定资产位于公司的匈牙利所在地。

在 2023年第四季度，公司在研发费用中记录了与模具相关的资产减值56万美元， 由于决定停止使用某些模具，这些模具被包括在机械和设备中。

期间 截至2022年12月的财年，公司记录的固定资产成本为63,612美元，与期权的估计公允市场价值有关 收购的机器于2021年获得批准。截至2023年12月31日，该公司购买机械的剩余款项为10万美元， 这包含在应付账款中。

注意 5。资产收购

在 2020年6月，公司与Safegard Medical（“Safegard”）签订了股票购买协议（“协议”） 以及对协议的修订，统称为《协议》，以购买制造设施的股票或某些资产 以250万美元现金，外加28,571股普通股的额外对价，估计公允市场价值为7.00美元，35,714美元 行使价为7.00美元的股票期权和行使价为4.25美元的50,000份股票期权。购买价格包括 普通股的公允市场价值为20万美元，既得期权为183,135美元。协议为公司提供了不同的期限 为了进行尽职调查和尽职调查，要求在截止日期（“截止日期”）之前进行托管付款。

通过 截止日期，协议规定公司可以独家使用该设施，以换取该设施的付款 运营成本。月费（“运营成本”）主要用于支付设施的运营成本，主要是 包括卖方的劳动力成本、材料和其他每月经常性运营成本。

期间 截至2022年12月31日的财年，该公司分别汇款了59.4万美元用于上述运营成本。汇款 的运营成本在截止日期之后终止。这些成本包含在合并后的研发费用中 运营声明，因为该设施2022年的活动与公司产品的设计和测试有关。

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对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 5。资产收购（续）

这个 对Safegard的收购于2022年7月6日结束，但不符合ASC 805-10规定的业务定义，因此 根据ASC 805-50，被记作资产收购。此次收购的成本为2,936,712美元，包括交易 成本为53,576美元，按相对公允价值分配购置的资产。无形资产涉及许可证和 获得的劳动力有限。根据ASC 805-50，不承认任何商誉。Safegard的经营业绩包含在合并报告中 2022年7月6日收盘后开始的资产负债表和合并运营报表。

这个 收购资产的相对公允价值和相关的递延所得税负债如下：

这个 收购资产的使用寿命为建筑——20年；机械——5至10年；无形资产——5年。相关的 折旧和摊销是按直线记录的。

注意 6。其他资产

其他 截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产汇总如下：

无形资产 与资产收购有关（见附注5），由获得的劳动力和许可证组成。截至12月的年度的摊销 2023 年 31 日为 15,184 美元。

注意 7。附注购买协议

开启 2021 年 12 月 14 日，公司与三位无关的第三方购买者签订了票据购买协议（“NPA”） （“购买者”）。买方以过渡性融资的形式向公司提供融资，总本金为 2,000,000 美元（“票据”）。票据下的本金应在 (i) 2022年12月14日和 (ii) 两者中较早者支付 公司完成首次公开募股（“IPO”）的日期，以下称为 “到期日”。 这些票据的利息为8％，利息按月支付。公司和买方签订了担保协议 据此，这些票据由公司目前拥有的几乎所有有形和无形资产作为抵押 包括所定义的规定除外情况，以及根据定义的规定除外情形获得的任何未来除外情况。

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对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 7。票据购买协议（续）

这个 NPA规定的契约在所有票据按照规定转换、兑换、兑换或以其他方式兑现之前 根据其条款，未经公司事先书面同意，公司不得允许其任何子公司，也不得允许其任何子公司 购买者：a) 承担或担保任何新债务，b) 根据NPA发行任何可能导致违约或违约的证券，c) 招致 除允许之外的任何留置权，d) 赎回或回购股份，e) 申报或支付任何现金股息或分配，e) 出售、租赁或 处置正常业务以外的资产，或 f) 从事不同的业务领域。

如 向买方提供融资的额外对价，公司还同意 a) 向每位买方发放一定数量的 公司普通股相当于每张买方票据原始本金的50％（“或有股票”） 股票”) 和 b) 向每位买方发行一定数量的认股权证，这将允许买方购买额外的股份 公司的普通股，等于每张买方票据原始本金的50％，期限为5.0年（ “或有认股权证”）。

对于 或有股票和或有认股权证，每位买方将发行的股票和认股权证数量未知 在NPA发布时，是根据原始本金的50％除以 “后续发行” 的公式确定的 价格” 基于公司未来发行普通股或其他股权的估值（此类发行） 在 2021 年 12 月 14 日起至公司之日（含当日）期间内，作为 “完美发行”） 完成首次公开募股（“IPO”）（该期限称为 “后续发行期”）。

在 根据ASC 480-10-25-14，可能发行的或有股票的总价值从一开始就存在固定的货币金额 致每位购买者。应急股票在开始时不被视为未偿还股票，因为只有在完成后才会发行 因此，完美的发行是一项有条件的义务。因此，特遣队的公允市场价值（“FMV”） 最初的股票为677,000美元，被记录为债务折扣。同样，一开始还存在固定的货币金额 以获取可能向每位买方发行的或有认股权证的总价值。因此，存在有条件的义务，而且 因此，或有认股权证的FMV在开始时为58.5万美元，被记为债务折扣。该公司花费了197,500美元 与NPA相关的债务发行成本。债务发行成本在票据、应急股票和或有股票之间分配 认股权证的发放方式应与票据收益的分配一致。债券发行成本的部分 分配给应急股票和或有认股权证，为124,460美元，在截至2021年12月31日的年度中已计入支出。 分配给票据的债务发行成本被记录为债务折扣。

这个 或有股票和或有认股权证负债在发行之日按联邦市值计量（基于Black-Scholes的估值） 模型）。

在 经调整后，经约133.5万美元的债务折扣调整后，票据净额约为66.5万美元 与债务发行成本、或有股票和或有认股权证有关。管理层计算实际利率（“EIR”） 在考虑上述8％后，参照面值金额考虑赎回日的潜在还款额 利率。2022年，截至还款日，公司记录的利息支出为39,111美元，累计利息为1,299,895美元 并用2022年4月19日结束的首次公开募股的收益偿还了200万美元的票据。

这个 在每个报告日，都必须使用Black-Scholes在FMV上重新衡量应急股票和或有认股权证的价值 估值模型或其他估值方法（如果认为更合适），同时确认其他收入的公允价值的变化 或根据ASC 480 “债务和权益” 在合并运营报表中列出的支出。2022年4月19日，公司发行了 235,295股普通股用于结算或有股票负债，根据估计的FMV对负债进行了重新测量 股票的交易价格，并将49.6万美元重新归类为普通股面值和额外实收资本。

在 与首次公开募股的结束有关，发行了235,295份认股权证以结清或有认股权证负债（“票据认股权证”） 根据认股权证中的反稀释条款，截至2023年9月29日，行使价为4.25美元，调整至0.64美元。的条款 注意：根据ASC 815，认股权证继续要求归类为负债，同时确认公允价值与其他认股权证的变化 根据ASC 480债务和权益，合并运营报表中的收入或支出。（参见注释 8 和 10）

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对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 8。股东权益

资本 结构

开启 2017年12月11日，该公司在怀俄明州注册成立，授权发行2,000万股普通股，面值0.0001美元。 自2019年4月18日起，该公司的授权普通股增加至5000万股普通股。这些文章 公司还授权了1万股优先股，面值为0.001美元。

有效 2022年3月22日，公司与内华达州的一家公司夏普斯科技公司（“夏普斯”）完成了合并计划和协议 内华达州”）。根据合并协议，（i）公司与内华达夏普斯合并并入，（ii）每股3.5股普通股 该公司的股票已转换为内华达夏普斯的一股普通股，以及（iii）公司章程和章程 内华达州夏普斯公司成为幸存公司的公司章程和章程。公司的授权普通股 股票和优先股分别从5000万股增加到1亿股，从1万股增加到100万股。优先股的面值 股票从每股0.001美元跌至0.0001美元。

常见 股票

开启 2023年9月29日，公司同时完成了两次发行，总收益约为560万美元， 扣除向配售代理人支付的费用和其他发行费用716,000美元。

开启 2023年2月3日，公司与机构投资者完成了证券购买协议（“发行”），并收到了 此次发行的净收益约为320万美元，扣除与配售代理和其他发行相关的60万美元费用 开支。本次发行是根据纳斯达克的规定在市场上定价的。在本次发行中，公司发行了2,248,521个单位 购买价格为每单位1.69美元。每个单位由一股普通股和一份可行使的不可交易认股权证组成 根据认股权证中的反稀释条款，普通股价格为1.56美元，截至2023年9月29日调整为0.64美元。这个 认股权证的有效期自发行之日起五年。2023 年 2 月 13 日，公司提交了 S-1（转售）注册声明 与本次发行有关。

开启 2022年4月13日，美国证券交易委员会宣布该公司的首次公开募股（“IPO”）生效，根据该公开发行 公司共发行和出售了3750,000个单位（“单位”），每个单位包括一股普通股和两份认股权证， 每份完整认股权证购买一股普通股，初始行使价为每股4.25美元，期限为五年。 此外，该公司授予作为承销商的Aegis Capital Corp. 45天的超额配股权，最多可购买该数量的15％ 本次发行中出售的单位中包含的股份，和/或相当于本次发行所含认股权证数量15％的额外认股权证 本次发行中出售的单位，每种情况下仅用于支付超额配股，Aegis Capital Corp. 对超额配股进行了部分行使 截至2022年4月19日，认股权证增至1,125,000份。

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对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 8。股东权益（续）

这个 公司的普通股和认股权证于2022年4月14日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易。的净收益 在支付某些上市费用和专业费用之前，首次公开募股约为1,420万美元。反映后的净收益 面值，已记录在900万美元的额外实收资本中，认股权证根据ASC作为负债入账 520 万美元中的 815 个。（参见注释 10）

期间 截至2022年12月31日的财年，公司按交易股价发行了23.5万股与服务相关的普通股 向公司提供并记录了290,551美元的费用，此外，公司发行了与该票据相关的235,295股普通股 购买协议。（参见注释 7）

认股权证

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对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 8。股东权益（续）

注意 9。优先股

在 2018 年 2 月，公司董事会向公司联合创始人艾伦·布莱克曼发行了一股 A 系列优先股 和董事。A系列优先股使持有人有权就与董事选举有关的任何事项进行投票，但减少了股票 从2022年12月31日的50.1％上升到29.5％，自首次公开募股起生效。A系列优先股无权获得股息或分配 在清算的情况下，不能兑换成普通股。如果公司在接下来的两年内被出售 完成首次公开募股，每股价格超过首次公开募股中每单位首次发行价格的500％，即A系列优先股， 在首次公开募股完成后生效，将使持有人有权获得总收购价的10％。（参见注释 15）

注意 10。认股权证责任

这个 根据ASC 815-40，认股权证被列为负债，并在随附的认股权证负债中列报 合并资产负债表。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并以经常性方式计量，但会发生变化 与2023年2月和9月相关的合并运营报表（非交易认股权证）中列报的公允价值 2023 年的产品使用布莱克-斯科尔斯定价模型进行估值。截至2023年12月31日止年度的假设如下： （参见注释 7 和 8）

这个 截至2023年12月31日和2022年12月31日的认股权证负债如下：

这个 截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还认股权证如下：

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对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 10。认股权证责任（续）

对于 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度FMV亏损（收益）调整，这反映在认股权证的FMV调整中 合并运营报表分别为（169,583美元）和（4,784,559美元）。

注意 11。股票期权

开启 2023 年 1 月 24 日，公司董事会最初通过了 2023 年股权激励计划（“2023 年计划”）， 规定最多可发行1,400,000股期权和/或限制性股票，可供高级职员、董事、 员工和顾问。2023年计划随后进行了更新，规定最多发行350万股期权和/或股票 限制性股票。2023年计划在年会上获得股东批准

一个 已授予和未兑现的期权摘要列示如下。

期间 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，授予期权的加权平均授予日公允价值估计为每股0.80美元 和每股分别为1.63美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未识别的股票股票分别为498,454美元和475,097美元 与未归属股票期权相关的薪酬，加权平均公允价值分别为每股0.94美元和2.05美元，即 预计将在截至2023年12月31日的十六个月的加权平均时间内得到确认。

这个 下表汇总了截至2023年12月31日未偿还期权的信息：

在 2023 年 12 月 31 日，已发行股票期权和可行使期权的行使价超过股票市场价格 2023年12月31日，因此不存在内在价值。内在价值定义为行使价之间的差额 公司普通股的期权和市场价格。

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对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 11。股票期权（续）

在 2023年和2022年，公司确认的股票薪酬支出为920,108美元，其中906,745美元和13,363美元总体入账 以及行政和研发费用，分别为1,012,592美元，其中915,797美元和96,795美元入账 分别是一般开支、行政开支和研发费用。此外，在2022年，公司记录了股票费用 其中63,612美元与购买机械有关（见附注4），60,435美元与收购有关。（参见注释 5。）

这个 根据ASC 718计算的股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价估算的 使用以下假设进行建模：

注意 12。所得税

一个 将截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别为21％和28％的联邦法定税率与总税率的对账 适用于收入（亏损）的有效利率如下：

这个 公司递延所得税资产（负债）的组成部分如下：