美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
安排
13D
根据1934年证券交易法
修正案3*
Ondas控股有限公司。
（发行人名称）
普通股票的面值为0.0001美元。
（证券类别）
68236H204
（CUSIP编号）
Joseph V. Popolo
Old Parkland Commonwealth厅。
3899 Maple Avenue, Suite 100
达拉斯，德克萨斯州75219
(214) 395-1213
(收到通知和通讯的授权人的姓名、地址和电话号码)
-据此副本-
Richard Silfen
Duane Morris LLP
30 South 17th街
费城，PA 19103
(215) 979-1225
2024年5月31日
(需要提交此声明的事件的日期)
注意：以纸质形式提交的计划表格应包括一个签署的原件和五份副本，包括所有展品。请参阅13d-7规则以获取要发送副本的其他方。
| * | 本封面页的其余部分将填写为报告人有关该证券科目的初始提交，在任何后续修正案中，包含将改变在以前封面页所提供的披露的信息的任何修正案。 |
剩余的本封面页所要求的信息，不应视为《证券交易法》（“法案”）第18节的“已申报文件”或受该法案该节所有其他责任的文件，但应受该法案的所有其他规定的约束。
| CUSIP编号为68236H204。 | 时间表 13D |
| 1 | 报告人名称 Charles和Potomac Capital，LLC
| |
| 2 | 如果属于一组，请勾选适当的框（请参阅说明）
|
（a）☐ （b）☒ |
| 3 | 仅供SEC使用
| |
| 4 | 资金来源（请参阅说明）
AF | |
| 5 | 如果根据2（d）或2（e）项的规定需要披露法律诉讼，请勾选
|
☐
|
| 6 | 公民身份或组织地点
得克萨斯州 | |
| 持有人数 股票 受益人 每个 报告人 拥有的 投票权 共同投票权 |
7 |
0 |
| 8 | 共同投票权
7,215,286(1) | |
| 9 | 实际控制权
0 | |
| 10 | 共同控制权
7,215,286(1) |
| 11 | 每个报告人受益拥有的总金额
7,215,286(1) | |
| 12 | 检查第11行的总数是否排除某些股份（详见说明书）
|
☐ |
| 13 | 占总股本的百分比（见第11行）
10.26% (2) | |
| 14 | 报告人种类（见说明书）
OO（有限责任公司） | |
| (1) | 包括（i）Charles & Potomac Capital，LLC直接持有的Ondas Holdings Inc.普通股3,183,244股，（ii）能够按照行使价0.89美元按比例一对一行使，于2028年7月21日之前行使的认购权，由Stage 1 Growth Fund、LLC序列WAVE（“新SPV”）直接持有的Ondas Holdings Inc.普通股3,864,542股，以及（iii）能够按照行使价1.26美元按比例一对一行使，于2029年2月26日之前行使的认购权，Charles & Potomac Capital，LLC直接持有的Ondas Holdings Inc.普通股167,500股。 |
| (2) | 根据Ondas Holdings Inc.于2024年5月15日向证券交易委员会（“SEC”）提交的Form 10-Q季度报告，将截至2024年5月13日持有的Ondas Holdings Inc.普通股66,272,258股与根据《证券交易法》第13d-3条的规定，加上按行使Warrant及2024年2月Warrant行使的权利，可行使购买Ondas Holdings Inc.普通股4,032,042股的数量。 |
2
| CUSIP编号68236H204 | 13D表格 |
| 1 | 报告人姓名
Joseph V. Popolo | |
| 2 | 如属共同持有（见说明书）请勾选该选项
|
(a) ☐ (b) ☒ |
| 3 | 仅限证券交易委员会使用
| |
| 4 | 所有基金类型来源（请参见说明）
AF | |
| 5 | 请检查是否需要根据2(d)或2(e)项目披露法律诉讼
|
☐
|
| 6 | 公民身份或组织地点
美国 | |
| 股票数量 股份 由每个报告人受益拥有的数量 拥有 每个报告人拥有的数量 报告人 拥有 与每个报告人有阳光单一表决权 |
7 | 1,384,245
共用表决权(1) |
| 8 | 7,215,286
与每个报告人有阳光单一处置权(2) | |
| 9 | 1,384,245
共用处置权(1) | |
| 10 | 7,215,286
每个报告人拥有的总受益所有权的金额(2) |
| 11 |
8,599,531 | |
| 12 | 检查 第（11）行的总数是否排除了某些股票（请参见说明书）
|
☐ |
| 13 | 所占股票总数的百分比（见第（11）行）
12.23% (3) | |
| 14 | 报告人类型（请参见说明书）
所在 | |
| (1) | 包括Joseph V. Popolo直接持有的Ondas Holdings Inc.普通股1384245股。 |
| (2) | 包括（i）Charles＆Potomac Capital，LLC直接持有的Ondas Holdings Inc.普通股3183244股，（ii） Ondas Holdings Inc.可行使认股权的3864542股普通股，以及（iii）Ondas Holdings Inc.根据2024年2月认股权可以认购的167500股普通股。 |
| (3) | 该计算基于2024年5月13日作为报告日Ondas Holdings Inc.提交的第10-Q季度报告中报告的66272258股普通股，加上根据Act第13d-3条规定，可行使废权和2024年2月认股权共计4032042股Ondas Holdings Inc.普通股。 |
3
| CUSIP编号：68236H204 | 13D表格 |
解释说明
本第3次修订（本“本修订”）为报告人于2023年8月29日提交的13D表格，自然人于2023年11月24日提交的修订13D表格以及报告人于2024年2月28号提交的修订13D表格（经过修订的称为“原13D表格” ，如经本修订再次修订，则称为“13D表格”）与Nevada公司Ondas Holdings Inc.（“发行人”）普通股，每股面值0.0001美元（“股票”）有关。本修订中使用但其他地方未定义的定义术语应与原13D表格相同。原13D表格中对原13D表格中任何项的引用应视为针对本修订进行修订。
资金或其他考虑因素的来源和金额
原13D表格的第3项修订和补充如下：
为了投资目的，Popolo进行了一系列公开市场购买，收购了10万股股票，购买价格为78,232.14美元，不包括券商佣金。资金来源是他的个人储蓄。
| 交易日期 | 购买股份数量 | 每股价格 | ||
| 2024年5月22日 | 28354 | $0.7235(1) | ||
| 2024年5月23日 | 71,646 | $0.8056(2) |
| (1) | 本报告所述价格为加权平均价格。这些股票是以0.693美元至0.77美元(含)的价格多次交易购买的。Popolo保证在请求时向发行人、发行人的任何安全持有人或SEC的工作人员提供有关在脚注(1)至(2)中所列范围内每个单独价格购买的股票数量的完整信息。 |
| (2) | 本报告所述价格为加权平均价格。这些股票是以0.777美元至0.82美元(含)的价格多次交易购买的。 |
项目4. 交易目的。
修改并补充原13D表格的项目4，其中包括本修订版的项目3中列出的信息，该信息并入本处。
项目5. 对发行人证券的持有利益。
修改并重述原13D表格项目5(a) – (b) 的全部内容，如下所示:
在本修订版的封面页的第7、8、9、10、11和13行中所包含的信息(包括其附注)并入此处。相关方作为C&P的管理成员，在投票和行使控制权方面具有共同权利，并因此被视为拥有C&P持有的7215286股股票的受益所有人，这些股票已经受益地持有，占已发行股票的10.26%。报告人和相关方的受益所有比例是根据2024年5月13日Issuers季度报告(Form 10-Q)上报的66272258股已发行股票的计算方法，以及根据《法案13d-3》规定的，4032042股可行使的报告人认股权和2024年2月认股权，将其加入计算数目中。
修改并补充原13D表格的项目5(c)，其中包括本修订版的项目3中列出的信息，该信息并入本处。
4
| CUSIP编号68236H204 | 13D表格 |
项目6. 关于发行人证券的合同、安排、理解或关系。
修改并补充原13D表格项目6，增加以下内容:
根据于2024年5月31日签署的关于认股权的转让协议(“认股权转让”)，以及关于购买价格为0.89美元的2374208股股票的认股权的转让(“后续认股权转让”)，SPV分别将认股权和后续认股权有条件地转让给新SPV。因此，(i)报告人间接持有3864542股可行使的认股权股票，被视为是这些股票的受益所有人，(ii)报告人不再是可行使的认股权股票和后续认股权可行使的其他股票的受益所有人。
认股权转让和后续认股权转让已作为附件11和12提交13D表格，并被并入此处。
需要作为附件提交的材料。
修改并重述原13D表格项目7的全部内容，如下所示:
| 1 | 联合申报协议(与此同时提交)。 |
| 2 | 认购证书形式（参见发行人于2023年8月16日提交给证券交易委员会的8-K表格之附录4.1）。 |
| 3 | 优先股购买协议，日期为2023年7月9日，由Ondas Networks和SPV签订（参见发行人于2023年7月10日提交给证券交易委员会的8-K表格之附录10.1）。 |
| 4 | 关于优先股购买协议的修正案，日期为2023年7月21日，由Ondas Networks和SPV签订（参见发行人于2023年7月24日提交给证券交易委员会的8-K表格之附录10.2）。 |
| 5 | 登记权协议，日期为2023年7月21日，由发行人和SPV签订（参见发行人于2023年7月24日提交给证券交易委员会的8-K表格之附录10.3）。 |
| 6 | 登记权协议，日期为2023年8月11日，由发行人和SPV签订（参见发行人于2023年8月16日提交给证券交易委员会的8-K表格之附录10.3）。 |
| 7 | 证券购买协议的形式，日期为2024年2月26日，由发行人、C&P和其他购买者签订，仅限于条款4.9，OAH作为补充（参见发行人于2024年2月26日提交给证券交易委员会的8-K表格之附录10.1）。 |
| 8 | 优先股购买协议的形式，日期为2024年2月26日，由Ondas Networks、C&P和其他购买者签订（参见发行人于2024年2月26日提交给证券交易委员会的8-K表格之附录10.3）。 |
| 9 | 认购证书形式（作为修正案展示8之附录B）。 |
| 10 | 登记权协议的形式（作为修正案展示8之附录E）。 |
| 11 | SPV关于认购证书的转让，日期为2024年5月31日（附在此处）。 |
| 12 | SPV关于后续认购证书的转让，日期为2024年5月31日（附在此处）。 |
5
| CUSIP编号68236H204 | 13D附表 |
签名。
在合理的调查范围内，据其所知和相信，签署人在此声明本报告中所载信息是真实、完整和正确的。
| 日期：2024年6月4日 | CHARLES&POTOMAC CAPITAL，LLC | |
| 签字人： | /s/ Joseph V. Popolo | |
| 姓名： | Joseph V. Popolo | |
| 职称： | 首席执行官 | |
| 日期：2024年6月4日 | JOSEPH V. POPOLO |
| /s/ Joseph V. Popolo |
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